实朴检测技术（上海）股份有限公司                             关联交易决策制度



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                                   关联交易决策制度

                                       第一章 总则
     第一条 为保证实朴检测技术（上海）股份有限公司与关联人之间发生的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《实朴检测
技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
     第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还需
遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的其他规定。


                                   第二章 关联人和关联关系
     第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
     （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事及高级管理人员；
     （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
     （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、


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父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母等；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
     第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。


                                   第三章 关联交易
     第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
      （一）购买或者出售资产；
      （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
      （三）提供财务资助（含委托贷款）；
      （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
      （五）租入或者租出资产；
      （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
      （七）赠与或者受赠资产；
      （八）债权或者债务重组；
      （九）研究与开发项目的转移；
      （十）签订许可协议；
      （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
      （十二）购买原材料、燃料、动力；
      （十三）销售产品、商品；
      （十四）提供或者接受劳务；


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      （十五）委托或者受托销售；
      （十六）关联双方共同投资；
      （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
      （十八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认为应当属于关联交易
的其他事项。
     第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）诚实信用的原则；
     （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
     （三）公正、公平、公开的原则，对必要的关联交易坚持公允确定价格；
     （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
     （五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；
     （六）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可
以聘请专业评估师或财务顾问发表意见；
     （七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
     （八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
     第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价
格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
     第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵
循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
     第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。


                                   第四章 关联交易的决策程序
     第十三条 关联交易（按连续 12 个月内发生的相关的同类关联交易的累计金
额计算）的决策权限：


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     （一）股东大会的决策权限：
     1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
     2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
     （二）董事会的决策权限：
     1、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会批准。
     2、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，由公司董事
会批准。
     （三）董事长的决策权限：
     董事长有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第十四条 独立董事对属于董事会决策权限的关联交易发表独立意见。
     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。
     第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
     第十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交


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易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
     第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提
交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
     第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
     第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，将该事项提交股东大会审议。董
事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，但应当回避表决。董
事会对关联交易作出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。
     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；


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     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
     第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。
     关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或者间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
     第二十一条        需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事
项，公司可以聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法
规或规范性文件有规定的，从其规定。
     第二十二条        监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
     第二十三条        需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前
批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该


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等关联交易予以确认。
     第二十四条        关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。


                                   第六章 附则
     第二十五条        本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定
为准。
     第二十六条        本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
     第二十七条        本制度由公司董事会负责解释。




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                                                              2022年11月14日




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