实朴检测技术（上海）股份有限公司                             对外担保管理制度



              实朴检测技术（上海）股份有限公司
                              对外担保管理制度

                                   第一章 总则
     第一条 为了规范实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件以及《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人
提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
     第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司子公司在其
董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。
     第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
     第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
     第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
     公司为控股子公司提供担保事项的，控股子公司的其他股东原则上应当按出
资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公
司控股子公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担
保风险是否可控，是否损害公司利益等。




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     第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
     （一）因公司业务需要的互保单位；
     （二）与公司具有重要业务关系的单位；
     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
     （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
     第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过
后，可以为其提供担保。
     第九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司可在
必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东
大会进行决策的依据。
     第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下资料：
     （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等；
     （二）担保方式、期限、金额等；
     （三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
     （四）与借款有关的主合同及主合同相关文件资料；
     （五）被担保提供反担保的条件、方案等相关资料；
     （六）在主要开户银行有无不良贷款；
     （七）不存在潜在的以及正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
     （八）公司认为需要的其他重要资料。
     第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
     （一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业
政策的；
     （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；


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     （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
     （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
     （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
     （六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
     （七）未能落实用于反担保的有效资产的；
     （八）不符合本制度规定的；
     （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
     第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。


                         第三章 对外担保的权限与审批程序
     第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司
章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章
程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事
会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
     第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的
2/3以上董事同意。
     第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
     （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
     （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；


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     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
     《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项
由董事会审议批准。违反《公司章程》规定的股东大会、董事会审批对外担保权
限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
     第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会报告。
     第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同及反担保合同，担保合同
及反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
     第十九条 担保合同至少应当包括以下内容：
     （一）被担保的主债权种类、数额；
     （二）债务人履行债务的期限；
     （三）担保的方式；
     （四）担保的范围；
     （五）担保的期限；
     （六）各方的权利、义务和违约责任；
     （七）当事人认为需要约定的其他事项。
     第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘
请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
     第二十一条        公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                                   第四章 对外担保管理
     第二十二条        对外担保具体事务由公司财务部门负责，公司可聘请法律顾
问协助办理。


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     第二十三条        公司财务部门的主要职责如下：
     （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
     （二）具体办理担保手续；
     （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
     （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
     （六）办理与担保有关的其他事宜。
     第二十四条        公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部
管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
     第二十五条        公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保
人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报
告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
     第二十六条        公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个
工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履
行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知
悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
     第二十七条        公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
     第二十八条        公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行偿债能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
     第二十九条        公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
     第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担


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保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
     第三十一条        人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                                   第五章 附则
     第三十二条        本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定
为准。
     第三十三条        本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
     第三十四条        本制度由公司董事会负责解释。




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                                                              2022年11月14日




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