实朴检测：董事会议事规则2022-11-15
实朴检测技术（上海）股份有限公司 董事会议事规则
实朴检测技术（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地
履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件和《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授
予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
未达到上述标准，由董事长审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本款所称“交易”包括下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托
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理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷
款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
上述交易事项，如已达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，应在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的交易。
未达到上述标准，由董事长审议批准。
上述交易事项，如已达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，应在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
本规则规定的“交易”在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
对属于中国证监会和深圳证券交易所关于公司章程所述交易事项的审批权限及
所规定的其他事项，应按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第三章 董事会会议的提案与通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会
议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
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总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以专人送
达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总经理及其他
高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前三日将书面会议通知以专人送达、传真、
邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人
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员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通
知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
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先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持会议。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率
和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关
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情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规划、
年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总经理报董事
会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投
资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批
准；
2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事过半
数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股
东大会审议；
3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。
（二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，公
司总经理的任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财务负责人等公
司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，其中公司副总经
理的任免需经全体董事三分之二以上通过。
（三）财务预决算事项工作程序
1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和
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弥补亏损等方案；
2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；
3、上述方案经股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关
规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情
况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总
经理或授权公司财务部按有关规定程序实施；
2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署
经董事会批准的担保合同。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序
1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具
体计划及/或情况说明；
2、根据本议事规则规定的权限划分，报总经理或董事会审议，总经理审批或董
事会审议并作出决议；
3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决
意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以
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传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄
回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传
真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场
召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董
事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
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分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人、主持人、会议通知的发出
情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程、审议的提案；
（四）董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照
上述规定，整理会议记录。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书（如有）、表决票、经与会董事和记录人员签字确认的会议记
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录、会议决议等，由公司董事会秘书负责保存。董事会会议档案保存期限为10年。
第三十三条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
2、董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，并
将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。
3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发
现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开
临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会
议纪录。
第五章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
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