实朴检测技术（上海）股份有限公司                              控股子公司管理制度



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                              控股子公司管理制度

                                    第一章    总则
     第一条 为促进实朴检测技术（上海）股份有限公司及控股子公司的规范运
作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护股东合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件及《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称公司章程），
并结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 本制度所称控股子公司，指公司持有其 50%以上股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。


                         第二章    控股子公司管理的基本原则
     第三条 本公司依照《公司法》及上市公司规范运作要求，以股东或控制人
的身份并依据控股子公司章程行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企
业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时负有对控股子公司指导、监督
和提供相关服务的义务。
     第四条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加
强对控股子公司的业务指导和监督。
     第五条 控股子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政策，建立相应
的经营计划、风险管理程序。
     第六条 控股子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大事项报
告程序，及时向本公司董事会、总经理报告重大业务事项、重大财务事项以及其
他可能对公司生产经营产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报
本公司董事会或股东大会审议。控股子公司应及时向本公司董事会秘书报送其董
事会决议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对公司生产经营产生重大影
响的事项。
     第七条 控股子公司应严格执行本制度，相关职能部门应当对下属子公司执
行本制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。控股子公司以

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本公司制度体系和管理规范为基准，制定控股子公司管理制度并报本公司董事会
备案；与本公司管理体系和管理规范有差异的控股子公司管理制度，需进行差异
分析、修订。对于违反本制度要求的有关责任单位和责任人，本公司将视情节予
以处罚或处分，直至追究其法律责任。


                       第三章      控股子公司的设立、程序管理
       第八条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须按照本公司制定
的《对外投资管理制度》予以操作，经本公司进行投资论证，并提出投资可行性
分析报告，依照公司章程或公司章程授权的其他文件规定的权限进行审议批准。
       第九条 控股子公司在本公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、
法规以及控股子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受本公司的监督与管
理。
       第十条 控股子公司章程由本公司负责起草，经子公司股东（大）会审议通
过后实施，并报子公司所在地工商行政管理部门及公司董事会秘书备案。
       第十一条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议
通知和议题需在会议召开前 5 日报送公司董事会秘书，由董事会秘书审核是否需
要经过总经理、董事会或股东大会审议或批准。


                                   第四章   子公司治理
       第十二条 本公司通过派员担任董事、监事、高级管理人员、财务人员等办
法实现对控股子公司的治理监控和管理。本公司派员的董事、监事、高级管理人
员、财务人员，应严格履行保护股东利益的职责。
       第十三条 派出董事在接到任职单位召开董事会、股东（大）会或其他重大
会议的通知后，将会议议题及时提交公司董事会秘书。董事会秘书受理后及时提
请本公司董事长或总经理批复意见，并以书面形式回复给派出董事。在董事会会
议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照批复意见进行表决，并完整表达
本公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪要中。
       第十四条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公司
法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。控股子公司召开股东（大）


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会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括本公司派员的董事、监事或高级管
理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束 2 个工作日内将会议相关
情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。
       第十五条 控股子公司董事或执行董事人选由公司总经理向董事会提名，经
同意后，由董事会委派。
       第十六条 控股子公司监事人选由公司董事会根据该子公司章程规定委派，
控股子公司监事的职权遵照其公司章程规定执行。
       第十七条 控股子公司经理层依照其公司章程规定任免。
       第十八条 公司委派到控股子公司的董事或执行董事、监事及其他高级管理
人员应当按年度、季度、月度向本公司总经理汇报工作或按本公司董事会或总经
理的要求，及时汇报工作。控股子公司形成的股东（大）会决议、董事会（执行
董事）决议、监事（会）决议应当以书面形式报送本公司董事会秘书，并存档于
控股子公司。


                                   第五章   经营管理
       第十九条 各职能部门负责下属子公司日常运营管理及协调，确保公司经营
管理的顺利开展。
       第二十条 控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础
的计划管理体系，确保有计划完成年度经营目标。各控股子公司应于每年年末，
在本公司的指导下，由控股子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和
财务预算，并报本公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原
因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。经营计划的调整应当履行以上审批手
续。
       第二十一条      控股子公司应及时向本公司总经理汇报经营工作情况，并向
本公司归口管理部门提交相关文件，作为对该子公司当年考核的重要依据，包括
且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经本公司批准签
订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。
提交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受本公司内部审计部门开展
的内部审计。


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     第二十二条        控股子公司应建立严格的文档管理制度，子公司的股东（大）
会决议、董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批准文
件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同重要文本等，必须按本
公司档案管理有关规定妥善保管，涉及本公司整体利益的文件报本公司备案。


                            第六章   财务、资金及担保管理
     第二十三条        控股子公司从事的各项财务活动不得违背当地的国家政策、
法规的要求，遵守本公司统一的财务管理制度，并依据本公司的会计制度和财务
管理制度，结合各子公司的实际情况制定具体的会计制度和财务管理制度及实施
细则。
     第二十四条        本公司的财务部门负责对控股子公司的日常财务工作实施
管理和指导，控股子公司不得阻挠、敷衍本公司财务部门的管理工作。
     第二十五条        本公司通过派员担任控股子公司财务人员实现对控股子公
司的财务管理。本公司派员的财务人员，应本着履行保护股东利益的职责，熟悉
各控股子公司的公司章程及其他管理制度规定的职责权限履行会计职能，及时和
本公司相关职能部门保持沟通。
     第二十六条        各控股子公司开立、核销银行账户必须经本公司财务部核
准；控股子公司在与金融机构从事借款、委托理财、衍生产品、票据业务等金融
业务前必须向本公司财务部门汇报。
     第二十七条        为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，本公司
将根据需要通过规定程序调配控股子公司流动资金。各控股子公司总经理及财务
部门应予以配合。
     第二十八条        控股子公司应按公司财务部的要求定期报送报表以及相关
财务分析。各子公司应于月度、季度、年度财务报告编制完成后 2 天内，向公司
财务部提交财务报表及其他所需财务资料。
     第二十九条        公司财务部门将不定期委派人员或会计师事务所对控股子
公司财务进行审查，控股子公司董事会、财务部等职能部门、相关财务人员，不
得以任何借口拖延、敷衍审查行为，一经发现，相关财务部负责人或相关财务人
员将予以辞退。


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       第三十条 控股子公司应比照每一年的财务预算，积极认真地实施经营管
理，尽最大努力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支
出。
       第三十一条      控股子公司购置以及处置金额较大的经营性或非经营性固
定资产须履行审批程序。经批准后执行购置或处置。
       第三十二条      控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源
往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，本公司财务部门应
及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，本公司有
权要求执行董事、监事根据事态发生情况依法选择追究相关人员责任。
       第三十三条      未经本公司董事会批准，控股子公司不得提供对外担保，也
不得进行相互担保。本公司为控股子公司提供担保，贷款子公司应履行债务人职
责接受公司有关部门的监督，不得给公司造成损失。


                                   第七章   投资管理
       第三十四条      控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行项目投
资。
       第三十五条      控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目
进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽
可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
       第三十六条      控股子公司投资项目的决策审批程序为：
     （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
     （二）子公司经理办公会讨论研究；
     （三）报公司审核同意；
     （四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。
       第三十七条      对获得批准的投资项目，必须按批准的投资额进行控制，控
股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
       第三十八条      公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公
司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关材料。


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     第三十九条        控股子公司应制定重大事项报告制度，及时向本公司董事会
秘书、财务部门报告重大业务事项、重大财务事项以及可能对本公司经营管理产
生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。上
述重大事项主要包括：
     （一）收购、出售资产行为；
     （二）重大诉讼、仲裁事项；
     （三）重要合同（销售、采购、借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
     （四）大额银行退票；
     （五）重大经营性或非经营性亏损；
     （六）遭受重大损失；
     （七）重大行政处罚；
     （八）其他重大事项。
     第四十条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相
关部门，按照本公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。
     第四十一条        本公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展
时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回
复，并根据要求提供相关资料。


                                   第九章   内部审计监督
     第四十二条        公司《内部审计制度》适用于控股子公司。
     第四十三条        公司实施对控股子公司的审计监督。
     第四十四条        公司内部审计部门负责执行对控股子公司的审计工作，内容
包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的
执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财
务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。


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     第四十五条        控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。
控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提
供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
     第四十六条        经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公
司后，控股子公司必须认真执行。


                                   第十章   考核与奖惩
     第四十七条        控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、
创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
     第四十八条        控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理
制度，报备公司人事管理部门。
     第四十九条        控股子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级
管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
     第五十条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能
力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和
经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给予其
相应的处分、处罚、解聘等建议。
     第五十一条        控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时
违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。


                                     第十一章   附则
     第五十二条        本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定
为准。
     第五十三条        本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
     第五十四条        本制度由公司董事会负责解释。


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                                                                  2022年11月14日


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