实朴检测技术（上海）股份有限公司                              对外投资管理制度



                 实朴检测技术（上海）股份有限公司
                                   对外投资管理制度

                                      第一章 总则
     第一条 为加强实朴检测技术（上海）股份有限公司对外投资的管理，建立
规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效
监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《实朴检测技术（上海）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
     第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。
     公司对外投资主要包括以下类型：
     （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
     （二）收购、出售、置换其他公司股权；
     （三）购买或出售资产；
     （四）增加、减少对外权益性投资；
     （五）股票、债券、基金投资；
     （六）委托理财、委托贷款；
     （七）法律法规所允许的其他投资。
     第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，
促进公司可持续发展。
     第四条 公司对外投资坚持“实事求是、因地制宜”的原则，坚持效益优先
的原则，切实结合公司的实际经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项
目与投资规模，确保主营业务的正常发展。
     第五条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。


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                               第二章 对外投资审批权限
     第六条 公司开展对外投资，应严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》等要求履行审批程序。
     第七条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会和董事会，具体权限划分
如下：
     （一）达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准后及时披
露：
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     （二）达到下列标准之一的对外投资事项，除应当及时披露外，还应经董事
会审议通过后提交股东大会审议：
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


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     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     （三）除《公司章程》另有规定外，未达到本条第（一）项规定的董事会审
批权限的对外投资事宜由公司董事长审批。
     本条涉及交易金额与相关指标的计算标准等事项，按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定执行。
     第八条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项
的决策权限执行。
     第九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董
事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其
及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
     第十条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投
资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。


                         第三章 对外投资管理的的组织机构
     第十一条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东
大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
     第十二条 公司董事会对报送的投资方案进行分析和研究并进行审议，对于
达到需经股东大会审批标准的投资方案，董事会在审议通过后，将此投资方案提
交股东大会决议。
     第十三条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关
方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。
     第十四条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计
工作报告中向审计委员会进行报告。


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                            第四章 对外投资决策管理程序
     第十五条 对外投资项目的初步意向可由公司有关部门或控股（参股）企业
的负责人、股东、董事或高级管理人员提出。投资相关部门从是否符合国家的法
律、法规以及有关政策，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资
回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形
成投资项目可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要
技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价
等。
     第十六条 根据公司对外投资的审批权限经董事长或董事会或股东大会批
准后组织实施。
     第十七条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投
资预算，经审批后执行。
     第十八条 公司监事会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目
投资审批机构讨论处理。
     第十九条 投资相关部门负责建立健全投资项目档案管理制度，负责保管投
资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的
档案记录，保证文件的安全和完整。


                            第五章 对外投资的管理与监督
     第二十条 投资相关部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对项
目实施过程进行监管。
     第二十一条        公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，推荐高级管理人员（包括财务负责人），参与和
影响新建公司的运营决策。
     对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长
（或执行董事），并派出相应的对控股子公司的运营、决策起重要作用的高级管
理人员（包括财务负责人）。


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     派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公
司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
     第二十二条        公司应加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资
产处置、负债规模、担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。
如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
     第二十三条        公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。
     第二十四条        公司内部审计部门对各投资行为进行必要的事前、事中及事
后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公
司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。


                            第六章 对外投资的转让与回收
     第二十五条        批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限
相同。
     第二十六条        发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
     （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
     （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
     （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
     （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
     （五）其他经公司董事会或者股东大会决议的需收回对外投资的情形。
     第二十七条        发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
     （一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
     （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
     （三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
     （四）其他经公司董事会或者股东大会决议的需转让对外投资的情形。
     第二十八条        对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《公司章程》及
其他法律、行政法规、部门规章及制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资
产不流失。


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                                   第七章 附则
     第二十九条        本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定
为准。
     第三十条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
     第三十一条        本制度由公司董事会负责解释。




                                            实朴检测技术（上海）股份有限公司
                                                              2022年11月14日




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