实朴检测：国浩律师（杭州）事务所 关于实朴检测技术（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书2023-04-08
国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................ 2
释 义 ............................................................ 3
第一部分 引言 .................................................... 6
第二部分 正文 .................................................... 7
一、 本次激励计划的主体资格 ............................................................................................................. 7
二、 本次激励计划的主要内容 ............................................................................................................. 8
三、 本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................................... 17
四、 激励对象的确定及其合法合规性 ............................................................................................... 18
五、 本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................................... 20
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................................................... 21
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................................... 21
八、 关联董事回避表决....................................................................................................................... 21
九、 结论意见 ...................................................................................................................................... 22
第三部分 签署页 .................................................. 23
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、实朴检测 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司
实朴检测技术（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《实朴检测技术（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《实朴检测技术（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2018 年
10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2021 年 3
月 1 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 8 月 15 日中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会修正，自 2018 年 9 月 15 日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
号》 务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为实朴检测本次激励计划指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有
法律意见书 指
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
根据实朴检测技术（上海）股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的
专项法律服务委托协议，本所接受实朴检测的委托，担任其实施 2023 年限制性
股票激励计划事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月
修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为实朴检测本次激励计划事项出具本法律意见书。
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第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就实朴检测本次激励计划相关事项的合
法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
实朴检测已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是
一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意实朴检测在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供实朴检测实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为实朴检测本次激励计划所必备的法律文
件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
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第二部分 正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
经本所律师核查，实朴检测系根据《公司法》第九条、第九十五条的规定，
由上海实朴检测技术服务有限公司整体变更而来的股份有限公司，并于 2019 年
12 月 13 日 取 得 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310116671156516L 的《营业执照》。
经中国证监会证监许可〔2021〕4041 号《关于同意实朴检测技术（上海）股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准以及深圳证券交易所深证上
〔2022〕107 号《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》同意，实朴检测股票于 2022 年 1 月 28 日在深圳证券交易所
创业板挂牌上市，股票简称“实朴检测”，股票代码“301228”。
经本所律师核查，实朴检测现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310116671156516L 的《营业执照》，其注册资本为 12,000.00 万元，
公司类型为股份有限公司，法定代表人为杨进，营业期限自 2008 年 1 月 30 日至
长期，住所为上海市闵行区中春路 1288 号 25 幢、34 幢，经营范围为：许可项
目：检验检测服务；室内环境检测；认证服务；职业卫生技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；海洋环境服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；仪器仪
表修理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；计量技
术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；住房租赁；进出口商
品检验鉴定；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，实朴检测不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测系依法设立并有
效存续的股份有限公司；实朴检测不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，实朴检
测具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2023 年 4 月 7 日，实朴检测第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
本所律师对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，实朴检测本
次激励计划采用限制性股票的方式，《激励计划（草案）》的内容已涵盖《管理办
法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，主要内容具体如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，实朴检测实行本次激励计划的目的是为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
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有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明关于本次激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本所律师已在本法律意见书“第二部分 正文”之“四、激励对象的确定及
其合法合规性”中详细披露了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。
本所律师认为，实朴检测本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 300.00
万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 12,000.00 万股
的 2.50%。其中首次授予 269.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额 12,000.00 万股的 2.24%，约占本次授予权益总额的 89.67%；预留 31.00
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 0.26%，
预留部分约占本次授予权益总额的 10.33%，预留比例未超过本次激励计划拟授
予权益总额的 20%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占《激励计划
占授予限制
获授的限制性股 （草案）》公
序号 姓名 职务 性股票总量
票数量（万股） 告时公司股本
的比例
总额的比例
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1 杨进 董事长、 总经理 20.00 6.67% 0.17%
2 吴耀华 董事 20.00 6.67% 0.17%
董事、副总经理、董事会
3 叶琰 30.00 10.00% 0.25%
秘书
4 刘丽瑛 副总经理 20.00 6.67% 0.17%
5 彭庭辉 副总经理 20.00 6.67% 0.17%
6 黄山梅 副总经理 20.00 6.67% 0.17%
7 韦柳 财务负责人 5.00 1.67% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（30 人） 134.00 44.67% 1.12%
首次授予合计（37 人） 269.00 89.67% 2.24%
预留部分 31.00 10.33% 0.26%
合计 300.00 100.00% 2.50%
根据实朴检测出具的说明并经本所律师核查，实朴检测全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计未超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，实朴检测本次激励计划明确了标的股票的种类、来源、
数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第
十四条、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
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月内授出。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
首次授予部分第一个
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 30%
归属期
24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
首次授予部分第二个
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 30%
归属期
36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
首次授予部分第三个
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 40%
归属期
48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分第一个归属
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 30%
期
月内的最后一个交易日止
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自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分第二个归属
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 30%
期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
预留部分第三个归属
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个 40%
期
月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分第一个归属
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分第二个归属
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
期
月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
4、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，实朴检测本次激励计划明确了激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期的内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》
第 8.4.6 条第二款的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为每股 8.38 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.38 元的
价格购买公司从二级市场回购或/和公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 8.08 元/股；
（2）《激励计划（草案）》公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 8.38 元/股。
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 8.38 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
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予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度
为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目
标如下：
净利润环比增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 150% 100%
第二个 2024 50% 25%
第三个 2025 50% 25%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
净利润环比增长率（A） An≤A0 Y=1
营业收入环比增长率（B）
B≤0 Y=0
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X*Y
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付
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费用的影响。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度、各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分
限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层
面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司
业绩考核目标如下表所示：
净利润环比增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 50% 25%
第二个 2025 50% 25%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
净利润环比增长率（A） An≤A0 Y=1
营业收入环比增长率（B）
B≤0 Y=0
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X*Y
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付
费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，所有激励对象的个人层面绩效
考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为
O、E、M、I、U 五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价标准 O E M I U
个人层面归
100% 100% 80% 0% 0%
属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
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综上，本所律师认为，实朴检测本次激励计划明确了限制性股票的授予与归
属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和《上市规则》
第 8.4.6 条第一款的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制
性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权
利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等内容做出了明确规定，符合《管理
办法》第九条第（八）项至第（十三）项、第十八条、第二十条等相关规定。
综上，本所律师认为，实朴检测制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，实朴检
测已履行如下法定程序：
1、实朴检测董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关文
件，并提交公司董事会审议。
2、2023 年 4 月 7 日，实朴检测召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的议案》，并提请公司股东大会审议。
3、2023 年 4 月 7 日，实朴检测独立董事对《激励计划（草案）》进行了审
核，并发表了同意的独立意见。
4、2023 年 4 月 7 日，实朴检测召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
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年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划
所涉事项发表了同意的意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，为实行本次激励计划，实朴检测尚需按照《管理办法》的
相关规定履行如下法定程序：
1、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
2、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
3、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
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《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。上述人员中包括公司实际控
制人杨进先生及吴耀华女士，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人之配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人
员，由公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 37 人，具体包括：公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
上述激励对象中包括公司实际控制人杨进先生及吴耀华女士。杨进先生及吴
耀华女士是公司的核心管理者、核心研发人员，对公司的发展战略、研发创新、
经营管理起到积极影响作用，本次激励计划将杨进先生及吴耀华女士作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，除实际控制人杨进先
生及吴耀华女士外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须
经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期
内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（三）不得成为激励对象的情形
本次激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成
为激励对象的下列情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（四）激励对象的核实
1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，实朴检测本次激励计划的激励对象确定依据和范围符
合《管理办法》第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
2023 年 4 月 7 日，实朴检测第二届董事会第三次会议审议通过了与本次激
励计划相关的议案。根据实朴检测出具的说明并经本所律师核查，公司将按照《管
理办法》第五十三条、第五十四条的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告
董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要及《考
核管理办法》等与本次激励计划相关的文件，履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及实朴检测出具的说明，激励对象参与本次激励
计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，实朴检测未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，实朴检测本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，实朴检测本次激励计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序，尚待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大
会审议前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便
社会公众投资者参与。此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全
体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利
于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，实朴检测本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的董事会会议文件，本次激励计划
激励对象包括公司董事杨进、吴耀华、叶琰，上述关联董事在董事会审议本次激
励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）实朴检测具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）实朴检测制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定；
（三）实朴检测已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；
（四）实朴检测本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》及
相关法律法规的规定；
（五）实朴检测已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务；
（六）实朴检测不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情形；
（七）实朴检测本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反法律、法规及规范性文件的情形；
（八）公司拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（九）本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施，
且实朴检测尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二三年四月七日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 付梦祥
负责人：颜华荣 汤雅婷
