证券代码：301228              证券简称：实朴检测     公告编号：2023-012


              实朴检测技术（上海）股份有限公司
               第二届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
     实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第三次会议于 2023 年 4 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会
议通知已于 2023 年 4 月 4 日通过邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由董事长杨进先生召集并主持，公司监
事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有
效
     二、董事会会议审议情况
     经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
     （一）审议了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
     为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《实朴检测技术
（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》《独立董事关于第二届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票，其中关联董事杨进、
吴耀华、叶琰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二）审议了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合公司实际情况，特制订《实朴检测技术（上海）股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票，其中关联董事杨进、
吴耀华、叶琰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （三）审议了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
    为了更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》；
    5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和
考核委员会行使；
    6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归
属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或
相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公
司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相
关事项有效期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票，其中关联董事杨进、
吴耀华、叶琰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
    公司决定于2023年4月25日召开2023年第二次临时股东大会，对本次会议
尚需提交股东大会审议的议案进行审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    三、备查文件
    1、《第二届董事会第三次会议决议》
    2、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》


    特此公告。


                              实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会
                                                         2023年4月8日