关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书
致：江苏纽泰格科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监
管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简
称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“纽泰格”或“发行人”）的委托，
本所指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行
人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意
见书出具之日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性
文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家
或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
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本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签订人均具有完全的民事行为能力，
并且其签订行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件
或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具了法律意见如下。本所律师
出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
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1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监
管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所
述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
的法律、法规以及规范性文件。
2. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
4. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
5. 《审核规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》
6. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
8. 纽泰格/发行人： 指江苏纽泰格科技股份有限公司
9. 纽泰格有限： 指江苏纽泰格有限公司，即发行人前身
10. 江苏迈尔： 指江苏迈尔汽车零部件有限公司
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11. 东莞纽泰格： 指纽泰格（东莞）汽车零部件有限公司
12. 宏涵实业： 指上海宏涵实业有限公司
13. 纽泰格南通分公司： 指江苏纽泰格科技股份有限公司南通分公司
14. 纽泰格上海分公司： 指江苏纽泰格科技股份有限公司上海分公司
15. 宏涵实业江苏分公司： 指上海宏涵实业有限公司江苏分公司
16. 淮安国义： 指淮安国义企业管理中心（有限合伙）
17. 盈八实业： 指上海盈八实业有限公司
18. 财通春晖： 指绍兴市上虞区财通春晖股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
19. 德清锦烨财： 指德清锦烨财股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）
20. 疌泉毅达： 指江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限
合伙）
21. 扬中毅达： 指扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
22. 淮安毅达： 指淮安高投毅达创新创业投资基金（有限合伙）
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23. 天健会计师事务所： 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
24. 报告期： 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020
年 1-6 月
25. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向深圳证券交易所申报的首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件
中所纳入的招股说明书
26. 元： 如无特别指明，指人民币元
1. 本次发行上市的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第四
次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜
的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于上市后三
年分红规划的议案》《关于上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于
首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》《关于就首次公开发
行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》等
与本次发行相关的议案，并决定将相关事项提交发行人 2020 年第三次
临时股东大会审议。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 12 日召开 2020 年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目
及可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市的
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议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市事
宜的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于上市后
三年分红规划的议案》《关于上市后三年内稳定股价预案的议案》《关
于首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》《关于就首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》
等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程
序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章
程的规定，表决结果合法有效。
(三) 经本所律师对发行人 2020 年第三次临时股东大会决议的核查，该等决
议内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，合
法有效。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行
人本次发行尚待深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册
程序。
2. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由张义、张建平、盈八实业、淮安国义共
同发起，将其共同投资的纽泰格有限依法整体变更设立的股份有限公
司。淮安市工商行政管理局于 2017 年 3 月 2 日向发行人核发了统一社
会信用代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
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经本所律师对发行人设立批准文件和《营业执照》的核查，发行人系
依据法律、法规以及规范性文件，由纽泰格有限整体变更设立。发行
人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格。
(二) 经本所律师核查，发行人现持有淮安市行政审批局于 2019 年 8 月 19
日核发的统一社会信用代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范
性文件、发行人公司章程规定需要终止的情形。
3. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定之公开发行普通股的
条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为普通股（A股），与发
行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
3. 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审
[2021]9388号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2017年
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度、2018年度、2019年度和2020年1-6月经审计的扣除非经常性损
益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 4,017.27 万 元 、
4,807.40万元、4,241.37万元和842.66万元。据此，本所律师认
为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，天健会计师事务所已就发行人最近三年及一期
财务会计报告出具无保留意见的天健审[2021]9388号《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定之公开发行人民币普通股的
条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由纽泰格有限按原账面净资产值折股
整体变更设立。纽泰格有限成立于2010年11月8日，持续经营时间
已超过三年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管
理办法》第十条之规定。
2. 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审
[2021]9388号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按
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照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、
2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日的财务状况
以及2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月的经营成果
和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十
一条第一款之规定。
3. 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审
[2020]10159号《内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营
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业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据
发行人控股股东和实际控制人的确认，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近两年发行人实际控制人始终为张义家族，没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据发
行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对其持续经营有重大不利影响的事项。
5. 经本所律师核查，并根据发行人《营业执照》和章程，发行人的
经营范围为“汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危
险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及
配件销售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），
贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技
术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”该等经营范围已经淮安市行政审批局登记备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事汽车悬架系统、
汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及相关政府主管
部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人的确认以及本所律师对公开市场信
息的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创
业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之
规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为6,000万元，本次
公开发行股票的数量为2,000万股，每股面值1元，发行后的总股
本为8,000万元。因此，股份公司发行后总股本将不少于3,000万
元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通
过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本
次发行股票的数量为2,000万股，占发行后总股本的比例不低于
25%。本所律师认为，该等安排符合《上市规则》第2.1.1条第一
款第（三）项之规定。
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4. 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审
[2021]9388号《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于人民币5,000万元，符合《审核规则》第二十二条
第二款、《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
和《管理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行
尚须深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
4. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由纽泰格有限依法整体变更设立，其发起
人为张义、张建平、盈八实业、淮安国义。
经本所律师核查，淮安市工商行政管理局于2017年3月2日向发行人核
发了统一社会信用代码为91320804564318807D的《营业执照》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、
方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，张义、盈八实业、淮安国义、
张建平已签署了《设立江苏纽泰格科技股份有限公司之发起人协议》，
该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规以及规范性文件
的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的
情形。
(三) 经本所律师核查，发行人的设立已履行了有关审计、验资等必要的程
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序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会的召
集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时的法律、法规以及规
范性文件的规定。
5. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的
确认，发行人主营业务为汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零
部件和塑料件的研发、生产和销售。发行人主营业务的开展均未依赖
其控股股东及其他关联方，发行人与其控股股东及其他关联方之间不
存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立
于发行人控股股东及其他关联方。
(二) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》以及本所律师的实地调查，发行人拥有与其生产经营所
需相适应的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知
识产权等。发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所
律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构设置方案、相关管理制
度及发行人的确认，发行人目前设立了采购部、制造中心、销售中心
等部门，以负责发行人的原材料供应（采购）、生产和销售工作。发行
人已建立了相应的采购管理制度、生产管理制度和销售管理制度，并
配备了相应的采购、生产和销售人员。据此，本所律师认为，发行人
具有独立完整的供应、生产、销售系统。
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(四) 经本所律师核查发行人高级管理人员、财务人员的劳动合同以及发行
人薪资汇总表，发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，
均在发行人领取薪酬。截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理
人员不存在于发行人控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外的其他行政职务的情形。同时，经本所律师核查并根据发行人的确
认，发行人财务人员均专职在发行人工作。据此，本所律师认为，发
行人的人员独立。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
调查，发行人拥有独立的采购部、销售中心、研发部、模具部、制造
中心、质量控制部、质量管理部、财务管理部、人力资源部、总务部、
内审部等组织机构。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，亦不存在发行人主要
股东的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的
情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
(六) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财
务管理制度。根据中国建设银行淮安市健康支行核发的《开户许可证》，
发行人已开立了独立的基本银行账户，发行人与其股东不存在共用银
行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人提供的纳税申报
表，发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不
存在股东干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，
本所律师认为，发行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
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6. 发行人的发起人和股东
(一) 经本所律师核查，发行人的发起人均具有法律、法规以及规范性文件
规定的担任发起人的资格。
(二) 经本所律师核查，发行人设立时的发起人人数、住所符合法律、法规
以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有的纽泰格有
限的股权所代表的净资产额出资，产权关系清晰，发起人依法拥有该
等股权，发起人将该等股权所代表的净资产额投入发行人不存在法律
障碍。
(四) 经本所律师核查，发行人设立后，发起人投入发行人的主要资产或权
利的权属证书是已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
(五) 经本所律师核查，发行人的现有股东目前均具有法律、法规以及规范
性文件规定的担任发行人股东的资格。
(六) 发行人股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人股东之间存在如下关联关系：
股东姓名/名称 持股比例 关联关系
张义 58.30% 张义持有淮安国义42%的财产份额并
淮安国义 7.98% 担任执行事务合伙人；张义配偶戈小
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燕持有淮安国义1%的财产份额。
盈八实业 10.20% 盈八实业为张义妻兄戈浩勇持有100%
股权的企业。
疌泉毅达 5.00% 疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达的执
扬中毅达 2.50% 行事务合伙人均为南京毅达股权投资
淮安毅达 2.50% 管理企业（有限合伙）。
财通春晖 2.10% 财通春晖、德清锦烨财的执行事务合
伙人均为浙江财通资本投资有限公
德清锦烨财 1.40%
司。
(七) 发行人的控股股东与实际控制人
1. 经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，张义直接持有发行
人 34,977,130 股股份，占发行人股份总数的 58.30%，为发行人的
控股股东。
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张义、戈小燕、
戈浩勇合计控制发行人 76.48%的表决权，为发行人的实际控制人。
张义、戈小燕和戈浩勇于 2020 年 10 月 17 日签署的《共同控制协
议》，约定：（1）在发行人董事会、股东大会提案及表决时保持一
致意见，如不能达成一致意见的，以三人中当时所持发行人股份
对应表决权最高一方的意见为准；（2）自该协议签署之日起至发
行人首次公开发行人民币普通股并上市之日起的 60 个月内，三人
将按照该协议的约定作为一致行动人行使发行人股东权利。
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3. 最近两年内发行人实际控制人未发生变更
经本所律师核查，2018 年 1 月至 2019 年 11 月期间，除张义、戈
小燕、戈浩勇外，张义之父张建平亦持有发行人不超过 1%的股份。
2019 年 11 月，张建平将其持有之全部发行人股份转让予淮安毅
达，并不再以任何方式持有公司股份。
经本所律师核查，张义之父张建平持股比例一直低于1%，其于2019
年转让股份并退出后，张义家族仍控制发行人76.48%的股份，能
够在股东大会层面实现对发行人的控制。同时，结合张义、戈浩
勇、戈小燕最近两年在发行人的任职及发行人的实际经营情况来
看，该等人员一直负责发行人的管理及运营。据此，本所律师认
为，虽然最近两年内张义家族的持股人数发生了变动，但未导致
发行人实际控制权和实际控制人发生变更。
基于上述核查，本所律师认为，最近两年内发行人实际控制人未
发生变更。
(八) 发行人股东的特殊权利条款及履行、终止情况
1. 陈爱玲、朱江明
经本所律师核查，陈爱玲与发行人、张义于 2017 年 11 月 21 日签
署了《关于陈爱玲与江苏纽泰格科技股份有限公司增资协议之补
充协议》，于 2019 年 6 月 25 日签署了《关于陈爱玲与江苏纽泰格
科技股份有限公司增资协议之补充协议之修订协议》。朱江明与发
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行人、张义于 2017 年 11 月 21 日签署了《关于朱江明与江苏纽泰
格科技股份有限公司增资协议之补充协议》，于 2019 年 6 月 25 日
签署了《关于朱江明与江苏纽泰格科技股份有限公司增资协议之
补充协议之修订协议》。陈爱玲、朱江明作为原投资方与疌泉毅达、
扬中毅达等其他相关方于 2019 年 6 月 26 日签署了《关于江苏纽
泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（前述协议以下合
称“陈爱玲、朱江明之特殊权利协议”） 。
2020 年 11 月 10 日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了
《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》。
根据陈爱玲、朱江明之特殊权利协议，陈爱玲、朱江明与张义之
间曾就发行人2018年、2019年业绩表现约定了估值调整和补偿安
排，张义已依约向陈爱玲、朱江明进行补偿，双方不存在争议或
纠纷。同时，根据上述协议，陈爱玲、朱江明享有回购权、重大
事项同意权、反稀释权等特殊权利，该等权利在发行人做出首次
公开发行股票并上市决议且向首次公开发行股票并上市审核机关
提交申请材料之日终止。后续如发行人未能取得首次公开发行并
上市的核准文件，包括撤回申请材料或者申请被否决，则上述特
殊权利条款效力恢复。
经上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人与陈爱玲、朱江明之间的回购条款、重大事项同意权、反稀释
权等投资人特殊权利安排处于终止状态，对发行人不存在重大不
利影响。
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2. 财通春晖、德清锦烨财
经本所律师核查，财通春晖与发行人、张义、盈八实业、淮安国
义、张建平、王学洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于 2019 年 1 月 30
日签署了《绍兴市上虞区财通春晖股权投资基金合伙企业（有限
合伙）与江苏纽泰格科技股份有限公司投资协议之补充协议》，德
清锦烨财与发行人、张义、盈八实业、淮安国义、张建平、王学
洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于 2019 年 1 月 30 日签署了《德清
锦烨财股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）与江苏纽泰格科
技股份有限公司投资协议之补充协议》。财通春晖、德清锦烨财作
为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他相关方于 2019 年 6 月 26
日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充
协议》。（前述协议以下合称“财通春晖、德清锦烨才之特殊权利
协议”）
2020 年 11 月 2 日，财通春晖、德清锦烨财分别与发行人、张义、
盈八实业、淮安国义等各方签署了《关于投资协议相关特殊权利
条款终止之协议书》。
根据上述协议，截至本法律意见书出具之日，发行人与财通春晖、
德清锦烨财之间的对赌条款及其他特殊权利安排已终止，对发行
人不存在重大不利影响。
3. 疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达
经本所律师核查，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇、
盈八实业、淮安国义等各方于 2019 年 6 月 26 日签署了《关于江
苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》；淮安毅达与
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张义、戈浩勇于 2019 年 11 月 4 日签署了《关于江苏纽泰格科技
股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。（前述协议以下合称
“疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议”。）
2020 年 11 月 3 日，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇
签署了《关于增资协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议
书》；淮安毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于股份转让协
议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》。
根据上述协议，截至本法律意见书出具之日，发行人与疌泉毅达、
扬中毅达及淮安毅达之间的对赌条款及其他特殊权利安排已终
止，对发行人不存在重大不利影响。
(九) 发行人股权激励的情况
经本所律师核查，发行人员工通过股权激励已直接或间接获得发行人
股份，相关股权激励安排并非期权计划，无上市后行权安排，对发行
人的股权结构无影响。经核查，本所律师认为，发行人的员工激励安
排符合法律、法规以及规范性文件的规定。
7. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人设立时的股权结构不存在国有股权，无需有
关国有资产管理部门对股权设置方案的批准。发行人设立时的股权设
置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及
法律风险。
(二) 经本所律师核查，发行人及其前身的设立以及历次增资、股权变动均
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经过了必要的工商主管部门的核准、登记或备案程序，并履行了必要
的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查并根据发行人股东出具的确认，发行人股东所持发行
人股份不存在质押的情形。
8. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程以及工商登记资料，发
行人登记的经营范围为：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原
料（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及
配件销售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询
服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述经营范
围已经淮安市行政审批局登记备案。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、
法规以及规范性文件的规定，发行人已取得开展生产经营所必需的资
质。
(三) 经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为汽车悬架系统、汽车内外饰等领
域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。发行人最近两年主营
业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，发行人主营业务收入全部来源于汽车悬架系统、汽
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车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售，营业利
润中其他收益比重极小，利润总额主要来源于营业利润，营业外收支
影响极小，因此发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法
律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由。本所律师认为，
在现行法律、法规以及规范性文件未发生重大不利变化的情况下，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
9. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《上市规则》等规定
并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，截至 2020 年 12 月 17
日，发行人的主要关联方包括：控股股东与实际控制人，持有发行人
5%以上股份的其他股东，董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，控股股东或实际控制人及其直系亲属控制的其他企业以及
其他关联方，详见本所出具之律师工作报告第九部分第（一）项。
(二) 经本所律师核查，并根据天健审[2021]9388 号《审计报告》，报告期
内发行人及其控股子公司与关联方之间存在：采购商品/接受劳务、出
售商品/提供劳务、关联租赁、接受担保、资金拆借等主要关联交易事
项。发行人及其控股子公司报告期内的重大关联交易不存在显失公平
或严重影响发行人独立性的情形。
(三) 经本所律师核查，2017 年发行人及其控股子公司与关联方之间曾存在
转贷的情形。经核查，本所律师认为，发行人通过关联方取得银行借
款资金均用于日常生产经营，且已按照银行借款合同的约定按时偿还
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本金及支付利息，不存在违约情形。自 2017 年后，发行人未再发生转
贷行为，发行人未因该等行为受到行政处罚，并且已取得其实际控制
人出具的承诺。因此，前述行为不构成重大违法违规行为，亦不构成
本次发行的法律障碍。
(四) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 12 日召开 2020 年第三次临
时股东大会，对报告期内的关联交易进行了审议确认，且所涉关联股
东均回避未参加表决；发行人独立董事朱西产、任超、熊守春对发行
人报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为前述关联交易事项
符合交易当时法律、法规的规定，没有损害发行人及其全体股东的权
益。
(五) 经本所律师核查，发行人公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规
定了关联交易的相关决策程序、执行制度和信息披露制度。本所律师
认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联
交易决策、执行制度。
(六) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人作出的承诺，发
行人控股股东、实际控制人未在中国大陆境内从事与发行人经营业务
相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控
制人不存在同业竞争。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）
已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1. 承诺人（包括自然人近亲属）目前未从事与发行人（含其合并报
表范围子公司，下同）构成同业竞争的业务（指业务相同或近似
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等经济行为，下同），未投资或实际控制与发行人存在同业竞争的
经济组织，未在与发行人存在同业竞争的经济组织中任职。承诺
人（包括自然人近亲属）投资或实际控制或担任管理职务之其他
企业组织目前与发行人不存在同业竞争；
2. 承诺人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直
接或间接等方式）任何与发行人目前或未来构成同业竞争的业务；
承诺人将不在与发行人存在同业竞争的经济组织中任职（包括实
际承担管理职责）；
3. 若承诺人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用
自身优势获得与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该
机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给发行人；若发行人
不受让该等项目，承诺人投资或实际控制之其他企业组织将在该
等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就
该项目进行实施；
4. 承诺人保证不利用持股及发行人任职的地位损害发行人及其他中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利
益；
5. 如承诺人违反上述承诺，则发行人有权采取（1）要求承诺人及承
诺人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/
或（2）要求承诺人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，
和/或（3）要求承诺人赔偿相应损失等措施。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以及其他持有发行人5%
以上股份的主要股东已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间
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的同业竞争。
(七) 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）已分别向发
行人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
1. 承诺人及承诺人近亲属、承诺人及承诺人近亲属所控制的其他企
业组织将尽量避免或减少与发行人（含其合并报表范围子公司，
下同）之间的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。承诺人及承诺
人近亲属、承诺人及承诺人近亲属所控制的其他企业组织将严格
避免向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代
偿债务等方式占用发行人资金。
2. 对于承诺人及承诺人近亲属、承诺人及承诺人近亲属所控制的其
他企业组织与发行人之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行
市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本
加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3. 承诺人及承诺人近亲属、承诺人及承诺人近亲属所控制的其他企
业组织与发行人之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确规定，并将严格遵守公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序，在发行人权力机构审议有关关联交易事项时承
诺人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
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4. 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承
担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人损失或利
用关联交易侵占发行人利益的，发行人有权单方终止该等关联交
易，发行人的损失由承诺人承担。
(八) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关
联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
的情形。
10. 发行人的主要财产
(一) 经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，发行人共计拥有 4 宗国有
土地使用权和 3 处房屋所有权。发行人系以出让方式取得上述国有土
地使用权，以自建方式取得上述房屋所有权，发行人拥有的上述国有
土地使用权、房屋所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
另经本所律师核查，江苏迈尔在位于淮阴区长江东路北侧、双坝路西
侧的土地上建设有 8 号厂房，该厂房的不动产权证书正在办理中。经
本所律师核查并经发行人确认，该厂房的建筑面积为 459.35 平方米，
主要为仓库及少量车间。经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，
前述厂房相关《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》已办理
完毕，该厂房的不动产权证书办理不存在法律障碍。
(二) 经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，发行人拥有于中国境内获
得授权的 77 项专利。发行人拥有的上述专利系申请取得，专利权合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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(三) 经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，发行人拥有 8 项于中国境
内注册并已取得注册证的商标。发行人拥有的上述商标权合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，发行人拥有 7 项计算机软
件著作权。发行人拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
(五) 发行人的控股子公司及分支机构
经本所律师核查，截至2020年12月17日，发行人持有江苏迈尔、东莞
纽泰格、宏涵实业100%的股权，并设立有纽泰格南通分公司、纽泰格
上海分公司、宏涵实业江苏分公司3家分支机构。发行人拥有的前述控
股子公司及分支机构不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，发行人及其控股子公司共
租赁有 6 处物业，相关租赁合同合法有效。
(七) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表显示固
定资产账面净值为 19,676.22 万元，主要包括房屋及建筑物、机器设
备等。
(八) 经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，除本所出具之律师工作报
告第十一部分披露情形外，发行人未在上述自有财产上设置其他抵押、
质押或其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使
用权的行使不存在重大权利限制。
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11. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 本所律师对发行人正在履行和将要履行的重大合同进行了核查，重大
合同的具体情况详见本所出具之律师工作报告第十一部分第（一）项。
经核查，该等重大合同的内容和形式合法、有效，截至 2020 年 12 月
17 日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，除关键管理人员报酬以及律师
工作报告第九部分第（二）节所述之债权债务关系外，发行人与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人合并报表范围主体之
间存在的担保外，发行人及其控股子公司未向关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》以及发行人提供的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人存在的金额较大的其他应收款、其他应付款均在发行人正常生产、
经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
12. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，在整体变更设立为股份有限公司以后，发行人发生
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的增资及股份变动情况详见本所出具的律师工作报告。发行人的该等
增资及股份变动行为履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规及
规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，除上述增资外，在整体变更为股份有限公司以后，
发行人未进行其他的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、以及中
国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，除本次发行外，发行人不存在
拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有
关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
13. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人章程的制定及
近三年的修订已履行必要的法律程序。
(一) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程按《公司法》《上市公司
章程指引》的规定和要求起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、
法规以及规范性文件的规定，与《公司法》《上市公司章程指引》不存
在重大不一致之处。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 12 日召开 2020 年第三次临
时股东大会，审议通过了《江苏纽泰格科技股份有限公司章程（上市
草案）》，该章程自发行人首次公开发行股票工作完成之日起实施。
上述《江苏纽泰格科技股份有限公司章程（上市草案）》系按照《上市
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公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件起草，其内容与形式均
符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，与现行法律、法规以及
规范性文件不存在重大不一致之处。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为，
发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规以及规范性文件和发行人章程拟定的《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》，已由
发行人股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则符合有关
法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人董事会及股东大会审议通过，发行人董事
会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，
并制定了《董事会审计委员会工作细则》 董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，该等董事会专门委员会议事规
则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成
符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过了《对外担保管理制度》
《重大投资和交易决策制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制
度》《信息披露事务管理制度》，发行人董事会审议通过了《总经理工
作细则》《董事会秘书工作制度》。经本所律师核查，该等发行人的内
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部管理制度均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 本所律师核查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会
议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），发行人
报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事
项、决议内容以及决议的签订均合法、合规、真实、有效。
(四) 本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权
或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人历次股东大会、
董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人
控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他职务，符合
法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近两年发生的变
动均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司
章程的规定，发行人董事和高级管理人员近两年未发生重大变化。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事为朱西产、任超、熊守春三人，
其中熊守春为会计专业人士。截至 2020 年 12 月 17 日，朱西产已取得
深圳证券交易所于 2012 年 8 月颁发的编号为深交所公司高管（独立董
事）培训字（1204409556）号《上市公司高级管理人员培训结业证》；
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任超已取得上海证券交易所于 2014 年 4 月 17 日颁发的编号为 310033
的《独立董事资格证书》；熊守春尚待完成独立董事培训。根据熊守春
出具的承诺，其将尽快参加独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。该等独立董事任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的
有关规定。
16. 发行人的税务及财政补贴
(一) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所适用的主要税种、
税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规以
及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年内无税务方面的重
大违法违规行为。
(四) 经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司获得的主要财政补
贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
17. 发行人的合规情况
经本所律师核查，最近三年内发行人及其控股子公司不存在市场监督管理、
环境保护、安全生产、社会保险缴纳、住房公积金缴纳方面的重大违法违规
行为。
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18. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金将用于以
下项目：
19. 江苏迈尔铝铸零部件新产品开发生产项目；
20. 江苏迈尔年加工 4000 万套汽车零部件生产项目；
21. 补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，发行人已就“江苏迈尔铝铸零部件新产品开发生产
项目”的项目用地取得了淮安市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 10
日核发的苏（2020）淮阴区不动产权第 0000977 号《不动产权证书》。
发行人已就“江苏迈尔年加工 4000 万套汽车零部件生产项目”的项目
用地取得了淮安市自然资源和规划局于 2020 年 8 月 19 日核发的苏
（2020）淮阴区不动产权第 0019908 号《不动产权证书》。
(三) 经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案
并已取得环境保护部门必要的批复同意。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规以及规
范性文件的规定。
22. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发
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展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规
范性文件的规定，不存在可以合理预见的潜在法律风险。
23. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重
大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人
5%以上股份的股东的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股
股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可
预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长兼总经理张义的确认，
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
24. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申
报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行
了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引
致的法律风险。
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3-3-1-34
25. 结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏纽泰格科技股份有限公司符合法律、法规以
及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在
构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书（申报稿）及其摘
要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当。江苏纽泰格科技股份有限公
司已具备本次发行的申报条件，本次发行尚待深圳证券交易所审核并报经中
国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
2030019/CX/cj/cm/D7
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关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(一)
致：江苏纽泰格科技股份有限公司
根据江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派夏慧
君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）
（以上合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所审核函〔2021〕010145 号《关
于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关要求特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一. 审核问询问题 1——关于业务
申报文件显示，发行人悬架减震支撑总成业务各期金额分别为 7,439 万元、
11,558 万元、19,040 万元和 7,398 万元，占发行人收入比例分别为 33%、40%、
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46%和 41%，唯一客户为巴斯夫。业务模式为巴斯夫分别跟纽泰格及其子公司宏
涵实业、江苏迈尔签订合同，分别就铁芯、内置件、端盖、底座、总成的价格进
行约定，巴斯夫所支付价款分别包括铁芯采购款、聚氨酯切割费、内置件装配费、
铝铸端盖和底座采购款、总成装配费用，发行人实质为巴斯夫配套生产、加工，
并非单独对外销售悬架减震支撑总成。
请发行人：
（1）重新梳理招股说明书相关章节，充分披露发行人悬架减震支撑总成的业务
实质是否系为巴斯夫提供装配服务，披露发行人、宏涵实业、江苏迈尔所承担的
具体业务环节，明确在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业承接业务实际是否系受托
加工业务，进一步提高信息披露的准确性。
（2）说明铁芯、端盖以及底座的设计是否存在由巴斯夫提供，发行人仅根据设
计图纸进行加工的情形；在关键材料聚氨酯为巴斯夫提供且废料强制回收的情形
下，发行人整体仅从事铁芯生产、聚氨酯切割、铝铸端盖、底座生产的核心竞争
力体现，结合前述问题，说明发行人对自身定位及优势的表述是否准确。
（3）披露行业内除巴斯夫生产聚氨酯外，其他聚氨酯生产企业的情况，发行人
未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因；发行人与巴斯
夫的合作协议中是否存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制发行人拓
展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 重新梳理招股说明书相关章节，充分披露发行人悬架减震支撑总成的业务
实质是否系为巴斯夫提供装配服务，披露发行人、宏涵实业、江苏迈尔所
承担的具体业务环节，明确在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业承接业务实
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际是否系受托加工业务，进一步提高信息披露的准确性。
1. 发行人悬架减震支撑业务介绍
经本所律师核查，发行人为客户提供悬架减震支撑总成产品相关的一
系列生产及加工服务，具体包括悬架减震支撑铁芯生产，聚氨酯切割
及内置件装配，铝铸底座、端盖生产及总成装配。
汽车悬架减震支撑总成用于连接减震器与车架，主要作用是在汽车行
驶过程中减少车身震动，保证车内组件的平稳性，从而降低车辆故障
率并使车内人员获得较好的乘坐感受。汽车悬架减震支撑总成由底座、
端盖、内置件（弹性体和铁芯/铝芯）组成。
汽车悬架减震支撑总成的各组成部分具体用途如下：
产品 用途
由弹性体（聚氨酯或橡胶）和铁芯/铝芯组成，和减
内置件 震器连接杆进行连接，主要作用是避免在车辆行驶过
程中因连接杆和车架直接接触产生异响。
悬架减震支 需满足各种路况对减震支撑载荷的要求，保证悬架减
撑底座 震支撑总成的强度性能要求。
悬架减震支 通过旋铆工艺与底座相结合，其作用是将减震内置件
撑端盖 旋卯在底座腔体内。
悬架减震支撑总成中弹性体通常采用聚氨酯或橡胶，聚氨酯比橡胶售
价更高，但较橡胶在减轻重量的同时，具有更好的耐久性、舒适性及
降噪性能。发行人悬架减震支撑业务客户主要有巴斯夫、天纳克、安
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徽中鼎、上海众力和凯众股份，巴斯夫和凯众股份主要向整车厂提供
聚氨酯悬架减震支撑总成，而天纳克、安徽中鼎、上海众力等主要向
整车厂提供橡胶悬架减震支撑总成。
报告期内，发行人为巴斯夫配套提供悬架减震支撑铁芯和铝铸底座、
端盖，并提供内置件加工、总成装配等服务。同时，发行人向天纳克、
安徽中鼎、上海众力等客户销售悬架减震支撑底座、端盖。
发行人与上述客户关于悬架减震支撑业务的合作情况如下：
公司供应 公司提供内 公司生产铝 公司提供装
客户名称
铁芯/铝芯 置件加工 铸端盖、底座 配总成服务
巴斯夫 √ √ √ √
天纳克 √
安徽中鼎 √
上海众力 √
凯众股份 √
2. 发行人与巴斯夫的悬架减震支撑总成业务合作情况
(1) 发行人与巴斯夫悬架减震支撑总成业务合作实质
汽车悬架减震支撑总成的弹性体材料原为橡胶，上世纪九十年代
巴斯夫应整车厂需求成功开发应用于悬架减震支撑的聚氨酯材
料，由于其具有非常高的可压缩性、变形能力、降噪性以及突出
的耐动态疲劳性，有助于改善乘车与驾驶质量，且制造流程短，
近年来逐渐替代橡胶材料。
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聚氨酯虽然为悬架减震支撑总成中的关键材料，但其体积小、重
量轻、单位价值较低，巴斯夫销售悬架减震支撑总成产品，可大
幅增加产品附加值，获取更大的利润回报，因此自巴斯夫聚氨酯
悬架减震支撑总成在国外开始量产，至本世纪初巴斯夫聚氨酯悬
架减震支撑总成引入中国，巴斯夫均向客户直接供应悬架减震支
撑总成产品。
巴斯夫为国际化工企业，专注于化工材料的研发和生产，且悬架
减震支撑总成仅为其聚氨酯材料产品的应用之一，因此巴斯夫将
主要工作重心投入在聚氨酯材料的研发和生产以及悬架减震支
撑总成产品的设计开发，并分别委托其他合作供应商进行铁芯
（铝芯）生产及加工，聚氨酯加工及内置件装配，铝铸底座、端
盖生产及总成装配。
经本所律师核查, 发行人及其子公司先后承接巴斯夫的聚氨酯
切割及内置件装配，铁芯生产，铝铸底座、端盖生产及总成装配
等业务，产线从最初的手工半自动产线提升为自主开发的定制化
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自动化加工产线，加工生产能力逐步提高，并逐步形成了当前的
业务合作模式。目前发行人及其子公司多工艺、全流程配合，可
在仅需巴斯夫提供聚氨酯材料的前提下，完成悬架减震支撑总成
的生产，一站式满足了巴斯夫有关悬架减震支撑总成产品的全部
制造需求。
综上，本所律师认为，发行人与巴斯夫的悬架减震支撑总成业务
并非仅为巴斯夫提供简单的装配服务。其中，在聚氨酯-内置件
环节，宏涵实业负责将巴斯夫生产的聚氨酯进行切割，并将加工
成品与铁芯（铝芯）装配成内置件，该业务环节的本质为受托加
工业务。
(2) 发行人及其子公司所承担的巴斯夫悬架减震支撑业务具体环节
经本所律师核查，发行人为巴斯夫配套生产的悬架减震支撑总成
由铝铸底座、端盖、内置件（聚氨酯和铁芯/铝芯）组成。纽泰
格、宏涵实业和江苏迈尔分别成为巴斯夫悬架减震支撑总成三类
部件加工生产的合格供应商，其中：纽泰格生产内置件用铁芯（铝
芯）；子公司宏涵实业对巴斯夫生产并提供的聚氨酯进行来料切
割，并将切割后的聚氨酯与铁芯（铝芯）装配成内置件；子公司
江苏迈尔生产悬架减震支撑端盖、底座，并将内置件与端盖、底
座装配为悬架减震支撑总成。
主体 承担工作
纽泰格 铁芯生产
宏涵实业 聚氨酯切割、内置件装配
江苏迈尔 底座、端盖铝铸件生产，铝铸件及内置件总成装配
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报告期内，发行人及其子公司为巴斯夫提供不同环节的悬架减震
支撑业务的收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
主体 产品/服务
金额 占比 金额 占比 金额 占比
江苏 铝铸端盖、底
14,892.84 76.07% 14,958.82 73.93% 8,631.19 64.67%
迈尔 座及装配总成
宏涵 聚氨酯切割及
2,481.40 12.68% 2,864.97 14.16% 2,763.29 20.70%
实业 内置件装配
纽泰
铁芯（铝芯） 2,202.29 11.25% 2,408.95 11.91% 1,951.70 14.62%
格
合计 19,576.52 100.00% 20,232.75 100.00% 13,346.18 100.00%
经本所律师核查，发行人为巴斯夫加工生产的悬架减震支撑产品，大
部分型号由发行人从事除聚氨酯生产外的其他全部工序，发行人向巴
斯夫交付的产品为悬架减震支撑总成件。报告期内各期，发行人向巴
斯夫以悬架减震支撑总成件形式交付的收入金额分别为 11,558.47 万
元、19,040.08 万元和 19,191.35 万元，占向巴斯夫销售悬架减震支
撑收入的比例分别为 86.61%、94.11%和 98.03%。同时也存在小部分型
号产品，发行人仅提供部分组成件的生产或加工，如铁芯（铝芯）、内
置件或铝铸件。按照向客户最终交付的产品，报告期内发行人对巴斯
夫悬架减震支撑收入构成情况如下：
单位：万元
产品/ 2020 年 2019 年 2018 年
主体
服务 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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江苏 铝铸端
0.61 0.00% - - 19.94 0.15%
迈尔 盖、底座
聚氨酯切
宏涵
割及内置 162.44 0.83% 731.45 3.62% 1,271.30 9.53%
实业
件装配
纽泰 铁芯（铝
222.13 1.13% 461.22 2.28% 496.47 3.72%
格 芯）
小计 385.17 1.97% 1,192.66 5.89% 1787.71 13.39%
总成件 19,191.35 98.03% 19,040.08 94.11% 11,558.47 86.61%
合计 19,576.52 100.00% 20,232.75 100.00% 13,346.18 100.00%
(二) 说明铁芯、端盖以及底座的设计是否存在由巴斯夫提供，发行人仅根据设
计图纸进行加工的情形；在关键材料聚氨酯为巴斯夫提供且废料强制回收
的情形下，发行人整体仅从事铁芯生产、聚氨酯切割、铝铸端盖、底座生
产的核心竞争力体现，结合前述问题，说明发行人对自身定位及优势的表
述是否准确。
1. 铁芯、端盖以及底座的设计由巴斯夫提供的情况
经本所律师核查，发行人为巴斯夫生产的铁芯、端盖以及底座的设计
均由巴斯夫提供，发行人在获得客户提供的产品设计图以及相关性能
指标参数要求后，进行模具开发（或委托第三方开发）、压铸、机加工
及总成装配。
发行人与巴斯夫的上述合作模式具有行业普遍性。汽车零部件由于其
定制化特点，同种功能的汽车零部件在不同整车厂商，相同厂商的不
同平台、车型之间一般无法通用。通常由整车厂或者规模实力雄厚的
大型供应商进行产品结构和性能指标设计，上游供应商根据客户的设
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计图纸对部分结构件或总成件进行生产和组装，因此发行人与巴斯夫
之间由客户进行产品设计的合作模式在汽车零部件行业具有一定的普
遍性。
2. 发行人悬架减震支撑总成业务的竞争力体现
经本所律师核查，发行人掌握生产悬架减震支撑总成各组成件所需的
自动化机械加工、铝合金压铸等多种工艺，并针对该产品自主研发出
一系列特殊工艺技术，包括铁芯（铝芯）自动化加工技术，聚氨酯自
动化切割技术，内置件全自动化装配技术，机加工、装配、旋铆、检
测一体化制造技术等。此外，基于在悬架减震支撑业务领域多年的工
艺积累，发行人形成了对悬架减震支撑零部件较强的新产品同步开发
能力，与巴斯夫保持长期稳定的合作关系，并逐步开发了其他悬架减
震支撑业务客户。发行人的具体竞争力体现如下：
(1) 铁芯（铝芯）自动化加工技术
发行人对铁芯（铝芯）加工工艺进行分解研究，自主研发设计了
全自动车床生产线，通过精密的机械上下料部件和传感器的有效
结合，实现全过程自动化生产和检测。发行人铁芯（铝芯）生产
自动化程度高、成本低、效率高，并且减少了人工装夹造成的误
差而产生的不良产品，产品的质量得到了很大的提升。
(2) 聚氨酯自动化切割技术
发行人针对聚氨酯材料弹性较大、机械加工难度大的特性，通过
对聚氨酯材料加工工艺和自动化加工设备的研究，自主研发设计
了聚氨酯切割专用车床，既能将较软的聚氨酯块固定，又能保证
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其不发生变形，并进一步完成内壁开槽和切割成型的工序，提高
了产品合格率，同时也大幅提高了生产效率。目前本技术已形成
一项发明专利。
(3) 内置件全自动化装配技术
发行人对内置件装配进行分解研究，自主设计了内置件全自动化
装配生产线。该生产线可实现铁芯和聚氨酯上料、聚氨酯称重、
铁芯尺寸检测、铁芯和聚氨酯装配、成品对称度和尺寸检测、标
记等工序全自动化，同时过程中机械手会自动对各道工序产生的
不良品进行自动识别并分流到指定的不良品区，有效提升了生产
效率。
(4) 机加工、装配、旋铆、检测一体化制造技术
传统悬架减震支撑总成制造工艺包括压铸底座车铣加工、内置减
震体总成及端盖装配、总成旋铆及检测等工序，人工工时 180 秒
以上。发行人通过自主研发的机加工、装配、旋铆、检测一体化
制造生产线将单个总成产品制造工时缩短至 45 秒，工时节约 75%。
(5) 较强的新产品同步开发能力
基于在悬架减震支撑业务领域多年的工艺积累，发行人在悬架减
震支撑各部件的性能指标要求、压铸工艺以及产品良率提升等方
面积累了丰富的经验，形成了较强的新产品同步开发能力，能为
客户在悬架减震支撑铝铸件的原材料选择、技术指标参数设置及
生产工艺可行性论证等方面提供专业、有效的建议。凭借上述业
务能力，发行人与巴斯夫之间存在较高的业务粘性，形成了相互
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依赖的合作关系，2019 年以来，巴斯夫对发行人悬架减震支撑铝
铸底座、端盖及装配总成的采购数量占其同类产品的比例达到 90%
以上。同时，基于上述在悬架减震支撑产品的业务优势，发行人
还开发了天纳克、安徽中鼎、上海众力、凯众股份等除巴斯夫以
外的国内外知名客户。
综上，本所律师认为，发行人在悬架减震支撑各部件的生产或加工以
及总成装配环节具有较为深厚的工艺和技术积累，并且形成了较强的
新产品同步开发能力。发行人定位于汽车悬架系统、汽车内外饰等领
域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售，在客户资源、产品和
技术、高效服务、质量控制等方面具有一定竞争优势，发行人对自身
定位及优势的表述较为准确地反映了发行人的实际情况。
(三) 披露行业内除巴斯夫生产聚氨酯外，其他聚氨酯生产企业的情况，发行人
未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因；发行人
与巴斯夫的合作协议中是否存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或
限制发行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
1. 汽车减震用聚氨酯材料的研发生产企业情况
经本所律师核查，目前国内市场具有汽车减震用聚氨酯研发、生产能
力的企业为巴斯夫、凯众股份和爱思开希，该三家企业均已进入整车
厂供应链体系。
巴斯夫是全球领先的化工企业，也是全球百大汽车零部件供应商之一，
其股票在法兰克福（BAS）证券交易所上市，并以美国存托凭证（BASFY）
的形式在美国证券市场交易。巴斯夫是全球范围内最大的汽车减震用
聚氨酯材料供应商，也是最早研发和供应聚氨酯悬架减震支撑总成的
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零部件企业，其在国内的经营主体为巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）
有限公司和巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司。巴斯夫生产的减震用聚
氨酯材料应用包括聚氨酯缓冲块以及悬架减震支撑总成等，产品应用
于大众、本田、马自达、通用、上汽、吉利、奥迪、菲亚特等主流整
车品牌。
凯众股份（603037.SH）主要从事底盘悬架系统特种减震元件和操控系
统轻量化踏板总成产品的研发、生产和销售，拥有多项聚氨酯制备方
法的发明专利和对聚氨酯材料进行添加、混合等再加工的非专利技术。
其供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架减震支撑总成供应
商为整车企业二级供货。
爱思开希是韩国 SK 集团的下属企业，其股票在韩国证券交易所
（011790）上市。爱思开希在汽车零部件领域的业务范围涵盖汽车用
薄膜、聚氨酯组合料、工程塑料、NVH 零部件等，其聚氨酯材料应用
于汽车悬架系统的减震支撑、缓冲块及弹簧垫圈，爱思开希南通工厂
于 2018 年开始投产，与中国市场展开全面合作。
2. 发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原
因
基于目前聚氨酯材料的市场格局，发行人目前无法独立获得悬架减震
支撑总成用聚氨酯材料供应。由于弹性体（聚氨酯或橡胶）的质量和
性能对汽车悬架减震支撑总成的减震性能具有关键作用，因此弹性体
供应商往往在悬架减震支撑总成业务中占据重要地位。但弹性体体积
小、重量轻、单位价值较低，因此具有悬架减震支撑总成用弹性体材
料生产能力的厂商更倾向于销售悬架减震支撑总成，而非销售弹性体
材料，以增加产品附加值，获取更大的经济利益。
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巴斯夫和凯众股份基于其在聚氨酯材料领域的研发和技术优势开发悬
架减震支撑总成客户，但由于其未布局悬架减震支撑铝铸件的生产能
力，因此会通过向具备相应加工生产能力的供应商进行定制生产。发
行人在汽车悬架减震支撑相关的聚氨酯加工、铝铸件生产、总成装配
等领域具有较为先进的加工生产能力和技术积累，目前在悬架减震支
撑业务领域定位于向上游供应商巴斯夫、天纳克、上海众力等客户供
货。在聚氨酯悬架减震支撑领域，除巴斯夫外，发行人与凯众股份已
建立合作关系，发行人于 2019 年开始为凯众股份生产悬架减震支撑铝
铸件，凯众股份采购后自行与自己生产的内置件进行总成装配。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人已取得爱思开希 4 个悬架减震支
撑总成项目定点，将向爱思开希提供包括铁芯生产、聚氨酯加工、内
置件装配、铝铸件生产、总成装配在内的悬架减震支撑总成加工生产
服务，发行人与爱思开希关于上述合作的协议签署工作正在推进过程
中。
3. 发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制条款
经本所律师核查，根据发行人与巴斯夫签署的合作协议，发行人与巴
斯夫的合作协议中不存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制
发行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
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(1) 取得并审阅发行人及其子公司与巴斯夫签订的主要业务合同。
(2) 对发行人总经理进行访谈，了解发行人与巴斯夫合作的历史、悬
架减震支撑业务合作模式，了解发行人在悬架减震支撑领域的核
心技术和竞争优势。
(3) 取得并审阅了发行人主要核心技术资料和核心专利申请资料。
(4) 实地参观悬架减震支撑生产加工相关的车间，了解主要生产工艺
流程、主要设备情况。
(5) 对巴斯夫进行走访，了解巴斯夫与纽泰格悬架减震支撑业务的合
作历史、对纽泰格竞争实力的评价等。
(6) 通过公开资料了解国内减震用聚氨酯材料的市场格局。
(7) 获得发行人报告期内与其他客户的悬架减震支撑销售合同，了解
悬架减震支撑业务新客户开拓情况。
(8) 取得发行人对巴斯夫悬架减震支撑业务收入明细，抽查销售悬架
减震支撑相关的记账凭证，了解悬架减震支撑业务的财务核算情
况。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人及其子公司先后承接巴斯夫的聚氨酯切割及内置件装配、
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铁芯生产、铝铸件生产及总成装配等业务，悬架减震支撑总成的
业务实质并非仅为巴斯夫提供装配服务。其中，在聚氨酯-内置
件环节，宏涵实业负责的工作包括将巴斯夫提供的聚氨酯进行切
片等机加工以及将加工成品与铁芯（铝芯）装配成内置件，该业
务环节的本质为受托加工业务。
(2) 发行人掌握生产悬架减震支撑总成各组成件所需的自动化机械
加工、铝合金压铸等多种工艺，并针对该产品自主研发出一系列
特殊工艺技术，包括铁芯（铝芯）自动化加工技术，聚氨酯自动
化切割技术，内置件全自动化装配技术，机加工、装配、旋铆、
检测一体化制造技术等。此外，发行人具有较强的新产品同步开
发等能力，凭借其在该领域的业务优势，与巴斯夫形成了长期稳
定的合作关系，并逐步开发其他悬架减震支撑业务客户。发行人
定位于汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件
的研发、生产和销售，在客户资源、产品和技术、高效服务、质
量控制等方面具有一定竞争优势，发行人对自身定位及优势的表
述较为准确地反映了发行人的实际情况。
(3) 目前国内市场除巴斯夫外，具有汽车减震用聚氨酯生产能力的企
业还包括凯众股份和爱思开希。由于弹性体材料的质量和性能对
汽车悬架减震支撑总成的减震性能具有决定性的作用，因此一般
弹性体供应商在悬架减震支撑总成业务中占据主导地位，故而发
行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户。
发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制发行人向其他第三方
采购聚氨酯或限制公司拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
二. 审核问询问题 2——关于行业定位
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申报文件显示，发行人的创新、创意和创造体现在生产技术方面。铝压铸方面，
发行人掌握真空压铸技术、异常监控技术、超低速层流+局部挤压联合铸造技术
等核心工艺和技术；吹注塑方面，发行人掌握高玻纤含量工程塑料、超厚壁纤维
增强工程塑料、大型复杂高光泽免喷涂外装饰件、高镜面低应力装饰件等产品的
注塑模具制造和注塑成型技术。发行人前述核心技术中真空压铸技术和异常监控
技术未形成相应专利。
请发行人：
（1）披露真空压铸技术和异常监控技术是否曾获得相关奖项或其他文件证明其
先进性；对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，披露核
心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短
期内面临技术更新换代或淘汰风险。
（2）披露前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委外
获得或与他人合作研发取得核心技术的情形，如是，进一步披露相关合作方的情
况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、
保密条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 披露真空压铸技术和异常监控技术是否曾获得相关奖项或其他文件证明
其先进性；对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，
披露核心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采
用，是否存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险。
1. 发行人真空压铸技术、异常监控技术的具体情况
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经本所律师核查，真空压铸技术、异常监控技术是发行人在压铸生产
过程中，基于自身对压铸设备和工艺的经验积累和研发而形成的技术，
上述技术对发行人的铝压铸生产业务具有重要意义，且具有一定的行
业先进性，因此构成发行人铝压铸业务领域的核心技术。该等技术在
大型铝压铸企业中被较为普遍地采用，其技术原理为业内公开，但不
同企业因产品类别、设备和工艺水平的差异，技术先进性也存在一定
差异。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未申请专利或奖项。
(1) 真空压铸技术
真空压铸技术是指通过在压铸过程中抽除压铸模具型腔内及料
筒内的气体而消除或显著减少压铸件内的气孔和溶解气体，从而
提高压铸件力学性能和表面质量，采用真空压铸法的铸件，内部
气缩孔大大减少，成品率大大提高。行业当前通常认为的高真空
压铸在铝液填充阶段模腔绝对压力＜10kpa（真空度 90%），制件
含气量达到＜3ml/100g。机械工程学会铸造分会面向 2030 年的
《铸造技术路线图》中将＜50 毫巴（真空度大于 95%）的高真空
压铸技术列为行业重点突破技术。
发行人可比上市公司中，爱柯迪和泉峰汽车均掌握真空压铸技术，
但未披露相关技术参数，其他铝压铸上市公司中，文灿股份对其
真空压铸技术指标情况披露如下：
上市公司 技术先进性说明
该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步
深化，使型腔真空度可以做到 30 毫巴以下，压
文灿股份
铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料
机械性能。
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发行人在消化吸收国内外行业公开技术、总结普通高真空压铸经
验的前提下，通过高精度模具的设计、制造，热平衡模温控制系
统以及真空阀的开发应用，在分型面密封、顶针方面密封达到了
很高的精度，实现了小于 50 毫巴的真空度，但与行业内龙头企
业文灿股份可实现 30 毫巴以下高真空压铸能力相比尚存在一定
差距。随着发行人模具制造能力的不断提高，真空压铸工艺的不
断积累，发行人真空压铸技术也将会不断提高，以满足新客户及
产品开发的需要，该技术不存在短期内面临技术更新换代或淘汰
风险。
(2) 异常监控技术
异常监控技术是发行人通过将压铸生产工艺各主要设备和周边
设备进行集成，并基于自身压铸生产经验，在压铸生产及铝液输
送等环节实现对关键工艺参数及产品参数的自动监控及处置，以
提升产品良率和生产效率的辅助生产技术。发行人的异常监控技
术可实现如下功能：
i. 取件机器人根据压铸机停机时间自动识别冷模件，防止由
于停机造成的零件质量波动；
ii. 通过压铸机边保温炉和压铸机联动，铝液温度超差，产品
自动丢弃；
iii. 通过高压点冷机（冷却），对于模温超差产品，产品自动丢
弃；
iv. 通过模温机（加温），对模温超差产品，产品自动丢弃；
v. 通过真空机，对真空度超差产品，产品自动识别丢弃；
vi. 通过喷涂量设定，对于超差产品自动识别丢弃。
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异常监控技术属于压铸生产辅助技术，在大型铝压铸企业中具有
较为普遍的应用，目前未有可比公司披露该项技术具体情况，且
该技术具有集成性和非标准化的特点，不存在直接可比的技术参
数。通过异常监控技术的应用，发行人实现了对压铸生产过程的
精确监控，并通过不断提升铝液温度、模具温度控制精度，不断
提升模具保养水平等，压铸生产的系统达成率大幅提高，降低了
粘模停机清理的次数，生产效率得到提高。异常监控技术系在压
铸生产过程中逐渐形成并完善，未来将随着设备改进和智能制造
水平的提高不断完善，不存在短期内面临技术更新换代或淘汰风
险。
(二) 披露前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委外
获得或与他人合作研发取得核心技术的情形，如是，进一步披露相关合作
方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收
益分配形式、保密条款。
经本所律师核查，发行人的核心技术均系自主研发，不存在委外获得或与
他人合作研发取得核心技术的情形。发行人核心技术的形成来源、过程、
参与的研发人员情况如下：
主要参与
序号 技术名称 形成过程
人员
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聚氨酯原料切割最初靠人工定位，加工效率较
低，2015 年后发行人通过对定位工装的重新
设计及车床设备的改进，成功实现工装定位，
聚氨酯加工技
1 后又通过对切割刀具的改良，大大提升了切割 张庆、韩义先
术
效率和产品合格率，发行人于 2016 年就上述
技术申请了“汽车减震垫缓冲块的切割专用车
床”发明专利。
发行人于 2018 年开始自主研发自动化设备替
代原有生产线，在 2019 年 1 月开发出第一代
内置件全自动化装配线，实现了自动化上下
料，分零件高度、内孔、外径、重量等质量检
内置件全自动 测、自动化组装、自动化色标打点、成品对策
2 张庆、韩义先
化装配技术 度检测等一系列的联线作业，提升了效率，降
低了人工成本，2019 年 8 月又成功的开发出
第二代全自动装配线，具有适配更多不同品种
内置件的组装技术，能够满足订单灵活性调整
的机制，提升了供货保障能力。
江苏迈尔于 2015 年成立并进入巴斯夫供应商
体系后，开始取得巴斯夫悬架减震支撑总成项
悬架减震支撑 目定点，为巴斯夫生产悬架减震支撑铝铸底
高山、邹兴
3 铝铸件成型工 座、端盖，经过多年在该领域的工艺和技术积
广、柴松
艺 累，逐步形成了专门化的生产工艺，并通过对
压铸模具设计的优化，进一步提高了产品合格
率和产出率。
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江苏迈尔于 2015 年成立并进入巴斯夫供应商
体系后，开始取得巴斯夫悬架减震支撑总成项
目定点。发行人最初通过工人手工进行总成装
机加工、装配、
配，为提高生产效率，发行人于 2016 年开始 张庆、高山、
4 旋铆、检测一
立项研发自动卷边生产线，并于 2017 年下半 黄林
体化制造技术
年实现自动化上料以及卷边，2018 年集成装
配检测系统取代人工检测，大大提高了总成装
配效率和合格率。
2018 年下半年，发行人获得支架类项目定点，
该类结构比较复杂、质量要求高，采用普通压
铸工艺零件质量和性能无法完全保证，因此发
行人在 2018 年下半年开始开发真空压铸技
5 真空压铸技术 李鹏飞、高山
术，利用抽除压铸模具型腔内及料筒内的气体
显著减少压铸件内的气孔和溶解气体，大大提
高压铸件力学性及成品率，2020 年已实现 50
毫巴真空度水平的压铸生产。
为提高压铸生产自动化水平，提高生产合格
率，发行人于 2018 年上半年开始启动异常监
控技术实施，2018 年上半年以来，发行人先
后实现取件机器人、模温机、高压点冷机、真 张 庆 、 李 鹏
6 异常监控技术
空设备以及喷涂设备等与压铸设备的联动，并 飞、高山
实现系统稳定运行，随着异常监控系统成熟度
不断提升，发行人压铸生产稳定性和良率水平
也不断提高。
为满足客户对厚壁铝铸产品的性能要求，发行
超低速层流+
人于 2018 年 7 月启动开发超低速层流及局部
7 局部挤压联合 李鹏飞、高山
挤压联合铸造技术，并于 2018 年底实现样品
铸造技术
试制成功，2019 年底实现产品量产。
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2011 年发行人生产起步时即专注于工程塑料
产品及模具研发。随着汽车轻量化发展，整车
高玻纤含量工 厂对如支架等汽车塑料零部件的强度要求越
程塑料高精密 来越高，发行人在产品开发和生产过程中克服 张庆、李鹏
8
度注塑成型技 高玻纤产品尺寸难以控制的难题，不断提高产 飞、任凯
术 品精密度。从 30%玻纤含量起步，通过不断摸
索，到目前可生产玻纤含量 60%的产品，产品
公差从正负 0.15 毫米降低到正负 0.05 毫米。
2011 年以来，发行人基于项目需要，针对超
超厚壁纤维增 厚壁注塑件容易产生缩孔的问题，通过模流分
强工程塑料无 析，实现模具浇口和流道系统优化，并运用慢 张庆、李鹏
9
缩孔注塑成型 速注塑技术，合理分段保压，逐步在生产过程 飞、任凯
技术 中解决这一问题，并掌握了超厚壁纤维增强工
程塑料无缩孔注塑模具制造及注塑成型技术。
发行人于 2017 年下半年开始拓展内外饰塑料
大型复杂高光 件业务，针对格栅灯大型复杂高光泽免喷涂外
李鹏飞、叶强
泽免喷涂外装 装饰件项目的生产需求，在 2017 年 11 月开始
10 华、黄林、朱
饰件注塑成型 启动相关研究，通过大量模流分析、工艺优化，
海亮
技术 解决产品熔接痕问题，于 2018 年实现 PMMA 材
料产品量产，2019 年实现 PC 材料产品量产。
发行人于 2017 年下半年开始拓展内外饰塑料
高镜面低应力
件业务，针对汽车饰条等高镜面低应力装饰件 李鹏飞、叶强
11 装饰件注塑成
的生产需求，实现产品高镜面和低应力之间的 华、朱海亮
型技术
平衡。
注塑工艺仿真 2017 年上半年，发行人开始基于 MOLDFLOW 软
技术及关键注 件进行模流分析，并通过设定关键工艺参数锁 李鹏飞、叶强
12
塑工艺自动生 定生产工艺，通过该技术应用，公司产品质量 华
成技术 稳定性得到进一步提高。
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(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 对发行人总经理进行访谈，取得发行人关于技术先进性的说明，
了解发行人核心技术的基本情况、技术优势、形成来源、形成过
程等信息。
(2) 取得并审阅发行人与核心技术相关的专利证书、专利介绍资料。
(3) 查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等资料，了解同业相
关技术情况并与发行人技术进行比较。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 真空压铸技术和异常监控技术是发行人在压铸生产过程中，基于
自身对压铸设备和工艺的经验积累和研发而形成的核心技术，该
两项技术对发行人的铝压铸生产业务具有重要意义，且具有一定
的行业先进性，不存在短期内面临技术更新换代或淘汰的风险。
(2) 发行人的核心技术均系自主研发，并通过后续逐年积累并持续投
入，最终形成核心技术。主要研发人员均为发行人在职员工，不
存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形。
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三. 审核问询问题 4——关于合同条款
申报文件显示，发行人主要客户为巴斯夫、延锋彼欧、天纳克、万都和上海众力
等。其中：
（1）纽泰格与巴斯夫签订的模具框架合作协议中，巴斯夫有权提供制造合同产
品所需要的材料，产品规范和工艺参数的变更始终应事先获得巴斯夫的书面同
意……模具的所有权应立即直接转让给订单中指定的巴斯夫客户，而无需单独转
让，巴斯夫应在拿到发票后向供应商单独支付模具费用，且发行人只有在发布第
一批样品零件后，才可以要求巴斯夫支付相应比例的开发成本。
（2）江苏迈尔与巴斯夫签订的供应协议中，明确约定了价格年降条款；同时约
定了相关模具的费用，明确约定了巴斯夫仅支付第一套模具的费用，第二套模具
开始发生的费用在单价中进行分摊。
（3）延锋彼欧与纽泰格签订的采购协议中，明确约定了价格年降条款，要求双
方承诺共同致力于降本增效，供货 1 年后，连续 3 年，每年降本比例不低于 5%
（或根据整车厂年度降价方案执行）（含可实施的 SPCD 方案）。之后，每年提交
降价 3%的可实施的 SPCD 方案。
（4）发行人与上海众力签订的《采购协议》中存在寄售条款，上海众力按照实
际领用的产品数量与发行人进行结算。
请发行人：
（1）披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由
巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形；是否存在发行人生产
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的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一步披露相关模
具的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程。
（2）说明江苏迈尔与巴斯夫签订的具体年降条款及执行情况，包括但不限于各
期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重；延峰彼欧与纽泰格签订
的年降条款的具体执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以
及占营业收入的比重。
（3）说明寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比、相关收入的确认
时点、对应票据单证及相关内部控制；寄售收入的季度分布情况，是否存在提前
确认收入的情形。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
(一) 披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由
巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形；是否存在发行
人生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一
步披露相关模具的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程。
1. 披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存
在由巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形
经本所律师核查，发行人与巴斯夫的模具业务包括以下两类：（1）发
泡模具业务，即发行人生产并向巴斯夫销售的用于生产聚氨酯的模具；
（2）注塑模具、压铸模具业务，即由巴斯夫承担模具费用，用于发行
人生产巴斯夫悬架系统塑料件、悬架减震支撑铝铸件的模具。以上两
类模具业务的原材料提供和模具设计情况如下：
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模具类型 模具使用方 模具用途 原材料提供 模具设计
巴斯夫设计并提
发泡模具 巴斯夫 聚氨酯生产 发行人
供给发行人
发行人根据产品的
注塑模具、 注塑件、压
发行人 发行人 尺寸、样式和参数
压铸模具 铸件生产
要求自行组织设计
根据发行人与巴斯夫签订的《模具和框架供应协议》，虽然巴斯夫有权
提供制造合同产品所需的材料，但实际业务开展中，发行人与巴斯夫
的以上两类模具业务均由发行人自行采购原材料并组织加工生产。
由于模具的工具特性，其必须符合生产使用者的设备和参数要求，具
有定制化特点。巴斯夫采购发泡模具后用于生产聚氨酯材料，因此由
巴斯夫提供模具图纸及相关参数后，发行人根据图纸和参数要求进行
生产。对于注塑模具和压铸模具，巴斯夫仅对其最终所需的汽车零部
件产品提出尺寸、样式和参数要求，由发行人自行组织设计和制造生
产所需的模具。
因此，本所律师认为，发行人为巴斯夫生产的模具不存在巴斯夫提供
原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形，实质非受托加工业务。
2. 是否存在发行人生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情
形，如是，请进一步披露相关模具的数量、金额及对该部分模具的会
计核算过程
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在生产的模具因未发布样品
零件而没有获得模具费的情形。对于报告期内部分项目终止但模具已
生产的情况，发行人与巴斯夫均对模具费进行了结算，收到的模具费
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均可覆盖已发生的模具成本。
(二) 说明江苏迈尔与巴斯夫签订的具体年降条款及执行情况，包括但不限于各
期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重；延峰彼欧与纽泰
格签订的年降条款的具体执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品
数量、金额以及占营业收入的比重。
1. 江苏迈尔与巴斯夫的产品价格年降情况
经本所律师核查，江苏迈尔与巴斯夫签订的产品《供应协议》对价格
年降条款进行了规定，约定双方于前一日历年度的第 12 个月通过协商
的方式确定下一年度价格，原则上应在前一日历年度的定价基础上给
予一定折扣。因此，经双方协商，江苏迈尔向巴斯夫供应的产品出现
降价时，双方会另外签订新的价格协议。
报告期内，江苏迈尔向巴斯夫销售的产品实际降价情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
产品数量（个） 5 4 -
降价产品收入（万元） 4,649.50 3,417.44 -
降价产品收入占公司营业收入的
9.38% 8.27% -
比例
降价影响金额（万元） 166.53 137.51 -
降价影响金额占公司营业收入的
0.34% 0.33% -
比例
平均降价幅度 3.46% 3.87% -
注 1：降价影响金额=∑[（原价格-当年执行价格）*当年销量]
注 2：平均降价幅度= 降价影响金额/（降价影响金额+降价产品收入）
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由于产品需求量未达预期，2020 年江苏迈尔存在一款巴斯夫产品的年
降协议实际未执行的情况。假设该等年降合同得以执行，则将减少
2020 年江苏迈尔对巴斯夫的销售收入 0.62 万元。
2. 纽泰格与延锋彼欧的产品价格年降情况
经本所律师核查，根据纽泰格与延锋彼欧签订的《外协件采购协议》，
“供货 1 年后，连续 3 年，每年降本比例不低于 5%（或根据整车厂年
度降价方案执行）（含可实施的 SPCD 方案）。之后，每年提交 3%的可
实施的 SPCD 方案。” 对于已定点项目，纽泰格与延锋彼欧在定点意向
书中对未来 3-5 年拟执行的价格进行初步约定，项目量产供货后，纽
泰格与延锋彼欧在每年年初重新协商确定降价比例及供货价格，签订
年度价格协议作为当年实际执行价格。
报告期内，发行人对延锋彼欧销售的产品实际降价情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
产品数量（个） 149 59 44
降价产品收入（万元） 3,297.87 1,267.93 771.55
降价产品收入占公司营业收入
6.65% 3.07% 2.69%
的比例
降价影响金额（万元） 133.11 68.06 9.59
降价影响金额占公司营业收入的
0.27% 0.16% 0.03%
比例
平均降价幅度 3.88% 5.09% 1.23%
由于产品需求量未达预期，2020 年发行人存在部分延锋彼欧产品的年
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降协议实际未执行的情况。假设该等年降合同得以执行，则将减少
2020 年发行人对延锋彼欧的销售收入 34.11 万元。
(三) 说明寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比、相关收入的确认
时点、对应票据单证及相关内部控制；寄售收入的季度分布情况，是否存
在提前确认收入的情形。
1. 寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比
经本所律师核查，发行人寄售客户主要包括一汽东机工减振器有限公
司、上海汇众萨克斯减振器有限公司、丽清汽车科技（上海）有限公
司、华域视觉科技（上海）有限公司等。根据发行人与上述寄售客户
签订的合同，发行人将货物送至客户仓库时，货物的所有权仍归发行
人所有，待客户对入库产品使用后，产品所有权转移至客户，该使用
数量作为使用结算数。
2018 年至 2020 年，发行人寄售收入分别为 80.42 万元、635.94 万元
和 2,072.62 万元，分别占同期主营业务收入的 0.28%、1.55%和 4.28%。
随着发行人寄售客户数量逐年增加，报告期内，发行人寄售收入金额
和占比逐年提升。
2. 寄售收入的确认时点
经本所律师核查，发行人对寄售收入的确认时点为在产品送货经客户
验收合格并领用后确认收入。在寄售模式下，客户领用前，虽然商品
实物在客户仓库，客户实际占有商品，但客户仅基于仓储协议的约定
负责保管商品，此时客户既无现时付款义务也未拥有商品的法定所有
权、未拥有商品所有权上的主要风险和报酬。客户自寄售仓领用后，
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发行人开始享有收款权利（即客户负有现时付款义务），商品法定所有
权转移给客户，客户取得商品所有权上的主要风险和报酬，客户实物
占有商品并接受该商品，控制权发生转移。所以发行人以客户自寄售
仓领用时点作为收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
3. 对应票据单证及相关内部控制
经本所律师核查，发行人寄售有关的流程如下：（1）发行人与客户签
订合同或订单，明确交货方式、收款方式、信用政策等；（2）发行人
根据合同或订单约定将产品交付给客户；（3）客户根据其使用情况定
期向发行人发出销售对账单；（4）发行人根据核对一致的对账单确认
收入。
发行人在寄售过程中产生销售出库单、送货签收单、销售对账单等票
据单证，部分寄售客户存在供应商系统，发行人可以登录供应商系统
查看货物到货、入库、使用、结存等信息。
经本所律师核查，发行人制定了《发出商品管理规定》以规范寄售模
式下的销售行为，日常寄售存货管理按照该管理规定执行，主要规定
如下：
(1) 寄售产品发至客户指定地点由客户验收及保管，发行人应对验收
不合格产品及时进行清退及处理。发行人对寄售产品在客户未耗
用之前拥有所有权，消耗后货物所有权转移给客户。发行人相关
部门在寄售模式管理中承担相应的职责。
(2) 市场营销部的主要职责：与客户签订寄售协议，获取客户需求预
估数据，并将客户需求及时下发至计划物流部。每月定时与客户
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对每月消耗产品数量、发出数量、库存数量进行对账。如果对账
结果不相符，业务人员协调发行人及客户公司相关部门及时查明
原因，对于差异事项及时沟通解决，并按照发行人的规定对差异
进行报批处理。对账结果核对无误后，业务人员根据发行人与寄
售客户核对一致的当月产品实际使用量开具开票申请单，发行人
财务部门复核后据以开票并确认收入。定期进行库龄分析，对库
龄异常产品提出警示并及时进行处理，随时关注寄售库存数量，
对不合理的库存及时与客户沟通并进行调整。
(3) 计划物流部的主要职责：根据客户预计需求量，下达生产计划备
货和及时安排发货。
(4) 财务部的主要职责：监督并跟踪业务部及物流部对账及对账处理
结果，审核业务部出具的开票申请单，及时开具发票，并按规定
进行账务处理。
4. 寄售收入的季度分布情况，是否存在提前确认收入的情形
经本所律师核查，发行人报告期内寄售收入季度分布情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 171.67 8.28% 70.40 11.07% 13.66 16.99%
第二季度 466.55 22.51% 74.82 11.77% 9.65 12.00%
第三季度 636.86 30.73% 135.14 21.25% 16.30 20.27%
第四季度 797.54 38.48% 355.58 55.91% 40.81 50.74%
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合计 2,072.62 100.00% 635.94 100.00% 80.42 100.00%
报告期内，发行人第四季度的寄售收入占比较高，与发行人总体主营
业务收入的季度性分布基本一致。发行人分季度主营业务收入金额和
占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 8,152.59 16.85% 9,787.83 23.89% 5,229.65 18.36%
第二季度 9,153.95 18.92% 6,507.97 15.89% 7,069.79 24.82%
第三季度 14,125.89 29.19% 10,385.51 25.35% 6,154.46 21.61%
第四季度 16,952.98 35.04% 14,286.91 34.87% 10,031.29 35.22%
合计 48,385.41 100.00% 40,968.22 100.00% 28,485.20 100.00%
报告期内，发行人第四季度销售收入占比较高，主要原因为：发行人
主要根据客户的生产计划安排生产，下游客户通常在每年第四季度增
加生产计划来应对春节假期产量减少的影响，因此第四季度对发行人
汽车零部件产品的采购需求相对较大。
发行人 2019 年第四季度寄售收入金额较大，占比显著高于 2019 年第
四季度主营业务收入占比，主要系 2019 年第四季度发行人向丽清科技
和上海信耀销售的散热器开始实现批量供应，销售收入大幅增加。2019
年，发行人对丽清科技、上海信耀和其他寄售客户的分季度销售情况
如下：
单位：万元
客户 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
丽清科技、上海信耀 - - 24.00 204.18
2030019/CX/cj/cm/D7 3-32
其他寄售客户 70.40 74.82 111.14 151.40
合计 70.40 74.82 135.14 355.58
2019 年，除丽清科技、上海信耀之外的其他寄售客户分季度销售收入
占比分别为 17.27%、18.35%、27.26%、37.13%，与同期发行人总体收
入分季度销售占比基本一致。
对于寄售模式的销售收入，发行人严格按照收入确认政策确认收入，
在客户使用并取得客户的销售对账单后确认收入，不存在提前确认收
入的情形。
5. 发行人与上海众力签订的《采购协议》的寄售条款
经本所律师核查，2018 年至 2020 年，发行人与上海众力签订的《采
购协议》中约定：发行人送达上海众力验收入库，产品的所有权仍归
发行人所有；当上海众力对入库产品使用后，产品的所有权转移至上
海众力，该数量作为使用结算数。虽然上述《采购协议》约定了寄售
条款，但报告期内发行人与上海众力实际均采用到货签收的模式进行
结算。2021 年 2 月 22 日，发行人与上海众力签订 2021 年度《采购协
议》，对结算方式修改如下：当上海众力对发行人供货产品系统验收合
格入库后，产品的所有权转移至上海众力，该数量作为结算数，退货
数量除外不作为结算数量。
上海众力对原材料采用“零库存”管理模式，根据其生产排期要求发
行人每周送货 1-2 次，其月末通常仅备有 1-2 天的安全库存。发行人
送货至上海众力工厂后，除特殊情况外，上海众力当日完成检验入库。
发行人与上海众力根据合格品入库数量按月度进行结算，当月送货，
下月初开票结算，发行人在当月末根据上海众力供应商系统中的合格
2030019/CX/cj/cm/D7 3-33
品入库数量予以暂估确认收入。发行人与上海众力结算涉及到的票证
单据为出库单、送货签收单等，同时发行人可登陆上海众力的供应商
系统，查看货物到货、合格品入库等信息，但上海众力未向发行人提
供其出库领用信息。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 与发行人销售总监、计划物流部负责人进行沟通，获取发行人与
主要客户签订的合同、协议，了解发行人与各客户的销售、产品
和模具的结算模式、年降条款约定情况以及发行人与寄售相关的
内部控制制度。
(2) 取得巴斯夫终止项目清单，了解终止项目模具费用收款情况。
(3) 获取发行人报告期内销售收入明细表，并分别统计不同销售模式
下收入和收入占比情况，复核发行人相关数据的准确性，并检查
产品价格调整情况及对应的产品销量及销售收入。
(4) 获取发行人报告期内的产成品发货明细表，抽查寄售模式客户的
出库单据、送货签收单、销售结算单等，查看寄售客户供应商系
统，检查寄售收入确认的合理性、准确性。
(5) 获取寄售模式客户的销售合同，检查寄售条款、信用政策、结算
政策等相关信息。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-34
(6) 访谈寄售模式相关客户，并通过公开渠道查询相关信息，了解客
户与发行人订立的寄售条款、信用政策、结算政策等与其提供给
其他供应商的条件的差异情况。
(7) 向主要寄售客户函证报告期内各期销售金额、各期末发行人应收
余额等。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人为巴斯夫生产的模具，其中发泡模具由巴斯夫提供相关参
数，发行人自行采购原材料并按巴斯夫的要求进行生产，发行人
为生产注塑件和铝铸件而制造的模具由发行人自行设计并采购
原材料生产，巴斯夫仅对最终零部件产品提出相关参数要求，实
质非受托加工业务。报告期内，发行人不存在生产的模具因未发
布样品零件而没有获得模具费的情形。
(2) 报告期内，江苏迈尔与巴斯夫、纽泰格与延锋彼欧的部分产品进
行了价格调整，但降价影响金额占发行人整体营业收入的比例较
小，未对发行人持续经营产生重大不利影响。
(3) 发行人对寄售和非寄售模式的收入分类正确，寄售收入确认时点
符合《企业会计准则》的规定，寄售收入相关对应票据单证齐全，
相关内部控制设计与执行到位，不存在提前确认收入的情况。
四. 审核问询问题 5——关于股东
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申报文件显示：
（1）2017 年 11 月，朱江明和陈爱玲分别以人民币 2,508 万元认购纽泰格新增
加的注册资本 142.5 万元（每股认购价格 17.6 元）。
（2）疌泉毅达、扬中毅达和淮安毅达为经备案的私募基金，于 2019 年 6 月 26
日增资成为发行人股东；私募基金股东财通春晖和德清锦烨财于 2019 年 1 月成
为发行人股东。
（3）发行人在引入投资方陈爱玲、朱江明、扬中毅达、疌泉毅达、淮安毅达、
财通春晖、德清锦烨财时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签
署了相关补充协议，约定了业绩承诺、上市承诺以及优先认购权、优先出售权、
反稀释权等特殊权利条款。业绩承诺方张义已就未完成对陈爱玲、朱江明的业绩
承诺按照相关投资协议的约定向陈爱玲、朱江明支付了业绩补偿款，发行人与前
述股东均存在对赌协议并已解除。
（4）发行人员工持股平台淮安国义 2016 年 11 月以 1 元对应每 1 元出资额的增
资价格入股发行人，增资价格与同期机构投资者存在较大差异。
请发行人:
（1）披露自然人朱江明和陈爱玲的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、
与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否
在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利
益安排。
（2）披露发行人私募股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人
2030019/CX/cj/cm/D7 3-36
董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权
益；是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
（3）披露淮安国义合伙份额的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满
后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股
或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资
金的情形。结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股
份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否符合《企业
会计准则》相关规定。
（4）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款,披露终止对赌的协议
是否存在自动恢复条款；披露张义支付业绩补偿款的时间及资金来源；对赌协议
相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，说明股份支付会计
处理的合规性。
(一) 披露自然人朱江明和陈爱玲的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、
与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、
是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他
未披露的利益安排。
经本所律师核查，朱江明、陈爱玲的工作履历如下：
朱江明，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967 年出生，大学本科学
历，工程师。浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”，股票
2030019/CX/cj/cm/D7 3-37
代码：002236）主要创始人之一，历任大华股份副董事长，杭州摩托罗拉
科技有限公司业务运营总监、总经理，浙江华图微芯技术有限公司执行董
事、常务副总裁。现任大华股份董事、浙江零跑科技有限公司董事长。
陈爱玲，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967 年出生，大学本科学
历。大华股份主要创始人之一，历任大华股份董事、财务总监，现任大华
股份董事。
经本所律师核查，朱江明与陈爱玲向发行人增资的资金来源为其自有资金。
朱江明、陈爱玲与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级
管理人员均不存在关联关系，均不存在在发行人供应商或客户处任职或拥
有权益的情形，均不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(二) 披露发行人私募股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人
董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或
拥有权益；是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的私募基金股
东及其有限合伙人如下：
私募基金股东 私募基金有限合伙人
南京融聚汇纳创业投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、
疌泉毅达
江苏高科技投资集团有限公司
江苏太阳集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、扬中市金控
扬中毅达 投资管理有限公司、张卜文、童建红、黄美华、江苏利奥新材料科技
有限公司
淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙）、江苏今世缘投资管理有
淮安毅达
限公司、江苏高科技投资集团有限公司、淮安市致远股权投资合伙企
2030019/CX/cj/cm/D7 3-38
业（有限合伙）
财通春晖 浙江春晖创业投资有限公司、浙江上虞转型升级产业基金有限公司
德清锦烨财 德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙）
上述私募基金股东的有限合伙人基本情况如下：
1. 疌泉毅达的有限合伙人
(1) 南京融聚汇纳创业投资有限公司
名称 南京融聚汇纳创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1P39PB1W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南京市鼓楼区虎踞路 99 号 2 楼
法定代表人 曹兴斌
注册资本 50,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 26 日
营业期限 2017 年 5 月 26 日至无固定期限
创业投资、股权投资、企业管理咨询、
经营范围 工程项目管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
曹兴斌持股 40%；林笃松持股 30%；庄建
股权结构
兴持股 30%
(2) 江苏省政府投资基金（有限合伙）
名称 江苏省政府投资基金（有限合伙）
2030019/CX/cj/cm/D7 3-39
统一社会信用代码 91320000355034912R
类型 有限合伙企业
住所 南京市建邺区梦都大街 136 号 401 室
执行事务合伙人 江苏金财投资有限公司
出资额 1,026,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 25 日
营业期限 2015 年 9 月 25 日至无固定期限
基金管理业务，实业投资、股权投资、
创业投资、基础设施投资，投资管理、
经营范围 资产受托管理、股权管理，投资及投资
管理咨询业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏省财政厅持有 99.9513%的财产份
出资情况 额；江苏金财投资有限公司持有 0.0487%
的财产份额
(3) 江苏高科技投资集团有限公司
名称 江苏高科技投资集团有限公司
统一社会信用代码 913200001347595731
类型 有限责任公司(国有独资)
住所 南京市虎踞路 99 号
法定代表人 董梁
注册资本 300,000 万元
成立日期 1992 年 7 月 30 日
营业期限 1992 年 7 月 30 日至无固定期限
经营范围 金融投资、实业投资、创业投资、股权
2030019/CX/cj/cm/D7 3-40
投资及投资管理业务。省政府授权范围
内国有资产经营、管理、兼并重组以及
经批准的其他业务。投资咨询。（国家有
专项规定的办理审批手续后经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 江苏省人民政府持股 100%
2. 扬中毅达的有限合伙人
(1) 江苏太阳集团有限公司
名称 江苏太阳集团有限公司
统一社会信用代码 91321182141753399Q
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 扬中市油坊镇
法定代表人 冷青松
注册资本 10,280 万元
成立日期 1992 年 7 月 13 日
营业期限 1992 年 7 月 13 日至无固定期限
电缆汇线桥架、母线槽、开关柜、户外
箱式变电站、太阳能支架、工业铝合金
型材、特种铝合金摩托车轮辋、汽车轮
经营范围 圈、地面线槽、接线盒、滑触线、仪表
管阀件、阀门、保温箱、仪表盘、防爆
电器、铁路器材、电脱盐设备、针织服
装制造、加工；金属材料（不含贵金属）、
2030019/CX/cj/cm/D7 3-41
建筑材料、五金机电批发、零售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 冷青松持股 90%；冷建萍持股 10%
(2) 江苏高科技投资集团有限公司
见“1.疌泉毅达的有限合伙人”之（3）“江苏高科技投资集团
有限公司”。
(3) 扬中市金控投资管理有限公司
名称 扬中市金控投资管理有限公司
统一社会信用代码 91321182MA1NFYXX48
有限责任公司(非自然人投资或控股的
类型
法人独资)
住所 扬中市三茅街道春柳北路 382 号
法定代表人 曹章林
注册资本 2,000 万元
成立日期 2017 年 3 月 1 日
营业期限 2017 年 3 月 1 日至无固定期限
从事实业项目投资、工程项目投资、商
业贸易项目投资；投资项目管理；投资
经营范围
咨询。（不得开展吸收公众存款、投资担
保、设立资金池、代客理财等金融业务）
2030019/CX/cj/cm/D7 3-42
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构 扬中市金融控股集团有限公司持股 100%
(4) 张卜文
中国国籍，2021 年 1 月研究生毕业，目前待业。经本所律师核查，
张卜文对扬中毅达的出资资金来源于其父亲张孝阳。张孝阳系江
苏润弛太阳能材料科技有限公司的控股股东、董事长。根据张孝
阳、张卜文的确认以及本所律师对其二人的访谈，张卜文对扬中
毅达的出资来源于其父亲张孝阳赠予的资金，其所持扬中毅达的
财产份额为其本人所有，不存在代持情况。
(5) 童建红
中国国籍，2016 年至今任江苏大航泓城电力电子有限公司董事长。
(6) 黄美华
中国国籍，2016 年至今任镇江远东电讯电机有限公司财务副总经
理。
(7) 江苏利奥新材料科技有限公司
名称 江苏利奥新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91321182567840991X
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
2030019/CX/cj/cm/D7 3-43
住所 扬中市新材料工业园环太路 1 号
法定代表人 何霞文
注册资本 3,100 万元
成立日期 2011 年 1 月 19 日
营业期限 2011 年 1 月 19 日至无固定期限
新型合金材料的技术开发、加工、销售
及相关技术咨询服务；太阳能光伏发电
技术研发、技术服务；太阳能电池片、
逆变器、硅片、太阳能组件及配件加工、
制造、销售及相关技术咨询服务；硅材
料、硅片切割液、碳化硅销售；太阳能
发电；太阳能光伏发电站设计、建设及
维护；电力销售；光电子器件、电站辅
经营范围 机设备、太阳能灯具及配件、充电桩设
计、销售；土木建筑工程、地基与基础
工程施工；电气设备安装、维修、保养；
人力装卸搬运服务；新能源充电设施研
发、制造；节能技术咨询服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 何霞文持股 98%；方彬持股 2%
3. 淮安毅达的有限合伙人
(1) 淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙）
2030019/CX/cj/cm/D7 3-44
淮安市政府重点产业发展基金（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 91320800MA1WMRAR67
类型 有限合伙企业
淮安市清江浦区淮海东路 1 号丰惠广场
住所
27 楼
执行事务合伙人 淮安市金控创业投资有限公司
出资额 500,000 万元
成立日期 2018 年 6 月 4 日
营业期限 2018 年 6 月 4 日至 2033 年 6 月 3 日
创业投资、股权投资、资产管理、投资
管理及基金管理。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
淮安市财政局持有 92.5%财产份额；淮安
市交通控股有限公司持有 1%财产份额；
淮安市水利控股集团有限公司持有 1%财
产份额；淮安生态新城开发控股有限公
司持有 1%财产份额；淮安市国有联合投
资发展集团有限公司持有 1%财产份额；
出资情况 淮安市淮安区财政局持有 0.4%财产份
额；淮安市金鑫投资有限公司持有 0.4%
财产份额；淮安科创产业投资有限公司
持有 0.4%财产份额；淮安市清江浦城市
资产经营有限公司持有 0.4%财产份额；
江苏涟水经济开发区管理委员会持有
0.4%财产份额；淮安市洪泽区城市资产
2030019/CX/cj/cm/D7 3-45
经营有限公司持有 0.4%财产份额；淮安
市盱眙经济开发有限公司持有 0.4%财产
份额；淮安市淮阴区城市资产经营有限
公司持有 0.4%财产份额；淮安博创资产
管理有限公司持有 0.2%财产份额；淮安
市金控创业投资有限公司持有 0.1%财产
份额
(2) 江苏今世缘投资管理有限公司
名称 江苏今世缘投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320826MA1WN934XT
有限责任公司（非自然人投资或控股的
类型
法人独资）
住所 淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1 号
法定代表人 王卫东
注册资本 250,000 万元
成立日期 2018 年 6 月 6 日
营业期限 2018 年 6 月 6 日至无固定期限
投资管理；资产管理；实业投资；企业
管理；企业形象策划；会务服务；投资
经营范围 信息咨询；商务信息咨询（以上咨询不
得从事经纪）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏今世缘酒业股份有限公司
股权结构
（603369.SH）持股 100%
(3) 江苏高科技投资集团有限公司
2030019/CX/cj/cm/D7 3-46
见“1.疌泉毅达的有限合伙人”之（3）“江苏高科技投资集团
有限公司”。
(4) 淮安市致远股权投资合伙企业（有限合伙）
淮安市致远股权投资合伙企业（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 91320811MA1YHAG36A
类型 有限合伙企业
住所 淮安市清江浦区丰惠广场 2609 室
执行事务合伙人 淮安市金控创业投资有限公司
出资额 10,000 万元
成立日期 2019 年 6 月 6 日
营业期限 2019 年 6 月 6 日至 2026 年 6 月 5 日
非证券股权投资，创业投资，投资管理，
资产管理，投资股权投资基金。（不得开
展吸收公众存款、投资担保、设立资金
经营范围
池、代客理财等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
淮安市金控创业投资有限公司持有 50%
财产份额；淮安市金控资产管理有限公
出资情况
司持有 30%财产份额；淮安市金控金融管
理服务有限公司持有 20%财产份额
4. 财通春晖的有限合伙人
2030019/CX/cj/cm/D7 3-47
(1) 浙江春晖创业投资有限公司
名称 浙江春晖创业投资有限公司
统一社会信用代码 91330604668313621B
类型 其他有限责任公司
绍兴市上虞区曹娥街道严村(春晖工业
住所
大道 286 号)
法定代表人 杨言荣
注册资本 10,000 万元
成立日期 2007 年 10 月 17 日
营业期限 2007 年 10 月 17 日至无固定期限
实业投资、投资管理及咨询服务，会计
经营范围
咨询。
浙江春晖集团有限公司持股 50%；浙江国
股权结构 祥控股有限公司 45%；浙江文肃投资有限
公司持股 5%
(2) 浙江上虞转型升级产业基金有限公司
名称 浙江上虞转型升级产业基金有限公司
统一社会信用代码 91330604MA2884TN5M
类型 有限责任公司(国有独资)
浙江省绍兴市上虞区百官街道体育场路
住所
18 号
法定代表人 俞银梁
注册资本 100,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 29 日
2030019/CX/cj/cm/D7 3-48
营业期限 2015 年 12 月 29 日至 2035 年 12 月 28 日
股权投资、实业投资、资产管理、投资
经营范围
管理。
绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会
股权结构
持股 100%
5. 德清锦烨财的有限合伙人
(1) 德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330521MA29KDL66D
类型 有限合伙企业
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街
住所
901 号 1 幢 101 室(莫干山国家高新区)
执行事务合伙人 杨敏
出资额 2,000 万元
成立日期 2017 年 7 月 31 日
营业期限 2017 年 7 月 31 日至无固定期限
投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围 代客理财等金融服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
杨阿永持有 50%财产份额；杨敏持有 50%
出资情况
财产份额
经本所律师核查，上述私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及
2030019/CX/cj/cm/D7 3-49
关联方、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在在发
行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形，不存在委托持股或其他未披
露的利益安排。
(三) 披露淮安国义合伙份额的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满
后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委
托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持
股平台提供资金的情形。结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披
露股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1. 员工持股平台合伙份额的流转、退出机制以及激励对象离职后的股份
处理
(1) 淮安国义合伙份额的流转机制
经本所律师核查，淮安国义合伙人签署的《淮安国义企业管理中
心（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“《合伙协议书》”）
约定，新合伙人入伙须经执行事务合伙人及合伙人大会决定是否
接纳，且须符合下列条件之一：与发行人及其控股子公司建立正
式劳动关系；属于发行人董事会、监事会成员；为发行人董事会
或控股股东确定的其他人员。
合伙人入伙后，须遵守《合伙协议书》对合伙企业财产份额转让
的如下约定：1）合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙
人，其他合伙人不享有优先购买权；2）执行事务合伙人有权向
合伙人以外的第三人（作为有限合伙人）转让其在合伙企业中的
部分财产份额，其他合伙人不享有优先购买权；3）非经执行事
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务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外的第三人转让合伙
企业财产份额或设定质押。在符合《合伙协议书》约定的入伙条
件下，有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向第三人（作为有
限合伙人）转让其在有限合伙企业中的财产份额。经同意转让的，
应提前通知其他合伙人，且在同等条件下其他合伙人享有优先购
买权。
(2) 淮安国义合伙份额的退出机制
经本所律师核查，根据《合伙协议书》，在淮安国义存续期间，
合伙人出现下列情形的，可以退伙并要求分割合伙企业财产：1）
合伙人在合伙企业中的财产份额全部转让完毕；2）自然人合伙
人死亡或者被依法宣告死亡；3）有限合伙人提出退伙并经执行
事务合伙人同意；4）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销
营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；5）自然人合伙
人在发行人上市前离职或者在上市后合伙企业所持发行人股份
减持完成前离职，包括辞职及被公司辞退或除名（时间点以实际
停薪日为准），且执行事务合伙人要求该自然人退伙；6）合伙人
丧失偿债能力，其在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。
根据《合伙协议书》，合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙
人有权决定将其从合伙企业中除名：1）出资期限届满，合伙人
未实际履行出资义务；2）有限合伙人未经普通合伙人同意，以
合伙企业的名义对外开展活动，给合伙企业造成名誉或财产损失
的；3）因故意或重大过失给合伙企业造成损失的；4）执行合伙
事务时违反合伙协议的约定被合伙人大会罢免。
合伙人非因转让完毕财产份额而退伙的，由执行事务合伙人与该
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退伙人（或其权利继承人）在退伙发生后 30 日内协商确定该退
伙人在合伙企业财产份额的处置方案。如未进行协商或者协商不
成，则该退伙人在合伙企业的财产份额由执行事务合伙人或其指
定的有限合伙人按该退伙人实际出资额受让。
(3) 淮安国义合伙份额的股权管理机制
经本所律师核查，根据《合伙协议书》，员工在发行人上市前离
职的，必须将其在合伙企业中的财产份额转让给普通合伙人，转
让价格以其在合伙企业中的实际缴纳出资金额加算同期基准贷
款利率利息。在淮安国义存续期间，若员工违反与发行人签署的
保密协议、竞业限制与相关知识产权协议的，应将其财产份额转
让予普通合伙人，转让价格为其在合伙企业中的实际缴纳出资金
额。员工在发行人上市后淮安国义股份锁定期限内离职的，普通
合伙人有权要求其将财产份额转让给自身或指定的第三方，转让
价格为有限合伙人原先所获得财产份额对应的原实际出资金额
加算同期基准贷款利率利息。公司上市后四至七年内如有员工离
职的，普通合伙人有权要求其将财产份额转让给自身或指定第三
方，转让价格为其在合伙企业中的财产份额对应持有的发行人在
股票市场上股票市值的 50%。
2. 员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
(1) 存续期及期满后所持股份的处置办法
经本所律师核查，根据《合伙协议书》，在合伙企业存续期间，
合伙人大会有权决定对外投资管理事项，执行事务合伙人应按照
合伙人大会的决议处置合伙企业的对外投资权益。
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淮安国义的经营期限为 20 年。根据《合伙协议书》，合伙企业经
营期限届满，或合伙企业所持发行人股份已经全部出售完毕的，
合伙企业终止。合伙人大会有权决定合伙企业的延续经营事项。
(2) 损益分配方法
经本所律师核查，根据《合伙协议书》，合伙企业的利润分配、
亏损分担，除《合伙协议书》另有约定或届时全体合伙人另有约
定外，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。合伙企业出售所
持发行人股份所实现的利润或亏损由合伙人按其间接所持发行
人股份的实际出售额度享有或承担。
3. 股份锁定期安排
经本所律师核查，根据淮安国义合伙人签署的《合伙协议书》以及淮
安国义出具的锁定承诺，淮安国义持有的发行人股份的锁定期为发行
人上市后三年。发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低
于发行价，则淮安国义持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
淮安国义所持发行人股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持
价格不低于发行人首次公开发行股票价格。
4. 是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三
方为员工参加持股平台提供资金的情形
经本所律师核查并根据淮安国义全体合伙人的确认，淮安国义合伙人
所持财产份额不存在委托持股或其他未披露的利益安排，合伙人的出
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资款主要来源于自有及自筹资金，不存在发行人或第三方为员工参加
持股平台提供资金的情形。
5. 结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股
份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否
符合《企业会计准则》相关规定。
(1) 股份支付的计算过程
发行人股份支付计提情况如下：
取得价格 公允价格
取得股权 股份支付
序 股份支 （元/注 （元/注
具体事项 数量（万 费用总额
号 付时间 册资本或 册资本或
股） （万元）
元/股） 元/股）
2017 年 王学洁向发行人增资
1 27.00 2.43 17.60 409.59
10 月 27 万元
张义将其持有的淮安
2017 年
2 国义 40.00%份额转让 108.00 2.43 17.60 638.36
11 月
给张庆等 10 位自然人
张义将其持有的淮安
2018 年
3 国义 21.50%份额转让 58.05 4.17 21.08 981.76
12 月
给张华等 12 位自然人
2018 年 张义将其持有的 27 万
4 27.00 4.17 21.08 456.63
12 月 股转让给权先锋
注 1：张庆等 10 名自然人从张义处取得的发行人股权数量=淮安
国义持有的发行人股权 270 万股*40.00%=108.00 万股；张华等
12 名自然人从张义处取得的发行人股权数量=淮安国义持有的公
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司股权 270 万股*21.50%=58.05 万股。
注 2：股份支付费用总额=取得股权数量*（公允价格-受让价格）
发行人主要依据股权激励计划中的上市前后离职相关条款对于
离职股权回购的相关约定，并结合发行人预计成功完成首次公开
募股的完成时间点 2021 年 12 月估计激励对象的服务期限，具体
情况如下：
授予
持 股份
授 股数
股 支付 服务期
予 （万 相关条款 判断依据
平 总费 （月）
日 股）
台 用
[注]
淮安 有限合伙人于发行人（含其全 由于相关离职
国义 资、控股子公司及孙公司，下 条款约定至发
54.00 819.18 86
（张 2017 同）在中华人民共和国股票市 行人成功完成
庆等 年 场挂牌上市前离职，必须将其 公开募股后 7
10 11 在合伙企业中的财产份额转 年，其中激励对
位自 月 让给普通合伙人；发行人在中 象在发行人成
54.00 819.18 134
然 华人民共和国股票市场挂牌 功完成募股后
人） 上市后，根据证监会相关法 4-7 年内离职，
淮安 规，淮安国义所持有的发行人 股票回购价格
国义 之股份需锁定 3 年（36 个月）， 为股票价值的
2018 29.025 490.88 73
（张 在锁定期限内如有限合伙人 50%，即在发行
年
华等 在发行人发生离职情形的，普 人成功完成募
12
12 通合伙人有权要求其将在合 股后 4-7 年内，
月
位自 29.025 490.88 伙企业的财产份额转让给自 121 激 励 对 象 可 以
然 身或普通合伙人指定的第三 获得 50%的激励
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人） 方；发行人上市后四至七年内 股份，故该部分
如有限合伙人在发行人发生 激励股份锁定
离职情形的，普通合伙人有权 期至 2024 年 12
要求其将在合伙企业的财产 月（发行人成功
份额转让给自身或普通合伙 完成公开募股
人指定的第三方。 后 3 年），相应
有限合伙人于发行人在中华 服务期限为授
人民共和国股票市场挂牌上 予日至 2024 年
市前或锁定期内离职的，转让 12 月；剩余 50%
价格以其在合伙企业中的实 激励股份锁定
际缴纳的出资金额加算同期 期为至 2028 年
基准贷款利率利息（双方各自 12 月（发行人成
承担所得税及印花税等税 功完成公开募
费）。 股后 7 年），相
有限合伙人于发行人在中华 应服务期限为
人民共和国股票市场挂牌上 授予日至 2028
市前或锁定期内离职的，转让 年 12 月。
价格以其在合伙企业中的实
际缴纳的出资金额加算同期
基准贷款利率利息（双方各自
承担所得税及印花税等税
费）；发行人上市后四至七年
内如有限合伙人在发行人发
生离职情形的，转让价格为其
在合伙企业中的财产份额对
应持有的发行人在股票市场
上的股票市值的 50%（股票市
值按事件发生当月发行人股
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票交易日收盘价平均值确
定）。
2017 在发行人在完成首次发行股
王学 年 票并上市之前激励对象原因
27.00 409.59 50
洁 10 离职的，必须在该等情况出现
自 授 予 日 至
月 之日起十五日内向张义转让
2021 年 12 月作
2018 其所持有的全部发行人股份。
为其服务期限。
权先 年 转让价格为激励对象支付的
27.00 456.63 36
锋 12 认购价款加上贷款同期利息
月 计算。
[注] 系资本公积转增前股数
以上应确认的股份支付总额在该次股权激励授予日至服务期限
预计到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认，发行人在等待
期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认截至当
期累计应确认的股权激励费用，截至当期累计应确认的股权激励
费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度分别确认股份支付费用
298.48 万元、541.87 万元和 543.12 万元。
(2) 股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公
允性
经本所律师核查，2017 年 10 月，发行人对王学洁进行股权激励，
王学洁向发行人增资 27 万股，增资价格为 2.43 元/股；2017 年
11 月，发行人对部分员工进行股权激励，员工通过间接的方式获
受发行人股份，转让价格为 2.43 元/股。上述股权激励前后 6 个
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月内，发行人仅在 2017 年 12 月进行过一次增资，发行人参照该
次增资价格 17.6 元/股作为公允价格确认股份支付金额具有合理
性。
2018 年 12 月，发行人向部分员工进行股权激励，权先锋及其他
员工通过直接或间接的方式获授发行人股份，均为 4.17 元/股。
本次股权激励前后 6 个月内，发行人仅在 2019 年 3 月进行了一
次增资，不存在其他股权变动的情形。
2019 年 3 月，发行人外部股东财通春晖、德清锦烨财分别向发
行人增资 71.1496 万元和 47.4331 万元，分别占发行人本次增资
扩股后注册资本的 2.27%和 1.52%。本次增资价格为 21.08 元/
股，对应 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（扣除股份支付费用前）5,105.89 万元的静态市盈率为
12.44 倍。
因此，本次股份支付的公允价格选定为 2019 年 3 月外部股东的
增资价格 21.08 元/股具有合理性。
(3) 会计处理是否恰当
i. 企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第 11 号——股份支付》（以下简称“股份支
付准则”）第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服
务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授
予日，是指股份支付协议获得批准的日期”。
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股份支付准则第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权
权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的
数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调
整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条
件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股
份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权
条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的
业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件
得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金
的权利的日期”。
财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案
例——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称应用
案例）问题中所述“该股权激励计划及合伙协议未对员工
的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日
至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不
得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照
员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否
再次授予其他员工由实际控制人自行决定”；以及分析中载
明“根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须服务至甲
公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认
购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成
规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权
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条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股
属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合
理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，
将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个
资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股
权激励费用。等待期内甲公司估计其成功完成首次公开募
股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截
至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金
额，作为当期应确认的股权激励费用”。
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 载明
“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转
让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当
一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。
对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方
法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。
ii. 财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募
股成功为可行权条件”的案例分析
根据《淮安国义企业管理中心（有限合伙）合伙协议书》（以
下简称“合伙协议”）约定，发行人股权激励相关条款与上
述应用案例具体条款比较情况如下：
项目 应用案例 发行人 比较情况
甲公司实际控制人设立 发行人设立员工持股平台淮安国
股权激
员工持股平台（有限合 义以实施股权激励计划。实际控制 无较大差异。
励形式
伙企业）以实施一项股 人以淮安国义对发行人增资的方
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权激励计划。实际控制 式间接获得发行人的股份，并作为
人作为该持股平台的普 该持股平台的普通合伙人，发行人
通合伙人将其持有的部 员工作为该持股平台的有限合伙
分甲公司股份以名义价 人以约定价格（认购价）认购持股
格转让给持股平台，甲 平台份额，从而间接持有发行人股
公司员工作为该持股平 份。
台的有限合伙人以约定
价格（认购价）认购持
股平台份额，从而间接
持有甲公司股份。
有限合伙人于发行人（含其全资、
控股子公司及孙公司，下同）在中
华人民共和国股票市场挂牌上市 淮 安 国义 合 伙
该股权激励计划及合伙
前离职，必须将其在合伙企业中的 协 议 中关 于 发
协议未对员工的具体服
财产份额转让给普通合伙人；发行 行 人 员工 在 挂
务期限作出专门约定，
人在中华人民共和国股票市场挂 牌 上 市前 离 职
但明确约定如果自授予
牌上市后，根据证监会相关法规， 的 具 体条 款 与
股权激 日至甲公司成功完成首
淮安国义所持有的发行人之股份 应 用 案例 不 存
励对象 次公开募股时员工主动
需锁定 3 年（36 个月），在锁定期 在较大差异。
服务期 离职，员工不得继续持
限内如有限合伙人在发行人发生 发 行 人员 工 在
限限制 有持股平台份额，实际
离职情形的，普通合伙人有权要求 挂 牌 上市 后 离
条款 控制人将以自有资金回
其将在合伙企业的财产份额转让 职的，股权是否
购员工持有的持股平台
给自身或普通合伙人指定的第三 转 让 存在 协 商
份额，回购股份是否再
方；发行人上市后四至七年内如有 机制，而应用案
次授予其他员工由实际
限合伙人在发行人发生离职情形 例 对 此无 相 关
控制人自行决定。
的，普通合伙人有权要求其将在合 约定。
伙企业的财产份额转让给自身或
普通合伙人指定的第三方。
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有限合伙人于发行人在中华人民 应 用 案例 与 淮
共和国股票市场挂牌上市前或锁 安 国 义合 伙 协
定期内离职的，转让价格以其在合 议 在 回购 价 格
伙企业中的实际缴纳的出资金额 条 款 上存 在 差
加算同期基准贷款利率利息（双方 异。
各 自 承 担 所 得 税 及 印 花 税 等 税 应 用 案例 中 离
费）；发行人上市后四至七年内如 职 员 工未 从 股
有限合伙人在发行人发生离职情 权 激 励计 划 中
离职员
形的，转让价格为其在合伙企业中 获益；而淮安国
工 股 份 回购股份价格为员工认
的财产份额对应持有的发行人在 义 合 伙协 议 约
回 购 价 购价。
股票市场上的股票市值的 50%（股 定 员 工可 通 过
格
票市值按事件发生当月发行人股 持 有 股权 从 股
票交易日收盘价平均值确定）。 权 激 励计 划 中
合伙企业的利润分配、亏损分担， 持续获益，离职
除本协议另有约定或届时全体合 员 工 回购 价 格
伙人另有约定外，由合伙人按照实 均 高 于认 购 价
缴岀资比例分配、分担。 格，离职员工退
股 前 可通 过 分
红获益。
根据王学洁与发行人签订的《王学洁对江苏纽泰格科技股
份有限公司增资协议》及其补充协议（以下简称“增资协
议”）、张义与权先锋签订的《关于江苏纽泰格科技股份有
限公司股份转让协议》及其补充协议(以下简称“转让协
议”)，发行人股权激励相关条款与上述应用案例具体条款
比较情况如下：
项目 应用案例 发行人 比较情况
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甲公司实际控制人设立员工持
激励对象王学洁通
股平台（有限合伙企业）以实施
过以约定价格（认
一项股权激励计划。实际控制人
购价）增资方式直 股权激励形式存在差
作为该持股平台的普通合伙人
接 持 有 发 行 人 股 异，激励对象王学洁、
股 权 激 将其持有的部分甲公司股份以
份；激励对象权先 权先锋通过直接持股
励形式 名义价格转让给持股平台，甲公
锋通过直接受让实 方 式 持 有 发 行 人 股
司员工作为该持股平台的有限
际控制人原持有的 份。
合伙人以约定价格（认购价）认
发行人股份的方式
购持股平台份额，从而间接持有
持有发行人股份。
甲公司股份。
该股权激励计划及合伙协议未
对员工的具体服务期限作出专 在发行人完成首次
门约定，但明确约定如果自授予 发行股票并上市之
股权激
日至甲公司成功完成首次公开 前激励对象原因离
励对象
募股时员工主动离职，员工不得 职的，必须在该等
服务期 无差异。
继续持有持股平台份额，实际控 情况出现之日起十
限限制
制人将以自有资金回购员工持 五日内向张义转让
条款
有的持股平台份额，回购股份是 其所持有的全部发
否再次授予其他员工由实际控 行人股份。
制人自行决定。
转让价格为激励对 应 用 案 例 与 增 资 协
象支付的认购价款 议、转让协议在回购
离职员 加上贷款同期利息 价 格 条 款 上 存 在 差
工股份 计算。 异。
回购股份价格为员工认购价。
回购价 发行人弥补亏损和 应用案例中离职员工
格 提取公积金后所余 未从股权激励计划中
税后利润，按照股 获益；而增资协议和
东持有的股份比例 转让协议约定员工可
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分配。 通过持有股权从股权
激励计划中持续获
益，离职员工回购价
格均高于认购价格，
离职员工退股前可通
过分红获益。
经发行人对股权激励的相关协议研读与讨论，并与应用案
例对照分析，发行人股权激励计划与应用案例在回购价格
等条款上存在差异，但综合比较两者实质基本一致，发行
人基于审慎原则，参照应用案例的会计处理方式，合理估
计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授
予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产
负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激
励费用。根据发行人 IPO 审核所处阶段、审核时间相关规
定等合理估计成功完成首次公开募股的完成时点为 2021 年
12 月，并以此结合发行人股权激励计划中的上市前后离职
条款估计等待期。
综上所述，发行人结合应用案例及股份支付准则的相关规
定，合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成
时点，并结合发行人股权激励中的上市前后离职相关条款
对于离职股权回购的相关约定确定服务期限预计到期日，
将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个
资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股
权激励费用，发行人报告期各期确认的股份支付金额准确
合理，符合股份支付支付准则和应用案例相关规定。
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(四) 结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌的协
议是否存在自动恢复条款；披露张义支付业绩补偿款的时间及资金来源；
对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
1. 结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌
的协议是否存在自动恢复条款
(1) 陈爱玲、朱江明与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议
及解除对赌协议情况
经本所律师核查，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义于 2017
年 11 月 21 日签署了《增资协议之补充协议》，于 2019 年 6 月 25
日签署了《增资协议之补充协议之修订协议》。陈爱玲、朱江明
作为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他相关方于 2019 年 6
月 26 日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议
之补充协议》（前述协议以下合称“陈爱玲、朱江明之特殊权利
协议”）。
2020 年 11 月 10 日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了
《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》，该协议约定：
1）陈爱玲、朱江明之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括
但不限于回购条款、重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认
购、优先出售、清算优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊
权利，自发行人作出首次公开发行股票并上市决议且向首次公开
发行股票并上市审核机关提交申请材料之日自动效力终止。IPO
材料申报后，如发行人未能取得首次公开发行并上市的核准文件，
包括撤回申请材料或者申请被否决，则回购条款效力恢复。2）
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张义在陈爱玲、朱江明之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补
偿义务已经全部履行完毕，张义、发行人不再对陈爱玲、朱江明
负有任何关于业绩承诺及补偿的义务。
2021 年 2 月 10 日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了
《特殊权利条款终止协议书》。该等协议书约定：1）陈爱玲、
朱江明之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括但不限于回购
条款、重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、优先出售、
清算优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利终止且不附
带效力恢复条件。2）张义在陈爱玲、朱江明之特殊权利协议项
下的业绩承诺及相关补偿义务已经全部履行完毕，张义、发行人
不对陈爱玲、朱江明负有任何关于业绩承诺及补偿的义务。
(2) 财通春晖、德清锦烨财与发行人及其实际控制人、股东签订的对
赌协议及解除对赌协议情况
经本所律师核查，财通春晖、德清锦烨财与发行人、张义、盈八
实业、淮安国义、张建平、王学洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于
2019 年 1 月 30 日签署了《投资协议之补充协议》。财通春晖、
德清锦烨财作为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他各方于
2019 年 6 月 26 日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之
增资协议之补充协议》（前述协议以下合称“财通春晖、德清锦
烨财之特殊权利协议”）。
2020 年 11 月 2 日，财通春晖、德清锦烨财分别与发行人、张义、
盈八实业、淮安国义等各方签署了《关于投资协议相关特殊权利
条款终止之协议书》。该协议约定：1）财通春晖、德清锦烨财
之特殊权利协议约定的上市承诺、业绩承诺及补偿方式、公司治
2030019/CX/cj/cm/D7 3-66
理、优先认购、优先购买、优先出售、反稀释、优先清算、公司
被并购情况下的优先退出等特殊权利，自该协议生效之日起终止。
2）自该协议生效之日起，张义在财通春晖、德清锦烨财之特殊
权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务终止执行，财通春晖、
德清锦烨财不会向其他方就此主张违约责任。且各方确认，发行
人不承担任何业绩对赌的补偿义务。
(3) 疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达与发行人及其实际控制人、股东
签订的对赌协议及解除对赌协议情况
经本所律师核查，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇、
盈八实业、淮安国义等各方于 2019 年 6 月 26 日签署了《关于江
苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》；淮安毅达
与张义、戈浩勇于 2019 年 11 月 4 日签署了《关于江苏纽泰格科
技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（前述协议以下合
称“疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议”）。
2020 年 11 月 3 日，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩
勇签署了《关于增资协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协
议书》；淮安毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于股份转
让协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》。该等协议
书约定：1）疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约
定的业绩调整、股份赎回、优先认购、反稀释、限制出售、优先
购买、优先出售、优先清算、公司被并购情况下的优先退出等特
殊权利，自该等协议生效之日起终止。2）疌泉毅达、扬中毅达
及淮安毅达不要求发行人、张义、戈浩勇承担业绩对赌的现金补
偿及股份回购义务，不就此向发行人、张义、戈浩勇主张赔偿、
补偿或违约责任。
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基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，陈
爱玲、朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协
议，以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的对赌
条款及其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复条款。
2. 张义支付业绩补偿款的时间及资金来源
经本所律师核查，张义于 2020 年 7 月 26 日就未完成对陈爱玲、朱江
明的业绩承诺按照相关投资协议的约定分别向陈爱玲、朱江明支付了
150 万元业绩补偿款，上述业绩补偿款的资金来源为张义取得的发行
人分红款。
3. 对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
经本所律师核查，陈爱玲、朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清
锦烨财之特殊权利协议，以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊
权利协议约定的对赌条款及其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复
条款。因此，对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的要求。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
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(1) 查阅了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东填写的股东调查表，
对陈爱玲、朱江明、发行人的私募基金股东的工作人员进行了访
谈。
(2) 取得了相关私募基金股东及相关私募基金股东有限合伙人的确
认函。
(3) 核查了发行人、控股股东及其关联方、发行人董事、监事、高级
管理人员的银行流水。
(4) 通过企查查等公开渠道比对，核查了陈爱玲、朱江明、发行人私
募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人
董事、监事和高级管理人员，以及发行人主要客户、供应商是否
存在关联关系。
(5) 查阅了淮安国义合伙人签署的《淮安国义企业管理中心（有限合
伙）合伙协议书》，查阅了入股员工向张义支付转让款的资金流
水，对淮安国义的全体合伙人进行了访谈。
(6) 查阅了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东与发行人签署的投
资协议，关于投资人特殊权利条款的终止协议，就发行人与陈爱
玲、朱江明、私募基金股东与发行人之间是否存在其他协议安排
与发行人实际控制人、投资人及投资人代表进行了访谈。
(7) 查阅了张义向陈爱玲、朱江明支付业绩补偿款的银行转账凭证、
发行人向张义进行分红的股东大会决议、发行人向张义支付分红
的银行凭证，并取得张义就相关资金来源的确认文件。
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(8) 取得了发行人与王学洁签署的《增资协议》及其补充协议、张义
与权先锋签订的《股权转让协议》及其补充协议，以及持股平台
淮安国义的财产份额转让协议，查阅其具体条款，并检查资金流
水，核实增资及股权转让事项的真实性。
(9) 查阅了发行人关于该次股份支付相应的计算过程及会计凭证，复
核发行人确认的股份支付金额的准确性。
(10) 取得同时期外部投资者入股协议，检查资金流水，并与发行人确
定的股权公允价值进行比较。
(11) 结合股份支付准则和应用案例，对发行人股权激励相关条款与应
用案例进行比较分析，访谈发行人相关管理人员，重新评估发行
人对于股份支付会计处理的合理性。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 陈爱玲、朱江明与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系；不存在在发行人供应商或客
户处任职或拥有权益的情形；不存在委托持股或其他未披露的利
益安排。
(2) 发行人私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联
方、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在
在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形；不存在委托持
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股或其他未披露的利益安排。
(3) 淮安国义不存在委托持股或其他未披露的利益安排，不存在发行
人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
(4) 对赌协议已经终止且不存在自动恢复条款。张义已经以自有资金
支付了对赌业绩补偿款。对赌协议相关终止条款及与对赌协议相
关的信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 13 的要求。
(5) 关于股份支付会计处理的合规性：发行人股份支付相关权益工具
公允价值的计量方法及结果合理，与同时期外部投资者入股价格
不存在重大差异；发行人结合应用案例及股份支付准则的相关规
定，合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，
并结合发行人股权激励中的上市前后离职相关条款对于离职股
权回购的相关约定确定服务期限预计到期日，将授予日至该时点
的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行
权数量作出估计，确认相应的股权激励费用，发行人报告期各期
确认的股份支付金额准确合理，符合股份支付支付准则和应用案
例相关规定。
五. 审核问询问题 6——关于参股子公司
申报文件显示：
（1）发行人全资子公司江苏迈尔系发行人于 2017 年分别以 1,576 万元和 1,800
万元从富宇高投资和江苏迈亚受让。
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（2）发行人曾持有江苏迈亚 100%股权和普锐敏贸易 100%股权，前述公司已分别
于 2018 年和 2019 年注销。
请发行人：
（1）说明富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际
控制人及其关联方是否存在关联关系；报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让
股权支付价款的支付情况以及定价公允性。
（2）说明江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要
财务数据；注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联方承接
的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形；注销前前述公司是否存在因违
反相关规定受到行政处罚的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(一) 说明富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际
控制人及其关联方是否存在关联关系；报告期内江苏迈尔的主要财务数
据，受让股权支付价款的支付情况以及定价公允性。
1. 富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际
控制人及其关联方是否存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，富宇高投资的基本情况如下：
名称 广州富宇高科技有限公司
统一社会信用代码 91440101340104041K
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
2030019/CX/cj/cm/D7 3-72
住所 广州市番禺区桥南街德信路 69 号
法定代表人 陈小坤
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 22 日
营业期限 2015 年 4 月 22 日至无固定期限
新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；
新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让
经营范围 服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；材料
科学研究、技术开发。
李斌持股 25%，陈小坤持股 25%，陈国裕持股
股权结构
25%，陈韶刚持股 25%。
经本所律师核查并经富宇高投资及其股东的确认，富宇高投资由李斌、
陈小坤、陈国裕、陈韶刚四名股东共同经营、控制。
富宇高投资与发行人实际控制人及其关联方主要存在以下关系：截至
本补充法律意见书出具之日，富宇高投资持有恩梯基（上海）5%的股
权，陈小坤（富宇高投资的股东之一、执行董事兼任总经理）担任恩
梯基（上海）监事，恩梯基（上海）系发行人实际控制人之一戈浩勇
控制的公司。
2. 报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让股权支付价款的支付情况以
及定价公允性
经本所律师核查，报告期内江苏迈尔的主要财务数据如下：
单位：万元
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
总资产 28,836.41 24,285.21 15,724.91
净资产 14,501.12 11,420.10 9,085.26
营业收入 23,197.95 18,109.72 10,111.80
净利润 3,081.02 2,334.83 2,066.33
注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
经本所律师核查，纽泰格原通过江苏迈亚（注销前为纽泰格 100%持股
的公司）间接持有江苏迈尔 60%的股权，2017 年 11 月至 12 月期间，
纽泰格系自富宇高投资、江苏迈亚处合计受让了江苏迈尔 100%的股权，
自此直接持有江苏迈尔 100%的股权。
2017 年 10 月 31 日，富宇高投资与纽泰格签署《江苏迈尔汽车零部件
有限公司股权转让协议》，富宇高投资将其持有的江苏迈尔 40%股权
（认缴注册资本 2,400 万元，实缴注册资本 1,200 万元）以 1,576 万
元的价格转让予纽泰格，纽泰格已于 2017 年 11 月向富宇高投资支付
股权转让价款。根据上海东洲资产评估有限公司于 2017 年 10 月 30
日出具的东洲评报字[2017]第 1202 号《资产评估报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，江苏迈尔的账面净资产为 30,733,269.5 元，股东全部
权益的评估值为 39,400,000 元，江苏迈尔 40%股权的评估值为 1,576
万元。前述交易价格系根据江苏迈尔 40%股权的评估值确定，交易定
价公允。
2017 年 12 月 11 日，江苏迈亚与纽泰格签署《江苏迈尔汽车零部件有
限公司股权转让协议》，江苏迈亚将其持有的江苏迈尔 60%股权（认缴
注册资本 3,600 万元，实缴注册资本 1,800 万元）以 1,800 万元的价
格转让予纽泰格。因本次股权转让为发行人内部的股权架构调整，转
2030019/CX/cj/cm/D7 3-74
让价格根据江苏迈亚对江苏迈尔的实际出资额 1,800 万元确定。上述
股权转让价款已与江苏迈亚注销前纽泰格对其投资收回金额冲抵。
(二) 说明江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要
财务数据；注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联
方承接的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形；注销前前述公司
是否存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
1. 江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要
财务数据
(1) 江苏迈亚的基本情况、主营业务和主要财务数据
经本所律师核查，江苏迈亚注销前的基本情况及主营业务情况如
下：
公司名称 江苏迈亚企业管理有限公司
住所 淮安市淮阴区嫩江路 109 号
统一社会信用代码 91320804338860489T
有限责任公司（非自然人投资或控股的
公司类型
法人独资）
注册资本 1,850 万元
成立日期 2015 年 4 月 28 日
注销日期 2018 年 7 月 10 日
法定代表人 娄思源
企业管理咨询（不含金融、类金融等需
经营范围
审批的项目）。（依法须经批准的项目，
2030019/CX/cj/cm/D7 3-75
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资平台，存续期间持有江苏迈尔和普
主营业务 锐敏贸易的股权，不从事其他生产经营
活动。
江苏迈亚的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度
总资产 - 1,754.23
净资产 - 1,753.43
营业收入 - 0.06
净利润 87.56 -95.25
注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
(2) 江苏迈亚的历史沿革
经本所律师核查，江苏迈亚的主要历史沿革情况如下：
i. 2015 年 4 月设立
江苏迈亚于 2015 年 4 月 28 日设立，设立时于工商行政管
理部门登记的股东为陈远，注册资本为 1,000 万元，出资
方式为货币。
江苏迈亚设立时的股权结构如下：
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认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 陈远 1,000 620 100%
合计 1,000 620 100%
经核查纽泰格有限和江苏迈亚的银行流水，2015 年 5 月陈
远向江苏迈亚出资的 620 万元实际由纽泰格有限提供，陈
远系为纽泰格有限代持江苏迈亚 100%股权。就此代持安排，
陈远与纽泰格有限于 2015 年 4 月 20 日签订有《股权代持
协议》。鉴于纽泰格有限当时为一人有限公司，且唯一股东
为自然人，根据《公司法》的有关规定无法再设立一人有
限公司，因此陈远受纽泰格有限委托设立江苏迈亚并持有
股权。
ii. 2015 年 10 月股权转让
2015 年 9 月 29 日，陈远与纽泰格有限签署《股权转让协议》，
约定陈远将其持有的江苏迈亚 100%股权以 620 万元的价格
转让予纽泰格有限。由于陈远向江苏迈亚出资的 620 万元
出资款系由纽泰格有限提供，因此纽泰格有限未向陈远实
际支付本次股权转让对价。2015 年 10 月 5 日，纽泰格有限
与陈远签署《代持终止协议》，约定双方一致同意解除代持
关系，代持股权还原至纽泰格有限。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
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1 纽泰格有限 1,000 620 100%
合计 1,000 620 100%
iii. 2016 年 12 月增资
2016 年 12 月 1 日，江苏迈亚股东作出决定，同意纽泰格有
限对江苏迈亚增资，江苏迈亚的注册资本增加至 1,802 万
元。
根据江苏淮海会计师事务所于 2016 年 12 月 19 日出具的苏
淮会所[2016]第 80022 号《验资报告》，截至 2016 年 11 月
30 日，江苏迈亚已收到股东纽泰格有限缴纳的注册资本
1,802 万元，均以货币出资。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 纽泰格有限 1,802 1,802 100%
合计 1,802 1,802 100%
iv. 2017 年 3 月增资
2017 年 3 月 6 日，江苏迈亚股东作出决定，同意纽泰格对
江苏迈亚增资，江苏迈亚注册资本增加至 1,850 万元。
根据江苏淮海会计师事务所于 2017 年 4 月 12 日出具的苏
淮会所[2017]验字第 80006 号《验资报告》，截至 2017 年 3
2030019/CX/cj/cm/D7 3-78
月 13 日，江苏迈亚的实收资本为 1,850 万元。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 纽泰格 1,850 1,850 100%
合计 1,850 1,850 100%
v. 2018 年 7 月注销
2018 年 5 月 18 日，江苏迈亚股东作出决定，同意江苏迈亚
清算、注销。
根据江苏迈亚清算组出具的《江苏迈亚企业管理有限公司
清算报告》，截至 2018 年 7 月 8 日，江苏迈亚的债权债务
已清算完毕，剩余财产已分配完毕。
淮安市淮阴地方税务局第一税务分局于 2018 年 7 月 3 日出
具编号为淮阴地税一税通（2018）3552 号的《税务事项通
知书》，同意江苏迈亚注销地税登记。
淮安市淮阴区国家税务局第一税务分局于 2018 年 7 月 2 日
出具编号为淮阴国税税通（2018）2435 号的《税务事项通
知书》，同意江苏迈亚注销国税登记。
淮安市淮阴区市场监督管理局于 2018 年 7 月 10 日出具编
号为（08040042）公司注销[2018]第 07100001 号的《公司
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准予注销登记通知书》，同意江苏迈亚注销工商登记。
(3) 普锐敏贸易的基本情况、主营业务和主要财务数据
经本所律师核查，普锐敏贸易注销前的基本情况及主营业务情况
如下：
公司名称 普锐敏贸易（上海）有限公司
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路
住所
255 号 119 室
统一社会信用代码 91310115MA1H7MYJ45
有限责任公司（自然人投资或控股的法
公司类型
人独资）
注册资本 40 万元
成立日期 2016 年 4 月 19 日
注销日期 2019 年 7 月 30 日
法定代表人 张义
机电产品、机械设备、针纺织品、服装
服饰、矿产品（除专控）、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、
金属制品、橡胶制品、纸制品、包装材
经营范围
料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、
文教办公用品、电子产品、日用百货的
销售，从事货物及技术的进出口业务，
从事计算机软硬件科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务，商务信息咨
2030019/CX/cj/cm/D7 3-80
询，会展服务，货运代理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 汽车悬架系统零部件的销售。
普锐敏贸易的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 - 648.16 909.07
净资产 - 127.68 32.75
营业收入 134.60 7,589.25 6,190.30
净利润 -21.04 94.93 21.23
注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
(4) 普锐敏贸易的历史沿革
经本所律师核查，普锐敏贸易的主要历史沿革情况如下：
i. 2016 年 4 月设立
普锐敏贸易系由江苏迈亚出资设立，设立时注册资本为
2,000 万元。
根据上海申亚会计师事务所有限公司于 2017 年 3 月 20 日
出具的申亚会验字（2017）第 SY003 号《验资报告》，截至
2017 年 3 月 13 日，普锐敏贸易已经收到股东缴纳的注册资
2030019/CX/cj/cm/D7 3-81
本 40 万元，均为货币出资。
普锐敏贸易设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 江苏迈亚 2,000 40 100%
合计 2,000 40 100%
ii. 2017 年 3 月减资
2017 年 3 月 20 日，普锐敏贸易股东作出决定，同意公司注
册资本由 2,000 万元减至 40 万元。普锐敏贸易履行了通知
债权人的相应公告程序。
本次变更完成后，普锐敏贸易的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 江苏迈亚 40 40 100%
合计 40 40 100%
iii. 2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月 11 日，江苏迈亚与发行人签署了《股权转让
协议》，约定江苏迈亚将其持有的普锐敏贸易 100%股权转让
予发行人。
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本次变更完成后，普锐敏贸易股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 纽泰格 40 40 100%
合计 40 40 100%
iv. 2019 年 7 月注销
2019 年 5 月 13 日，普锐敏贸易股东作出决定，同意解散公
司并进行清算。
根据普锐敏贸易清算组于 2019 年 7 月 1 日出具的《普锐敏
贸易（上海）有限公司注销清算报告》，普锐敏贸易的债务
已全部清偿，财产已处置完毕。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2019 年 7 月 24
日出具之编号为沪浦税税企清[2019]46212 号的《清税证
明》，普锐敏贸易所有税务事项均已结清。
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2019 年 7
月 30 日出具编号为 41000003201907290078 的《准予注销
登记通知书》，同意普锐敏贸易注销工商登记。
2. 江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控
股股东及其关联方承接的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情
形。
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经本所律师核查，江苏迈亚的资产在支付必要税费后，按股东出资比
例分配，即剩余财产由发行人取得。江苏迈亚注销后，其一名员工转
至江苏迈尔工作，与江苏迈尔签署了劳动合同。除此之外，江苏迈亚
的其他员工均与江苏迈亚解除劳动关系，未继续在发行人及其控股子
公司、发行人控股股东及其关联方工作。
普锐敏贸易的资产在支付必要税费后，按股东出资比例分配，即剩余
财产由发行人取得。普锐敏贸易注销后，普锐敏贸易的四名员工转至
宏涵实业工作，与宏涵实业签署了劳动合同。除此之外，普锐敏贸易
的其他员工均与普锐敏贸易解除劳动关系，且未继续在发行人及其控
股子公司、发行人控股股东及其关联方工作。
基于上述核查，本所律师认为，江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产、
人员不存在由发行人控股股东及其关联方承接的情形，不存在替发行
人承担成本费用的情形。
3. 江苏迈亚、普锐敏贸易注销前是否存在因违反相关规定受到行政处罚
的情形。
本所律师通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠
道进行了查询，并与国家税务总局淮安市淮阴区税务局、淮安市淮阴
区市场监督管理局进行了访谈，江苏迈亚和普锐敏贸易在注销前均不
存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
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就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅了富宇高投资的营业执照、工商档案资料，与富宇高投资的
股东进行了访谈，取得了富宇高投资及其股东的确认函。
(2) 通过企查查等公开渠道核查了富宇高投资及其股东与发行人实
际控制人及其关联方的关联关系。
(3) 取得了江苏迈尔、江苏迈亚、普锐敏贸易的财务报表，查阅了江
苏迈亚、普锐敏贸易的银行流水。
(4) 查阅了富宇高投资与纽泰格签署的股权转让协议；取得了江苏迈
尔股权的评估报告；取得了纽泰格向富宇高投资支付股权转让价
款的支付凭证。
(5) 查阅了江苏迈亚与纽泰格签署的股权转让协议；与发行人财务人
员、会计师访谈了解江苏迈亚向纽泰格支付股权转让价款的账务
处理情况。
(6) 查阅了江苏迈亚、普锐敏贸易的工商档案资料，清算报告及清算
资产负债表等注销资料；与发行人实际控制人访谈了解江苏迈亚、
普锐敏贸易的主营业务情况，注销后资产和人员的承接情况，并
取得相关人员的劳动合同。
(7) 通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询江苏迈
亚、普锐敏贸易注销前是否存在受到行政处罚的情况，并与国家
税务总局淮安市淮阴区税务局、淮安市淮阴区市场监督管理局进
行了访谈。
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2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 除本补充法律意见书所述富宇高投资对恩梯基（上海）的投资情
况及富宇高投资的股东在该企业的任职情况外，富宇高投资与发
行人实际控制人及其关联方不存在关联关系。
(2) 纽泰格受让富宇高投资持有的江苏迈尔股权系根据江苏迈尔 40%
股权的评估值定价，定价公允。纽泰格自其全资子公司江苏迈亚
受让江苏迈尔 60%股权系基于发行人内部股权调整的需求，双方
根据江苏迈亚对江苏迈尔的实际出资额定价。相关股权转让款项
均已支付。
(3) 江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产、人员不存在由发行人控股股
东及其关联方承接的情形，不存在替发行人承担成本费用的情形。
(4) 江苏迈亚、普锐敏贸易在注销前不存在因违反相关规定受到行政
处罚的情形。
六. 审核问询问题 7——关联交易及同业竞争
申报文件显示，发行人报告期内存在多家注销关联方，其中，共同实际控制人戈
浩勇将其持有的纽思汽车服务（上海）有限公司 60%股权对外转让给陈开元，且
陈开元尚未实际支付转让款。
请发行人：
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（1）说明陈开元与发行人实际控制人的关系，是否为关联方，是否存在股份代
持情形，未支付转让款的原因，是否存在关联交易非关联化的情形；纽思汽车服
务（上海）有限公司转让后的主营业务和主要财务数据，说明是否与发行人经营
同类业务，是否存在客户和供应商存在重叠的情形。
（2）说明报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存
在重大违法违规，是否存在影响发行人董监高任职资格的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 说明陈开元与发行人实际控制人的关系，是否为关联方，是否存在股份代
持情形，未支付转让款的原因，是否存在关联交易非关联化的情形；纽思
汽车服务（上海）有限公司转让后的主营业务和主要财务数据，说明是否
与发行人经营同类业务，是否存在客户和供应商存在重叠的情形。
1. 陈开元与发行人实际控制人的关系，是否为关联方，是否存在股份代
持情形，未支付转让款的原因，是否存在关联交易非关联化的情形
经本所律师核查，陈开元系发行人实际控制人戈浩勇的朋友，并非发
行人关联方。
陈开元的基本情况如下：男，硕士学历，无境外居留权。陈开元于 2003
年至 2007 年担任通用电气战略客户经理，2007 年至 2012 年担任德尔
福亚太地区客户总监，2012 年至今任上海动艺网络科技有限公司董事，
2017 年 5 月至今担任纽思汽车服务上海有限公司（以下简称“纽思汽
车”）董事长，2018 年至今担任图诺德恩梯基车辆检测技术服务（上
海）有限公司董事。
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纽思汽车成立于 2015 年 1 月，自成立至 2017 年 5 月陈开元取得纽思
汽车控股权以前，戈浩勇一直系该公司实际控制人。2016 年 11 月纽
思汽车作为控股股东与德国合作方共同出资设立车无痕汽车服务（上
海）有限公司（以下简称“车无痕”），拟将车无痕作为汽车漆面快速
修复业务的经营主体。2017 年由于戈浩勇事业重心转变且自身精力有
限，不想再参与该项业务，同时陈开元看好汽车漆面快速修复业务，
因此戈浩勇委托胡云南将纽思汽车 60%股权转让给陈开元。鉴于转让
前纽思汽车未经营业务且无收入，其控股子公司车无痕尚处于筹备阶
段，且转让前纽思汽车合并报表归属于母公司的净资产为负，因此戈
浩勇未要求陈开元支付原《股权转让协议》约定的 50 万元股权对价。
目前纽思汽车及其相关子公司由陈开元实际控制，不存在股权代持的
情形。报告期内，发行人与纽思汽车未发生交易，不存在关联交易非
关联化的情形。
2. 纽思汽车服务（上海）有限公司转让后的主营业务和主要财务数据，
说明是否与发行人经营同类业务，是否存在客户和供应商存在重叠的
情形
根据本所律师对陈开元的访谈并根据纽思汽车提供的供应商、客户名
单，2017 年至 2019 年纽思汽车除持有车无痕股权外，存在少量偶发
性的汽车市场相关咨询服务业务，2020 年起开始从事口罩等劳防用品
的销售，其控股子公司车无痕以及车无痕控股的上海嘉车无痕汽车服
务有限公司（以下简称“嘉车无痕”）2017 年至今主要从事汽车漆面
快速修复业务。纽思汽车及其子公司与发行人不经营同类业务，不存
在客户和供应商重叠的情形。
转让后，纽思汽车的母公司主要财务数据如下：
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单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 390.12 348.27 391.65 219.71
净资产 330.96 290.89 289.74 211.97
营业收入 217.86 16.17 200.00 71.11
净利润 40.07 1.15 -25.23 -37.47
注：以上财务数据未经审计。
车无痕及嘉车无痕的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
公司 项目
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 178.13 149.49 122.04 81.24
净资产 59.85 32.55 107.70 35.79
车无痕
营业收入 162.05 61.44 21.50 100.21
净利润 27.31 -83.56 -239.69 -168.99
总资产 - 14.83 11.21 9.29
嘉车 净资产 - -17.08 -20.34 -4.06
无痕 营业收入 - 14.06 60.97 28.25
净利润 20.79 3.26 -16.28 -104.06
注 1：以上财务数据未经审计。
注 2：车无痕的主要财务数据为母公司财务数据。
注 3：嘉车无痕于 2020 年 6 月 16 日注销。
(二) 说明报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存
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在重大违法违规，是否存在影响发行人董监高任职资格的情形。
1. 报告期内发行人关联企业注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，2018 年至本补充法律意见书出具之日，发行人注销
的关联企业注销后资产、业务、人员的去向情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 注销后资产、业务、人员的去向
为贸易公司，无厂房及机器设备
等固定资产。经清算后的剩余资
康 翔 贸 易 （ 上 2019 年 1 月注销，注销前
1 产在支付必要税费后，按股东出
海）有限公司 为张义控制的公司
资比例分配；业务停止经营，员
工解聘。
为贸易公司，无厂房及机器设备
等固定资产。经清算后的剩余资
武 汉 德 亚 同 泰 2019 年 2 月注销，注销前
2 产在支付必要税费后，按股东出
贸易有限公司 为张义控制的公司
资比例分配；业务停止经营，员
工解聘。
精茵汽车技术 经清算后的剩余资产在支付必
2019 年 3 月注销，注销前
3 （上海）有限公 要税费后，按股东出资比例分
为张义控制的公司
司 配；业务停止经营，员工解聘。
经清算后的剩余资产在支付必
上 海 肇 涵 实 业 2019 年 3 月注销，注销前
4 要税费后，按股东出资比例分
有限公司 为张义控制的公司
配；业务停止经营，员工解聘。
淮安英特泰格 业务、资产和人员由英太格（上
2019 年 3 月注销，注销前
5 汽车技术服务 海）汽车技术服务有限公司承
戈开投资持股 42.11%
有限公司 接，2018 年以来停止经营。
6 南 通 恩 梯 基 汽 戈浩勇控制的企业，2019 经清算后的剩余资产在支付必
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车 技 术 有 限 公 年 5 月注销，注销前系恩梯 要税费后，按股东出资比例分
司 基江苏的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
无 锡 恩 梯 基 汽 戈浩勇控制的企业，2019 经清算后的剩余资产在支付必
7 车 技 术 有 限 公 年 6 月注销，注销前系恩梯 要税费后，按股东出资比例分
司 基江苏的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
广 东 恩 梯 基 汽 戈浩勇控制的企业，2019 经清算后的剩余资产在支付必
8 车 技 术 有 限 公 年 7 月注销，注销前系恩梯 要税费后，按股东出资比例分
司 基（上海）的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
宁 海 恩 梯 基 汽 戈浩勇控制的企业，2019 经清算后的剩余资产在支付必
9 车 技 术 有 限 公 年 9 月注销，注销前为恩梯 要税费后，按股东出资比例分
司 基（上海）的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
无 锡 恩 梯 机 玖 戈浩勇控制的企业，2019 经清算后的剩余资产在支付必
10 城 汽 车 技 术 有 年 10 月注销，注销前为恩 要税费后，按股东出资比例分
限公司 梯基（上海）的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
扬 州 恩 梯 基 汽 戈浩勇控制的企业，2020 经清算后的剩余资产在支付必
11 车 技 术 有 限 公 年 4 月注销，注销前为恩梯 要税费后，按股东出资比例分
司 基江苏的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
宁 波 恩 梯 基 汽 戈浩勇控制的企业，2020 经清算后的剩余资产在支付必
12 车 技 术 有 限 公 年 9 月注销，注销前为恩梯 要税费后，按股东出资比例分
司 基（上海）的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
恩 梯 基 汽 车 技 戈浩勇控制的企业，2021 经清算后的剩余资产在支付必
13 术（北京）有限 年 1 月注销，注销前为恩梯 要税费后，按股东出资比例分
责任公司 基（上海）的控股子公司 配；业务停止经营，员工解聘。
2018 年 11 注销，注销前张
经清算后的剩余资产在支付必
淮 安 拓 力 科 技 庆（发行人董事、副总经理）
14 要税费后，按股东出资比例分
有限公司 之兄张磊持股 40%，张庆持
配；业务停止经营，员工解聘。
股 15%，张庆配偶担任执行
2030019/CX/cj/cm/D7 3-91
董事、总经理
淮 安 经 济 技 术 2019 年 7 月注销，注销前
15 开 发 区 广 利 发 王霄杰（发行人董事）为个 未实际经营业务，无资产、员工。
饼干经营部 体工商户经营者
2020 年 9 月注销，注销前
镇 江 宜 润 汽 车 为江苏申模数字化制造技 经清算后的剩余资产在支付必
16 检 测 装 备 有 限 术有限公司（曾任发行人独 要税费后，按股东出资比例分
公司 立董事的孔啸控制的企业） 配；业务停止经营，员工解聘。
的全资子公司
经本所律师核查，上述已注销的关联企业注销后资产、业务、人员不
存在由发行人承接的情形。
2. 报告期内注销的关联企业在存续期间是否存在重大违法违规，是否存
在影响发行人董监高任职资格的情形
(1) 报告期内注销的关联企业在存续期间违法违规情况
i. 武汉德亚同泰贸易有限公司
因武汉德亚同泰贸易有限公司（以下简称“德亚同泰”）
于 2014 年 9 月使用了金额为 55,000 元的不符合规定的发
票，武汉市国家税务局第三稽查局于 2015 年 12 月对德亚
同泰进行了处罚（处罚文书号：稽三国税罚[2015]115 号），
要求德亚同泰补缴企业所得税额 13,750 元，同时处以罚款
6,875 元。德亚同泰已于 2015 年 12 月足额补缴了上述企业
所得税并缴纳了上述罚款。
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根据《中华人民共和国税收征管法》第六十三条的规定，
纳税人少缴税款的，由税务机关追缴其少缴的税款、滞纳
金，并处少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。德
亚同泰因使用不合格发票被处以少缴税款金额 50%的罚款，
处罚金额系相关罚则所规定的最低金额。因此，德亚同泰
上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规情形。
ii. 精茵汽车技术（上海）有限公司
1）根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2016 年 11 月出
具的浦市监案处字[2016]第 150201630256 号《行政处罚决
定书》，精茵汽车变更经营地址后未及时进行工商变更登记，
属于擅自变更经营地址的行为，违反了《中华人民共和国
公司登记管理条例》第二十六条的规定，被处以罚款 2 万
元。精茵汽车已于 2016 年 11 月足额缴纳了上述罚款，后
续也对经营地址进行了变更登记。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条第
一款的规定，公司登记事项发生变更时，未依照该条例规
定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；
逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。
结合上述规定来看，精茵汽车因变更经营地址后未及时进
行工商变更登记被处以 2 万元罚款，处罚金额处于“1 至
10 万元”的下段区间，且精茵汽车已及时足额缴纳罚款，
并完成经营地址的工商变更登记。因此，精茵汽车上述受
到行政处罚的行为不属于重大违法违规情形。
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2）根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2016 年 11 月出
具的浦市监案处字[2016]第 150201680186 号《行政处罚决
定书》，精茵汽车厂内车辆超出检验周期后仍继续使用，违
反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款
“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使
用”的相关规定，被处以罚款 3 万元。精茵汽车已于 2016
年 11 月足额缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一
款第（一）项，特种设备使用单位使用未取得许可生产，
未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、
已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处
三万元以上三十万元以下罚款。
结合上述规定来看，精茵汽车因使用未经检验或者检验不
合格的特种设备被处以 3 万元罚款，处罚金额系相关罚则
所规定的最低金额，同时根据《上海市市场监督管理行政
处罚裁量基准（试行）》的规定，违反《中华人民共和国特
种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项规定被处以 3
万元-11.1 万元的，属于“从轻”等级，且精茵汽车已及时
足额缴纳罚款。因此，精茵汽车上述受到行政处罚的行为
不属于重大违法违规情形。
基于上述核查，本所律师认为，上述关联企业受到行政处罚的行
为不属于重大违法违规情形，不影响发行人董监高的任职资格。
除上述情形外，上述注销的关联企业在存续期间不存在其他违法
违规情况。
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(2) 报告期内注销的关联企业是否存在影响发行人董监高任职资格
的情形
经本所律师核查，上述注销的关联企业均基于其自身业务发展安
排主动申请清算注销，不存在破产清算或违法被吊销营业执照、
责令关闭的情况，因此该等企业的注销以及注销前存在的上述违
法违规行为不会导致发行人的董事、监事、高级管理人员存在《公
司法》第 146 条规定的情形，不存在影响发行人董事、监事、高
级管理人员任职资格的情形。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅了纽思汽车及其控股子公司的工商档案资料、财务报表、主
要客户及供应商的名单；查阅了纽思汽车的银行流水；通过企查
查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道网络核查陈开元的对
外投资、任职情况；与陈开元、戈浩勇、胡云南进行访谈。
(2) 查阅了报告期内注销之关联企业的工商档案资料、清算报告、财
务报表、银行流水等资料；与发行人实际控制人等访谈了解报告
期内注销关联企业注销后资产、业务、人员的去向。
(3) 通过查询企查查、报告期内注销关联企业注册地及上级主管部门
网站，核查该等企业在注销前受到行政处罚的相关情况，与报告
期内注销关联企业的负责人进行了访谈。
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2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 陈开元系发行人实际控制人戈浩勇的朋友，并非发行人关联方。
目前纽思汽车系由陈开元实际控制，不存在股权代持的情况。由
于 2017 年转让时纽思汽车未实际开展经营活动，且归母净资产
为负，因此股权转让价格实际为 0 元。报告期内，发行人与纽思
汽车未发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。
(2) 纽思汽车与发行人不经营同类业务，二者不存在客户和供应商重
叠的情形。
(3) 2018 年至本补充法律意见书出具之日注销的关联企业在存续期
间受到的行政处罚行为不属于重大违法违规情形。该等企业均基
于其自身业务发展安排主动申请清算注销，不存在破产清算或违
法被吊销营业执照、责令关闭的情况，因此该等企业的注销以及
注销前存在的上述违法违规行为不会导致发行人的董事、监事、
高级管理人员存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在影响
发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
七. 审核问询问题 10——财务规范性
申报文件显示：
（1）发行人报告期内存在转贷事项，2017 年，发行人通过银行转贷获取银行贷
款合计 4,450 万元。
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（2）发行人申报报表与原始报表差异之间存在暂估收入的情形，主要是因为模
具费用与客户协商导致，具体为根据公司与巴斯夫签订的部分压铸产品供应协议，
首套模具由巴斯夫付费，但基于模具的自然损耗性，发行人为巴斯夫生产产品之
目的，而需新开模具，经过巴斯夫书面确认后，巴斯夫将支付新开的模具费用；
巴斯夫只一次性支付第一套模具的费用，第二套模具开始发生的费用在单价中进
行分摊。2019 年发行人根据供货数量及模具使用情况调整了巴斯夫部分产品的
销售价格，暂估销售收入合计 323.97 万元，但在与巴斯夫结算过程中，巴斯夫
对此提出异议，最终未确认原协议约定的价格调整，由此导致该笔经济利益很可
能无法流入发行人，不满足收入确认的条件，因此发行人调整减少 2019 年度原
多暂估的收入。
请发行人：
（1）说明报告期是否存在其他因未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形；与
巴斯夫是否对模具费用的处置存在纠纷，发行人对相关模具的会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定，暂估是否准确。
（2）说明是否存在第三方回款、现金交易等财务内控不规范的情况以及相应的
整改情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求进行核查的过程及结
论。
(一) 说明报告期是否存在其他因未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形；与
巴斯夫是否对模具费用的处置存在纠纷，发行人对相关模具的会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定，暂估是否准确。
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1. 说明报告期是否存在其他因未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形
经本所律师核查，根据发行人与巴斯夫签订的部分压铸产品供应协议，
第二套模具开始发生的费用在产品单价中进行分摊。2019 年发行人在
对应产品销量达到或超过第一套模具约定的数量之后，调整了巴斯夫
部分产品的销售价格，暂估销售收入合计 323.97 万元。但在与巴斯夫
结算过程中，巴斯夫最终未确认原协议约定的价格调整，由此导致该
笔经济利益很可能无法流入发行人，发行人因此对 2019 年度的暂估收
入进行了调整，符合《企业会计准则》的规定。
报告期内，除上述暂估收入 323.97 万元调整外，发行人不存在其他因
未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形。
2. 与巴斯夫是否对模具费用的处置存在纠纷，发行人对相关模具的会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定，暂估是否准确
经本所律师核查，报告期内，发行人与巴斯夫对模具费用的处置不存
在纠纷。根据收费方式不同，发行人对巴斯夫相关模具的会计处理情
况如下：
收费方式 收费特点 收入确认 成本结转
单 独 销 售 模 模具销售价格单独 在模具验收合格后确认 收入确认时同步结转
具 确定 收入 模具销售成本
产品报价中包含了 模具不单独确认收入， 按照公司模具摊销政
分 摊 模 具 费 按产品产量分摊的 在使用该模具生产的产 策计提摊销，并计入相
用 模具款，通过产品 品，分批交付客户并经 应的产品成本中，随产
销售收入回收款项 客户验收合格后，确认 品销售结转至销售成
2030019/CX/cj/cm/D7 3-98
为产品收入 本
基于上述，发行人对巴斯夫相关模具的会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
发行人模具暂估收入在巴斯夫对模具验收合格后确认；产品暂估收入
由发行人根据与巴斯夫签订的销售合同或订单约定的交货方式分情况
确认。合同或订单约定送货移交的，在将产品移交给巴斯夫并经巴斯
夫验收后确认收入；合同或订单约定自提的，在将产品移交给巴斯夫
后确认收入。报告期各期末，发行人向巴斯夫销售形成的产品和模具
暂估收入为 444.82 万元、697.49 万元和 116.55 万元，期后均已开票
结算。因此，发行人报告期各期末对巴斯夫的暂估收入准确。
(二) 说明是否存在第三方回款、现金交易等财务内控不规范的情况以及相应的
整改情况。
1. 现金交易
经本所律师核查，报告期内，发行人的现金销售金额分别为 33.46 万
元、14.99 万元和 2.14 万元，金额较小，主要系卖废品废料收到的货
款。报告期内，发行人不存在现金采购情况。
2020 年 3 月发行人进一步完善了《货币资金管理制度》，明确除零星
收支可以采用现金结算外，其它业务收支应当通过银行办理转账的方
式进行结算。2020 年 4 月起，发行人未发生大额现金交易。
2. 资金拆借
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经本所律师核查，发行人报告期内存在资金拆出情形，具体说明如下：
单位：元
拆出 期初 期末 其中：计
年度 拆入方 本期增加 本期减少
方 金额 余额 收利息
淮安国义企业
发行
2019 管理中心（有 - 100,834.00 100,834.00 - 834.00
人
年度 限合伙）
小计 100,834.00 100,834.00 834.00
注：上表关联方资金往来按资金占用当年中国人民银行一年期贷款利率以实际占用天数
结息。
针对发行人存在的资金拆借等财务内控不规范情形，中介机构要求发
行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行如下整改或
纠正：
(1) 要求发行人对资金拆借进行规范，一方面加强资金使用和内部控
制的管理；另一方面合理安排和调度资金，提前制定资金使用计
划。
(2) 对关联交易事项逐步进行了规范。中介机构针对发行人关联交易
存在不规范的情形进行重点辅导，协助发行人新制定或修订了
《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理制度》。对于不可避免的关联交易，严格履行相关决策
制度，并事先取得独立董事的认可。
(3) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联
交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-100
(4) 发行人的实际控制人出具了《减少和规范关联交易承诺函》。
经采取上述规范措施，发行人自 2019 年 12 月之后，未再发生资金拆借的
情况。除上述情况外，报告期内发行人不存在其他财务内控不规范的情况。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师主要执行了如下核查程序：
(1) 获取发行人与巴斯夫签订的合同、协议，了解各项目模具费用的
承担方式、所有权及风险转移条款等，并结合客户访谈，向巴斯
夫确认模具费用承担方式、验收条款、定价方式等情况。
(2) 向巴斯夫函证报告期内各期销售金额、各期末公司应收余额等。
(3) 查阅了发行人的《货币资金管理制度》《财务会计工作制度》等
相关制度文件及现金日记账，对财务负责人进行访谈，了解现金
交易的原因和必要性。
(4) 查阅发行人的现金日记账，分析统计现金销售的金额，了解现金
交易的内容及必要性，并对现金收支进行测试。了解发行人现金
收支过程中相关控制执行情况。
(5) 对发行人主要客户进行实地访谈，访谈的内容包括合作背景、客
户经营情况、产品用途、合同履行情况、报告期交易结算情况、
2030019/CX/cj/cm/D7 3-101
信用账期、关联关系、是否存在第三方回款等事项。
(6) 获取报告期内应收账款的回款记录，选取样本，检查相关银行水
单、网银流水等收款凭证，关注是否存在第三方回款的情况，关
注回款是否均回到发行人账户之中。
(7) 核查报告期内发行人及其关联方的资金流水以及发行人董事、监
事、高级管理人员报告期内个人银行流水情况。
(8) 查阅了与资金拆借相关的明细账、财务凭证、资金拆借合同等资
料，并对资金拆借利息进行了复核，分析资金拆借行为对当期利
润的影响。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 除本补充法律意见书披露的暂估收入调整外，发行人不存在其他
因未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形。发行人与巴斯夫对
模具费用的处置不存在纠纷。发行人对相关模具的会计处理符合
《企业会计准则》的规定，暂估准确。
(2) 发行人报告期内不存在第三方回款的情况。发行人在报告期内以
现金结算的交易金额很小且符合发行人制定的《货币资金管理制
度》。发行人不存在大额现金收付和大额以现金结算的交易模式。
发行人的现金交易具有交易实质和合理商业背景，报告期内涉及
的现金交易真实、合理且具有必要性。
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(3) 报告期内发行人向关联方拆出资金 10 万元，自 2019 年 12 月之
后，发行人未再发生资金拆借的情形。发行人报告期内与相关方
资金拆借并非主观故意的重大违法违规行为，发行人已对上述财
务内控不规范情形进行了整改纠正，且未再发生类似财务内控不
规范情形，不存在影响发行条件的情况。
八. 审核问询问题 11——关于采购和供应商
申报文件显示，发行人主要原材料铝锭、塑料粒子等均为大宗商品，发行人与主
要供应商合作情况良好，市场供应充足稳定。报告期初发行人存在向实际控制人
原参股公司宁波普锐明采购铝铸端盖、底座及装配总成、铁芯（铝芯）的情形。
请发行人：
（1）说明报告期内主要供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册
时间、注册地、经营范围、合作历史等；各期主要供应商各年度的采购内容、采
购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况；
涉及贸易性质的供应商，请说明向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；
发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的
情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；是否存在员工控制的
供应商，是否存在供应商和客户重叠情形。
（2）说明向主要供应商采购的产品类别、数量、单价、金额及采购金额变动的
原因；对比其他供应商价格，说明同类产品采购价格是否存在显著差异；如是，
请进一步说明原因及合理性；结合主要原材料市场公开价格变动情况，说明采购
单价变动与公开市场价格是否存在重大差异；结合信用条件等情况，说明各期采
购前五名与应付账款期末前五名存在差异的原因及合理性。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-103
（3）说明宁波普瑞明的历史沿革情况、主营业务和成立以来的主要财务数据；
发行人实际控制人转让所持股权的原因、受让对象情况、转让价格及定价公允性，
是否存在受让方替其代持股权或关联交易非关联化的情形；宁波普瑞明是否为发
行人关联方，是否存在替发行人承担成本费用的情形。
（4）说明发行人在自身具备铝铸端盖、底座及装配总成、铁芯（铝芯）加工业
务能力的情形下，向宁波普锐明进行采购并向巴斯夫销售的合理性及必要性，巴
斯夫是否知晓该部分产品的来源，是否存在因此与巴斯夫发生的业务纠纷。
（5）说明分析发行人产品产量变化与电力、燃气和水力消耗量的勾稽匹配关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人报告期内向供应商采购真
实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标
的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
请发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见。
(一) 说明报告期内主要供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册
时间、注册地、经营范围、合作历史等；各期主要供应商各年度的采购内
容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款
周期等情况；涉及贸易性质的供应商，请说明向贸易性质供应商采购的原
因、最终供应商名称；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，
是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交
易和资金往来；是否存在员工控制的供应商，是否存在供应商和客户重叠
情形。
1. 报告期内主要供应商的基本情况
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经本所律师核查，报告期内，发行人前五名原材料供应商的基本情况
如下：
(1) 河北新立中有色金属集团有限公司及河北立中有色金属集团有
限公司
公司名称 河北新立中有色金属集团有限公司
注册时间 2019 年 11 月 22 日
注册资本 32,000 万元
注册地 河北省保定市清苑区发展西路 338 号
股权结构 河北立中合金集团有限公司持股 100%
实际控制人 臧氏家族
有色金属合金生产、加工、销售；有色金属
回收、销售；铝合金加工设备租赁、自有房
经营范围
屋租赁；有色金属合金技术研发、技术推广、
技术转让、检测服务。
合作历史 2019 年至今
公司名称 河北立中有色金属集团有限公司
注册时间 1997 年 8 月 26 日
注册资本 32,000 万元
注册地 河北省保定市清苑区发展西路 338 号
天津立中合金集团有限公司持股 81.62%、臧
股权结构
娜、臧永建等自然人合计持股 18.38%
实际控制人 臧氏家族
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
经营范围 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
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及技术除外）；生产、加工、销售铜、铝、
锡、锌、镁、硅合金铸造产品及废品回收；
自有房屋、铝合金加工设备的租赁；铜、铅、
铝、锡、锌、镁、硅、销售；提供本企业相
关产品的技术服务、检测、转让（法律、行
政法规或国务院决定规定须报经批准的项
目，未获批准前不准经营）。
合作历史 2019 年至今
(2) 南通鸿劲金属铝业有限公司
公司名称 南通鸿劲金属铝业有限公司
注册时间 2011 年 2 月 21 日
注册资本 35,998 万元
注册地 南通市通州开发区金桥路
广东鸿劲铝业投资有限公司持股 66.67%，邝
满兴持股 16.67%，邝碧颜持股 16.33%，佛山
股权结构
劲涛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
0.33%
实际控制人 邝满兴
铝制品及合金制品生产、加工、销售；生态
环境材料的研发；新材料技术咨询、技术服
务；废铝回收；机械设备的销售；自有房屋、
经营范围 设备的租赁；普通货物道路运输；自营和代
理上述商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合作历史 2019 年至今
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(3) 南通众福新材料科技有限公司及上海众福金属制品有限公司
公司名称 南通众福新材料科技有限公司
注册时间 2015 年 8 月 4 日
注册资本 10,000 万元
注册地 南通市高新区杏园路北、金鼎路东
陈旭望持股 90%、陈发成持股 5%、张明亮持
股权结构
股 5%
实际控制人 陈发成、陈旭望父子
生态环境材料的研发；铝液、铝锭、金属制
品的研发、生产、销售、技术咨询及技术服
务；收购废旧金属（国家专项规定禁止的除
外）；自营及代理各类商品及技术的进出口
经营范围
业务（国家禁止或限制企业经营的商品及技
术除外）；机械设备的销售；自有房屋、设
备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 2015 年至今
公司名称 上海众福金属制品有限公司
注册时间 2004 年 12 月 16 日
注册资本 6,500 万元
注册地 上海市松江区佘山镇卫家埭村青昆路 101 号
股权结构 陈发成持股 95%、陈冬媛持股 5%
实际控制人 陈发成、陈旭望父子
经营范围 金属制品，铝制品生产销售。从事货物及技
2030019/CX/cj/cm/D7 3-107
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 2015 年至今
(4) 宁波市骏旗新材料有限公司
公司名称 宁波市骏旗新材料有限公司
注册时间 2014 年 6 月 6 日
注册资本 1,500 万元
浙江省宁波市奉化区东峰路 80 号（凤麓新材
注册地
料加速器）D 幢房屋的 201-5 室
股权结构 张玉侠持股 80%、张海博持股 20%
实际控制人 张玉侠
改性工程塑料、新型高分子材料、新型特种塑
料材料、塑料产品的制造、加工（另设分支机
经营范围 构经营）、研发、批发、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合作历史 2016 年至今
(5) 苏州旭光聚合物有限公司
公司名称 苏州旭光聚合物有限公司
注册时间 1998 年 5 月 22 日
注册资本 6,500 万元
注册地 苏州高新区雁荡山路 228 号
股权结构 任俊持股 50%、顾在春持股 20%、苏庆文持股
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20%、和晓苏持股 10%
实际控制人 任俊
生产改性聚丙烯、改性尼龙等工程塑料；研制、
销售：工程塑料及制品；提供相关技术开发、
转让、咨询服务、检测服务；自营或代理各类
经营范围 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合作历史 2015 年至今
(6) 上海普利特复合材料股份有限公司
公司名称 上海普利特复合材料股份有限公（002324.SZ）
注册时间 1999 年 10 月 28 日
注册资本 84,505 万元
上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1 号
注册地
12 楼
截至 2021 年 6 月 30 日，周文持股 44.08%，其
股权结构
他股东合计持有 55.92%
实际控制人 周文
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及
制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设
备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工
经营范围
材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及
技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓
储服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 2017 年至今
(7) 上海益健化工有限公司
公司名称 上海益健化工有限公司
注册时间 2008 年 6 月 2 日
注册资本 900 万元
注册地 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J4700
股权结构 上海九闳化工集团有限公司持股 100%
实际控制人 张晓明
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
橡胶制品、塑料制品、文具用品、办公用品、
电子产品、电器设备、模具、建材、针纺织品、
经营范围
日用百货、化妆品、五金交电、机械配件的销
售，商务咨询，室内装潢，从事货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 2015 年至今
(8) 厦门天力进出口有限公司及厦门天牛进出口有限公司
公司名称 厦门天力进出口有限公司
注册时间 2008 年 4 月 18 日
注册资本 3,225 万元
注册地 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保
2030019/CX/cj/cm/D7 3-110
税区）象兴四路 22 号象屿大厦 10 楼 A3 单元
股权结构 范云森持股 100%
实际控制人 范云森
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；保税仓储（不含
经营范围 危险化学品及监控化学品）；批发、零售机
械设备及配件、化工原料（不含危险化学品
及监控化学品）、五金交电、竹木制品、服
装百货。
合作历史 2015 年至今
公司名称 厦门天牛进出口有限公司
注册时间 2015 年 6 月 17 日
注册资本 1,000 万元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保
注册地
税区）象兴四路 22 路象屿大厦二楼 E2 单元
股权结构 张夏清持股 90%，陈其贵持股 10%
实际控制人 范云森
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
经营范围
进出口的商品及技术除外；其他化工产品批
发（不含危险化学品和监控化学品）。
合作历史 2015 年至今
2. 各期主要供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额
及占比等情况
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经本所律师核查，报告期内，发行人向前五名原材料供应商的采购情
况如下：
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主要采购 采购数 采购单价 采购额（万 采购额
年度 供应商名称 采购方式 结算方式 付款周期
内容 量（吨） （元/吨) 元） 占比
河北新立中有色金
铝锭 4,585.66 13,542.36 6,210.07 27.94% 直接采购 电汇 月结 60 天
属集团有限公司
南通鸿劲金属铝
铝锭 1,159.56 13,185.65 1,529.18 6.88% 直接采购 电汇 月结 60 天
业有限公司
南通众福新材料
铝锭 895.28 12,882.14 1,153.32 5.19% 直接采购 电汇 月结 60 天
2020 年 科技有限公司
宁波市骏旗新材
塑料粒子 416.90 22,172.08 924.35 4.16% 直接采购 电汇或承兑 月结 60 天
料有限公司
苏州旭光聚合物
塑料粒子 416.25 21,949.62 913.65 4.11% 直接采购 电汇或承兑 月结 120 天
有限公司
合计 10,730.58 48.28% - - -
南通众福新材料
铝锭 3,791.85 13,466.52 5,106.30 27.26% 直接采购 电汇 月结 60 天
科技有限公司
2019 年 河北新立中有色金
铝锭 1,247.19 13,313.50 1,660.45 8.87% 直接采购 电汇 月结 60 天
属集团有限公司
上海普利特复合材 塑料粒子 594.69 16,051.76 954.59 5.10% 直接采购 电汇或承兑 月结 90 天
2030019/CX/cj/cm/D7 3-113
料股份有限公司
宁波市骏旗新材
塑料粒子 322.28 22,470.36 724.16 3.87% 直接采购 电汇或承兑 月结 60 天
料有限公司
苏州旭光聚合物
塑料粒子 244.18 24,532.06 599.01 3.20% 直接采购 电汇或承兑 月结 120 天
有限公司
合计 9,044.51 48.29% - - -
南通众福新材料
铝锭 2,487.12 13,597.78 3,381.93 29.87% 直接采购 电汇 月结 60 天
科技有限公司
上海普利特复合材
塑料粒子 618.78 16,727.14 1,035.03 9.14% 直接采购 电汇或承兑 月结 90 天
料股份有限公司
上海益健化工有
塑料粒子 161.87 36,409.55 589.36 5.20% 间接采购 电汇或承兑 月结 60 天
2018 年 限公司
宁波市骏旗新材
塑料粒子 208.99 22,488.99 469.99 4.15% 直接采购 电汇或承兑 月结 60 天
料有限公司
厦门天力进出口
塑料粒子 148.28 31,321.93 464.43 4.10% 间接采购 电汇 月结 60 天
有限公司
合计 5,940.74 52.46% - - -
注 1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，发行人对此类供应商的采购额为合并数据。
注 2：上表中采购数量和采购单价系主要采购内容对应的数量和单价。
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3. 涉及贸易性质的供应商，请说明向贸易性质供应商采购的原因、最终
供应商名称
经本所律师核查，报告期内，发行人主要供应商中涉及贸易性质的供
应商为上海益健化工有限公司和厦门天力进出口有限公司，上海益健
化工有限公司向发行人出售的塑料粒子的最终供应商为巴斯夫，厦门
天力进出口有限公司向发行人出售的塑料粒子的最终供应商为塞拉尼
斯、帝斯曼和巴斯夫。巴斯夫、塞拉尼斯和帝斯曼均为全球领先的化
工生产厂商，其直接销售对客户的起订量有一定的要求，且对采购量
小的客户付款条件较为严格，因此发行人按照行业惯例向其贸易商进
行采购。
4. 发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易
非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来，
是否存在员工控制的供应商
经本所律师核查，发行人及关联方与报告期内主要供应商不存在关联
关系，不存在关联交易非关联化的情况；发行人供应商与发行人主要
股东等不存在异常交易和资金往来的情形，不存在员工控制的供应商。
5. 是否存在供应商和客户重叠情形
请见本补充法律意见书“九.审核问询问题 13 题——关于客户”之
“（五）披露发行人存在既是客户又是供应商的具体情况，包括但不
限于主要重合客户名称、相关收入、采购情况，分析合作模式及必要
性，说明销售、采购内容、定价方式、结算方式，价格是否公允。”
(二) 说明发行人在自身具备铝铸端盖、底座及装配总成、铁芯（铝芯）加工业
2030019/CX/cj/cm/D7 3-115
务能力的情形下，向宁波普锐明进行采购并向巴斯夫销售的合理性及必要
性，巴斯夫是否知晓该部分产品的来源，是否存在因此与巴斯夫发生的业
务纠纷。
经本所律师核查，张义持有宁波普锐明汽车零部件有限公司（以下简称
“宁波普锐明”）股权期间，参与宁波普锐明对巴斯夫 MQBJ 悬架减震支
撑项目的投标及商务工作，为宁波普锐明最终取得该项目的定点发挥了较
为重要的作用。由于宁波普锐明业绩不佳，且各方经营理念不合，经友好
协商，张义于 2015 年 6 月从宁波普锐明退股。考虑到张义对宁波普锐明
取得 MQBJ 项目的贡献，经各方友好协商，发行人子公司普锐敏贸易以贸
易方式从宁波普锐明采购 MQBJ 项目悬架减震支撑铝铸件和装配总成后销
售给巴斯夫，宁波普锐明将普锐敏贸易因上述交易买卖差价获得的收益作
为对张义的奖励。因此上述交易具有合理性和必要性。
经本所律师核查，普锐敏贸易获得了巴斯夫的贸易供应商认证，巴斯夫知
晓普锐敏贸易采购的 MQBJ 悬架减震支撑总成由宁波普锐明实际生产，双
方已就上述供货事项签订协议，发行人不存在因此与巴斯夫发生业务纠纷
的情形。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 与发行人的采购经理进行沟通，了解发行人与供应商的合作历史
及现状、采购及结算方式、采购额及产品单价的变动原因等。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-116
(2) 对报告期内的主要供应商进行函证，由供应商直接确认各期采购
交易发生额及往来款余额。
(3) 通过第三方专业机构资料了解发行人报告期内主要原材料供应
商的基本情况，用第三方网络平台查询方式核查确认贸易性质供
应商的最终供应商，并通过访谈采购部门人员通过贸易供应商采
购的原因。
(4) 对主要供应商进行走访，获取供应商的营业执照复印件等资料，
与供应商经办人员进行访谈，了解与供应商之间合作方式、价格
确定方式、对账方式、关联方关系等内容。
(5) 查阅供应商访谈记录，取得发行人主要供应商经办人名单，同发
行人董监高及其他核心人员、关联方进行比对，核查上述人员是
否在发行人处任职，是否与发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员等存在关联关系。
(6) 查阅发行人董监高资金流水，核查其与发行人主要供应商是否存
在异常交易和资金往来。
(7) 查阅了宁波普锐明自设立以来的工商登记资料；通过国家企业信
用信息公示系统查询了宁波普锐明的公开信息。
(8) 实地走访宁波普锐明，对朱红光进行了访谈，并对张义、谢素琴
进行了访谈，了解张义对宁波普锐明出资及退股的相关情况，取
得了张义（谢素琴）转让宁波普锐明股权时的评估报告。
(9) 对发行人实际控制人进行访谈，了解向宁波普锐明采购的原因，
2030019/CX/cj/cm/D7 3-117
并查阅普锐敏贸易对巴斯夫的供货协议。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人及关联方与主要供应商不存在关联关系，不存在关联交易
非关联化的情况，与发行人主要股东等不存在异常交易和资金往
来，不存在员工控制的供应商。
(2) 发行人向宁波普锐明进行采购并向巴斯夫销售具有合理性，巴斯
夫知晓该部分产品来源，不存在与巴斯夫发生业务纠纷的情形。
九. 审核问询问题 13——关于客户
申报文件显示，报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为 93.79%、97.11%、
91.16%、86.84%。巴斯夫长期为发行人第一大客户。
请发行人：
（1）披露主要客户的基本情况，包括注册时间、注册地址、注册资本、与发行人
的合作关系、自身经营规模，与发行人是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，
主要采购人员与发行人的实际控制人以及关联方是否存在资金往来。
（2）结合各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，披露发行人
新客户开拓能力，是否对主要客户存在重大依赖；发行人向主要客户、新增客户
销售毛利、毛利率水平，并分析差异情况和原因。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-118
（3）说明各期发行人向主要客户销售单价、销售毛利率水平，并分析各期差异、
不同客户间差异情况、原因和合理性，同类型产品向不同客户的销售价格和毛利
率是否存在差异，如存在，请说明差异原因及合理性；对比同行业可比公司，说
明发行人的产品价格与同行业可比公司是否存在重大差异。
（4）结合同行业可比公司相关业务报告期内客户集中度情况、公司业务性质与特
征等，分析并披露发行人客户集中度是否符合行业特征。
（5）披露发行人存在既是客户又是供应商的具体情况，包括但不限于主要重合客
户名称、相关收入、采购情况，分析合作模式及必要性，说明销售、采购内容、
定价方式、结算方式，价格是否公允。
（6）披露发行人产品是否均需通过客户的资质认证，发行人主要客户认证期限、
重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客
户情况。
请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。
(一) 披露主要客户的基本情况，包括注册时间、注册地址、注册资本、与发行
人的合作关系、自身经营规模，与发行人是否存在关联关系或其他利益倾
斜关系，主要采购人员与发行人的实际控制人以及关联方是否存在资金往
来。
1. 报告期内发行人对主要客户的销售情况
经本所律师核查，报告期内，发行人对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
2030019/CX/cj/cm/D7 3-119
年度 序号 客户名称 销售收入 占营业收入的比例
1 巴斯夫 22,396.81 45.19%
2 延锋彼欧 10,428.52 21.05%
3 天纳克 5,382.03 10.86%
2020 年
4 万都 2,128.25 4.29%
5 上海众力 1,554.97 3.14%
合计 41,890.57 84.53%
1 巴斯夫 23,574.40 57.05%
2 延锋彼欧 6,771.45 16.38%
3 天纳克 4,085.91 9.90%
2019 年
4 万都 2,251.08 5.44%
5 上海众力 989.75 2.39%
合计 37,672.58 91.16%
1 巴斯夫 19,019.42 66.25%
2 延锋彼欧 4,190.43 14.60%
3 天纳克 2,519.22 8.77%
2018 年
4 万都 1,814.25 6.31%
5 昭和 337.01 1.18%
合计 27,880.33 97.11%
注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，发行人对该等客户的销售金额为合
并数据，其中：
(1) 巴斯夫包括巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司和巴斯夫聚氨酯（中国）有
限公司；
(2) 延锋彼欧包括延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延康汽车零部件如皋有限公司、
延锋彼欧仪征汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（上海）汽车外饰系统有限公司、
延锋彼欧（杭州）汽车外饰系统有限公司、上海信耀电子有限公司、华域视觉科
技（上海）有限公司、华域视觉科技（重庆）有限公司、华域视觉科技（烟台）
有限公司；
2030019/CX/cj/cm/D7 3-120
(3) 天纳克包括天纳克汽车工业（苏州）有限公司、天纳克（苏州）减振系统有限公
司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司、天纳克（常州）减振系统有限公司、
Tenneco SA-Fric Rot SAIC；
(4) 万都包括万都（宁波）汽车零部件有限公司、万都底盘部件（苏州）有限公司、
万都（北京）汽车部件研究开发中心有限公司、万都（北京）汽车底盘系统有限
公司、MANDO（重庆）汽车零部件有限公司、万都海拉电子（苏州）有限公司；
(5) 上海众力包括上海众力汽车部件有限公司、上海众力投资发展有限公司、平湖众
力汽车部件有限公司；
(6) 东洋橡塑包括东洋橡塑（广州）有限公司和 Toyo Automotive Parts（USA）,Inc.；
(7) 昭和包括广州昭和汽车零部件有限公司、上海昭和汽车配件有限公司、成都宁江
昭和汽车零部件有限公司。
2. 报告期内发行人主要客户的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前五大客
户（受同一实际控制人控制的合并计算）中当期销售收入超过 100 万
元的单体客户基本情况如下：
2030019/CX/cj/cm/D7 3-121
序 合并客
单体客户名称 注册时间 注册地址 注册资本 合作历史 经营规模[注]
号 户简称
巴斯夫是世界最大的化
工厂之一，巴斯夫聚氨
巴斯夫聚氨酯特种产品 2005 年 1 上海市浦东新区江心 酯特种产品（中国）有
1 巴斯夫 40,230 万元 2011 年至今
（中国）有限公司 月 24 日 沙路 300 号 限公司是巴斯夫在中国
的经营主体之一，2019
年营业规模约 50 亿元。
延锋彼欧汽车外饰系统有 2007 年 3 上海市嘉定工业区福 50,350.3504
2 2018 年至今
限公司 月 23 日 海路 1055 号 6 幢 万元
延锋彼欧是延锋汽车饰
如皋市如城镇邓园社
件系统有限公司的控股
区 15 组（如皋市经济
延锋彼 延康汽车零部件如皋有限 2010 年 子公司，延锋汽车是国
3 贸易开发总公司所属 2,000 万元 2016 年至今
欧 公司 12 月 7 日 内外知名的汽车饰件供
17 号一楼 A 区标准厂
应商，2019 年营业收入
房内）
约 869.77 亿元。
延锋彼欧仪征汽车外饰系 2012 年 6 江苏省扬州市（仪征）
4 8,000 万元 2019 年至今
统有限公司 月7日 汽车工业园屹丰大道
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77 号
延锋彼欧（上海）汽车外 2011 年 上海市嘉定区安亭镇
5 24,000 万元 2019 年至今
饰系统有限公司 11 月 4 日 墨玉路 540 号 17 幢
2017 年 浙江省杭州大江东产
延锋彼欧（杭州）汽车外
6 10 月 13 业集聚区江东五路 8,000 万元 2019 年至今
饰系统有限公司
日 5105 号
2002 年 4 上海市嘉定区恒谐路
7 上海信耀电子有限公司 525 万元 2019 年至今 客户未提供数据。
月 17 日 50 号
华域视觉科技（上海）有 1989 年 2 上海市嘉定区叶城路 47,242.7096 2019 年营业收入为
8 2018 年至今
限公司 月 28 日 767 号 万元 124.96 亿元。
天纳克汽车工业（苏州） 2006 年 1 江苏省苏州高新区石 2019 年营业规模约 10
9 800 万美元 2014 年至今
有限公司 月9日 阳路 22 号 亿元。
天纳克（苏州）减振系统 2014 年 4 苏州高新区银燕路 2 2019 年营业规模约 5-6
10 天纳克 3000 万元 2013 年至今
有限公司 月 18 日 号 亿元。
天纳克（北京）汽车减振 1995 年 北京市通州区通州工 1,162 万美 2019 年营业规模约
11 2013 年至今
器有限公司 11 月 7 日 业开发区梧桐路 元 12-13 亿元。
12 万都 万都（宁波）汽车零部件 2011 年 3 宁波杭州湾新区滨海 8,500 万美 2013 年至今 2019 年营业规模约 20
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有限公司 月 10 日 二路 718 号 元 亿元。
北京市密云区经济开
万都（北京）汽车底盘系 2003 年 1 3,800 万美 2019 年营业规模约 30
13 发区云西七街 15 号院 2013 年至今
统有限公司 月 14 日 元 亿元。
1 号楼等 2 幢
万都底盘部件（苏州）有 2002 年 7 江苏省苏州高新区马 4,900 万美 2019 年营业规模约 40
14 2018 年至今
限公司 月 28 日 运路 328 号 元 亿元。
万都（北京）汽车部件研究 2003 年 6 北京市密云区经济开
15 600 万美元 2013 年至今 客户未提供数据。
开发中心有限公司 月 19 日 发区云西四路 7 号
MANDO（重庆）汽车零部件 2015 年 8 重庆市渝北区龙兴镇 3,000 万美 2019 年营业规模约 20
16 2013 年至今
有限公司 月7日 支援路 1 号 元 亿元。
浙江省嘉兴市平湖经
平湖众力汽车部件有限公 2016 年 4 2019 年营业规模约
17 济技术开发区镇南东 15,000 万元 2017 年至今
司 月 26 日 6,900 万元。
路 399 号
上海众
上海众力投资发展有限公 2008 年 7 上海市金山工业区金 2019 年营业规模约 5.2
18 力 2,000 万元 2017 年至今
司 月1日 舸路 600 号 亿元。
上海众力汽车部件有限公 2000 年 1 上海市闵行区顾戴路 2019 年营业规模约 1.5
19 600 万元 2017 年至今
司 月5日 3099 号 亿元。
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1994 年
广州昭和汽车零部件有限 广州经济技术开发区 6,516 万美 2018 年销售额约 22 亿
20 昭和 11 月 15 2013 年至今
公司 东区宏明路 6 号 元 元。
日
注：经营规模取数来源于公开信息、客户访谈及客户提供的经营规模说明。
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员，发行人主要关联方或股东与上述
客户不存在关联关系或其他利益倾斜关系，报告期内客户主要采购人
员与发行人的实际控制人以及关联方不存在资金往来的情形。
(二) 结合各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，披露发行
人新客户开拓能力，是否对主要客户存在重大依赖；发行人向主要客户、
新增客户销售毛利、毛利率水平，并分析差异情况和原因。
1. 各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况
经本所律师核查，报告期各期，发行人新增客户数量、主营业务收入
及占比情况如下：
单位：个、万元
新增客 新增当年 新增后第二年 新增后第三年
年度
户家数 收入 占比 收入 占比 收入 占比
2020 年 13 537.05 1.11% - - - -
2019 年 13 968.64 2.36% 2,356.38 4.87% - -
2018 年 8 263.25 0.92% 2,169.36 5.30% 4,467.76 9.23%
2. 发行人新客户开拓能力，是否对主要客户存在重大依赖
经本所律师核查，随着发行人管理团队的不断成熟和产能的扩张，发
行人也不断开发其他国内外优质客户，以提升销售规模，提高盈利能
力。报告期内新开发的客户包括延锋彼欧、东洋橡塑、华域视觉、凯
众、中鼎、舍弗勒和博格华纳等一系列国内外知名汽车零部件供应商，
以及吉利汽车、马自达和特斯拉等整车厂。
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报告期内，发行人主要新增客户销售收入情况如下：
单位：万元
序 客户名称
时间 主要产品 2020 年 2019 年 2018 年
号 [注]
1 2020 年 吉利 支架类铝铸件 237.67 - -
2 2020 年 宁波继峰 内外饰塑料件 86.88 - -
3 2020 年 麦格纳 内外饰塑料件 36.38 - -
4 2020 年 舒茨曼 内外饰塑料件 71.20 - -
5 2020 年 宁波捷豹 支架类铝铸件 1.06 - -
6 2019 年 华域视觉 散热器类铝铸件 732.74 165.22 -
7 2019 年 凯迩必 悬架系统零部件、注塑模 422.37 355.16 -
8 2019 年 浙江远景 支架等注塑件、注塑模 286.16 1.66 -
9 2019 年 丽清科技 散热器类铝铸件 213.21 63.79 -
10 2019 年 爱思开希 支撑环、发泡模等 202.94 11.66 -
悬架系统零部件、支架
11 2018 年 上海众力 1,554.97 989.75 140.60
类铝铸件、压铸模
12 2018 年 东洋橡塑 支架类铝铸件、压铸模 1,266.16 703.98 111.03
悬架系统零部件、支架
13 2018 年 安徽中鼎 1,178.31 304.34 0.04
类铝铸件、压铸模
14 2018 年 一汽东机工 悬架系统塑料件、注塑模 369.36 135.39 8.74
15 2018 年 长安马自达 悬架系统塑料件 78.53 16.44 0.24
16 2018 年 曼德电子 散热器类铝铸件 12.19 1.58 2.33
合计 6,750.13 2,748.96 262.99
注：同一控制下的客户合并计算收入，发行人对此类客户的收入为合并数据。
此外，铝压铸件方面，截至 2021 年 1 月末发行人已取得盈智汽车、博
格华纳、舍弗勒三家客户的铝压铸件订单，并已通过青岛帝倜阿尔、
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世特科和沃尔沃汽车的新供应商准入审核，进入上述新增客户的供应
商体系；塑料件方面，截至 2021 年 1 月末发行人已取得宁江山川的塑
料件订单，提供防尘罩塑料件，并已通过特斯拉的新供应商准入审核，
进入其供应商体系。
综上所述，发行人具备较强的新客户开拓能力。报告期内虽然发行人
对巴斯夫的销售收入金额逐年上升，但占发行人整体销售收入的比例
分别为 66.25%、57.05%和 45.19%，呈现逐年下降的趋势。因此发行人
对主要客户不存在重大依赖。
3. 发行人向主要客户、新增客户销售毛利、毛利率水平，并分析差异情
况和原因
报告期内，发行人向主要客户（报告期内前五大）和报告期内新增客
户的销售毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
物料 2020 年 2019 年 2018 年
客户类型
类型 销售毛利 毛利率 销售毛利 毛利率 销售毛利 毛利率
悬架系统 主要客户 10,362.56 37.31% 10,495.03 38.21% 9,277.67 45.93%
零部件 新增客户 602.87 40.08% 380.13 36.90% 50.87 34.19%
内外饰 主要客户 281.79 4.74% 491.42 10.19% 1,019.98 24.34%
塑料件 新增客户 77.39 12.48% 35.97 11.36% - -
其他汽车 主要客户 759.62 21.33% 265.75 14.43% 203.10 20.94%
零部件 新增客户 809.89 19.63% 27.33 1.95% 0.74 16.58%
主要客户 741.78 16.58% 922.62 29.61% 1,097.12 46.77%
模具
新增客户 257.46 23.16% 257.37 64.28% 62.94 57.22%
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汽车零部件行业对产品的定制化程度相对较高，发行人基于客户不同
需求提供定制化产品，故主要客户和新增客户的毛利率有所差异。
(三) 说明各期发行人向主要客户销售单价、销售毛利率水平，并分析各期差
异、不同客户间差异情况、原因和合理性，同类型产品向不同客户的销
售价格和毛利率是否存在差异，如存在，请说明差异原因及合理性；对
比同行业可比公司，说明发行人的产品价格与同行业可比公司是否存在
重大差异。
1. 报告期各期发行人向主要客户销售单价、销售毛利率水平，并分析各
期差异、不同客户间差异情况、原因和合理性，同类型产品向不同客
户的销售价格和毛利率是否存在差异，如存在，请说明差异原因及合
理性
(1) 报告期各期发行人向主要客户销售单价、销售毛利率水平
经本所律师核查，报告期内，发行人对前五大客户主要销售产品
的销售收入、销售单价和毛利率情况如下：
单位：万元、元/件、万元/套
主要客户
期间 主要产品类别 主要产品类型 销售收入 单价 毛利率
名称
悬架系统零部件 悬架减震支撑 19,576.52 13.36 35.09%
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 2,038.26 2.52 45.63%
巴斯夫
2020 压铸模具、注塑
模具 413.01 5.10 45.41%
年度 模具、发泡模具
内饰、外饰塑料
延锋彼欧 内外饰塑料件 6,042.16 8.83 4.86%
件
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注塑模具、压铸
模具 3,437.36 28.18 11.17%
模具
其他汽车零部件 散热器 649.98 7.26 21.88%
悬架系统塑料
悬架系统零部件 3,377.50 1.93 41.94%
件
天纳克
铝铸支架、塑料
其他汽车零部件 1,772.85 6.91 21.39%
支架
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 1,915.95 2.54 45.66%
万都
模具 注塑模 134.94 7.10 45.73%
其他汽车零部件 铝铸支架 965.98 16.94 19.10%
上海众力 悬架系统零部件 悬架减震支撑 347.63 5.26 31.10%
模具 压铸模具 224.39 11.22 35.41%
悬架系统零部件 悬架减震支撑 20,232.75 11.27 37.15%
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 2,051.49 2.51 46.04%
巴斯夫
压铸模具、注塑
模具 856.32 1.75 68.59%
模具、发泡模具
内饰、外饰塑料
内外饰塑料件 4,824.08 6.64 10.19%
件
延锋彼欧
模具 注塑模具 1,779.49 20.45 6.90%
2019
其他汽车零部件 散热器 165.22 5.48 11.78%
年度
悬架系统塑料
悬架系统零部件 2,626.61 1.92 41.80%
件
天纳克
铝铸支架、塑料
其他汽车零部件 1,105.77 4.78 15.73%
支架
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 1,683.48 2.67 40.20%
万都
模具 注塑模 516.83 6.63 45.58%
上海众力 其他汽车零部件 铝铸支架 526.02 17.22 12.27%
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悬架系统零部件 悬架减震支撑 463.73 4.83 30.91%
悬架系统零部件 悬架减震支撑 13,346.18 9.70 46.25%
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 2,973.78 2.43 46.42%
巴斯夫
压铸模具、注塑
模具 2,259.09 3.22 47.45%
模具、发泡模具
内饰、外饰塑料
2018 延锋彼欧 内外饰塑料件 4,189.91 5.38 24.34%
件
年度
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 1,583.44 2.14 45.88%
天纳克
其他汽车零部件 塑料支架 935.78 3.51 20.00%
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 1,782.54 2.85 45.10%
万都
模具 注塑模 30.10 5.02 46.25%
昭和 悬架系统零部件 悬架系统塑料件 337.01 2.98 42.56%
注：模具的销售单价单位为万元/套、其他产品的销售单价单位为元/件。
(2) 主要客户报告期各期销售单价和毛利率比较
经本所律师核查，报告期内，发行人对巴斯夫的悬架减震支撑的
平均销售单价分别为 9.70 元/件、11.27 元/件和 13.36 元/件，
销售单价逐年上升，主要系悬架减震支撑总成的销售单价与单独
销售的铁芯和内置件相比相对较高，且销售收入占比逐年上升所
致。2018 年发行人对巴斯夫销售的悬架减震支撑产品的毛利率相
对较高，主要系 2018 年毛利率较高的巴斯夫聚氨酯切割及内置
件装配业务收入占比较高所致。
报告期内，2019 年发行人向巴斯夫销售的模具单价较低，毛利率
较高，主要系当年单价低、毛利率高的巴斯夫发泡模具销售收入
占巴斯夫模具销售收入的比例达到 89.04%所致。
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报告期内，发行人对延锋彼欧的内外饰塑料件的平均销售单价分
别为 5.38 元/件、6.64 元/件和 8.83 元/件，销售单价逐年上升，
主要系单价高的格栅总成件销量逐年增加所致。
报告期内，发行人向延锋彼欧销售的内外饰塑料件毛利率分别为
24.34%、10.19%和 4.86%，主要原因为：（1）2018 年末东莞纽泰
格成立，主要客户为延锋彼欧，东莞纽泰格前期人工和机器设备
投入较大，而订单量未达到预期，导致 2019 年和 2020 年其生产
的产品单位成本较高，毛利率为负；（2）2019 年纽泰格南通分公
司成立，主要客户为延锋彼欧子公司延康如皋。由于南通的人工
成本和厂房租金费用与淮安相比较高，且公司需额外增加质检、
物流等间接生产工人，导致 2019 年内外饰塑料件的单位成本较
2018 年有所上升；（3）2020 年纽泰格南通分公司的新产品数量
较多，由于大部分新产品目前尚处于试制和小批量生产阶段，具
有多品种、小批次的特点，不同产品交替生产需要进行换模、调
试，且因工艺参数不成熟，合格率相对较低，导致 2020 年发行
人内外饰塑料件的制造费用有所提高。
报告期内，发行人向天纳克销售的其他汽车零部件单价分别为
3.51 元/件、4.78 元/件和 6.91 元/件，单价逐年上涨，主要原
因为：报告期内，单价较高的天纳克动力系统悬置铝压铸支架分
别实现销售收入 0 万元、253.25 万元和 1,115.60 万元，占比分
别为 0%、22.90%和 62.74%。2019 年，发行人向天纳克销售的其
他汽车零部件毛利率为 15.73%，相对较低，主要系 2019 年天纳
克动力系统悬置铝压铸支架产销量较小，单位固定成本较高所致。
除上述情况外，报告期各期发行人主要客户同类产品不同年度之
间单位价格和毛利率不存在显著差异。
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(3) 不同主要客户之间同类产品销售单价和毛利率比较
经本所律师核查，报告期内，发行人对巴斯夫销售的悬架减震支
撑的单价显著高于发行人向上海众力销售的悬架减震支撑，主要
原因为：发行人向上海众力销售的是悬架减震支撑端盖、底座，
而发行人向巴斯夫交付的产品主要为悬架减震支撑总成，销售单
价中除悬架减震支撑端盖、底座外，还包括铁芯、聚氨酯切割、
内置件装配以及装配总成的价格。
报告期内，发行人对延锋彼欧销售的模具毛利率显著低于其他主
要客户，主要系发行人向延锋彼欧销售的模具均为外购模具，毛
利率显著较低所致。
由于发行人向主要客户销售的悬架系统塑料件、内外饰塑料件和
其他汽车零部件种类众多，不同产品的尺寸、重量、材质、加工
工艺各有不同，因此发行人向不同主要客户销售的上述产品的单
位平均价格存在一定差异，但毛利率差异不显著。
2. 对比同行业可比公司，说明发行人的产品价格与同行业可比公司是否
存在重大差异
经本所律师核查，发行人主要产品的单价与同行业可比公司对比情况
如下：
单位：元/件
2020 2019 2018
产品类别 公司名称
年度 年度 年度
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悬架系统 凯众股份[注 1] 10.51 10.42 10.04
零部件 发行人 5.26 5.41 4.80
爱柯迪[注 2] 16.23 15.83 15.82
铝压铸件 中捷精工[注 3] 5.81 5.25 5.03
发行人 9.91 8.68 10.75
内外饰塑 金钟股份[注 4] 23.26 26.68 28.18
料件 发行人 8.61 6.91 5.38
注 1：凯众股份取自其报告期各期减震元件单价。
注 2：爱柯迪取自其报告期各期汽车类单价。
注 3：中捷精工取自其招股说明书压铸零部件单价。
注 4：金钟股份取自其招股说明书汽车车身装饰件单价。
凯众股份的主要产品包括缓冲元件、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等
悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮，其部分产品如减震支撑、防
尘罩与发行人的部分产品接近。发行人虽与凯众股份的主要产品同属
于悬架系统领域，但其具体产品结构存在一定差异，由此导致产品平
均单价也存在一定差异。
爱柯迪主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，与发行
人子公司江苏迈尔铝压铸业务相同。但是，汽车铝合金精密压铸件种
类多，应用范围涵盖广。汽车各功能系统因车型的不同均包含数百甚
至上千种尺寸、重量、加工工艺不同的铝合金精密压铸件产品，不同
的细分产品结构导致同行业可比公司与发行人的单价存在一定差异。
发行人产品主要覆盖悬架系统、发动机系统、转向系统等领域，而爱
科迪产品主要涵盖雨刮系统、转向系统、发动机系统、传动系统、制
动系统等领域，其产品结构以精度要求较高、技术工艺复杂的高附加
值中小件产品为主，主要客户为法雷奥、博世等世界知名的大型跨国
汽车零部件供应商，且境外出口比例高，因此报告期内爱柯迪汽车类
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铝铸件的单价较高。中捷精工的铝压铸件产品用于减震领域，主要产
品为铝衬套内外管、铝支撑法兰、铝吊耳零件和铝托臂支架，发行人
虽与中捷精工的铝压铸件主要产品同应用于减震领域，但主要产品不
完全相同，导致产品单价存在一定差异。
金钟股份主要从事汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，报告期
内，发行人内外饰塑料件单价与金钟股份相比较低，主要原因为发行
人仅从事注塑环节的生产，而金钟股份的产品生产工艺覆盖注塑、电
镀、喷涂、喷粉等多项环节，附加值更高，因此单价更高。
因此，发行人主要产品的销售单价与同行业可比公司相比存在一定差
异，主要系产品结构差异所致，但报告期内发行人的单价走势不存在
异常变动，具有合理性。
(四) 结合同行业可比公司相关业务报告期内客户集中度情况、公司业务性质与
特征等，分析并披露发行人客户集中度是否符合行业特征。
经本所律师核查，2018 年、2019 年和 2020 年，发行人向前五大客户（按
照同一实际控制人进行合并）的销售收入占营业收入的比例分别为 97.11%、
91.16%和 84.53%，客户集中度高。
在专业化分工日趋细致的背景下，汽车零部件行业内形成了整车厂、一级
零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金
字塔结构，供应商的数量逐级增加。其中，部分大型跨国汽车零部件巨头
技术实力雄厚，与整车厂合作紧密，在汽车核心零部件供应领域占据市场
主导地位。发行人主要客户巴斯夫、天纳克、万都等均是国际知名的汽车
零部件供应商，在悬架系统零部件领域拥有较高的市场占有率，发行人为
上述客户配套生产悬架系统零部件，已形成相互依赖、共同发展的格局。
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另外由于近年来整车制造厂平台化的供应链和生产模式，发行人取得少量
客户的部分平台订单，即可实现较高的收入。
2020 年，同行业可比公司的前五大客户占比情况如下：
可比公司名 前五大客户占
成立日期 营业收入（万元）
称 比
凯众股份 2000 年 7 月 49,439.79 36.40%
爱柯迪 2003 年 12 月 259,050.46 50.56%
金钟股份 2004 年 5 月 39,646.85 86.08%
中捷精工
1998 年 8 月 56,058.47 78.35%
[注]
发行人 2010 年 11 月 49,562.56 84.53%
注：中捷精工招股说明书未披露 2020 年数据，上表中捷精工数据为 2019
年数据。
发行人客户集中度与同行业可比上市公司相比整体偏高，主要原因是：发
行人成立时间相对较晚，成立以来受限于融资能力和产能规模，主要集中
精力专注于悬架系统零部件，服务于巴斯夫、天纳克、万都等客户。因该
等客户市场份额较高，发行人为上述客户配套，主要产品如悬架减震支撑
总成、防尘罩等也已实现较高的市场占有率。同时，与大部分可比上市公
司相比，发行人收入规模尚小，较多新开发的客户和订单尚处于试产或初
步量产阶段，还未实现放量。收入规模与发行人相近的凯众股份主要客户
包括整车厂，且产品涵盖减震原件和踏板总成等多品类，与发行人存在差
异。报告期各期，发行人前五大客户占比分别为 97.11%、91.16%和 84.53%，
已呈现逐年下降趋势，随着未来新客户项目的开发量产，收入结构将更趋
合理。
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目前，A 股上市公司中，多家汽车零部件行业公司的客户集中度均呈现较
高水平，发行人客户集中度高符合行业特征。具体如下：
2020 年前五大
公司简称 主营业务
客户占比
新朋股份 车身及外观设备 94.73%
蠡湖股份 涡轮增压器关键零部件 91.45%
八菱科技 热交换器等汽车零部件产品 86.02%
恒立实业 汽车制冷空调设备 95.26%
新泉股份 汽车内外饰 68.93%
汽车动力系统、电气化底盘、视
泉峰汽车 77.84%
觉等相关领域零部件
(五) 披露发行人存在既是客户又是供应商的具体情况，包括但不限于主要重合
客户名称、相关收入、采购情况，分析合作模式及必要性，说明销售、采
购内容、定价方式、结算方式，价格是否公允。
2017 年，浩晶汽车零部件如皋有限公司（以下简称“浩晶零部件”）既是
发行人的客户，又是发行人的供应商。2020 年，东莞亿豪科技有限公司（以
下简称“亿豪科技”）既是发行人的客户，又是发行人的供应商。除此以
外，2017 年至 2020 年发行人不存在其他既是客户又是供应商的情况。
1. 与浩晶零部件交易情况
经本所律师核查，2017 年发行人与浩晶零部件的交易具体情况如下：
单位：万元
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主要 交易
项目 定价方式 结算方式
内容 金额
设备、包材辅
设备、
料转移并收
包材辅 505.94 浩晶零部件账面价值
向其 到发票后当
料
采购 月一次付款
塑料
203.52 浩晶零部件对外采购价 按月结算
粒子
汽车内 协商确定价格，在浩晶零部
向其
外饰塑 1,243.47 件向如皋延康销售价格的 按月结算
销售
料件 基础上进行一定折扣
(1) 交易背景、合作模式及必要性
经本所律师核查，2017 年如皋延康的供应商浩晶零部件因经营场
地临时被出租方收回，短期内无法从事生产经营，拟出售相关资
产、终止生产。而发行人正处于如皋延康的供应商资格认证阶段，
生产技术能力已获如皋延康认可，为保障如皋延康的稳定生产，
发行人承接了浩晶零部件对如皋延康的所有内外饰塑料件业务，
向浩晶零部件采购了其设备及包材辅料，生产供应相关产品。在
2017 年 7 月至 11 月未取得如皋延康的供应商资格期间，发行人
通过浩晶零部件向如皋延康进行销售，实现销售收入 1,243.47
万元。发行人取得如皋延康的供应商资格后，直接向如皋延康供
货结算，2018 年起发行人与浩晶零部件不再发生交易。
另外，因发行人在承接浩晶零部件业务前未从事过内外饰塑料件
业务，与内外饰用塑料粒子供应商缺乏合作基础，为继续享有供
应商向浩晶零部件提供的信用账期，发行人在过渡期内通过浩晶
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零部件采购了部分塑料粒子。2017 年上述原材料采购金额共计
203.52 万元，上述塑料粒子由浩晶零部件采购后平价销售给发行
人。
发行人与浩晶零部件的业务，实质是因承接浩晶零部件对如皋延
康的原有业务，在发行人正式获得如皋延康合格供应商资格之前
的过渡性安排，具有合理性和必要性。
(2) 交易价格的公允性
经本所律师核查，发行人向浩晶零部件采购设备、包材及辅料的
价格系根据上述资产在浩晶零部件的账面价值确定，向浩晶零部
件采购的塑料粒子系按照浩晶零部件的采购价格确定，交易价格
具有公允性。
发行人对浩晶零部件的产品销售价格系由双方根据浩晶零部件
向最终客户如皋延康销售价格为基础协商确定，经比对发行人相
同产品向浩晶零部件和如皋延康的销售价格，二者不存在重大差
异。
以下是对浩晶零部件销售收入在 20 万元以上的产品情况：
单位：万元、元/件
对浩晶销 对浩晶销 对延康销 价格
产品名称
售收入 售单价 售单价 差异
MODEL Z GP 上格栅本体（基-舒） 246.54 45.59 46.65 2.31%
MKNF_散热器格栅盖板（中配）注塑件 136.83 15.86 16.16 1.93%
L541 高配格栅本体注塑件 71.87 43.26 43.88 1.43%
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对浩晶销 对浩晶销 对延康销 价格
产品名称
售收入 售单价 售单价 差异
L541 格栅装饰框 61.70 19.11 19.50 2.02%
MZGP 基本型雾灯盖板本体右 51.41 9.57 9.74 1.81%
MZGP 基本型雾灯盖板本体左 49.31 9.57 9.74 1.80%
MZGP 后中饰条 37.36 5.26 5.35 1.60%
MZGP 上格栅下饰条（低配） 35.38 6.01 6.13 1.89%
V4V5_上装饰条注塑毛坯件 34.53 0.73 0.74 2.25%
MZGP 上格栅上饰条（通用） 32.74 4.63 4.72 1.94%
MODELZGP 上格栅本体（豪华） 28.63 46.53 47.28 1.61%
L541 带摄像头高配格栅本体注塑件 23.73 43.26 43.67 0.97%
E17 后保下饰条 20.81 5.05 5.15 2.04%
按照 2017 年发行人直接向如皋延康销售的平均售价进行测算，
浩晶零部件因 2017 年此项交易获得的整体毛利率为 1.39%。因浩
晶零部件在过渡期内仍向如皋延康承担合同责任，其通过上述交
易获得一定比例的毛利，以维持日常运营，具有合理性。
2. 与亿豪科技交易情况
经本所律师核查，亿豪科技成立于 2020 年 9 月 7 日，由发行人报告期
内外协供应商东莞市亿豪汽车零部件有限公司（以下简称“亿豪零部
件”）持有 50%股权。2020 年度，发行人与亿豪科技的交易具体情况如
下：
单位：万元
项目 主要内容 交易 定价方式 结算
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金额 方式
根据经测算的生产成本、最
向其
汽车外饰件 403.75 终销售价格与亿豪科技协 月结
采购
商确定价格
原材料 158.70 纽泰格从供应商采购价格 月结
库存成品、
一次结
半成品、原
50.35 存货账面价值 算，分四
向其 材料及低值
期付款
销售 易耗品等
厂房租赁 36.00 东莞纽泰格的原租赁价格 月结
经双方协商确定，不低于设
设备租赁 60.00 月结
备每月折旧金额
(1) 交易背景、合作模式及必要性
经本所律师核查，考虑到东莞纽泰格业务短期内无法实现盈利，
发行人决定东莞纽泰格于 2020 年 9 月起停止生产，并不再开发
新项目。由于客户存续项目的供应商变更程序较为复杂，为简化
程序，并维持客户供应链稳定，纽泰格（东莞）将客户延锋彼欧
的原存续项目转由委托第三方生产，经公开招标比价，选定亿豪
科技作为承接延锋彼欧存续项目的供应商。
为使亿豪科技快速形成生产能力，东莞纽泰格将原经营所用的厂
房及注塑设备租赁给亿豪科技，将截至 2020 年 8 月末的产成品、
原材料、低值易耗品等存货转让给亿豪科技，并在 2020 年 9 月
至 11 月亿豪科技经营初期为其代购原材料。亿豪科技生产的汽
车外饰件产品由东莞纽泰格采购后销售给延锋彼欧，延锋彼欧已
知悉上述交易安排，截至本补充法律意见书出具之日，延峰彼欧
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与发行人未因上述事项发生纠纷。
(2) 交易价格的公允性
上述交易定价的原则及合理性分析如下：
i. 汽车外饰件采购
东莞纽泰格原向延锋彼欧生产供货的存续项目由亿豪科技
生产，并经东莞纽泰格采购后销售给延锋彼欧。2020 年 9
至 12 月，东莞纽泰格向亿豪科技采购金额为 403.75 万元，
该部分零部件向延锋彼欧销售获得销售收入 500.28 万元，
获得净收入 96.53 万元，扣除东莞纽泰格模具摊销费用，
共实现毛利 49.36 万元。东莞纽泰格对亿豪科技的采购价
格系经招标比价以及双方协商确定，东莞纽泰格仍承担与
延锋彼欧合同约定的订单管理责任以及未来可能的模具减
值风险，因此产品定价具有合理性。另外，2020 年 11 月、
12 月延锋彼欧的订单量大幅增加，高于预期，单个产品分
摊的模具摊销费用减少，进一步增加了东莞纽泰格因上述
交易获得的毛利。
ii. 厂房设备租赁、存货转让
东莞纽泰格将厂房转租给亿豪科技，出租价格与东莞纽泰
格的租入价格相同。
东莞纽泰格原使用的 3 台注塑机及其他辅助设备按 15 万元
每月的价格出租给亿豪科技，厂区装修及工程摊销及部分
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工装检具免费租赁给亿豪科技使用。报告期内，上述设备
租赁款扣除设备折旧以及未单独收费的厂区装修及工程摊
销、工装检具摊销后，基本实现收支相抵。
东莞纽泰格截至 2020 年 8 月末库存的原材料、半成品、产
成品、低值易耗品等，按照账面价值转让给亿豪科技。另
外，2020 年 9 月至 11 月，东莞纽泰格代亿豪科技采购塑料
粒子并平价销售给亿豪科技。由于该等存货转让及原材料
代采购系业务过渡安排，非东莞纽泰格与亿豪科技的经常
性交易，因此按照账面价值进行转让，具有合理性。
(六) 披露发行人产品是否均需通过客户的资质认证，发行人主要客户认证期
限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证
过程中的客户情况。
经本所律师核查，根据汽车零部件行业惯例，发行人首次进入客户的供应
商体系均需取得合格供应商认证。其后，客户会对发行人进行定期或临时
检查。在进入合格供应商名录后，发行人方能参与客户项目招标。报告期
内发行人获得客户订单均需先通过客户的相关资质认证，取得认证的时间
通常为 6 个月至 1 年，获得认证的重要流程如下：
针对意向产品的商务对接及洽谈→工厂现场预审→意向产品报价→客户
审核组进行准入审核→通报审核结果，验证问题点整改资料→进入客户体
系。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过上汽乘用车公司和长城汽
车的合格供应商认证，目前不存在正在认证过程中的新客户。
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(七) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查发行人报告期各期销售明细表，对报告期发行人向主
要客户的销售单价、毛利率、销售额及占比进行更新。
(2) 通过对发行人销售负责人进行访谈和在第三方专业机构平台核
查等方式了解销售额在 100 万元以上同体系客户中各单体公司的
基本情况。
(3) 查阅客户访谈记录，取得客户主要采购人员名单，核查上述人员
是否与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等存在
关联关系，通过查看资金流水等方式核查上述人员是否与发行人
的实际控制人及关联方存在资金往来。
(4) 取得报告期各期发行人销售收入成本明细表，复核新增客户销售
及占比情况与收入的匹配性。
(5) 取得报告期内新客户的供应商资质审核邮件、定点信、订单等依
据。
(6) 查阅发行人与前五大客户的框架合同，查询行业相关资料及同行
业可比上市公司公开披露资料、了解行业惯例及现状，分析判断
发行人对主要客户的依赖程度及风险状况。
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(7) 取得报告期各期分客户的收入明细表，了解发行人对主要客户的
收入占比。
(8) 对发行人总经理进行访谈，了解发行人与主要客户的合作历史以
及报告期内客户结构形成的原因。取得发行人主要客户经营规模
和行业地位情况，并通过网络公开信息进行复核。
(9) 查询同行业可比上市公司以及其他汽车零部件行业上市公司的
客户结构情况，了解发行人的客户结构是否符合行业特征。
(10) 取得发行人的收入明细表和采购明细表，核查客户、供应商重合
情况，取得相应合同及记账凭证，对发行人管理层进行访谈，并
走访涉及的客户，了解合作模式、必要性及定价公允性。
(11) 对发行人管理层进行访谈，了解供应商资质认证相关规定，并取
得报告期内通过认证的客户清单以及尚在认证过程中的客户清
单。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 主要客户与发行人不存在关联关系或其他利益倾斜关系，客户主
要采购人员与发行人的实际控制人以及关联方不存在资金往来。
(2) 报告期内，发行人新客户开拓能力较强，客户集中度逐年下降，
对主要客户不存在重大依赖。发行人产品规格众多，定制化程度
较高，向不同客户销售产品种类不同，导致报告期内向主要客户
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和新增客户的销售毛利率有所差异，但无显著差异。
(3) 发行人向主要客户销售单价、销售毛利率各期变动具有合理性。
不同客户销售单价、销售毛利率存在一定差异，主要系由于向各
个主要客户销售的汽车零部件类型不同，发行人向主要客户之间
销售汽车零部件的单价、毛利率不具有可比性；同类型产品向不
同客户的销售价格存在一定差异，主要系产品净重与加工工艺不
同导致，同类型产品向不同客户的销售毛利率各期变动具有合理
性，不存在重大差异；对比同行业可比公司，发行人的产品价格
与同行业可比公司存在一定差异，主要系产品结构差异导致。
(4) 发行人主要客户为国内外知名汽车零部件供应商，发行人客户集
中度较高与汽车零部件行业市场格局有关。与可比上市公司相比，
发行人客户集中度偏高，主要是由于发行人成立时间较短，发展
初期主要集中精力服务主要客户，发行人的客户集中度特征符合
汽车零部件的行业特点，随着发行人经营规模的不断扩大，客户
集中度呈现下降趋势。
(5) 2017 年至 2020 年，亿豪科技、浩晶零部件既是发行人的客户又
是供应商，发行人与亿豪科技、浩晶零部件之间的交易价格公允，
具有合理性和必要性。
(6) 根据汽车零部件行业惯例，发行人首次进入客户的供应商体系均
需取得合格供应商认证。报告期内发行人获得客户订单均需先通
过客户的相关资质认证，取得认证的时间通常为 6 个月至 1 年。
十. 审核问询问题 18——关于预付款项
申报文件显示，报告期各期末，发行人预付款项主要为预付能源费和模具款。各
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期末预付款项分别为 84.47 万元、594.18 万元、814.03 万元和 180.68 万元，占
当期末流动资产的比例分别为 0.65%、2.87%、3.00%和 0.69%。
请发行人：
（1）按照能源和模具分类，分别说明相关的金额及变化情况；说明预付模具供
应商的基本情况，包括业务规模、注册地址、注册资本、合作年限，与发行人是
否存在关联关系。
（2）说明预付款各期的期后结转情况，是否存在较长时间未结转的情形，说明
预付款项对应的模具的规格、型号、数量以及金额与发行人外购的模具是否相匹
配。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
(一) 按照能源和模具分类，分别说明相关的金额及变化情况；说明预付模具供
应商的基本情况，包括业务规模、注册地址、注册资本、合作年限，与发
行人是否存在关联关系。
1. 按照能源和模具分类，分别说明相关的金额及变化情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人预付能源费和预付模具款情
况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目 31 日 31 日 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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预付能源费 98.42 52.93% 212.88 26.15% 87.48 14.72%
预付模具款 41.20 22.16% 463.00 56.88% 428.37 72.09%
合计 139.62 75.09% 675.88 83.03% 515.85 86.81%
2019 年末发行人预付能源费高，主要原因为：（1）2020 年春节较早，
因此 2019 年末发行人燃气费预缴较多；（2）发行人于 2019 年度进行
燃气旧表改造，旧表原预充的燃气费用暂未退回。
2018 年和 2019 年发行人承接的内外饰塑料件新项目数量较多，因此
发行人内外饰塑料件模具采购量较大，期末发行人预付模具款金额相
对较高。
2. 说明预付模具供应商的基本情况，包括业务规模、注册地址、注册资
本、合作年限，与发行人是否存在关联关系
经本所律师核查，报告期各期末，发行人主要预付模具供应商情况如
下：
单位：万元
年度 供应商名称 预付模具款余额 占比（%）
上海盛智模具制造有限公司 19.46 47.23
2020 年末
西上海汽车服务股份有限公司 19.12 46.41
合计 38.58 93.64
宁海县现代模具有限公司 152.10 32.85
宁波伟锐模塑有限公司 120.01 25.92
2019 年末
上海川鸿模具有限公司 29.01 6.27
苏州市振业模具有限公司 28.14 6.08
2030019/CX/cj/cm/D7 3-148
宁海县阳超模塑厂（普通合伙） 28.13 6.08
合计 357.39 77.19
宁波伟锐模塑有限公司 137.73 32.15
盐城耀强模塑科技有限公司 101.49 23.69
2018 年末 常州博赢精密模具科技股份有限公司 48.00 11.21
宁波吉烨汽配模具有限公司 36.27 8.47
宁波丰豪机械制造有限公司 32.40 7.56
合计 355.89 83.08
注：宁波伟锐模塑有限公司包括同一实际控制下的上海伟锐塑胶模具有限公司。
报告期内，发行人主要预付模具款供应商的基本情况如下表：
2030019/CX/cj/cm/D7 3-149
合作年
序号 供应商名称 业务规模 注册地址 注册资本
限
上海盛智模具制造 上海市嘉定区华亭镇唐窑公路 55 号 2018 年
1 供应商未提供 1,100 万元
有限公司 2幢 至今
西上海汽车服务股 2020 年
2 2019 年营业收入 12.23 亿元 上海市嘉定区恒裕路 517 号 13,334 万元
份有限公司 至今
上海伟锐塑胶模具 2018 年
3 2020 年营业收入约 2,000 万元 上海市松江区新桥镇申港路 1471 号 300 万元
有限公司 至今
宁波伟锐模塑有限 浙江省宁波市宁海县跃龙街道模具 2018 年
4 2020 年营业收入约 3,500 万元 300 万元
公司 城檀树路 175 号 H7 幢 至今
宁海县现代模具有 浙江省宁海县科技园区竹山北路 2017 年
5 2020 年营业收入约 7,836 万元 200 万元
限公司 273 号 至今
上海川鸿模具有限 上海市嘉定区曹联支路 25 号 3 幢 2018 年
6 2020 年营业收入约 2,165.87 万元 1,000 万元
公司 103 室 至今
2030019/CX/cj/cm/D7 3-150
苏州市振业模具有 2019 年
7 供应商未提供 苏州市吴中区临湖镇东山大道以南 10,000 万元
限公司 至今
宁海县阳超模塑厂 2018 年
8 2020 年营业收入约 3,524 万元 浙江省宁海县桃源街道金星路 60 号 20 万元
（普通合伙） 至今
盐城耀强模塑科技 2018 年
9 2019 年营业收入约 3,000 万元 盐城市亭湖区南映路 12 号（18） 600 万元
有限公司 至今
常州博赢精密模具 2018 年
10 供应商未提供 常州市武进国家高新区龙庆路 8 号 1,734.1577 万元
科技股份有限公司 至今
宁波吉烨汽配模具 2018 年
11 2020 年营业收入约为 19,800 万元 宁波市北仑区大矸沿山河北路 65 号 127.70 万美元
有限公司 至今
宁波丰豪机械制造 浙江省宁波市北仑区大碶龙角山路 2018 年
12 供应商未提供 100 万元
有限公司 176 号 1 幢 1 号一层 至今
注：业务规模数据来源于客户提供的业务规模说明或上市公司年报。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-151
经本所律师核查，上述报告期各期末主要预付模具供应商与发行人均
不存在关联关系。
(二) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 核查模具供应商基本信息，通过企查查、国家企业信用信息公示
系统等网站，查看主要供应商信息、经营规模、成立年限等信息，
并交叉查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员与报告期内主要模具供应商是否存在关联关系。
(2) 实地走访发行人报告期主要模具供应商，了解其与发行人业务往
来情况，确认采购业务真实性，并确认是否与发行人存在关联关
系。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，报告期各期末，预付能源和模具款项
的金额变化合理；预付模具供应商与发行人不存在关联关系。
十一. 审核问询问题 24——关于未缴纳社保及公积金
申报文件显示，发行人各期末社保缴纳人数与在册员工总数差异分别为 89 人、
142 人、117 人和 50 人，公积金差异人数分别为 89 人、142 人、120 人和 50 人。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-152
请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21
的相关规定，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发
行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 发行人报告期各期末社会保险和住房公积金缴纳情况及未缴原因
经本所律师核查，报告期各期末，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情
况如下：
员工总 期末社保缴纳情况 期末公积金缴纳情况
时间
数（人） 人数（人） 比例 人数（人） 比例
2020年12月 783 669 85.44% 669 85.44%
2019年12月 867 750 86.51% 747 86.16%
2018年12月 661 519 78.52% 519 78.52%
2018 年 12 月、2019 年 12 月和 2020 年 12 月，发行人及其子公司社会保
险、住房公积金缴纳人数与在册员工总数差异的具体原因如下：
2020年末 2019年末 2018年末
未缴纳原因 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金
（人） （人） （人） （人） （人） （人）
入职时间晚
于当月缴纳
社会保险和 89 89 25 25 53 53
住房公积金
时间
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员工试用期
- - 74 74 71 71
内未缴纳
退休返聘人
10 10 15 15 18 18
员无需缴纳
其他 15 15 3 6 - -
合计 114 114 117 120 142 142
注 1：2020 年 12 月，社会保险和住房公积金未缴人数与在册人数差异的
其他原因为：5 名员工以灵活就业人员形式缴纳社会保险；4 名员工已自
行缴纳城乡居民医疗保险；4 名员工在原单位社会保险和住房公积金未停；
2 名员工于当月末提出离职。
注 2：2019 年 12 月，社会保险和住房公积金未缴人数与在册人数差异的
其他原因为：2 名员工在当地无购房计划，自愿放弃缴纳公积金；1 名员
工在原单位公积金未停；1 名员工领取失业金；1 名员工在原单位社会保
险和住房公积金未停；1 名员工于当月末提出离职。
2018 年 12 月、2019 年 12 月和 2020 年 12 月，发行人及其子公司社会保
险缴纳人数与在册员工总数差异分别为 142 人、117 人和 114 人，住房公
积金差异人数分别为 142 人、120 人和 114 人，主要原因如下：
1. 各期末部分新聘用员工未缴纳社会保险和住房公积金。由于部分新员
工入职时间晚于期末办理社会保险和住房公积金的时间，未能在当月
办理完成社会保险和住房公积金的相关手续，发行人于次月为其办理
并缴纳社会保险和住房公积金。2018 年 12 月、2019 年 12 月和 2020
年 12 月，因新入职未缴纳社会保险及住房公积金的人数分别为 53 人、
25 人和 89 人。
2. 退休返聘人员未缴纳社会保险和住房公积金。2018 年 12 月、2019 年
12 月和 2020 年 12 月因退休返聘未缴纳社会保险及住房公积金的人数
2030019/CX/cj/cm/D7 3-154
分别为 18 人、15 人和 10 人。
3. 试用期员工未缴纳社会保险和住房公积金。2018 年 12 月、2019 年 12
月和 2020 年 12 月因试用期未缴纳社会保险及住房公积金的人数分别
为 71 人、74 人和 0 人。2020 年 1 月起，发行人及淮安地区分子公司
开始为试用期员工缴纳社会保险和住房公积金；2020 年 9 月起，发行
人异地分子公司开始为试用期员工缴纳社会保险和住房公积金。
(二) 如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
经本所律师核查，若发行人补缴未缴的社会保险和住房公积金，补缴金额
对报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
测算补缴金额 35.24 166.66 114.79
扣除非经常性损
益后归属于母公
5,466.16 4,241.37 4,807.40
司所有者的净利
润
占比 0.64% 3.93% 2.39%
如上表所示，发行人各期社会保险和住房公积金测算补缴金额占发行人当
期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例较小，对发行
人当期净利润不存在重大不利影响。
(三) 发行人的应对方案
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经本所律师核查，就前述发行人报告期内部分员工未缴纳社会保险和住房
公积金的情况，发行人实际控制人已出具《承诺函》：“公司上市后，如
因上市前公司（含下属合并报表范围子公司，下同）存在（1）未按规定
缴纳员工社会保险及住房公积金被要求或责令支付和补缴；（2）因前述行
为受到相关行政处罚，则该等支出由本人承担。”
根据发行人及其控股子公司所在地的社会保险及住房公积金管理部门出
具的证明以及本所律师通过天眼查、信用中国以及当地人力资源和社会保
障主管部门、住房公积金主管部门网站进行的查询，报告期内发行人及子
公司没有因违反社会保障方面的法律、法规而被政府劳动和社会保障部门
予以行政处罚的情形。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅了发行人截至报告期各期末的员工花名册。
(2) 查阅了发行人社会保险和住房公积金的缴纳凭证。
(3) 查阅了发行人关于社会保险和住房公积金缴纳情况的书面说明。
(4) 取得了发行人及其控股子公司所在地社会保险和住房公积金管
理部门出具的合规证明。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-156
(5) 通过天眼查、信用中国以及发行人及其控股子公司所在地人力资
源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门网站进行查询。
(6) 取得了发行人实际控制人就发行人及其控股子公司报告期内未
缴纳部分社会保险和住房公积金事项出具的承诺函。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，发行人各期社会保险和住房公积金测
算补缴金额占发行人当期净利润的比例较小，对发行人当期净利润不
存在重大不利影响。
十二. 审核问询问题 26——关于新三板挂牌
申报文件显示，发行人于 2017 年申请新三板挂牌但后又撤回，公开转让说明书
中部分披露内容与实际不符。
请发行人说明前次新三板申报的简要过程，未最终挂牌上市的原因。本次申报和
前次申报的信息披露差异情况，会计调整事项是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
(一) 新三板申报的简要过程及撤回原因
经本所律师核查，发行人新三板申报的简要过程如下：
1. 2016 年，纽泰格聘请中信建投证券股份有限公司、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为纽泰格新三板申报的
2030019/CX/cj/cm/D7 3-157
中介机构。
2. 2017 年 2 月 20 日，纽泰格召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的相关议案。
3. 纽泰格于 2017 年 4 月 27 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称“股转公司”）提交了《江苏纽泰格科技股份有限公司
公开转让说明书》并申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌。前述
挂牌申请于 2017 年 4 月 28 日获得股转公司受理。
4. 2017 年 5 月 23 日，股转公司向纽泰格下发了《关于江苏纽泰格科技
股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》。纽泰格及相关中介就前述反
馈意见于 2017 年 6 月 6 日出具了回复。2017 年 6 月 12 日，股转公司
向纽泰格下发了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司挂牌申请文件的
第二次反馈意见》，纽泰格及相关中介就前述反馈意见于 2017 年 6 月
20 日出具了回复。
基于当时发行人的实际经营状况及未来经营预期，发行人计划未来直接申
请 IPO，因此于 2017 年 7 月主动申请撤回新三板申报。
(二) 本次申报披露与新三板申报披露的差异情况
经本所律师核查，除因报告期和信息披露规则不同导致的自然差异外，发
行人本次申报披露与新三板挂牌申报披露的主要差异情况如下：
1. 法律事项主要差异及核查情况
差异内容 本次申报 新三板申报 说明
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张义家族内部持股
及在纽泰格的任职
实际控制 张义、戈小燕、戈浩 情况发生变化，并
张义、戈小燕、张建平
人 勇 基于核查事实及谨
慎性原则予以披
露。
纽泰格有限设立时，股东张
义用于出资的资金 2,000 万
元系从戈其玉、沈雷、尹耀
武、高翠芳、杨亮、殷小宝、
纽泰格有限设立时，
王玲、沈伟、谢志远、尹秀
股东张义实缴的
华、尹刚、刘文和、沈超、
2,000 万元出资来源
徐祥林、吴杰、龚庆年共计
于第三方借款。2010
纽泰格有 16 名自然人（以下称“16
年 11 月 9 日，张义将
限设立时 名自然人”）借取。完成验
2,000 万元资金从纽 本次申报基于核查
2,000 万元 资后，张义以纽泰格有限名
泰格有限借出并用以 事实予以披露。
实缴出资 义向 16 名自然人归还了借
偿还前述第三方借
来源 款。截至 2016 年 12 月底，
款。2016 年 3 月和 9
股东张义陆续通过个人直接
月，张义已向纽泰格
付款至纽泰格有限或将款项
有限分期归还上述
支付给该等自然人再由该等
2,000 万元借款。
自然人归还至纽泰格有限的
方式，将相应资金全额归还
至纽泰格有限，纽泰格有限
这些往来已全部清理完毕。
盈八实业 自盈八实业 2016 年 盈八实业系自然人胡云南设
本次申报基于核查
的股东情 11 月设立之日至今， 立的一人有限责任公司，胡
事实予以披露。
况 戈浩勇一直为盈八实 云南在汽车零部件领域拥有
2030019/CX/cj/cm/D7 3-159
业的实际控制人，胡 丰富的资源，系公司的战略
云南持股期间所持盈 合作伙伴，根据纽泰格、纽
八实业股权系代戈浩 泰格股东张义、张建平与盈
勇持有。 八实业签署的《增资备忘
录》，确认因考虑到盈八实业
的股东胡云南在 2016 年期
间为纽泰格提供了部分商业
机会及客户资源，对公司具
有较大贡献和帮助，因此纽
泰格股东张义与张建平同意
盈八实业按人民币 405 万元
的认购价格认购纽泰格新增
注册资本人民币 405 万元。
将胡云南作为关联自 未将胡云南作为关联自然 本次申报基于谨慎
关联方
然人。 人。 性原则予以披露。
宏涵实业
胡云南代张义持有宏 宏涵实业历史股东胡云南持 本次申报基于核查
历史股权
涵实业 9.09%股权。 股 9.09%。 事实予以披露。
代持
上述事项主要核查情况如下：
(1) 关于实际控制人的认定
经本所律师核查，2017 年 4 月新三板申报时，纽泰格的股权结
构如下：
2030019/CX/cj/cm/D7 3-160
2017 年 4 月新三板申报时，张义直接及间接持有纽泰格 83.97%
股份，同时担任纽泰格董事长和总经理；张义之父张建平直接持
有纽泰格 0.93%股份；张义配偶戈小燕为纽泰格股东淮安国义的
执行事务合伙人，间接持有纽泰格 1%股份，并担任纽泰格董事。
因此当时纽泰格将张义、张建平和戈小燕认定为实际控制人。
2019 年 11 月，张建平将其持有的纽泰格 443,197 股股份（占当
时纽泰格总股本的 0.74%）转让给淮安毅达。本次转让完成后，
张建平不再持有纽泰格任何股份。2017 年 12 月起，戈浩勇担任
发行人董事，并自 2020 年 9 月 25 日至今担任发行人副董事长。
本次申报时，纽泰格的股权结构如下：
2030019/CX/cj/cm/D7 3-161
张义、戈小燕和戈浩勇系亲属关系，戈小燕系张义配偶，戈浩勇
系张义妻兄。如上图所示，本次申报时，张义直接持有发行人
58.30%的股份，并担任发行人的董事长、总经理；戈浩勇 100%
控制的盈八实业直接持有发行人 10.20%股份，同时戈浩勇担任发
行人副董事长；淮安国义直接持有发行人 7.98%股份。淮安国义
的全部财产份额中，张义出资比例为 42%，戈小燕出资比例为 1%，
且张义为普通合伙人和执行事务合伙人。张义、戈小燕和戈浩勇
于 2020 年 10 月 17 日签署了《共同控制协议》，约定在纽泰格董
事会、股东大会提案及表决时保持一致意见。因此，本次发行申
报时发行人将张义、戈小燕和戈浩勇认定为实际控制人。
(2) 关于纽泰格有限设立时 2,000 万元实缴出资来源情况
经本所律师核查，根据发行人提供的相关历史记账凭证、银行流
水记录以及张义、16 名自然人的访谈确认，纽泰格有限设立时
2030019/CX/cj/cm/D7 3-162
2,000 万元实缴出资实际来源于张义向第三方的借款，并非来源
于 16 名自然人。当时实际情况为：纽泰格由张义在 2010 年 11
月 8 日以货币出资 2,000 万元设立，因淮安市当地的招商引资要
求，纽泰格有限设立时的实缴注册资本须达到一定规模，张义当
时资金不足，因此向第三方筹措借款 2,000 万元用于缴纳纽泰格
有限的注册资本。出资完成后，张义将 2,000 万元资金从纽泰格
有限借出，并通过其岳父戈其玉的账户向第三方指定的 6 名自然
人的银行账户归还了借款。
(3) 关于盈八实业的股东情况
经本所律师核查，根据戈浩勇与胡云南签署的《委托投资协议书》、
《解除代持协议》，张义、戈浩勇和胡云南签署的《关于债权债
务及持股情况的确认函》，盈八实业的相关银行流水，以及戈浩
勇、胡云南、张义的访谈确认，盈八实业自成立以来其 100%股权
即实际由戈浩勇享有，胡云南系代戈浩勇代持股权。
(4) 关于关联方
经本所律师核查，鉴于胡云南曾为发行人实际控制人代持发行人
部分关联方的股权，本次申报基于谨慎性原则将胡云南认定为发
行人的关联自然人。
(5) 关于宏涵实业历史股权代持
经本所律师核查，根据对胡云南及张义的访谈以及胡云南和张义
的银行流水，宏涵实业历史股东胡云南所持 9.09%股权实际系代
张义持有，本次申报基于真实性原则予以披露。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-163
2. 财务事项主要差异及核查情况
(1) 截至 2016 年 12 月 31 日的所有者权益科目差异
经本所律师核查，本次申报和前次申报涉及 2016 年 12 月 31 日
的所有者权益科目差异情况如下：
单位：元
项目 本次申报 前次申报 差异 主要差异说明
①同一控制下合并宏涵实
业，取得的净资产账面价值
高于支付的合并对价
1,856,769.41 元，调整增
资本
1,856,769.41 4,657,500.00 -2,800,730.59 加资本公积。
公积
②胡云南为戈浩勇代持股
份还原，冲回原确认的股权
激 励 费 用 4,657,500.00
元。
盈余 根据 2015 年及 2016 年审定
4,810,149.06 4,632,317.41 177,831.65
公积 净利润厘定法定盈余公积。
①胡云南为戈浩勇代持股
份还原，冲回原确认的股权
未分 激 励 费 用 4,657,500.00
配利 12,569,722.24 7,201,240.64 5,368,481.60 元，相应冲减管理费用。
润 ②根据发行人收入确认条
件，调增跨期营业收入
6,865,958.76 元，同时调
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增营业成本 3,889,760.76
元。
③其他主要系调整坏账准
备、所得税费用、盈余公积、
关联方资金拆借利息等。
少数 江苏迈尔因坏账准备、所得
股东 12,802,121.34 12,761,914.36 40,206.98 税费用等调整，相应调整原
权益 确认的少数股东权益。
如上表所示，发行人本次申报与前次申报的净资产差异主要系会
计差错造成，会计差错更正主要包括跨期收入及成本、股份支付、
补提坏账准备及所得税费用、同一控制下企业合并等事项的调整。
发行人已按照《企业会计准则》的要求调整本次申报报表，调整
后的财务报表能够公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，本次申报与前次申报的会计调整事项符合《企业会计准则》
的规定。
(2) 截至 2016 年 12 月 31 日的关联方资金拆借差异
经本所律师核查，本次申报与前次申报涉及 2016 年 12 月 31 日
的关联方资金拆借差异，具体情况如下：
i. 发行人及子公司作为拆入方
单位：元
拆出方 本次申报 前次申报 差异 主要差异说明
黄山市众锐 前次申报未计提资金占用
1,507.12 - 1,507.12
汽车销售有 利息，本次申报按照同期
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限公司 贷款利率计提应付利息。
前次申报未作为关联方披
胡云南 120,000.00 - 120,000.00 露，本次申报追加作为关
联方披露。
本次申报按照同期贷款利
张义 3,030,653.00 3,030,000.00 653.00
率对应付利息进行调整。
合计 3,152,160.12 3,030,000.00 122,160.12
ii. 发行人及子公司作为拆出方
单位：元
前次申
拆入方 本次申报 差异 主要差异说明
报
前次申报张义向发行人借
款 2,000 万元未计提资金占
张义 411,304.58 - 411,304.58
用利息，本次申报按照同期
贷款利率计提应收利息。
戈开（上海） 前次申报未计提资金占用
投资管理有 103,977.05 - 103,977.05 利息，本次申报按照同期贷
限公司 款利率计提应收利息。
精茵汽车技
前次申报未作为关联方披
术（上海）有 271,430.83 - 271,430.83
露，本次申报追加作为关联
限公司
方披露，并按照同期贷款利
康翔贸易（上
599.82 - 599.82 率计提应收利息。
海）有限公司
戈小燕 7,310.41 - 7,310.41 前次申报未计提资金占用
戈浩勇 207,256.66 - 207,256.66 利息，本次申报按照同期贷
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款利率计提应收利息。
谢素华 3,172.55 - 3,172.55
张建平 9,029.76 - 9,029.76 前次申报支付的资金拆借
尹秀珍 11,800.44 - 11,800.44 利息不公允，本次申报按照
谢素琴 12,713.96 - 12,713.96 同期贷款利率计算应付利
陈小芹 6,356.97 - 6,356.97 息，相应调整多支付利息。
张建新 1,237.92 -- 1,237.92
合计 1,046,190.95 - 1,046,190.95
如上表所示，发行人本次申报与前次申报的关联方资金拆借差异
主要系补充认定关联方、调整关联方资金拆借的利率、补提关联
方资金拆借利息等原因造成。发行人已对关联方资金拆借及资金
拆借利息补充披露，能够完整、准确、公允的反映发行人与关联
方资金拆借的真实情况，本次申报与前次申报的关联方披露调整
事项符合《企业会计准则》的规定。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得了发行人申请新三板挂牌和撤回申请的相关决议文件、申报
/申请文件、新三板挂牌申报过程的书面说明，查阅发行人前次
申报新三板时的所有申报文件，包括公开转让说明书、审计报告、
律师工作报告及法律意见书等文件。
(2) 对本次申报与前次申报的信息差异事项进行比较和合理性分析，
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了解差异的具体内容及差异原因，取得发行人出具的关于本次申
报与前次申报差异的说明。
(3) 核查了新三板申报及本次申报时发行人的股权结构、实际控制人
的持股及任职情况、相关历史董事会和股东大会会议文件。
(4) 对发行人实际控制人张义访谈确认纽泰格有限设立时的具体过
程、资金来源、资金拆借情况，核查了纽泰格有限设立时 2,000
万元出资的相关资金流水，向戈其玉、沈雷等 16 人访谈确认资
金拆借事项的真实性以及是否存在关联关系。
(5) 取得了张义、戈浩勇、盈八实业、胡云南的相关银行流水，戈浩
勇与胡云南签署的《委托投资协议书》以及《解除代持协议》，
张义、戈浩勇和胡云南签署的《关于债权债务及持股情况的确认
函》，并取得了戈浩勇和胡云南的访谈确认。
(6) 查阅关联方资金拆借的相关资金流水，并重新复核资金拆借利息。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，本次申报与前次申报的信息披露差异
主要包括法律事项差异和会计数据差异。法律事项差异系根据真实性、
谨慎性原则进行了更正，会计数据差异主要是由于会计差错更正造成，
会计调整事项符合《企业会计准则》的规定。发行人前次撤回申请的
原因及相关整改落实情况的说明与实际情况相符，发行人本次申报相
关信息披露真实、准确、完整。
十三. 审核问询问题 27——关于历史沿革
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申报文件显示：
（1）报告期初至 2019 年 11 月，发行人的实际控制人为张义、戈小燕、张建平
及戈浩勇；张建平系控股股东张义的父亲，戈小燕系张义配偶，戈浩勇系戈小燕
哥哥。2019 年 11 月，张建平将其持有的发行人 44.3197 万股股份（0.74%）转
让予淮安毅达，此后不再以任何方式持有发行人股份，发行人实际控制人变为张
义、戈小燕和戈浩勇。
（2）发行人实际控制人张义在设立发行人时存在向自然人借款出资，完成验资
后又以发行人名义向自然人还款的情形。
（3）2016 年 10 月 25 日，戈浩勇与胡云南签署《委托投资协议书》，戈浩勇委
托胡云南代其持有盈八实业的股权。2016 年 11 月 1 日，盈八实业设立完成，胡
云南为盈八实业唯一股东。2016 年 11 月胡云南对盈八实业的 405 万元出资款由
张义实际提供，2017 年 10 月 30 日，戈浩勇与胡云南签署《股权转让协议》和
《解除代持协议》，约定胡云南将所持盈八实业 100%股权转让给戈浩勇，双方原
代持关系解除，2017 年 11 月戈浩勇受让胡云南持有的盈八实业股权暨代持还原
不涉及股权转让款的支付。2017 年 11 月 8 日，盈八实业完成股东变更的工商登
记手续。
请发行人：
（1）披露张建平对外转让股权的背景，关于实际控制人的认定是否符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
（2）披露张义将借款出资后又转出的具体过程、后续还款情况、与借款人是否
存在纠纷，是否构成抽逃出资的情形，是否因前述事项受到处罚，是否获得了有
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权主管部门出具的无违法违规证明；前述事项是否构成重大违法，是否构成本次
发行上市的法律障碍。
（3）披露戈浩勇与胡云南签订代持协议资金由张义提供的原因，张义与戈浩勇
是否存在代持协议或相关特殊利益安排，将盈八实业的实际控制人认定为戈浩勇
是否符合实际情况；历次股权变动是否合法合规，相关股份代持是否已彻底解决，
是否存在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 披露张建平对外转让股权的背景，关于实际控制人的认定是否符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求。
1. 张建平对外转让股权的背景
经本所律师核查，鉴于淮安毅达拟通过受让 5%股份的方式入股发行人，
而张建平存在资金需求用于扩建其控制的企业淮安润华企业管理有限
公司的厂房，经各方协商一致，张建平将其所持有之纽泰格 0.74%的
股份转让给淮安毅达。
2. 关于实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 9 的要求
经本所律师核查，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 9 规定，本着实事求是的原则，综合发行人自身的
认定、发行人股东的确认，以及本所律师对公司章程、协议或其他安
排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
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会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，发行人认定张义、戈小
燕和戈浩勇为共同实际控制人。发行人实际控制人的认定具有充分依
据，且最近两年内实际控制权未发生变更，符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的有关规定。具体如下：
(1) 张义家族成员的持股及任职情况
经本所律师核查，张义为发行人控股股东，直接持有发行人 58.30%
的股份，同时张义担任发行人董事长和总经理。发行人股东之一
淮安国义持有发行人 7.98%的股份，张义为淮安国义的普通合伙
人和执行事务合伙人，因此，张义通过淮安国义控制发行人 7.98%
的股份。淮安国义的全部财产份额中，张义出资比例为 42.00%，
张义配偶戈小燕出资比例为 1%。此外，戈小燕之兄戈浩勇 100%
控制的盈八实业持有发行人 10.20%的股份，同时戈浩勇担任发行
人副董事长。因此，张义家族成员合计控制发行人 76.48%的股份。
(2) 报告期内发行人公司章程、股东大会及董事会的相关情况
i. 发行人公司章程的规定
根据发行人的公司章程规定，股东以其所代表的表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。发行人
的公司章程中，不涉及特殊表决权、一票否决权等有关表
决权的特殊安排。结合发行人的股权结构来看，报告期内，
张义家族合计持有发行人股份的比例一直在 2/3 以上，能
够对股东大会决议的通过产生重大影响。
根据发行人的公司章程，董事会决议的表决，实行一人一
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票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。从
发行人的董事会构成来看，目前发行人董事会由 7 名董事
构成（其中 3 名为独立董事），4 名非独立董事均由张义家
族提名。因此，张义家族能够对董事会决议的通过产生重
大影响。
ii. 发行人股东大会、董事会的运作情况
从股东大会实际运行的情况来看，发行人报告期内的股东
大会均由董事长张义主持，且张义家族成员均参与表决，
推动了相关决议的通过，其实际上对发行人股东大会具有
重大影响。
从董事会实际运行的情况来看，报告期内，有关公司重大
决策的提议均由张义家族成员提交董事会审议。发行人的
董事会会议均由董事长张义召集并主持，且张义家族成员
均参与表决，推动了相关决议的通过，实际上对发行人董
事会具有重大影响。
(3) 发行人经营管理的实际运作情况
报告期内，张义一直担任发行人的董事长、总经理；戈浩勇一直
担任发行人的董事，自 2020 年 9 月 25 日至今担任发行人的副董
事长；2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月，戈小燕担任发行人董事。
张义家族全面主导发行人的经营管理和业务开展，对发行人的发
展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。
(4) 张义家族的一致行动情况
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报告期内，张义家族成员在发行人董事会及股东大会表决结果上
均保持了一致意见。同时，张义、戈小燕和戈浩勇于 2020 年 10
月 17 日签署了《共同控制协议》，共同约定：1）在发行人董事
会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见
的，以三人中当时所持发行人股份对应表决权最高一方的意见为
准；2）自该协议签署之日起至发行人首次公开发行人民币普通
股并上市之日起的 60 个月内，三人将按照该协议的约定作为一
致行动人行使发行人股东权利。
(5) 最近两年内发行人实际控制人未发生变更
自 2018 年 1 月起至 2019 年 11 月期间，除张义、戈小燕、戈浩
勇外，张义之父张建平亦持有发行人不超过 1%的股份。2019 年
11 月，张建平将其持有之全部发行人股份转让予淮安毅达。自
2018 年 1 月至今，张义家族成员所控制的发行人股份比例及其变
化情况如下：
张义家族所控制的股份比例（%）
时间 事件 戈浩勇 淮安国义
张义 张建平 合计
[注 1] [注 2]
2018 年 1 月 -- 66.40 13.45 0.83 8.96 89.64
张义向权先锋转让部
2018 年 12 月 65.50 13.45 0.83 8.96 88.74
分股份
财通春晖、德清锦烨
2019 年 3 月 63.02 12.94 0.80 8.63 85.39
财增资
疌泉毅达、扬中毅达
2019 年 7 月 58.30 11.97 0.74 7.98 78.99
增资
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2019 年 8 月 资本公积转增股本 58.30 11.97 0.74 7.98 78.99
盈八实业、张建平向
2019 年 11 月 58.30 10.20 - 7.98 76.48
淮安毅达转让股份
注 1：戈浩勇所持盈八实业 100%股权原由胡云南代持。2017 年 10 月，胡云南将该等股
权还原至戈浩勇名下。因此自 2018 年起，戈浩勇即显名持有盈八实业 100%股权。
注 2：2018 年 1 月至今，张义一直担任淮安国义的普通合伙人、执行事务合伙人，因此
将淮安国义所持发行人全部股份的表决权计入张义家族名下。此外，戈小燕一直持有淮
安国义 1%的财产份额。
报告期内，发行人的实际控制人一直为张义家族，期间家族成员
持股情况发生了变动：2018 年 1 月至 2019 年 11 月，参与共同控
制的家庭成员包括张义、戈小燕、张建平及戈浩勇；2019 年 11
月，张建平将其持有的发行人 44.3197 万股股份转让予淮安毅达，
不再以任何方式持有发行人股份，参与共同控制的家庭成员为张
义、戈小燕和戈浩勇。张义之父张建平持股比例一直低于 1%，其
于 2019 年转让股份并退出后，张义家族仍控制发行人 76.48%的
股份，能够在股东大会层面实现对发行人的控制。同时，结合张
义、戈浩勇、戈小燕报告期内在发行人的任职及发行人的实际经
营情况来看，该等人员一直负责发行人的管理及运营。据此，虽
然报告期内张义家族的持股人数发生了变动，但未导致发行人实
际控制权和实际控制人发生变更。
基于上述核查，本所律师认为，发行人将张义家族认定为实际控
制人具有合理性，且最近两年发行人的实际控制人未发生变化，
发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 9 的规定。
(二) 披露张义将借款出资后又转出的具体过程、后续还款情况、与借款人是否
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存在纠纷，是否构成抽逃出资的情形，是否因前述事项受到处罚，是否获
得了有权主管部门出具的无违法违规证明；前述事项是否构成重大违法，
是否构成本次发行上市的法律障碍。
1. 披露张义将借款出资后又转出的具体过程、后续还款情况、与借款人
是否存在纠纷
经本所律师核查，纽泰格有限设立时，张义实缴的 2,000 万元出资来
源于第三方借款。纽泰格有限设立的验资程序完成后，2010 年 11 月 9
日张义将 2,000 万元资金从纽泰格有限借出，相关款项转至其岳父戈
其玉的银行账户。2010 年 11 月 9 日戈其玉将 2,000 万元转至第三方
个人银行账户，用于归还前述借款。2016 年 3 月和 9 月，张义已向纽
泰格有限分期归还前述 2,000 万元借款。张义已根据约定向上述第三
方偿还了借款，与上述借款人之间不存在纠纷。
2. 是否构成抽逃出资的情形，是否因前述事项受到处罚，是否获得了有
权主管部门出具的无违法违规证明，是否构成重大违法，是否构成本
次发行上市的法律障碍
经本所律师核查，根据纽泰格有限设立时有效的《国家工商行政管理
总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字
[2002]第 180 号）的规定：“依照《公司法》的有关规定，公司享有
由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入
到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对
其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公
司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借
贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享
有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分
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证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认为股东抽逃出资缺乏法律依
据。如果在借款合同中违反了有关金融管理，财务制度等规定，应由
有关部门查处。”
同时，《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚
假出资抽逃出资刑事案件的通知》（公经[2014]247 号）规定：“根据
新修改的公司法和全国人大常委会立法解释，自 2014 年 3 月 1 日起，
除依法实行注册资本实缴登记的公司以外，对申请公司登记的单位和
个人不得以虚报注册资本罪追究刑事责任；对公司股东发起人不得以
虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。”
纽泰格有限设立完成后，向股东张义出借款项，双方形成了借款关系，
不存在发行人或股东利用该等资金进行违法行为的情况。在张义向纽
泰格有限借出资金至归还期间，纽泰格有限的生产经营正常开展。截
至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人债权人或发行人股东因
纽泰格有限向张义提供借款而向纽泰格有限或发行人提出任何主张或
提出任何诉讼的情形。
淮安市淮阴区市场监督管理局于 2021 年 2 月 8 日出具《证明》，“鉴
于纽泰格公司已对创始股东出资不规范借用公司款的行为进行自查自
纠，创始股东已全部清偿完毕所借款项，该借款行为并未对公司及公
司股东、债权人造成直接经济损失或实质危害，不构成重大违法违规
行为。按照 2002 年 7 月 25 国家工商行政管理总局《关于股东借款是
否属于抽逃出资行为问题的答复》的精神，特此确认上述情况不构成
股东出资瑕疵，纽泰格公司的设立合法、有效。纽泰格公司历史沿革
中的前述事项不构成纽泰格或股东的重大违法违规情形，本局将不会
因上述出资事项对纽泰格公司及股东张义进行行政处罚。”
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张义已于 2020 年 9 月 20 日出具《关于历史出资事项的确认函》，承诺
发行人及其股东因前述资金借出而产生的任何损失，将由其全部承担。
此外，发行人现有全体股东亦出具了《关于历史出资事项的确认函》，
确认不会因上述资金借出事项而要求张义承担任何责任。
基于上述核查，本所律师认为，张义实缴出资后纽泰格有限向其提供
借款的行为不构成抽逃出资，张义与借款人之间不存在纠纷，张义和
纽泰格未因前述事项受到处罚。发行人已取得了淮安市淮阴区市场监
督管理局于 2021 年 2 月 8 日出具的《证明》。前述行为不构成重大违
法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
(三) 披露戈浩勇与胡云南签订代持协议资金由张义提供的原因，张义与戈浩勇
是否存在代持协议或相关特殊利益安排，将盈八实业的实际控制人认定为
戈浩勇是否符合实际情况；历次股权变动是否合法合规，相关股份代持是
否已彻底解决，是否存在纠纷。
1. 戈浩勇与胡云南签订代持协议资金由张义提供的原因，张义与戈浩勇
之间是否存在代持协议或相关特殊利益安排
经本所律师核查，根据戈浩勇的工作简历以及戈浩勇和张义的确认，
戈浩勇在汽车行业从业多年，拥有较多经验和资源。2014 年戈浩勇从
原工作单位巴斯夫离职自主创业，通过恩梯基汽车技术（上海）有限
公司、黄山煜丰汽车销售有限公司等主体开展二手车检测、汽车 4S
店等业务。
2016 年，纽泰格准备启动股改并申报新三板。鉴于戈浩勇过去对纽泰
格发展提供过建议和帮助，未来亦可能进一步帮助纽泰格拓展相关业
务，同时其系张义妻兄，关系密切，因此张义邀请戈浩勇入股纽泰格。
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由于当时戈浩勇处于自主创业阶段，主要精力和资源集中在恩梯基汽
车技术（上海）有限公司等公司的运营和投资上，资金较为紧张，同
时考虑到戈浩勇过去及未来可能对纽泰格的贡献，以及戈浩勇系其妻
兄的关系，因此双方同意由张义实缴对盈八实业的出资，由盈八实业
对纽泰格进行增资。
本所律师核查了张义、戈浩勇、盈八实业 2017 年至 2020 年的资金流
水，盈八实业作为持股平台，其大额收入系来自于发行人的分红以及
转让纽泰格部分股份所得，且盈八实业及戈浩勇并未将前述分红或股
份转让所得划付予张义。同时，张义、戈浩勇和胡云南于 2020 年 10
月 17 日签署了《关于债权债务及持股情况的确认函》，确认：（1）盈
八实业自设立之日起，其全部股权即由戈浩勇实际持有。2017 年 10
月股权转让之前，盈八实业的股权由胡云南代戈浩勇持有。（2）盈八
实业的 405 万元出资款由张义实际支付，双方确认，戈浩勇无需向张
义归还前述款项。双方之间的该笔债权债务已结清，双方没有争议或
潜在争议。（3）张义不持有盈八实业任何股权，张义、戈浩勇对于盈
八实业的股权权属没有任何争议或潜在争议。前述《关于债权债务及
持股情况的确认函》经由江苏省淮安市公证处公证并出具（2020）苏
淮淮安证字第 8623 号《公证书》。
经上述核查，本所律师认为：（1）因戈浩勇系张义妻兄，且其在汽车
行业从业多年，拥有较多经验和资源，对纽泰格发展提供过建议和帮
助，因而张义代戈浩勇支付了向盈八实业的 405 万元实缴出资；（2）
张义和戈浩勇之间不存在代持协议或相关特殊权益安排。
2. 将盈八实业的实际控制人认定为戈浩勇是否符合实际情况
本所律师核查了：（1）戈浩勇与胡云南签署的《委托投资协议书》；（2）
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张义及戈浩勇、胡云南签署且经公证的《关于债权债务及持股情况的
确认函》；（3）张义、戈浩勇及盈八实业、黄山煜丰汽车销售有限公司
2017 至 2020 年的资金流水；（4）盈八实业关于发行人董事的提名情
况。相关核查情况如下：
(1) 《委托投资协议书》《解除代持协议》《关于债权债务及持股情况
的确认函》的具体内容
2016 年 10 月 25 日，戈浩勇与胡云南签署《委托投资协议书》，
约定戈浩勇委托胡云南投资设立盈八实业，本次代持为无偿代持。
2017 年 10 月 30 日，戈浩勇与胡云南签署《解除代持协议》，约
定由胡云南将代戈浩勇持有的盈八实业 100%股权转让给戈浩勇，
从而解除代持关系，双方不存在因代持发生的任何争议。
2020 年 10 月 17 日，张义、戈浩勇和胡云南签署《关于债权债务
及持股情况的确认函》，确认：（1）盈八实业自设立之日起，其
全部股权即由戈浩勇实际持有。2017 年 10 月股权转让之前，盈
八实业的股权由胡云南代戈浩勇持有。（2）盈八实业的 405 万元
出资款由张义实际支付，双方确认，戈浩勇无需向张义归还前述
款项。双方之间的该笔债权债务已结清，双方没有争议或潜在争
议。（3）张义不持有盈八实业任何股权，张义、戈浩勇对于盈八
实业的股权权属没有任何争议或潜在争议。前述《关于债权债务
及持股情况的确认函》经由江苏省淮安市公证处公证并出具
（2020）苏淮淮安证字第 8623 号《公证书》。
(2) 相关资金流水情况
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经本所律师核查，根据盈八实业的银行流水，盈八实业作为持股
平台，其大额收入系来自于 2019 年 8 月发行人的分红，以及 2019
年 11 月盈八实业向淮安毅达转让发行人部分股份的转让款。获
取上述款项后，盈八实业的大额支出包括向戈浩勇及其投资的黄
山煜丰汽车销售有限公司、戈开（上海）投资管理有限公司提供
借款，向戈浩勇的母校武汉轻工大学的教育发展基金会进行捐赠
等。戈浩勇、黄山煜丰汽车销售有限公司、戈开（上海）投资管
理有限公司亦不存在向张义划转相关分红款或股份转让款的情
况。
从上述主体的银行流水看，盈八实业所获资金的去向为戈浩勇及
其相关主体，与张义无关。
(3) 盈八实业关于发行人董事的提名情况
经本所律师核查，在 2017 年 10 月 30 日戈浩勇与胡云南解除代
持关系后，发行人的董事会即召开会议选举戈浩勇为董事。自
2017 年 11 月至今，戈浩勇一直担任发行人的董事。根据发行人
的会议文件以及张义、戈浩勇的确认，戈浩勇系由盈八实业提名，
盈八实业系根据其唯一股东戈浩勇的意愿提名戈浩勇本人为董
事，张义、戈小燕作为戈浩勇的一致行动人对该提名予以支持。
基于上述核查，本所律师认为，将盈八实业的实际控制人认定为戈浩
勇符合实际情况。
3. 历次股权变动是否合法合规，相关股份代持是否已彻底解决，是否存
在纠纷
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经本所律师核查，盈八实业的历次股权变动情况如下：
(1) 2016 年 11 月设立
2016 年 11 月，盈八实业设立，其设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 持股比例
1 胡云南 500 100%
合计 500 100%
(2) 2017 年 10 月股权转让
2017 年 10 月 30 日，戈浩勇与胡云南签署《解除代持协议》，约
定由胡云南将代戈浩勇持有之盈八实业 100%的股权转让给戈浩
勇，解除代持关系。因此，2017 年 10 月 30 日，胡云南与戈浩勇
签订《股权转让协议》，约定胡云南将所持盈八实业 100%股权转
让给戈浩勇。
本次转让完成后，盈八实业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 持股比例
1 戈浩勇 500 100%
合计 500 100%
基于上述核查，本所律师认为，盈八实业的历次股权变动合法合
规，相关股份代持已彻底解决，胡云南与戈浩勇对盈八实业的股
权不存在纠纷。
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(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得了张建平转让发行人股份相关情况的访谈确认。
(2) 核查了张义家族成员自 2018 年 1 月 1 日至今在发行人董事会、
股东大会的表决情况。
(3) 取得了张义、戈其玉就纽泰格有限设立时 2,000 万元出资事项的
相关银行流水及访谈确认。
(4) 取得了张义、戈浩勇、盈八实业、黄山煜丰汽车销售有限公司、
戈开（上海）投资管理有限公司、胡云南的相关银行流水，戈浩
勇与胡云南签署的《委托投资协议书》以及《解除代持协议》，
张义、戈浩勇和胡云南签署的《关于债权债务及持股情况的确认
函》，以及戈浩勇、胡云南关于盈八实业股权代持的访谈确认。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 9 的规定。
(2) 张义实缴出资后纽泰格有限向其提供借款的行为不构成抽逃出
2030019/CX/cj/cm/D7 3-182
资，张义与借款人之间不存在纠纷，张义和纽泰格未因前述事项
受到处罚。发行人已取得了淮安市淮阴区市场监督管理局于 2021
年 2 月 8 日出具的《证明》。前述行为不构成重大违法违规行为，
不构成本次发行的法律障碍。
(3) 鉴于戈浩勇过去对纽泰格发展提供过建议和帮助，未来亦可能进
一步帮助纽泰格拓展相关业务，同时其系张义的妻兄，因此张义
邀请戈浩勇入股纽泰格。考虑到戈浩勇当时的资金困难，张义实
际代戈浩勇支付了对盈八实业的出资款。张义与戈浩勇不存在代
持协议或相关特殊利益安排，将盈八实业的实际控制人认定为戈
浩勇符合实际情况；盈八实业的历次股权变动合法合规，相关股
份代持已彻底解决，不存在纠纷。
十四. 审核问询问题 28——关于补充信息披露
申报文件显示：
（1）根据 Ducker Worldwide 对北美铝合金市场需求的统计，在各种铝合金加工
工艺中，压铸市场份额高达 41%-59%，远高于其他铝合金工艺。
（2）截至 2020 年 10 月 31 日，发行人签订了两份融资租赁合同。
请发行人：
（1）在招股说明书中披露付费或定制报告的购买成本，出具报告机构的权威性，
报告是否为本次发行上市专门定制，并注明资料来源。
（2）按照子公司分类，分别说明各自的产能、产量、销量及产能利用率情况。
（3）说明对融资租赁的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）量化分析并披露新冠肺炎疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，
2030019/CX/cj/cm/D7 3-183
并进一步完善相应的风险提示。
（5）披露产品主要进出口国的有关海关政策、贸易摩擦对产品进出口的影响及
进出口国同类产品的竞争格局，发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法
律法规的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）（5）发表明确
意见。
(一) 量化分析并披露新冠肺炎疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，
并进一步完善相应的风险提示。
经本所律师核查，2020 年初，为防控新冠疫情，各地采取了封城、居家隔
离、延期复工等举措，国内汽车行业供应链体系在一季度受到较为严重的
影响。疫情导致汽车消费低迷，2020 年上半年我国汽车产销量分别为
1,011.20 万辆和 1,025.70 万辆，同比分别下降 16.65%和 16.77%，疫情在
全球扩散还导致全球汽车产业链受到影响。根据国家统计局数据显示，
2020 年一季度我国汽车零部件及配件制造出口交货值较上年同期下降
16.64%，二季度较上年同期下降 27.61%。
发行人采用以销定产的生产模式，新冠疫情对发行人的影响主要体现为疫
情期间复工延迟以及订单量减少。纽泰格在淮安、南通、东莞的工厂分别
延期至 2 月 12 日、2 月 20 日和 2 月 12 日复工，较正常开工时间分别延期
12 天、20 天和 12 天。同时，受新冠疫情带来的汽车消费低迷和产业链影
响，2020 年 2 月至 5 月发行人获得的部分客户订单较疫情前预期水平下降。
受上述影响，发行人 2020 年 2 至 5 月功能件注塑业务、内外饰注塑业务
和压铸业务的开工率分别为 48.35%、65.07%和 76.64%，处于较低水平。
随着疫情得到控制以及汽车销售市场景气回升，2020 年 6 月起发行人的生
产和销售已逐渐恢复至正常水平。纽泰格 2020 年上半年实现主营业务收
2030019/CX/cj/cm/D7 3-184
入 17,306.54 万元，较上年同期增长 6.20%。考虑到发行人新项目增加及
产能扩张，疫情导致的推迟复工、汽车消费减少以及产业链影响，实际收
入增速未及预期，2020 年上半年预算达成率较上年同期下降 10.66 个百分
点。同时，因订单减少导致产品单位固定成本增加，其中内外饰塑料件订
单减少较多，2020 年上半年内外饰塑料件毛利率出现较大幅度下降。
随着国内疫情防控逐现成效，2020 年下半年汽车市场回暖，下游客户订单
量恢复。2020 年下半年发行人实现主营业务收入 31,078.87 万元，较上年
同期增长 25.97%。从全年看，虽然发行人 2020 年主营业务收入达到
48,385.41 万元，较 2019 年增长 18.10%，但新冠疫情导致的 2020 年上半
年延迟复工及订单下降仍对发行人收入的增长带来一定影响。
随着疫情得到控制以及汽车消费市场景气回升，2020 年 6 月起发行人生产
和销售已逐渐恢复至正常水平。如果未来国内疫情出现反复，则或将对发
行人业绩产生重大不利影响。
(二) 披露产品主要进出口国的有关海关政策、贸易摩擦对产品进出口的影响及
进出口国同类产品的竞争格局，发行人产品进出口是否符合海关、税务等
相关法律法规的规定。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在原材料进口的情形。
2018 年和 2019 年，发行人出口销售收入（不含销售至保税区）分别为 5.18
万元和 2.28 万元，分别占同期主营业务收入的比例为 0.02%和 0.01%，对
发行人业绩影响小。2020 年发行人出口产品主要销往美国，出口销售收入
（不含销售至保税区）为 417.05 万元，占主营业务收入的比例为 0.86%。
发行人产品在出口国海关履行报关程序后，通常不存在出口方面的法律障
碍，影响产品进出口的因素主要取决于产品进口国/地区的海关政策及对
2030019/CX/cj/cm/D7 3-185
产品出口国是否设置壁垒。报告期内，发行人出口产品主要销往美国，美
国未对发行人出口产品设置具有重大不利影响的进口限制政策，亦未提出
过反补贴、反倾销诉讼或调查等。与美国当地产品相比，中国汽车零部件
产品在价格上具有一定的优势。发行人存在出口业务的主体均已取得当地
海关及税务部门出具的无违法违规证明，报告期内发行人的产品出口符合
海关、税务等相关法律规定。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 对发行人管理层进行访谈，了解新冠疫情对发行人 2020 年生产
运行和订单情况的影响。
(2) 查阅汽车产销量统计数据和第三方研究报告，了解新冠疫情对汽
车及汽车零部件行业的影响。
(3) 取得并比较发行人 2019 年上半年和 2020 年上半年的收入情况。
(4) 通过公开渠道查询发行人主要产品进口国的相关贸易政策，访谈
发行人相关管理人员，了解发行人主要产品进口国是否对自发行
人进口的产品设置贸易壁垒。
(5) 取得了发行人主要产品出口国海关、税务的相关合规证明，并通
过公开渠道查询发行人是否存在海关、税务方面的违法违规行为。
2. 核查结论：
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基于上述核查，本所律师认为：
(1) 新冠疫情对发行人的影响主要体现为复工延迟以及疫情导致汽
车消费减少进而带来的订单减少。受疫情影响，2020 年上半年实
际收到的订单数量较年初预计水平呈现下降，2020 年上半年产能
利用率及预算达成率均较上年同期有所下降。随着疫情得到控制，
2020 年下半年以来发行人收入实现同比增长，但若未来疫情出现
反复，仍有可能对发行人生产经营造成不利影响。
(2) 报告期内，发行人产品主要进出口国未通过海关政策、贸易摩擦
等方式对发行人及其产品出口进行重大影响。发行人报告期内产
品进出口符合海关、税务等相关法律规定，不存在被海关、税务
等主管部门行政处罚的情形。
第二部分 关于发行人 2020 年度报告的更新情况
一. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行普通股之条
件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为普通股（A股），本次发行
的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，与发行人已发行的其他
普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-187
3. 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]578号
《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2018年度、2019年度和2020
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为4,807.40万元、4,241.37万元和5,466.16万元。据此，本所律师认
为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
4. 经本所律师核查，天健会计师事务所已就发行人最近三年财务会计报
告出具无保留意见的天健审[2021]578号《审计报告》，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及
本所律师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由纽泰格有限按原账面净资产值折股整体
变更设立。纽泰格有限设立于2010年11月8日，持续经营时间已超过三
年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]578号
《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
2030019/CX/cj/cm/D7 3-188
定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日以及2020
年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度以及2020年度的经营
成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]579号
《关于江苏纽泰格科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重
大方面保持了有效的内部控制。基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理
办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(4) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
(5) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人控
股股东和实际控制人的确认，控股股东和受控股股东、实际控制
2030019/CX/cj/cm/D7 3-189
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际
控制人始终为张义家族，没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
(6) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人的
确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对其
持续经营有重大不利影响的事项。
5. 经本所律师核查，并根据发行人《营业执照》和章程，发行人的经营
范围为“汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品
及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑
工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理
咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”该等经营范围已经淮安市行
政审批局登记备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事汽车悬架系统、汽
车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。发行人
的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及相关政府主管部门
出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
2030019/CX/cj/cm/D7 3-190
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三
条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开市场信息
的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，
符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《上市规则》《审核规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创业板
发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为6,000万元，本次公开
发行股票的数量为2,000万股，每股面值1元，发行后的总股本为8,000
万元。因此，股份公司发行后总股本将不少于3,000万元，符合《上市
规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的
《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行股
票的数量为2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本所律师
认为，该等安排符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]578号
《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币5,000万元，符合《审核规则》第二十二条第二款、《上市规则》
第2.1.1条第一款第（四）项之规定。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-191
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管
理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚须深圳
证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人的发起人和股东
经本所律师核查，发行人现有股东扬中毅达的合伙人及出资情况存在变更。截至
2021 年 3 月 30 日，扬中毅达的出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资（万元）出资比例 合伙人类型
南京毅达股权投资管理企业
1 200 1% 普通合伙人
（有限合伙）
2 江苏太阳集团有限公司 5,000 25% 有限合伙人
3 江苏高科技投资集团有限公司 4,800 24% 有限合伙人
4 扬中市金控投资管理有限公司 3,500 17.5% 有限合伙人
5 张卜文 3,000 15% 有限合伙人
6 童建红 1,500 7.5% 有限合伙人
7 黄美华 1,000 5% 有限合伙人
8 江苏利奥新材料科技有限公司 1,000 5% 有限合伙人
合计 20,000 100% --
三. 关联交易及同业竞争
经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方为发行人及其控股子公司的银行借
款提供担保的情况如下:
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最高额债
序 担保权 签订 担保合同 合同 主债权期间或
担保人 权/主债
号 人 日期 编号 名称 合同编号
权（万元）
江苏银 最高额个 SX07232000011
张义、 2020 年 2 BZ072332
1 行淮安 人连带责 5,000.00 0《最高额综合
戈小燕 月 18 日 0000004
分行 任保证书 授信合同》
中国银 淮健保字 淮健借字 2019
张义、 2019 年 3 最高额保
2 行淮阴 2019 年 350.00 年 0212 号《授
戈小燕 月 15 日 证合同
支行 021201 号 信额度协议》
张建 2017 年 2 月 6
建设银
平、张 2017 年 2 RBJKLD20 最高额保 日至 2022 年 1
3 行健康 2,000.00
义、戈 月6日 17001 证合同 月 1 日期间发生
支行
小燕 的一系列债权
江苏银 最高额个 SX07231800006
张义、 2018 年 2 BZ072318
4 行淮安 人连带责 2,650.00 3《最高额综合
戈小燕 月5日 000002
分行 任保证书 授信合同》
张建 江苏银 最高额个 SX07231800006
2018 年 2 BZ072318
5 平、谢 行淮安 人连带责 2,650.00 3《最高额综合
月5日 000003
素华 分行 任保证书 授信合同》
江苏银 最高额个 SX07231800006
张义、 2018 年 5 BZ072318
6 行淮安 人连带责 1,350.00 4《最高额综合
戈小燕 月9日 000005
分行 任保证书 授信合同》
张建 江苏银 最高额个 SX07231800006
2018 年 5 BZ072318
7 平、谢 行淮安 人连带责 1,350.00 4《最高额综合
月9日 000004
素华 分行 任保证书 授信合同》
2030019/CX/cj/cm/D7 3-193
张义、 苏银高保字
2017 年 3 月 17 日
戈小 苏州银 （32080100
2017 年 3 最高额保 至 2020 年 3 月 17
8 燕、张 行淮安 1-2017）第 4,315.00
月 17 日 证合同 日期间发生的一
建平、 分行 （400007）
系列债权
谢素华 号
苏银高抵字
2017 年 3 月 17 日
苏州银 （32080100 最高额
淮安润 2017 年 3 至 2020 年 3 月 17
9 行淮安 1-2017）第 抵押合 1,806.00
华 月 17 日 日期间发生的一
分行 （400006） 同
系列债权
号
32024792 小企业最 320247921001161
张义、 邮储淮 2016 年 12
10 10061212 高额保证 1,400.00 20029《小企业授
戈小燕 安分行 月 29 日
0029 合同 信额度合同》
32024792 小企业最 320247921001161
邮储淮 2016 年 12
11 张建平 10061612 高额保证 1,400.00 20029《小企业授
安分行 月 29 日
0029 合同 信额度合同》
四. 发行人的主要财产
(一) 经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有以
下 84 项于中国境内获得授权的专利：
序 专利 专利 有效
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 年限
ZL201610 2016 年 8
1 汽车减震垫缓冲块的切割专用车床 发明 纽泰格 20 年
717031.8 月 25 日
实用 ZL201320 2013 年 7
2 汽车用缓冲块包装治具 纽泰格 10 年
新型 420059.7 月 16 日
2030019/CX/cj/cm/D7 3-194
实用 ZL201320 2013 年 7
3 发泡模具型腔加工车床用镗刀 纽泰格 10 年
新型 419364.4 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
4 发泡模具型腔孔加工夹具 纽泰格 10 年
新型 419504.8 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
5 发泡模具型腔加工夹具 纽泰格 10 年
新型 419348.5 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
6 发泡模具中心轴方台加工夹具 纽泰格 10 年
新型 419970.6 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
7 汽车防尘罩自动切削装置 纽泰格 10 年
新型 420042.1 月 16 日
实用 ZL201420 2014 年 12
8 一种汽车缓冲组件用耐磨防震底座 纽泰格 10 年
新型 839912.3 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
9 一种汽车缓冲组件用 Delta 防尘罩 纽泰格 10 年
新型 839651.5 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
10 一种汽车缓冲组件用耐磨防尘罩 纽泰格 10 年
新型 839913.8 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
11 一种汽车缓冲组件用伸缩式防尘罩 纽泰格 10 年
新型 839911.9 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
12 一种汽车缓冲组件用后环 纽泰格 10 年
新型 839902.X 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
13 一种精密双腔聚氨酯发泡模具 纽泰格 10 年
新型 839493.3 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
14 一种新型精密双腔聚氨酯发泡模具 纽泰格 10 年
新型 839816.9 月 26 日
一种汽车伸缩式防尘罩自动车削 实用 ZL201420 2014 年 12
15 纽泰格 10 年
装置 新型 839640.7 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
16 一种汽车缓冲组件用前环 纽泰格 10 年
新型 840062.9 月 26 日
2030019/CX/cj/cm/D7 3-195
实用 ZL201620 2016 年 6
17 排气管支架结构 纽泰格 10 年
新型 614382.1 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
18 悬架螺母顶盖 纽泰格 10 年
新型 614398.2 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
19 顶盖结构 纽泰格 10 年
新型 614397.8 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
20 悬架防尘罩底座 纽泰格 10 年
新型 614407.8 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
21 悬架防尘罩结构 纽泰格 10 年
新型 614333.8 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 7
22 悬架顶盖结构 纽泰格 10 年
新型 782306.1 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
23 悬架伸缩杆的复原缓冲块 纽泰格 10 年
新型 782168.7 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
24 一种悬架防尘罩 纽泰格 10 年
新型 782308.0 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
25 悬架防尘罩 纽泰格 10 年
新型 782177.6 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
26 防尘罩箍环 纽泰格 10 年
新型 782178.0 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 8
27 汽车减震垫缓冲块的切割专用车床 纽泰格 10 年
新型 934257.9 月 25 日
实用 ZL201820 2018 年 1
28 高效定位耐磨顶盖 纽泰格 10 年
新型 158119.5 月 30 日
实用 ZL201820 2018 年 1
29 塑胶包铝圈减震抗拉支架 纽泰格 10 年
新型 158120.8 月 30 日
实用 ZL201820 2018 年 1
30 塑胶注塑包胶聚氨酯减震环 纽泰格 10 年
新型 158118.0 月 30 日
2030019/CX/cj/cm/D7 3-196
实用 ZL201820 2018 年 1
31 高效减震定位防尘罩 纽泰格 10 年
新型 159988.X 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
32 用于切割防尘罩料头的切割机 纽泰格 10 年
新型 159987.5 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
33 防尘罩料头的切割设备 纽泰格 10 年
新型 159986.0 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
34 全自动切割机床 纽泰格 10 年
新型 159996.4 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
35 全自动切割机床的送料装置 纽泰格 10 年
新型 159990.7 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
36 全自动切割机床的旋转夹料装置 纽泰格 10 年
新型 159982.2 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
37 手动切割设备 纽泰格 10 年
新型 159989.4 月 31 日
实用 ZL201821 2018 年 6
38 车用减震器缓冲顶盖 纽泰格 10 年
新型 027677.4 月 30 日
实用 ZL201920 2019 年 4
39 一种物料运转机构 纽泰格 10 年
新型 489126.8 月 12 日
实用 ZL201920 2019 年 5
40 一种冲孔设备运料装置 纽泰格 10 年
新型 771218.5 月 27 日
实用 ZL201920 2019 年 5
41 一种环形件上料装置 纽泰格 10 年
新型 771711.7 月 27 日
实用 ZL201920 2019 年 5
42 一种自动化冲孔设备 纽泰格 10 年
新型 771712.1 月 27 日
实用 ZL201920 2019 年 5
43 包胶件埋取夹具 纽泰格 10 年
新型 771713.6 月 27 日
一种具有抽真空清洗功能的注塑模 实用 ZL201921 2019 年 7
44 纽泰格 10 年
具 新型 203051.9 月 29 日
2030019/CX/cj/cm/D7 3-197
实用 ZL201921 2019 年 7
45 一种便于安装使用的导流板 纽泰格 10 年
新型 203049.1 月 29 日
实用 ZL201921 2019 年 7
46 一种具有散热性能的汽车灯支架 纽泰格 10 年
新型 203629.0 月 29 日
一种用于汽车保险杠加工用切割装 实用 ZL201921 2019 年 7
47 纽泰格 10 年
置 新型 217983.9 月 31 日
实用 ZL201921 2019 年 7
48 一种汽车格栅雷达支架 纽泰格 10 年
新型 217984.3 月 31 日
实用 ZL201921 2019 年 7
49 一种汽车保险杠装饰用装饰组件 纽泰格 10 年
新型 217979.2 月 31 日
一种汽车内饰用的带有辅助筋的杯 实用 ZL201921 2019 年 8
50 纽泰格 10 年
托 新型 256956.2 月5日
实用 ZL201921 2019 年 8
51 一种汽车前格栅半自动组装机 纽泰格 10 年
新型 257185.9 月5日
一种汽车前格栅注塑模具的互换镶 实用 ZL201921 2019 年 8
52 纽泰格 10 年
件 新型 266124.9 月5日
实用 ZL201921 2019 年 8
53 一种汽车扰流板模具的抽芯机构 纽泰格 10 年
新型 249647.2 月5日
实用 ZL202020 2020 年 4
54 一种便于安装的前保险杆装饰件 纽泰格 10 年
新型 472585.8 月2日
一种方便清洗的前保险杆下进气网 实用 ZL202020 2020 年 4
55 纽泰格 10 年
格总成 新型 472927.6 月2日
实用 ZL202020 2020 年 4
56 一种安装稳固的汽车雷达支架 纽泰格 10 年
新型 472637.1 月2日
实用 ZL202020 2020 年 4
57 一种散热性能好的 ACC 盖板 纽泰格 10 年
新型 472570.1 月2日
ZL201610 江苏迈 2016 年 8
58 悬架底座卷边及检验生产线 发明 20 年
775422.5 尔 月 31 日
2030019/CX/cj/cm/D7 3-198
ZL201610 江苏迈 2016 年 8
59 悬架上支架的钻孔生产线 发明 20 年
775421.0 尔 月 31 日
ZL201610 江苏迈 2016 年 8
60 悬架上支架的钻孔进料输送装置 发明 20 年
775393.2 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 8
61 悬架底座修毛边的冲孔模具 10 年
新型 003121.2 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 8
62 减震缓冲块的上油装置 10 年
新型 003122.7 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 8
63 悬架底座检验装置 10 年
新型 003124.6 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 8
64 悬架底座结构 10 年
新型 003148.1 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 8
65 悬架底座卷边及检验生产线 10 年
新型 015824.7 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 8
66 悬架上支架的钻孔进料输送装置 10 年
新型 015852.9 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 8
67 悬架上支架的钻孔装置 10 年
新型 015855.2 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 8
68 悬架底座卷边装置 10 年
新型 015990.7 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 8
69 悬架上支架的钻孔生产线 10 年
新型 016024.7 尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 12
70 保证减震效果的减震悬架座 10 年
新型 377131.2 尔 月 15 日
加强悬架支撑杆限位效果的减震 实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 12
71 10 年
悬架座 新型 377354.9 尔 月 15 日
实用 ZL201621 江苏迈 2016 年 12
72 减震悬架座 10 年
新型 377730.4 尔 月 15 日
2030019/CX/cj/cm/D7 3-199
实用 ZL201821 江苏迈 2018 年 10
73 汽车减震器的压装生产线 10 年
新型 784143.6 尔 月 31 日
汽车减震器压装生产线的支撑架 实用 ZL201821 江苏迈 2018 年 10
74 10 年
上料装置 新型 784154.4 尔 月 31 日
实用 ZL201920 江苏迈 2019 年 4
75 一种高缓冲性减震支架 10 年
新型 437338.1 尔 月2日
实用 ZL201920 江苏迈 2019 年 4
76 一种汽车减震支架 10 年
新型 436855.7 尔 月2日
实用 ZL201920 江苏迈 2019 年 4
77 一种高强度减震支架 10 年
新型 437321.6 尔 月2日
实用 ZL201920 江苏迈 2019 年 4
78 一种给汤机 10 年
新型 489121.5 尔 月 12 日
实用 ZL201920 江苏迈 2019 年 5
79 一种机器人去毛刺工作站 10 年
新型 813051.4 尔 月 31 日
实用 ZL201920 江苏迈 2019 年 5
80 一种金属废料清理车 10 年
新型 771209.6 尔 月 27 日
实用 ZL201922 江苏迈 2019 年 12
81 汽车减震器的支撑架上料夹具 10 年
新型 448406.7 尔 月 30 日
实用 ZL201922 江苏迈 2019 年 12
82 汽车减震器的支撑架输送带 10 年
新型 439381.4 尔 月 30 日
汽车减震器压装检测工位的夹取 实用 ZL202020 江苏迈 2020 年 1
83 10 年
装置 新型 075710.1 尔 月 14 日
实用 ZL202020 江苏迈 2020 年 1
84 汽车减震器压装检测装置 10 年
新型 074416.9 尔 月 14 日
基于上述核查并根据国家知识产权局出具的证明，截至2021年3月30日，
发行人拥有的上述第44至57项专利系受让自东莞纽泰格，其他专利均系申
请取得。上述专利权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-200
(二) 经本所律师核查，自 2020 年 12 月 17 日至 2021 年 3 月 30 日，发行人及
其控股子公司为生产经营目的新承租的主要物业情况如下：
序 租赁
承租方 出租方 房产证号 用途 坐落地址 面积（m2）
号 期限
2021 年 1
纽泰格 苏（2019）如
如皋市丁堰 月 1 日至
1 南通分 孙爱明 皋市不动产权 厂房 1,651
镇皋南路 5 号 2022 年 1
公司 第 0000344 号
月 15 日
经本所律师核查，发行人及其控股子公司就上述房屋租赁所签署的租赁合
同内容完备，出租方均有权出租房产。据此，本所律师认为，发行人及其
控股子公司的上述租赁合同合法有效。
(三) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]578 号《审
计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表显示固定资产
账面净值为 19,939.31 万元，主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设
备、运输工具等。
(四) 经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 30 日，除已出具法律意见已披露情形
外，发行人未在上述自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保，发行人
及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利
限制。
五. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，2020 年 10 月 31 日至 2021 年 2 月 28 日期间，发行人新
增的正在履行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重
2030019/CX/cj/cm/D7 3-201
大合同情况如下：
发行人与主要客户新签署了销售框架协议，具体为：江苏迈尔与平湖众力
汽车部件有限公司、上海众力投资发展有限公司签署了《采购协议》，约
定江苏迈尔向平湖众力汽车部件有限公司、上海众力投资发展有限公司销
售铝压铸件等产品。合同有效期自 2021 年 2 月 22 日至 2021 年 12 月 31
日，合同双方在有效期到期的三个月前未提出终止合同的，合同的有效期
将自动延长。
经本所律师核查，发行人上述重大合同之内容和形式合法、有效。截至2021
年3月30日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]578 号《审
计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，除关键管理人员报酬以及已出具法律
意见披露情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]578号《审
计报告》，截至2020年12月31日，除发行人合并报表范围主体之间存在的
担保外，发行人及其控股子公司未向关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]578 号《审
计报告》及发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人存在的金额较
大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1. 发行人对华泰联合证券有限责任公司、上海市通力律师事务所、天健
2030019/CX/cj/cm/D7 3-202
会计师事务所、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京
第二分公司存在2,681,131.97元其他应收款。根据发行人与该等企业
签署的合同及发行人的说明，该款项系发行人向该等企业支付的上市
费用。
2. 发行人对东莞珉强五金塑胶制品有限公司存在45万元其他应收款。根
据东莞珉强五金塑胶制品有限公司与东莞纽泰格签署的《厂房租赁合
同》及发行人的说明，该款项系发行人因承租房屋向出租方东莞珉强
五金塑胶制品有限公司支付的房屋押金。
3. 发行人存在432,545.74元其他应收款。根据发行人的说明，该款项系
发行人为员工代垫的社会保险、住房公积金费用以及代扣代缴的个人
所得税。按照发行人的社会保险、住房公积金缴纳政策及个人所得税
代扣代缴政策，对于社会保险、住房公积金中个人承担的部分及员工
工资薪金的个人所得税，由发行人先行垫付，在工资发放后收回。
4. 发行人对孙爱明存在30万元其他应收款。根据孙爱明与纽泰格南通分
公司签署的《厂房租赁合同》及发行人的说明，该款项系纽泰格南通
分公司因承租房屋向出租方孙爱明支付的房屋押金。
5. 发行人对上海麦腾叁众创空间管理有限公司存在47,504元其他应收款。
根据纽泰格、宏涵实业分别与上海麦腾叁众创空间管理有限公司签署
的《企业入驻合同》及发行人的说明，该款项系发行人因承租房屋向
出租方上海麦腾叁众创空间管理有限公司支付的房屋押金。
6. 发行人存在577,608.82元的其他应付款。根据发行人的说明，该款项
系发行人向厂区食堂承包商、工程承包商、设备承租方等收取的押金
保证金。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-203
7. 发行人存在156,391.72元的其他应付款。根据发行人的说明，该款项
系发行人员工差旅费、厂车加油费、运输费等费用款。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款均在发行人正常生产、经营过程中产生，不存在违反法律、行政法
规强制性规定的情形。
六. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），本所律
师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程
序、审议事项、决议内容以及决议的签订均合法、合规、真实、有效。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会的授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
七. 发行人的税务及财政补贴
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所适用
的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，并根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]578 号《审
计报告》，发行人报告期内享受的主要税收优惠的更新情况如下：
经本所律师核查并根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
于2020年12月2日发布的《关于公示江苏省2020年第一批拟认定高新技术
企业名单的通知》，江苏迈尔通过高新技术企业复评。
2030019/CX/cj/cm/D7 3-204
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，江苏迈尔自取得《高
新技术企业证书》当年起三年内享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收
优惠。
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、
法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，国家税务总局淮安市淮阴区税务局第一税务分局于 2021
年 1 月 18 日向纽泰格出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，
截至 2021 年 1 月 15 日，未发现有欠税情形。”
国家税务总局淮安市淮阴区税务局第一税务分局于2021年1月18日向江苏
迈尔出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至2021年1月
15日，未发现有欠税情形。”
国家税务总局东莞市税务局清溪税务分局于2021年1月20日向东莞纽泰格
出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至2021年1月17日，
未发现有欠税情形。”
国家税务总局上海浦东新区税务局于2021年1月25日向宏涵实业出具了
《税务证明》：“在2017年1月1日至2020年12月31日期间，暂未发现有欠税、
偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”
国家税务总局如皋市税务局第一税务分局于2021年1月19日向纽泰格南通
分公司出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至2021年1
月16日，未发现有欠税情形。”
国家税务总局上海浦东新区税务局于2021年1月21日向纽泰格上海分公司
2030019/CX/cj/cm/D7 3-205
出具了《税务证明》：“在2017年6月1日至2020年12月31日期间，暂未发现
有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”
国家税务总局淮安市淮阴区税务局第一税务分局于2021年1月18日向宏涵
实业江苏分公司出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至
2021年1月15日，未发现有欠税情形。”
根据上述证明，以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、
信用中国等公开渠道进行的查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存
在税务方面的重大违法违规行为。
(四) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]578 号《审
计报告》并经发行人确认，发行人 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间获得之单笔金额在 20 万元以上的主要财政补贴情况如下：
序 金额
主体 依据
号 （万元）
淮安市人民政府《市政府关于进一步鼓励企
1 纽泰格 50
业上市的意见》（淮政发[2011]42 号）
基于上述核查，本所律师认为，发行人获得的上述主要财政补贴符合法律、
法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
八. 发行人的合规情况
经本所律师核查，发行人在工商、质量监督、环境保护、安全生产、社会保险、
住房公积金等方面的合规情况如下：
(一) 工商、质量监督合规情况
2030019/CX/cj/cm/D7 3-206
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2021年1月18日出具的《证明》，自
2017年1月1日至该证明出具之日，发行人未被该局行政处罚。
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2021年1月18日出具的《证明》，自
2017年1月1日至该证明出具之日，江苏迈尔未被该局行政处罚。
东莞市市场监督管理局于2021年1月18日向东莞纽泰格出具了《行政处罚
信息查询结果告知书》：“在2018年4月25日至2021年1月11日的申请查询时
段，暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记
录。”
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年7月24日和2021年1
月12日向宏涵实业出具了《合规证明》：“自2017年1月1日至2020年12月31
日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。”
如皋市市场监督管理局于2021年1月14日向纽泰格南通分公司出具了《证
明》：“自2018年12月12日至该证明出具之日，在本辖区内未发现在市场
监督管理方面发生违法行为，无已办结、在办或未办结行政处罚案件。”
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2021年1月12日向纽泰格
上海分公司出具了《合规证明》：“自2020年7月1日至2020年12月31日，未
发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。”
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2021年1月8日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公司未被该局行政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及主管市场
监督管理部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控股子公司报
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告期内不存在市场监督管理方面的重大违法违规行为。
(二) 环境保护合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司中，主要有发行人、江苏迈尔、
东莞纽泰格、纽泰格南通分公司、宏涵实业江苏分公司开展生产，该等主
体已取得如下合规证明：
根据淮安市淮阴生态环境局于2021年1月7日出具的《证明》，自2017年1月
1日至该证明出具之日，发行人不存在因违反环境保护相关法律、法规受
到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据淮安市淮阴生态环境局于2021年1月7日出具的《证明》，自2017年1月
1日至该证明出具之日，江苏迈尔不存在因违反环境保护相关法律、法规
受到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据本所律师于2021年3月2日对东莞市生态环境局清溪分局的访谈，东莞
纽泰格自2020年初至访谈之日遵守了环保部门的各项法律法规，不存在受
到行政处罚的情况。
根据如皋市丁堰镇生态环境办公室于2021年1月18日出具的《证明》，纽泰
格南通分公司自成立之日至该证明出具之日，不存在因违反环境保护相关
法律、法规受到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据淮安市淮阴生态环境局于2021年1月7日出具的《证明》，自2017年1月
1日至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公司不存在因违反环境保护相关
法律、法规受到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地主管
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环保部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其上述控股子公司报
告期内不存在环保方面的重大违法违规行为。
(三) 安全生产合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司中，主要有发行人、江苏迈尔、
东莞纽泰格、纽泰格南通分公司、宏涵实业江苏分公司开展生产，该等主
体已取得如下合规证明：
根据淮安市淮阴区应急管理局于2021年1月8日出具的《证明》，自2017年1
月1日至该证明出具之日，该局未对发行人进行重大安全生产事故行政处
罚。
根据淮安市淮阴区应急管理局于2021年1月8日出具的《证明》，自2017年1
月1日至该证明出具之日，该局未对江苏迈尔进行重大安全生产事故行政
处罚。
根据东莞市应急管理局于2021年1月19日出具的《证明》，自2018年4月25
日至2021年1月18日，东莞纽泰格未因安全生产违法行为受到该局行政处
罚。
根据如皋市丁堰镇安全生产监督管理局于2021年1月18日出具的《证明》，
自纽泰格南通分公司成立之日至该证明出具之日，该局未对其行政处罚。
根据淮安市淮阴区应急管理局于2021年1月8日出具的《证明》，自2017年1
月1日至该证明出具之日，该局未对宏涵实业江苏分公司进行重大安全生
产事故行政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地安全
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生产主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其上述控股子公
司报告期内不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
(四) 劳动用工合规情况
根据淮安市淮阴区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证
明》，自 2017 年 1 月至该证明出具之日，发行人未受到该局行政处罚。
根据淮安市淮阴区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证
明》，自 2017 年 1 月至该证明出具之日，江苏迈尔未受到该局行政处罚。
根据东莞市人力资源和社会保障局于2021年1月19日出具的《企业遵守人
力资源和社会保障法律法规情况证明》，自2018年4月25日至2021年1月11
日，东莞纽泰格在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到
行政处罚的记录。
根据上海市公用信用服务平台于2021年1月11日出具的《法人劳动监察行
政处罚信用报告》，自2017年1月1日至2020年12月31日，宏涵实业在上海
市人力资源和社会保障局不存在劳动监察类行政处罚记录。
根据如皋市人力资源和社会保障局于2021年1月14日出具的《证明》：纽泰
格南通分公司自成立之日起该证明出具之日，不存在因违反国家劳动保障
法律、法规和受到该局处罚或正在接受该单位立案调查的情形。
根据上海市公用信用服务平台于2021年1月11日出具的《法人劳动监察行
政处罚信用报告》，自2017年5月16日至2020年12月31日，纽泰格上海分公
司在上海市人力资源和社会保障局不存在劳动监察类行政处罚记录。
根据淮安市淮阴区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证
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明》，自 2017 年 1 月至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公司未受到该局
行政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地人力
资源和社会保障主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控
股子公司报告期内不存在劳动用工方面的重大违法违规行为。
(五) 社会保险合规情况
根据淮阴区社会保险基金管理中心于2021年1月13日出具的《单位参保证
明》，自2017年1月至该证明出具之日，发行人按时缴纳社会保险，且无欠
缴信息。
根据淮阴区社会保险基金管理中心于2021年1月13日出具的《单位参保证
明》，自2017年1月至该证明出具之日，江苏迈尔按时缴纳社会保险，无欠
缴信息。
根据上海市社会保险事业管理中心于2021年1月12日出具的《单位参加城
镇社会保险基本情况》，截至2020年12月，宏涵实业缴费状态正常；截至
2020年9月，无欠缴情况。根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2021
年2月23日出具的《社会保险费缴费证明》，宏涵实业在2020年10月至2020
年12月期间向税务机关缴纳了社会保险费。
如皋市人力资源和社会保障局于2021年1月14日向纽泰格南通分公司出具
了《证明》：“纽泰格南通分公司自2018年12月12日至该证明出具之日，
依法按时缴纳各项社会保险，未发现存在欠缴社会保险费用的违规情形。”
根据上海市社会保险事业管理中心于2021年1月12日出具的《单位参加城
镇社会保险基本情况》，截至2020年12月，纽泰格上海分公司缴费状态正
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常；截至2020年9月，无欠缴情况。根据国家税务总局上海市浦东新区税
务局于2021年2月23日出具的《社会保险费缴费证明》，纽泰格上海分公司
在2020年10月至2020年12月期间向税务机关缴纳了社会保险费。
根据淮阴区社会保险基金管理中心于2021年1月13日出具的《单位参保证
明》，自2017年1月至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公司按时缴纳社会
保险，且无欠缴信息。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地人力
资源和社会保障主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控
股子公司报告期内不存在社会保险方面的重大违法违规行为。
(六) 住房公积金合规情况
根据淮阴住房公积金管理中心于2021年2月7日出具的《证明》，自2017年1
月至2021年1月，发行人正常缴交住房公积金，未受到相关行政处罚。
根据淮阴住房公积金管理中心于2021年2月7日出具的《证明》，自2017年1
月至2021年1月，江苏迈尔正常缴交住房公积金，未受到相关行政处罚。
根据东莞市住房公积金管理中心于2021年1月15日出具的《证明》，东莞纽
泰格在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据上海市公积金管理中心于2021年1月12日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，宏涵实业在该中心不存在行政处罚记录。
根据南通市住房公积金管理中心如皋管理部于2021年1月22日出具的《住
房公积金缴纳证明》，纽泰格南通分公司的住房公积金缴存状态正常。
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根据上海市公积金管理中心于2021年1月12日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，纽泰格上海分公司在该中心不存在行政处罚记录。
根据淮阴住房公积金管理中心于2021年2月7日出具的《证明》，自2017年1
月至2021年1月，宏涵实业江苏分公司正常缴交住房公积金，未受到相关
行政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地住房
公积金主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控股子公司
报告期内不存在住房公积金方面的重大违法违规行为。
九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的股东的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的
对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长兼总经理张义的确认，截
至补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供江苏纽泰格科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发
行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(二)
致：江苏纽泰格科技股份有限公司
根据江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派夏慧
君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）
以及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所审核
函[2021]010500 号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关要求特就有关事
宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书，本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询问题 2——关于核心竞争力
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人所列的核心技术真空压铸技术、异常监控技术主要为经验积累形成，
未申请相关专利，且在大型铝压铸企业中较为普遍采用，其技术原理为业内公开。
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发行人目前拥有的 4 项发明专利均与提高悬架减震支撑业务的工作效率有关。
（2）发行人在内外饰塑料件领域的专利均为实用新型专利，回复显示发行人新
承接的需进行喷涂、电镀等表面处理的内外饰塑料件产品数量较多，由于发行人
不具备表面处理能力，需委托外协厂商进行。发行人各期表面外协处理金额分别
为 285.33 万元、727.32 万元和 1,057.40 万元，占外协处理总金额比例约 50%，
发行人未在招股说明书中披露与内外饰塑料件相关的业务流程。
（3）2019 年和 2020 年，发行人外购模具产生的收入占模具总收入的比例达 56.62%
和 78.87%，外购模具的主要客户为延锋彼欧，收入分别为 1,779.49 万元和
3,516.65 万元，分别占当年外购模具收入的 80.94%和 86.04%。由于发行人不具
备大型内外饰模具的开发设计和生产制造能力，因此延锋彼欧产品生产所需的模
具需由延锋彼欧的模具合格供应商提供。
请发行人：
（1）说明在部分核心技术为行业通用技术的情况下，发行人对于解决行业技术
难点问题是否有独特贡献，该部分技术是否具有技术领先性、独特性或创新性，
发行人对自身技术优势的表述是否严谨准确，是否符合创业板定位的要求。
（2）披露内外饰塑料件业务流程，并结合前述业务流程，分析将电镀、喷涂等
核心工序外包的合理性，发行人是否存在将全部内外饰电镀、喷涂等核心工艺外
包的情形，是否具备独立生产内外饰塑料件的能力；结合内外饰塑料件的生产流
程和资质准入门槛情况，披露发行人是否已取得从事内外饰塑料件生产的完整经
营资质，外协供应商是否具备电镀等开展塑料内外饰件业务的生产资质，发行人
是否存在利用委外加工规避环保核查的情形。
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（3）披露在内外饰塑料件核心工序外包和生产模具外购的情形下，发行人如何
保持内外饰塑料件的核心竞争力，并在招股说明书中进一步完善相应的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(五) 说明在部分核心技术为行业通用技术的情况下，发行人对于解决行业技术
难点问题是否有独特贡献，该部分技术是否具有技术领先性、独特性或创
新性，发行人对自身技术优势的表述是否严谨准确，是否符合创业板定位
的要求。
经本所律师核查，发行人的核心技术均系自主研发，不存在委外获得或与
他人合作研发取得核心技术的情形。发行人经过多年发展，围绕主营业务
形成了多项核心技术，主要包括：（1）与悬架减震支撑产品相关的机加工、
装配、旋铆、检测一体化制造技术以及相关铝铸件生产工艺；（2）与铝压
铸工艺相关的真空压铸技术、超低速层流+局部挤压联合铸造技术、异常
监控技术；（3）与悬架系统塑料件、内外饰塑料件等注塑业务相关的高玻
纤含量工程塑料高精密度注塑成型技术、超厚壁纤维增强工程塑料无缩孔
注塑成型技术、大型复杂高光泽免喷涂外装饰件注塑成型技术、高镜面低
应力装饰件注塑成型技术等多类型塑料件工艺技术和注塑工艺仿真技术
及关键注塑工艺自动生成技术等。
发行人所处的铝压铸和注塑汽车零部件行业技术相对成熟，目前发行人核
心技术涉及的基础原理与国内外主要竞争对手并无显著差异，发行人对于
技术本身的发展不存在重要独特贡献。经过多年高速发展，整个铝压铸和
注塑汽车零部件行业乃至产业链逐渐形成了细分化、专业化的发展格局，
由于产品定制化的特征，大部分同行业企业的技术均具有自身的差异化特
征，具体的工艺路线、工艺参数等方面均不尽相同。发行人基于自身客户
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及产品的需求进行设备投资，改进生产工艺并进行一定的技术储备，在上
述过程中逐步形成了基于自身设备水平和产品特点的核心技术，从发行人
业务发展和满足客户需求的角度，该等技术在具体应用领域具有一定的创
新性，对于提高生产效率、降低产品不良率，维持核心产品的成本和质量
优势以及支持新业务和新产品的开拓具有十分重要的意义，因此符合创业
板定位的要求。
3. 与悬架减震支撑产品相关的核心技术
聚氨酯悬架减震支撑总成的生产装配过程包括铁芯加工、聚氨酯加工、
内置件装配、铝铸底座端盖生产及总成装配，发行人围绕上述过程形
成了多项相关技术，对于提升加工生产效率、降低产品不良率起到了
重要作用，发行人聚氨酯悬架减震支撑相关的生产加工技术在行业内
处于领先水平。具体技术及工艺包括：
序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
聚氨酯材料软，机械加工难度
大。发行人自主研发设计了汽 ZL201610717031.8 聚氨
聚氨酯加 量产
1 车减震垫缓冲块的切割专用车 汽车减震垫缓冲块 酯加
工技术 应用
床（发明专利授权），大幅提升 的切割专用车床 工
了生产效率及产品合格率。
发行人对内置件装配进行分解
内 置 件 全 研究，自主设计了内置件全自 内置
量产
2 自 动 化 装 动化装配生产线。该生产线可 无 件装
应用
配技术 实现铁芯和聚氨酯上料、聚氨 配
酯称重、铁芯尺寸检测、铁芯
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序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
和聚氨酯装配、成品对称度和
尺寸检测、标记等工序全自动
化，同时过程机械手会自动对
各道工序产生的不良品进行自
动识别并分流到指定的不良品
区，有效提升了生产效率。
发行人根据悬架减震支撑铝铸
件的结构特点和物理 特性要
求，在生产过程中逐步形成了
铝铸
悬 架 减 震 针对性的生产工艺，通过对模
底
支 撑 铝 铸 具浇道和排气的优化以及压铸 量产
3 无 座、
件 成 型 工 过程中模温热平衡的控制，产 应用
端盖
艺 品出品率由 35%提升到 45%，产
生产
品合格率达到 99%以上，铝铸
件在后道旋铆工序中的成功率
大幅提高。
ZL201621015990.7
减震系统上支架总成传统制造
悬架底座卷边装置；
工艺包括压铸底座车铣加工、
ZL201621003124.6
机加工、装 内置减震体总成及端盖装配、 悬架
悬架底座检验装置；
配、旋铆、 总成旋铆及检测等工序，人工 减震
ZL201610775422.5 量产
4 检 测 一 体 工时 180 秒以上。 通过自主研 支撑
悬架底座卷边及检 应用
化 制 造 技 发的机加工、装配、旋铆、检 装配
验生产线；
术 测一体化制造生产线将单个总 总成
ZL201621015824.7
成产品制造工时下降至 45 秒，
悬架底座卷边及检
工时节约 75%。
验生产线；
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序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
ZL201821784154.4
汽车减震器压装生
产线的支撑架上料
装置；
2019SR1317147（软
件著作权）
迈尔自动卷边装配
检测系统
4. 与铝压铸工艺相关的核心技术
经本所律师核查，真空压铸技术、超低速层流+局部挤压联合铸造技术、
异常监控技术是发行人在压铸生产过程中，基于自身对压铸设备和工
艺的经验积累和研发而形成的技术。上述技术对发行人的铝压铸生产
业务具有重要意义，且具有一定的行业先进性，因此构成发行人铝压
铸业务领域的核心技术。该等技术在大型铝压铸企业中较为普遍采用，
其技术原理为业内公开，但不同企业因产品类别、设备和工艺水平的
差异，技术先进性也存在一定差异。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未申请专利或奖项。
序 应用领 应用阶
技术名称 技术概要
号 域 段
通过在压铸过程中抽除压铸模具型腔内及
铝合金 量产应
1 真空压铸技术 料筒内的气体而消除或显著减少压铸件内
压铸 用
的气孔和溶解气体，从而提高压铸件力学
2030019/CX/cj/cm/D12 3-6
序 应用领 应用阶
技术名称 技术概要
号 域 段
性能和表面质量，采用真空压铸法的铸件，
内部气缩孔大大减少，成品率大大提高。
超低速层流压铸是通过将铝液以低速
（<0.3m/s）层流状态填充型腔，同时在填
充完成后的铸件凝固阶段以高压（最高可
达到 110MPa）进行补缩，获得孔隙率极小、
超低速层流+局部
结构致密的厚壁铸件产品。在此技术基础 铝合金 量产应
2 挤压联合铸造技
上，通过在压铸过程中程序控制的挤压油 压铸 用
术
缸驱动模具挤压销对于产品局部超厚位置
进行挤压，能够进一步改善复杂厚壁铸件
的局部性能，最终获得性能均一的复杂厚
壁压铸制件。
通过集成压铸设备本身和周边设备参数监
控，进行集中处理和判定，减少不良品的
生产，为高品质稳定铸造提供系统保障，
有效防止不良件混入合格品，并流至下道
工序，降低制造成本。
（1）取件机器人根据压铸机停机时间自动 铝合金 量产应
3 异常监控技术
识别冷模件，防止由于停机造成的零件质 压铸 用
量波动。
（2）通过对压铸机边保温炉、压铸机、冷
却水控制系统、真空系统、喷涂系统的实
时监控，从系统上自动识别异常，对超出
工艺范围零件自动废弃。
(1) 真空压铸技术
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真空压铸技术是指通过在压铸过程中抽除压铸模具型腔内及料
筒内的气体而消除或显著减少压铸件内的气孔和溶解气体，从而
提高压铸件力学性能和表面质量。采用真空压铸法的铸件，内部
气缩孔大大减少，成品率大大提高。行业当前通常认为的高真空
压铸在铝液填充阶段模腔绝对压力<10kpa（真空度 90%），制件含
气量达到<3ml/100g。机械工程学会铸造分会面向 2030 年的《铸
造技术路线图》中将<50 毫巴（真空度大于 95%）的高真空压铸
技术列为行业重点突破技术。
发行人可比上市公司中，爱柯迪和泉峰汽车均掌握真空压铸技术，
但未披露相关技术参数，其他铝压铸上市公司中，文灿股份对其
真空压铸技术指标情况披露如下：
上市公司 技术先进性说明
该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步深
文灿股份 化，使型腔真空度可以做到 30 毫巴以下，压铸出来
的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。
发行人在消化吸收国内外行业公开技术、总结普通高真空压铸经
验的前提下，通过高精度模具的设计、制造，热平衡模温控制系
统以及真空阀的开发应用，在分型面密封、顶针方面密封达到了
很高的精度，实现了小于 50 毫巴的真空度。发行人的真空压铸
技术主要应用于支架等产品结构复杂、强度要求较高的底盘核心
部件的生产，与普通压铸技术相比，真空压铸技术降低了部件内
部的孔隙率，使铝压铸件内部组织致密，提高了压铸件的机械性
能。发行人采用真空压铸技术生产的支架产品可达到大众等整车
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厂对零部件孔隙率的要求（D5-1），在行业内属于较为先进的水
平，但与行业内龙头企业文灿股份可实现的 30 毫巴以下高真空
压铸能力相比尚存在一定差距。随着发行人模具制造能力的不断
提高，真空压铸工艺的不断积累，发行人真空压铸技术也将会不
断提高，以满足新客户及产品开发的需要，该技术不存在短期内
面临技术更新换代或淘汰风险。
(2) 超低速层流+局部挤压联合铸造技术
超低速层流压铸是通过将铝液以低速（<0.3m/s）层流状态填充
型腔，同时在填充完成后的铸件凝固阶段以高压（最高可达到
110MPa）进行补缩，获得孔隙率极小、结构致密的厚壁铸件产品。
在此技术基础上，通过在压铸过程中程序控制的挤压油缸驱动模
具挤压销对于产品局部超厚位置进行挤压，能够进一步改善复杂
厚壁铸件的局部性能，最终获得性能均一的复杂厚壁压铸制件。
超低速层流压铸技术主要应用于厚壁铝铸产品的生产，行业内超
低速成型周期在 60 至 80 秒，发行人通过高压点冷、模温机控制
模具热平衡，将铝铸件成型周期降到 50 至 60 秒，有效提高了生
产效率，在行业内属于较为先进的水平。
(3) 异常监控技术
异常监控技术是发行人通过将压铸生产工艺各主要设备和周边
设备进行集成，并基于自身压铸生产经验，在压铸生产及铝液输
送等环节实现对关键工艺参数及产品参数的自动监控及处置，以
提升产品良率和生产效率的辅助生产技术。发行人的异常监控技
术可实现如下功能：
2030019/CX/cj/cm/D12 3-9
i. 取件机器人根据压铸机停机时间自动识别冷模件，防止由
于停机造成的零件质量波动。
ii. 通过压铸机边保温炉和压铸机联动，铝液温度超差，产品
自动丢弃。
iii. 通过高压点冷机（冷却），对于模温超差产品，产品自动丢
弃。
iv. 通过模温机（加温），对模温超差产品，产品自动丢弃。
v. 通过真空机，对真空度超差产品，产品自动识别丢弃。
vi. 通过喷涂量设定，对于超差产品自动识别丢弃。
异常监控技术属于压铸生产辅助技术，在大型铝压铸企业中具有
较为普遍的应用，目前未有可比公司披露该项技术具体情况，且
该技术具有集成性和非标准化的特点，不存在直接可比的技术参
数。通过异常监控技术的应用，发行人实现了对压铸生产过程的
精确监控，并通过不断提升铝液温度、模具温度控制精度，不断
提升模具保养水平等，使得压铸生产的系统达成率大幅提高，降
低了粘模停机清理的次数，压铸生产稳定性和良率水平也不断提
高。异常监控技术系在压铸生产过程中逐渐形成并完善，未来将
随着设备改进和智能制造水平的提高不断完善，不存在短期内面
临技术更新换代或淘汰风险。
5. 与注塑业务相关的核心技术
注塑成型工艺是塑料加工成型领域应用广泛的通用技术。发行人结合
自身业务特点制定了自己的注塑技术发展策略，在功能性塑料件和内
外饰塑料件业务领域形成了多项核心技术。发行人通过“注塑工艺仿
真技术及关键注塑工艺自动生成技术”在产品开发阶段进行仿真模拟，
2030019/CX/cj/cm/D12 3-10
大幅提升了相关技术的实施可靠性。具体情况如下：
序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
ZL201420839912.3
一种汽车缓冲组件
用耐磨防震底座；
ZL201420839902.X
一种汽车缓冲组件
用后环；
ZL201420840062.9
高玻纤含量（30%及以上）工程
一种汽车缓冲组件
塑料具有机械性能优良、轻量化
用前环；
等特点，但由于玻纤的取向性差
ZL201620614382.1
异以及玻纤同高分子材料的收
排气管支架结构；
高玻纤含量 缩率差异造成此类产品的变形
ZL201620614397.8 塑料 量产
1 工程塑料注 复杂，尺寸精度较低。通过对注
顶盖结构； 件 应用
塑成型技术 塑模具及注塑工艺的控制及相
ZL201620614407.8
关数据库的建立，对 PA6，PA66，
悬架防尘罩底座；
POM 等工程塑料支架类产品玻
ZL201620614333.8
纤含量最高达到 60%，尺寸精度
悬架防尘罩结构；
达到正负 0.05mm。
ZL201820158119.5
高效定位耐磨顶
盖；
ZL201821027677.4
车用减震器缓冲顶
盖；
ZL201920771712.1
2030019/CX/cj/cm/D12 3-11
序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
一种自动化冲孔设
备
汽车轻量化需求的提升对“以
塑代钢”项目提出了大量需求，
其中厚壁纤维增强工程塑料零
ZL201821027677.4
件成为重要解决方案之一。普通
车用减震器缓冲顶
注塑件平均壁厚在 2.5～4.5mm
盖；
之间，6mm 以上传统定义为厚壁
ZL201820158118.0
超厚壁纤维 注塑件。厚壁注塑件在制造过程
塑胶注塑包胶聚氨
增强工程塑 中需要采用各种技术手段控制 塑料 量产
2 酯减震环；
料无缩孔注 并消除高分子材料在冷却收缩 件 应用
ZL201820158120.8
塑成型技术 过程中产生的自然缩孔，并避免
塑胶包铝圈减震抗
由此而产生的机械性能下降问
拉支架；
题。目前发行人已经成熟掌握
ZL201920771713.6
10mm 以上超厚壁纤维增强工程
包胶件埋取夹具
塑料无缩孔注塑技术并应用于
大批量生产，最高产品壁厚达到
16mm。
高光泽免喷涂注塑技术在近年 2019SR0146888
来外饰立柱、装饰条等领域得到 （软件著作权）
大型复杂高 广泛应用，用以替代传统的注塑 高低配汽车格栅互
光泽免喷涂 加油漆工艺，以实现降低成本及 换性镶件结构模具 塑料 量产
3
外装饰件注 绿色环保的目的。该技术的前沿 控制软件； 件 应用
塑成型技术 应用是向产品尺寸大、结构复杂 ZL201921203051.9
的前格栅总成拓展以及从高成 一种具有抽真空清
本的高光聚碳酸酯（PC）材料向 洗功能的注塑模
2030019/CX/cj/cm/D12 3-12
序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
相对低成本的 PMMA、ASA 等材料 具；
拓展。发行人通过在模流分析、 ZL201921266124.9
热流道技术、原材料等领域的自 一种汽车前格栅注
主研发，原材料覆盖高光聚碳酸 塑模具的互换镶
酯，高光 PMMA 等，并成为国内 件；
汽车外饰业务最大生产商延锋 ZL201921257185.9
彼欧该类产品的主要供应商。 一种汽车前格栅半
自动组装机
外饰注塑业务中约 40%的产品
2019SR0146893（软
需要进行喷涂、电镀、PVD 等高
件著作权）
精度后道装饰加工，需要注塑件
后保饰条前模取件
具备高镜面、无飞边毛刺、低内
结构模具控制软
应力等要求以避免后道加工过
高镜面低应 件；
程中尖端放电、油漆堆积、应力 塑料 量产
4 力装饰件注 ZL201921217979.2
痕等缺陷。发行人在模具设计及 件 应用
塑成型技术 一种汽车保险杠装
制造、注塑原材料、注塑工艺等
饰用装饰组件；
领域均形成了专门技术标准，并
ZL201921249647.2
成为国内领先的外饰系统供应
一种汽车扰流板模
商延锋彼欧和江南模塑该类产
具的抽芯机构
品的主要供应商。
在 MOLDFLOW 注塑仿真技术在产 2019SR0146888（软
注塑工艺仿
品及模具开发阶段应用的基础 件著作权）
真技术及关
上，通过对仿真软件的二次开 高低配汽车格栅互 塑料 量产
5 键注塑工艺
发，实现对于高质量要求产品 换性镶件结构模具 件 应用
自动生成技
（尺寸、内在质量）的关键注塑 控制软件；
术
成型工艺自动生成，确保了此类 2019SR0146893
2030019/CX/cj/cm/D12 3-13
序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
产品在调试及生产过程中工艺 （软件著作权）
边界不超过仿真结果的极限值， 后保饰条前模取件
有效确保了产品内在质量受控。 结构模具控制软件
(1) 内外饰塑料件相关注塑技术
内外饰塑料件有别于其他汽车注塑零部件，尤其是其中起主要装
饰作用的电镀、喷涂零件，对注塑本体表观质量、分型线飞边、
产品内应力以及尺寸精度的要求较为严格。发行人针对此类零部
件业务积累了相对独特和专业化的模具、工艺、原材料技术解决
方案以及质量控制手段，确保了发行人在该领域的竞争优势并形
成了一定的技术壁垒。例如，通过高镜面低应力装饰件注塑成型
技术的应用，发行人电镀件本体可通过冰醋酸应力检测，以满足
客户电镀工艺的特殊要求；发行人所有电镀、喷涂零件的分型线
飞边均控制在 0.01mm 以内，避免产品飞边在电镀过程中产生尖
端放电以及喷涂过程中的油漆堆积。
近年来，随着环保政策日益升级以及整车厂成本控制的要求，汽
车外饰免喷涂产品得到越来越广泛的应用，与普通喷涂外饰件相
比，免喷涂外饰件可直接注塑、无需喷涂即能实现多彩外观效果，
既能满足环保法规的要求，保护人体健康，又能为企业节省成本。
发行人开发了大型复杂高光泽免喷涂外装饰件注塑成型技术，技
术方案覆盖 PMMA（亚克力）和 PC（聚碳酸酯）等多种材料，表
面光泽达到 85 度以上（部分产品达到 90 以上）等等。该技术在
延锋彼欧等内外饰客户供应链体系内已达到先进水平，较好地满
2030019/CX/cj/cm/D12 3-14
足了下游客户的产品需求。
(2) 功能性塑料件相关注塑技术
为满足功能性塑料件产品力学性能要求，通常会采用高玻纤含量
的增强工程材料以及厚壁结构设计加以满足，但此类方案又会因
为材料的固有特性带来不可控制的收缩变形，影响尺寸精度。因
此同时满足上述两项要求是该细分领域的难点问题。发行人的
“高玻纤含量工程塑料注塑成型技术”、“超厚壁纤维增强工程
塑料无缩孔注塑成型技术”在产品玻纤含量（最高 60%）、产品最
大壁厚（15mm 以上）、关键尺寸精度（最小公差实现 0.05mm）、
厚壁产品内部缩孔（无缩孔）等关键指标上均达到了同类产品的
行业先进水平，并且在主流车型上实现批量应用。
(六) 披露内外饰塑料件业务流程，并结合前述业务流程，分析将电镀、喷涂等
核心工序外包的合理性，发行人是否存在将全部内外饰电镀、喷涂等核心
工艺外包的情形，是否具备独立生产内外饰塑料件的能力；结合内外饰塑
料件的生产流程和资质准入门槛情况，披露发行人是否已取得从事内外饰
塑料件生产的完整经营资质，外协供应商是否具备电镀等开展塑料内外饰
件业务的生产资质，发行人是否存在利用委外加工规避环保核查的情形。
1. 内外饰塑料件业务流程
经本所律师核查，发行人内外饰塑料件工艺流程如下：
2030019/CX/cj/cm/D12 3-15
注：发行人生产的部分产品（如格栅）是多个注塑件总成后交付，部
分产品则是单件注塑件经检验、包装后直接交付。
2. 将电镀、喷涂等核心工序外包的合理性
经本所律师核查，发行人基于行业分工和自身注塑业务的发展历史，
将自身定位于汽车内外饰注塑件的二级供应商，报告期内主要为延锋
彼欧供应内外饰注塑件本体。对于延锋彼欧少量委托发行人直接交付
电镀或喷涂件的项目，发行人以委托外协加工的方式完成电镀、喷涂
工序。
根据与整车厂的产业链关系，零部件企业逐渐形成了多级的供应商体
系。在汽车内外饰零部件领域，少数规模实力雄厚的供应商（如延锋
彼欧等企业）具备较为全面的产品线和全流程的生产加工能力，作为
一级供应商直接向整车厂供货，并根据自己的产能情况将部分业务外
发给上游二级供应商。从汽车内外饰零部件行业来看，二级供应商限
于自身实力，仅专注于部分工艺流程的情况具有一定的行业普遍性，
延锋彼欧的主要汽车外饰件供应商中，大部分供应商均不具备汽车外
饰件全流程加工生产能力。
发行人的汽车内外饰塑料件业务系从悬架系统塑料件业务拓展而来，
基于自身在汽车注塑件生产积累的经验开展汽车内外饰塑料件业务。
2030019/CX/cj/cm/D12 3-16
由于整体资金及技术实力与上述内外饰一级供应商存在差距，发行人
开展内外饰业务以来，基于自身原有的技术优势，一直专注于注塑件
的生产，电镀、喷涂等塑料件表面处理涉及的技术与发行人原有业务
差异较大，发行人无相应的人才及技术积累，因此未开展相关业务。
发行人是延锋彼欧供应商体系中经大众、通用、沃尔沃等整车厂认可
的二级供应商，在延锋彼欧的供应商体系中即被定位为注塑件供应商。
对于部分因延锋彼欧自身产能原因委托发行人直接交付电镀件或喷涂
件的项目，发行人委托外部供应商进行加工，相关交易安排为延锋彼
欧所知悉，外协供应商也已经获得延锋彼欧审核、认可。
3. 发行人是否存在将全部内外饰电镀、喷涂等核心工艺外包的情形，是
否具备独立生产内外饰塑料件的能力
经本所律师核查，发行人将自身定位于汽车内外饰行业二级供应商，
为延锋彼欧等内外饰一级供应商供应内外饰注塑件。发行人向延锋彼
欧供应的主要产品为注塑件本体，部分注塑件本体无需进行表面处理，
交付予延锋彼欧后直接用于零件总成或整车装配，部分注塑件本体需
要进一步进行电镀或喷涂，交付予延锋彼欧后由其自行进行加工。报
告期内，发行人注塑件本体的销量分别为 779.12 万件、695.73 万件
和 630.29 万件，分别占同期对延锋彼欧内外饰塑料件销量的 100%、
95.72%和 89.62%。此外，延锋彼欧因自身产能不足，需对外采购部分
电镀、喷涂后的内外饰塑料件成品。为了降低供应商管理成本，其直
接向注塑件供应商进行采购，注塑件供应商所生产的注塑件经延锋彼
欧认可的表面处理供应商加工后再向延锋彼欧进行交付。报告期内，
发行人向延锋彼欧销售的经喷涂或电镀后的注塑件产品数量相对较少，
分别为 0 万件、31.10 万件和 73.01 万件，分别占对延锋彼欧销量的
2030019/CX/cj/cm/D12 3-17
比例分别为 0%、4.28%和 10.38%。
报告期各期发行人对延锋彼欧各类型产品的销售情况如下：
单位：万件、万元
2020 年 2019 年 2018 年
类别 销量 销售 销量 销售 销量 销售
销量 销量 销量
占比 收入 占比 收入 占比 收入
注塑件
630.29 89.62% 4,784.89 695.73 95.72% 3,670.92 779.12 100.00% 4,189.91
本体
--无
需 表
246.77 35.09% 3,902.19 114.87 15.80% 2,381.81 75.27 9.66% 1,281.60
面 处
理
--由
延 锋
彼 欧
383.52 54.53% 882.7 580.86 79.92% 1,289.11 703.85 90.34% 2,908.31
自 行
电镀、
喷涂
电镀件、
73.01 10.38% 1,351.96 31.10 4.28% 1,153.16 - - -
喷涂件
--发
行 人
委 托
73.01 10.38% 1,351.96 31.10 4.28% 1,153.16 - - -
外 协
供 应
商 进
2030019/CX/cj/cm/D12 3-18
行 电
镀、喷
涂
综上，发行人基于自身业务经营范围和技术优势，主要为客户提供内
外饰塑料件本体，发行人客户延锋彼欧自身具有内外饰表面处理加工
能力，除因产能不足将少量项目指定由发行人委托其合格表面处理供
应商进行外协加工外，发行人现有业务无需电镀、喷涂等表面处理加
工工艺，发行人具备独立生产内外饰塑料件的能力。
4. 发行人是否已取得从事内外饰塑料件生产的完整经营资质，外协供应
商是否具备电镀等开展塑料内外饰件业务的生产资质，发行人是否存
在利用委外加工规避环保核查的情形
经本所律师核查，根据发行人内外饰塑料件生产流程，发行人从事内
外饰塑料件的注塑生产无特殊资质要求。报告期内，发行人及其南通
分公司、东莞纽泰格从事内外饰塑料件注塑生产，就内外饰塑料件的
注塑生产环节，发行人已取得完整的经营资质，具体如下：
序
持证单位 资质名称 颁发机构 编号 生产经营地址 有效期
号
2019 年 4 月
排 污 许 可 淮 安 市 生 91320804564 淮阴区双坝路 28 日 至
1 1
证 态环境局 318807D001Y 666 号 2022 年 4 月
27 日
固定污染 91320804564 淮阴经济开发 2020 年 4 月
2 纽泰格 --
源排污登 318807D001Y 区松江路 161 28 日 至
2030019/CX/cj/cm/D12 3-19
记回执 号 2025 年 4 月
27 日
东莞市清溪镇 2020 年 4 月
固定污染
东莞纽泰 91441900MA5 大埔村埔星东 1 日至 2025
3 源排污登 --
格 1L2TF47001W 路 106 号 C 栋 年 3 月 31
记回执
一楼 日
2020 年 4 月
固定污染 如皋市丁堰镇
纽泰格南 91320682MA1 24 日 至
4 源排污登 -- 皋南村 37、38
通分公司 XLCYF5N001Z 2025 年 4 月
记回执 组 3 号车间
23 日
根据发行人主要外协厂商提供的排污许可证、环境管理体系认证证书
等相关资质及认证文件，以及该等供应商的确认，发行人主要外协供
应商具备电镀等开展塑料内外饰件业务的生产资质。报告期内，发行
人涉及电镀工艺的两家主要外协供应商上海越汇金属处理有限公司
（以下简称“上海越汇”）和江苏增钬云表面处理有限公司（以下简称
“增钬云”）存在环保方面的行政处罚记录，但相关行政处罚所涉环保
违法违规行为均已整改完毕。
综上所述，电镀、喷涂等生产工序并非发行人主业，发行人仅从事内
外饰塑料件的注塑生产环节，因此将电镀、喷涂等工序外包。为发行
人提供电镀、喷涂等工序的主要外协供应商均取得了生产经营所需的
资质。因此，发行人不存在利用委外加工规避环保核查的情形。
(七) 披露在内外饰塑料件核心工序外包和生产模具外购的情形下，发行人如何
保持内外饰塑料件的核心竞争力，并在招股说明书中进一步完善相应的风
险提示。
2030019/CX/cj/cm/D12 3-20
1. 注塑工艺技术优势
经本所律师核查，发行人在汽车注塑件领域拥有近 10 年的生产经验，
自 2010 年成立起即从事汽车悬架系统塑料件业务，并基于自身在注塑
业务的技术经验，于 2017 年开始涉入汽车内外饰塑料件业务。经过多
年的发展，发行人在该业务领域形成了较为深厚的技术积累。发行人
掌握高镜面低应力装饰件注塑成型技术，针对外饰注塑业务中需要进
行喷涂、电镀、PVD 等高精度后道装饰加工的产品，实现注塑件高镜
面、无飞边毛刺、低内应力等要求以避免后道加工过程中尖端放电、
油漆堆积、应力痕等缺陷。同时，大型复杂高光泽免喷涂外装饰件注
塑成型技术针对近年来降低成本及绿色环保的要求，对于外饰立柱、
装饰条等领域实现对传统注塑加油漆工艺的替代，该技术的前沿应用
是向产品尺寸大、结构复杂的前格栅总成拓展以及从高成本的高光聚
碳酸酯（PC）材料向相对低成本的 PMMA、ASA 等材料拓展，具有一定
的行业前景。
2. 稳定的供货能力和质量水平
经本所律师核查，发行人在汽车零部件行业具有多年的生产经验，在
模具设计及管理、注塑原材料、注塑工艺等领域均形成了专门技术标
准，并基于 IATF16949、ISO9001 等质量管理体系要求，结合自身的实
际情况，编制了市场销售、技术开发、生产制造及产品交付全过程的
《质量手册》。发行人的内外饰塑料件生产质量一直保持在较高水平，
未发生过大型质量事故，报告期内不存在因质量问题与客户发生纠纷
的情形。另外，发行人在供应链管理、库存管理、设备及模具维护保
养、订单及物流管理、生产人员培训及管理等方面拥有完善的体系制
2030019/CX/cj/cm/D12 3-21
度并严格执行，确保了对客户及时稳定的供货能力。
3. 成熟的项目开发和管理能力
经本所律师核查，发行人具有完整的内外饰塑料件项目开发和管理能
力，在模具开发阶段，虽然尚不具备大型内外饰塑料件模具生产能力，
但发行人深入参与前期模具设计、生产、验证和工程匹配过程，并基
于注塑工艺仿真技术及关键注塑工艺自动生成技术进行模具结构分析、
模流分析和产品结构匹配。发行人通过对仿真软件的二次开发，实现
对于高质量要求产品（尺寸、内在质量）的关键注塑成型工艺自动生
成，确保了此类产品在调试及生产过程中工艺边界不超过仿真结果的
极限值，有效保障了产品质量。
综上所述，虽然发行人不具备内外饰塑料件电镀、喷涂等表面加工能
力，且主要内外饰生产模具系通过外购方式取得，但发行人在模具开
发和制造过程有较为深度的参与，对于模具工程匹配和后期管理拥有
丰富的经验。发行人在注塑件生产方面拥有多项核心技术，对于大型
高光注塑件和免喷涂注塑件均具有独立的生产能力，发行人多年的生
产管理经验保障了对客户的稳定供货和较高的质量水平。
(八) 核查程序及核查结论
3. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(9) 对发行人技术人员进行访谈，了解发行人核心技术情况。
2030019/CX/cj/cm/D12 3-22
(10) 取得发行人内外饰业务的业务流程图，对发行人销售负责人进行
访谈，了解发行人对延锋彼欧供货的产品结构、委托外协进行电
镀、喷涂的原因以及发行人在内外饰塑料件领域的竞争优势。
(11) 走访延锋彼欧，了解发行人与延锋彼欧的合作情况。
(12) 取得发行人内外饰塑料件业务相关的主要生产经营资质文件。取
得发行人主要外协供应商的生产资质文件，取得其出具的承诺文
件。通过企查查、信用中国、地方环保部门相关网站等公开渠道
查询发行人主要外协供应商报告期内是否存在行政处罚情况。
(13) 取得上海越汇、增钬云报告期内受到的行政处罚所涉违法违规行
为的整改情况文件，包括对该等行政处罚所涉及的违法违规行为
的整改情况的说明、相关缴款凭证、结案文件、排污许可证等。
4. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(4) 发行人所处的铝压铸和注塑汽车零部件行业技术相对成熟，目前
发行人核心技术涉及的基础原理与国内外主要竞争对手并无显
著差异，发行人对于技术本身的发展不存在重要独特贡献。但从
发行人业务发展和满足客户需求的角度，发行人的核心技术在具
体应用领域具有一定的创新性，对于提高生产效率、降低产品不
良率，维持核心产品的成本和质量优势以及支持新业务和新产品
的开拓具有十分重要的意义，因此符合创业板定位的要求。
2030019/CX/cj/cm/D12 3-23
(5) 发行人的汽车内外饰塑料件业务系从悬架系统塑料件业务拓展
而来，基于自身在汽车注塑件生产积累的经验开展汽车内外饰塑
料件业务，定位于专注于注塑生产的二级供应商，为延锋彼欧提
供内外饰注塑件。延锋彼欧自身具有电镀、喷涂等表面处理加工
能力，基于延锋彼欧自身产能原因，延锋彼欧少量项目委托发行
人直接交付电镀或喷涂件，发行人将该少部分产品委托外协加工
的方式完成具有合理性。发行人已取得从事内外饰塑料件注塑生
产环节的完整经营资质，外协供应商具备电镀等开展塑料内外饰
件业务的生产资质，发行人不存在利用委外加工规避环保核查的
情形。
(6) 发行人在内外饰塑料件业务领域拥有如下竞争优势：较为全面的
注塑工艺技术优势、稳定的供货能力和质量水平、成熟的项目开
发和管理能力。同时，发行人已在《招股说明书》“第四节 风
险因素”之“二、（九）内外饰业务电镀、喷涂工艺外包的风险”
补充披露，由于发行人不具备内外饰塑料件电镀、喷涂等表面加
工能力和大型内外饰注塑模具生产能力，可能会影响发行人内外
饰业务的进一步拓展，提请投资者关注相关风险。
二. 审核问询问题 6——关于外协
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内发行人产品外协加工大幅增长，报告期各期产品外协加工采购金
额分别为 7.77 万元、321.89 万元、1,221.56 万元。其中 2020 年 9 月起，纽泰
格（东莞）停产转由委托亿豪科技生产，2020 年发行人向亿豪科技外协采购金
2030019/CX/cj/cm/D12 3-24
额为 566.76 万元；此外，发行人向苏州图佳精密机械有限公司、太仓市天丝利
塑化有限公司、苏州程泓塑胶科技有限公司等多家外协供应商采购产品外协加工
服务的金额均大幅上升。
（2）报告期各期发行人表面处理外协加工的采购金额分别为 296.20 万元、
876.89 万元、1,453.88 万元。2020 年公司表面处理外协加工金额较大，主要原
因为如皋延康改变了采购模式，从直接向公司采购内外饰注塑件，再委托宁波途
乐汽车零部件有限发行人进行喷漆，改变为向发行人直接采购喷漆后的内外饰注
塑件。发行人委托宁波途乐汽车零部件有限公司进行喷涂外协加工的金额达到
572.55 万元。
（3）发行人两家主要外协供应商上海越汇金属处理有限公司和江苏增钬云表面
处理有限公司分别于 2020 年 8 月和 12 月受到环保行政处罚，上述两家外协供应
商均已完成整改。上海越汇金属处理有限公司向发行人提供的外协内容为铝铸件
阳极氧化，为发行人 2020 年前五大外协供应商；江苏增钬云表面处理有限公司
向发行人提供的外协内容为铁芯电镀，为发行人 2018、2019 年前五大外协供应
商。
请发行人：
（1）区分铸造件、内外饰塑料件等发行人产品，分类补充说明报告期内发行人
产品外协加工的采购金额及占比，2020 发行人向多家外协供应商采购产品外协
加工服务的金额均大幅上升的原因及合理性，2020 年发行人产品收入变动与外
协加工变动的匹配性，未来是否存在继续扩大产品外协加工的趋势。
（2）结合宁波途乐汽车零部件有限公司向第三方提供喷涂外协加工服务的价格、
发行人向第三方采购喷涂外协加工服务的价格，说明 2020 年发行人向宁波途乐
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汽车零部件有限公司采购喷涂外协加工服务的定价公允性，发行人客户如皋延康
改变采购模式后对发行人利润产生的影响。
（3）结合外协服务价格的定价公允性，说明外协供应商是否存在为发行人代垫
成本支出或费用的情形，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益等情
形。
（4）说明两家主要外协供应商上海越汇金属处理有限公司和江苏增钬云表面处
理有限公司受到行政处罚的内容、原因及整改情况，是否存在停产或限产的可能；
结合外协供应商分布地区及价格，说明发行人“在某外协厂商因环保等问题被勒
令停产的情况下，发行人可以委托其他外协供应商进行加工”的结论是否充分。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请发
行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见。
(四) 结合外协服务价格的定价公允性，说明外协供应商是否存在为发行人代垫
成本支出或费用的情形，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权
益等情形。
1. 外协服务价格的定价公允性
经本所律师核查，报告期内，发行人主要外协加工类型包括表面处理、
废铝渣包加工和产品外协加工，以下选取发行人各类外协前五名供应
商，比较同一外协加工类型不同供应商的采购平均价格情况。
(1) 表面处理
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报告期内，发行人表面处理主要外协供应商的平均加工价格情况
如下：
单位：元/件
外协加工
供应商名称 具体加工内容 2020 年 2019 年 2018 年
类型
宁波途乐汽车零部件 饰条、饰框、盖板
13.54 - -
有限公司 喷涂
太仓市天丝利塑化
盖板、标牌喷涂 11.22 - -
有限公司
表面处理- 惠州市隆亿科技 保险杠饰条、格栅
- 7.46 5.94
内外饰 有限公司 电镀
东莞市亿豪汽车零部件 保险杠饰条、格栅
- 5.78 7.70
有限公司 喷涂
如皋市勤林汽车配件加 车身饰条、饰框、
0.32 0.47 0.27
工服务部 小注塑件阻镀
江苏增钬云表面处理
铁芯电镀 0.27 0.45 0.41
有限公司
表面处理- 太仓市海峰电镀
铁芯电镀 0.48 - -
铁芯 有限公司
常州市玉叶涂装
铁芯锌磷化 0.41 0.42 0.42
有限公司
表面处理- 上海越汇金属处理 散热器表面阳极
1.07 1.06 -
铝铸件 有限公司 氧化
压铸模/发泡模/
表面处理- 昆山市张浦镇挚信工模
吹塑模咬花、吹塑 - - 299.97
模具 咬花厂
模模仁喷砂、烧焊
2030019/CX/cj/cm/D12 3-27
发泡模咬花、吹塑
淮阴区翔飞模具加工厂 157.88 154.09 -
模模仁喷砂
i. 表面处理-内外饰件
宁波途乐汽车零部件有限公司（以下简称“宁波途乐”）
主要为发行人提供车身饰条、饰框、雷达支架、盖板表面
喷涂，太仓市天丝利塑化有限公司（以下简称“太仓天丝
利”）主要为发行人提供雾灯盖板、标牌支座表面喷涂。
两家供应商均采用三涂三烤的喷涂工艺，由于不同内外饰
件产品的喷涂面积和厚度不同，油漆用量存在不同，导致
2020 年上述两家供应商的平均加工单价存在差异。
2018 年和 2019 年东莞纽泰格分别委托惠州市隆亿科技有限
公司（以下简称“惠州隆亿”）和东莞市亿豪汽车零部件
有限公司（以下简称“东莞亿豪”）进行电镀和喷涂加工。
为了减少因注塑和表面处理工序由不同主体实施可能产生
的产品质量争议，2019 年下半年，发行人决定将上述电镀
件和喷涂件产品的注塑和表面处理均委托同一家供应商进
行生产。经多方比价后，发行人确定东莞亿豪作为上述产
品的外协供应商。2018 年和 2019 年不同年度东莞纽泰格对
惠州隆亿和东莞亿豪的平均加工单价均有所变动，主要系
产品结构变动所致。
如皋市勤林汽车配件加工服务部（以下简称“如皋勤林”）
为发行人提供车身饰条、饰框等小注塑件阻镀服务。发行
人 2017 年承接如皋延康塑料件业务时，如皋勤林为相关产
2030019/CX/cj/cm/D12 3-28
品的阻镀加工供应商。鉴于其阻镀价格合理、阻镀质量好，
且具有地理位置优势，因此发行人继续向其采购阻镀加工
业务。报告期内，饰条注塑本体的阻镀单价在 0.2 元/件-0.3
元/件不等，2019 年、2020 年如皋勤林的阻镀平均单价与
2018 年相比较高，主要原因为，2019 年起如皋勤林为部分
产品额外提供了贴胶带和修毛边服务，贴胶带单价约为 0.7
元/件，修毛边单价约为 1 元/件。
ii. 表面处理-铁芯
增钬云系淮安地区规模较大的金属表面处理加工厂家，
2015 年起发行人开始与其进行合作，由增钬云为发行人部
分内置件用铁芯提供电镀加工服务。报告期内，增钬云为
发行人提供的彩锌电镀加工单价约为 0.2 元/件-0.3 元/件，
锌镍合金电镀单价为 0.92 元/件，2020 年增钬云电镀加工
平均单价大幅下降主要系 2020 年发行人不再向增钬云采购
锌镍合金电镀加工服务所致。太仓市海峰电镀有限公司因
锌镍合金电镀业务的客户相对较多，加工量大，单位成本
低，其向发行人提供的锌镍合金电镀价格显著低于增钬云，
因此 2020 年发行人将铁芯的锌镍合金电镀外协由增钬云转
移至太仓市海峰电镀有限公司。
2018 年起，常州市玉叶涂装有限公司（以下简称“常州玉
叶”）为发行人提供 T1XX 铁芯锌磷挂镀服务，发行人经比
价后最终选择常州玉叶作为 T1XX 铁芯锌磷化供应商。报告
期内，常州玉叶的 T1XX 铁芯锌磷化加工价格较为稳定。
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iii. 表面处理-铝铸件
发行人委托上海越汇进行华域视觉散热器产品的阳极氧化
处理，由于其地理位置与华域视觉接近，运输成本相对较
低，且较其他询价供应商具有一定的价格优势。2019 年和
2020 年，上海越汇向发行人提供的铝铸件表面处理单价较
为稳定。
iv. 表面处理-模具
2018 年，发行人经询价比价，并综合考虑服务、质量、效
率等因素，最终选择昆山市张浦镇挚信工模咬花厂作为发
行人的模具咬花供应商。昆山市张浦镇挚信工模咬花厂向
发行人提供的发泡模具咬花单价为 180 元/件，少量模具需
烧焊、放电并咬花，加工单价为 3,000-6,000 元/件不等。
2019 年考虑到淮阴区翔飞模具加工厂向发行人提供的发泡
模具咬花单价为 160 元/件，价格更低且地处淮安本地，因
此发行人将模具表面处理供应商更换为淮阴区翔飞模具加
工厂。
(2) 废铝渣包加工
报告期内，发行人废铝渣包的单位加工费变动，主要系置换率变
动所致。报告期内，发行人废铝渣包加工不同供应商的置换率和
加工费含税单价情况如下：
单位：元/吨（含税）
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2020 年 2019 年 2018 年
定点供应商名称 加工渣包牌号
置换率 加工费 置换率 加工费 置换率 加工费
南通众福新材料科
Alsi12、A360 1:1 2,400 1:1 2,400 1:0.9 1,900
技有限公司
安新县航宇铝业有
A380、ADC12 - - 1:1 2,100 - -
限公司
南通鸿劲金属铝业 A380 、 ADC12 、
1:0.9 750 - - - -
有限公司 383.0
注：置换率指将废铝加工置换为铝锭的比率，加工费指将 1 吨废
铝加工置换为铝锭供应商收取的费用。
2018 年发行人与南通众福新材料科技有限公司（以下简称“南通
众福”） 约定的 Alsi12、A360 的废铝渣包和合格铝锭之间的置
换比例为 1：0.9，加工费为 1,900 元/吨。2019 年初发行人经市
场询价后与南通众福协商调整了置换比例和加工费，置换比例变
更为 1:1，加工费提高至 2,400 万元/吨。2019 年发行人向南通
众福每置换 1 吨废铝渣包，较 2018 年可多获得 0.1 吨合格铝锭，
但需额外支付加工 500 元，2019 年发行人 Alsi12 的平均采购单
价约为 13,464 元/吨，据此测算，2019 年废铝渣包的综合置换成
本减少 846 元/吨。
2019 年安新县航宇铝业有限公司为发行人 A380、ADC12 的铝锭供
应商，因此发行人委托其进行 A380、ADC12 的废铝渣包加工。2019
年发行人对安新县航宇铝业有限公司 A380 的原材料平均采购价
格较 Alsi12 低约 283 元/吨，因此安新县航宇铝业有限公司废铝
渣包加工单价较南通众福低 300 元/吨具有合理性。
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2020 年经市场询价发行人 A380、ADC12 的铝锭供应商变更为南通
鸿劲金属铝业有限公司（以下简称“南通鸿劲”），发行人相关铝
锭产品的废铝渣包相应委托南通鸿劲进行加工。2020 年发行人与
南通鸿劲约定的废铝渣包置换比例为 1：0.9，加工费为 750 元/
吨。与 2019 年发行人向安新县航宇铝业有限公司置换废铝渣包
相比，2020 年发行人向南通鸿劲每置换 1 吨废铝渣包，少获得
0.1 吨的合格铝锭，同时少付加工费 1,350 元。2020 年发行人 A380
铝锭的平均采购单价约为 13,272 元/吨，0.1 吨 A380 铝锭的采购
价格为 1,372 元，与少付加工费 1,350 元相比不存在显著差异，
因此 2020 年发行人对南通鸿劲的废铝渣包置换成本与 2019 年安
新县航宇铝业有限公司基本相同。
(3) 产品外协加工
报告期内，发行人产品外协加工主要外协供应商的平均加工价格
情况如下：
单位：元/件
外协加工
供应商名称 主要产品 2020 年 2019 年 2018 年
类型
保险杠装饰
东莞市亿豪汽车零部
件、格栅饰 18.62 7.95 -
件有限公司
条等
内外饰塑
太仓市天丝利塑化有
料件 雾灯盖板 12.40 - -
限公司
苏州程泓塑胶科技有 雾灯盖板、
2.62 2.12 -
限公司 车身饰条、
2030019/CX/cj/cm/D12 3-32
饰框、雷达
支架等
南通伊克赛特汽车零 杯托本体注
9.05 - -
部件有限公司 塑件
苏州图佳精密机械有 铝支架、散
1.38 0.32 1.51
限公司 热器等
太仓市钜贝精密机械 底座、环毛
- 0.83 -
铝压铸件 有限公司 坯件
铝支架、散
宁波市北仑区大矸伟
热器、底座 2.29 16.21 -
昌模具厂
等
i. 内外饰塑料件
报告期内，发行人主要采用询价方式确定外协加工厂商。
2-3 家外协厂商根据发行人外协加工需求提交外协加工报
价单，发行人通过对比单价及成本分析，综合考虑外协厂
商生产工艺水平及生产能力，最终确定外协加工厂商。产
品外协加工均为定制化加工，同类外协加工类型中因不同
型号产品的具体加工内容、加工要求、产品规格不同，价
格差异较大，导致报告期内不同供应商存在一定差异。
ii. 铝压铸件
发行人外协的铝压铸件产品包括铝铸试模样件和小批量或
量产产品。发行人铝铸试模样件的供应商主要为苏州图佳
精密机械有限公司，试模样件的加工费根据压铸机吨位按
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次定价，报告期内未发生变化。400T 以下压铸机的试模费
为 1,200 元/次，500T 压铸机的试模费为 1,500 元/次，650T
压铸机的试模费为 1,800 元/次，800T 压铸机的试模费为
3,000 元/次。小批量或量产产品的加工费主要由压铸费用、
加工费用、表面处理费用和包装费用构成，其中压铸费用
占比较高，其单位价格主要根据压铸机吨位确定。报告期
内，发行人主要铝压铸件外协供应商向发行人提供的 500
吨位压铸机的单位压铸费用价格情况如下：
供应商名称 压铸机吨位 报告期内价格情况
2018 年至 2020 年 10 月：1000 模次以上
苏州图佳精密机械有限公司 500T 5 元/模次，小于 1000 模次 6 元/模次；
2020 年 10 月至 12 月：4.87 元/模次
太仓市钜贝精密机械有限公司 500T 5.31 元/模次
宁波市北仑区大矸伟昌模具厂 500T 5.50 元/模次
由于发行人委托苏州图佳精密机械有限公司加工的铝铸件
数量相对较多，因此其向发行人提供的压铸费用价格相对
较低，但与其他两家供应商不存在显著差异。
综上所述，发行人外协加工费单价系根据多家合格外协供应商的报价
充分比价议价确定，因此发行人外协加工费定价公允。
2. 外协供应商不存在为发行人代垫成本支出或费用的情形，不存在发行
人员工或前员工持有外协供应商权益等情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要外协
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厂商的基本情况如下：
(1) 宁波途乐汽车零部件有限公司
公司名称 宁波途乐汽车零部件有限公司
成立日期 2015 年 7 月 29 日
注册资本 200 万元
浙江省宁波市大榭开发区兴港路 80 号 1
注册地址
幢 3 楼-1
贺旭辉持股 40%、陈继鸣持股 30%、陈旭
股权结构
东持股 20%、竺波持股 10%
实际控制人 贺旭辉
汽车零部件、塑料制品、模具的制造、加
经营范围 工；自营和代理各类货物和技术的进出口
业务。
合作时间 2020 年至今
发行人占其同类产
30%（2020 年）
品或服务采购比例
注：发行人占其同类产品或服务采购比例数据来源于供应商提供
的《信息确认函》，下同。
(2) 苏州图佳精密机械有限公司
公司名称 苏州图佳精密机械有限公司
成立日期 2013 年 4 月 7 日
注册资本 500 万元
注册地 江苏省苏州市吴中区胥口镇时进路 215 号
2030019/CX/cj/cm/D12 3-35
2-106，2-206
股权结构 钱顾东持股 90%、刘俊持股 10%
实际控制人 钱顾东
生产、加工、销售：机械设备及配件、机
经营范围 电设备及配件、模具、夹具、压铸件、治
具、塑料制品。
合作时间 2016 年至今
发行人占其同类产
10%（2020 年）
品或服务采购比例
(3) 太仓市天丝利塑化有限公司
公司名称 太仓市天丝利塑化有限公司
成立日期 2005 年 10 月 8 日
注册资本 3,500 万元
注册地 江苏省太仓市璜泾镇万新村
股权结构 盛庆华持股 50%、黄永健持股 50%
实际控制人 盛庆华
生产、加工、销售家电用注塑件、化纤加
弹丝、五金件；塑料件喷涂加工；经销化
经营范围
纤原料、塑料粒子；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
2%（2020 年）
品或服务采购比例
(4) 上海越汇金属处理有限公司
2030019/CX/cj/cm/D12 3-36
公司名称 上海越汇金属处理有限公司
成立日期 2009 年 9 月 30 日
注册资本 1,050 万元
注册地 上海市嘉定区外冈镇朱戴路 1951 号 5 幢
股权结构 江春明持股 100%
实际控制人 江春明
金属表面处理，铝制品的生产及加工，金
经营范围 属制品的销售，从事货物及技术的进出口
业务。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
1%（2020 年）
品或服务采购比例
(5) 东莞市亿豪汽车零部件有限公司
公司名称 东莞市亿豪汽车零部件有限公司
成立日期 2017 年 5 月 31 日
注册资本 200 万元
广东省东莞市清溪镇埔星东路 106 号 201
注册地
室
周寨城持股 60%、陈永城持股 30%、东莞
股权结构
市尚峰五金饰品有限公司持股 10%
实际控制人 周寨城
产销汽车零部件、精密模具、塑料制品、
经营范围
金属制品、电子元器件；货物进出口。
合作时间 2019 年至今
2030019/CX/cj/cm/D12 3-37
发行人占其同类产
25.88%（2020 年）、28.43%（2019 年）
品或服务采购比例
(6) 东莞亿豪科技有限公司
公司名称 东莞亿豪科技有限公司
成立日期 2020 年 9 月 7 日
注册资本 450 万元
广东省东莞市清溪镇埔星东路 106 号 103
注册地
室
东莞市亿豪汽车零部件有限公司 70%，吕
股权结构
兵 20%，周秀华 10%
实际控制人 周寨城
汽车零部件技术开发；加工、产销：汽车
零部件、精密模具、塑料制品、金属制品、
经营范围 电子元器件；信息技术咨询服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
77.03%（2020 年）
品或服务采购比例
(7) 惠州市隆亿科技有限公司
公司名称 惠州市隆亿科技有限公司
成立日期 2015 年 4 月 20 日
注册资本 500 万元
2030019/CX/cj/cm/D12 3-38
博罗县龙溪镇球岗村下塱组岭头、狐狸岗
注册地
（土名）地段
股权结构 余洪军持股 82%，周文耀持股 18%
实际控制人 余洪军
经营范围 加工、销售：塑胶、五金汽车零部件。
合作时间 2018 年至 2019 年
发行人占其同类产
供应商未提供
品或服务采购比例
(8) 江苏增钬云表面处理有限公司
公司名称 江苏增钬云表面处理有限公司
成立日期 2009 年 3 月 16 日
注册资本 500 万元
注册地 洪泽县朱坝镇华山南路东侧
股权结构 梁学云持股 80%、梁翠红持股 20%
实际控制人 梁学云
金属、非金属表面处理及热处理加工；五
经营范围
金、电子、机械产品销售。
合作时间 2015 年至今
发行人占其同类产
4.3%（2019 年）、4.2%（2018 年）
品或服务采购比例
(9) 南通众福新材料科技有限公司
公司名称 南通众福新材料科技有限公司
成立日期 2015 年 8 月 4 日
2030019/CX/cj/cm/D12 3-39
注册资本 10,000 万元
注册地 南通市高新区杏园路北、金鼎路东
陈旭望持股 90%、陈发成持股 5%、张明亮
股权结构
持股 5%
实际控制人 陈发成、陈旭望父子
生态环境材料的研发；铝液、铝锭、金属
制品的研发、生产、销售、技术咨询及技
经营范围 术服务；收购废旧金属；自营及代理各类
商品及技术的进出口业务；机械设备的销
售；自有房屋、设备的租赁。
合作时间 2015 年至今
发行人占其同类产
1%（2019 年）、1%（2018 年）
品或服务采购比例
(10) 上海众福金属制品有限公司
公司名称 上海众福金属制品有限公司
成立日期 2004 年 12 月 16 日
注册资本 6,500 万元
上海市松江区佘山镇卫家埭村青昆路 101
注册地
号
股权结构 陈发成持股 95%、陈冬媛持股 5%
实际控制人 陈发成、陈旭望父子
金属制品，铝制品生产销售。从事货物及
经营范围
技术的进出口业务。
合作时间 2015 年至今
发 行 人 占 其 同 类 产 1%（2019 年）、1%（2018 年）
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品或服务采购比例
(11) 苏州程泓塑胶科技有限公司
公司名称 苏州程泓塑胶科技有限公司
成立日期 2017 年 7 月 18 日
注册资本 100 万元
注册地 太仓市娄东街道经二路 19 号 1 幢
股权结构 伏昶旭持股 100%
实际控制人 伏昶旭
研发、设计、生产、加工、销售塑料制品、
经营范围
电子元器件、模具。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
20%（2019 年）
品或服务采购比例
(12) 如皋市勤林汽车配件加工服务部
公司名称 如皋市勤林汽车配件加工服务部
成立日期 2016 年 10 月 12 日
注册资本 8 万元
南通市城北街道开发新村 A 区 A03 幢 03
注册地
室
经营者 吴桂林
实际控制人 周亚芹
经营范围 汽车配件加工、整理、包装、配货服务。
合作时间 2018 年至今
2030019/CX/cj/cm/D12 3-41
发行人占其同类产
33.7%（2018 年）
品或服务采购比例
(13) 常州市玉叶涂装有限公司
公司名称 常州市玉叶涂装有限公司
成立日期 2014 年 12 月 10 日
注册资本 250 万元
注册地 常州市武进区前黄镇寨桥工业集中区
股权结构 徐玉叶持股 80%、徐凤鸣持股 20%
实际控制人 徐玉叶
喷塑、金属表面处理加工；钣金件、水性
经营范围
涂料制造、加工。
合作时间 2018 年至今
发行人占其同类产
2.2%（2018 年）
品或服务采购比例
(14) 昆山市张浦镇挚信工模咬花厂
公司名称 昆山市张浦镇挚信工模咬花厂
成立日期 2006 年 11 月 1 日
注册资本 50 万元
注册地 江苏省昆山市张浦镇南港阳光西路 313 号
经营者 张建双
经营范围 模具咬花生产。
合作时间 2015 年至 2019 年
发 行 人 占 其 同 类 产 供应商未提供
2030019/CX/cj/cm/D12 3-42
品或服务采购比例
(15) 昆山市张浦镇新飞跃模具加工厂
公司名称 昆山市张浦镇新飞跃模具加工厂
成立日期 2013 年 2 月 6 日
注册资本 10 万元
注册地 江苏省昆山市张浦镇塘桥路 6 号 3 号房
经营者 张建双
经营范围 模具加工、销售。
合作时间 2015 年至 2019 年
发行人占其同类产
供应商未提供
品或服务采购比例
(16) 太仓市海峰电镀有限公司
公司名称 太仓市海峰电镀有限公司
成立日期 2000 年 7 月 4 日
注册资本 200 万元
注册地 太仓市岳王镇新建路 8 号
股权结构 王海峰持股 85%、王丽娟持股 15%
实际控制人 王海峰
电镀锌、铜、镍、铬金属件及塑料件；涂
经营范围
装汽车驾驶室、汽车零部件。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
0.51%（2019 年）、1.03%（2020 年）
品或服务采购比例
2030019/CX/cj/cm/D12 3-43
(17) 南通鸿劲金属铝业有限公司
公司名称 南通鸿劲金属铝业有限公司
成立日期 2011 年 2 月 21 日
注册资本 35,998 万元
注册地 南通市通州开发区金桥路
广东鸿劲铝业投资有限公司持股 66.67%，
邝满兴持股 16.67%，邝碧颜持股 16.33%，
股权结构
佛山劲涛管理咨询合伙企业（有限合伙）
持股 0.33%
实际控制人 邝满兴
铝制品及合金制品生产、加工、销售；生
态环境材料的研发；新材料技术咨询、技
术服务；废铝回收；机械设备的销售；自
经营范围 有房屋、设备的租赁；普通货物道路运输；
自营和代理上述商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
0.02%（2020 年）
品或服务采购比例
(18) 安新县航宇铝业有限公司
公司名称 安新县航宇铝业有限公司
成立日期 2005 年 12 月 2 日
2030019/CX/cj/cm/D12 3-44
注册资本 1,550 万元
注册地 河北省安新县老河头镇东涝淀村
股权结构 陈全营持股 50%、刘小占持股 50%
实际控制人 陈全营
熔炼、加工：铝锭；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零
经营范围
配件、原辅材料的进口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口商品及技术除外
合作时间 2018 年至今
发行人占其同类产
20%（2019 年）
品或服务采购比例
(19) 南通伊克赛特汽车零部件有限公司
公司名称 南通伊克赛特汽车零部件有限公司
成立日期 2016 年 9 月 26 日
注册资本 500 万元
注册地 如皋市城北街道邓元居 26 组
股权结构 承忠新持股 58%、承哲持股 42%
实际控制人 承忠新
汽车零部件技术研究、生产、销售；模具、
工装、检具的销售；汽车零部件检测服务；
经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
合作时间 2019 年至今
发 行 人 占 其 同 类 产 5%（2020 年）
2030019/CX/cj/cm/D12 3-45
品或服务采购比例
(20) 太仓市钜贝精密机械有限公司
公司名称 太仓市钜贝精密机械有限公司
成立日期 2016 年 1 月 4 日
注册资本 200 万元
注册地 太仓市城厢镇北漳泾路 78 号
股权结构 贝孝明持股 100%
实际控制人 贝孝明
生产、加工、销售机械零部件、汽车零部
经营范围 件及配件、电子元器件；经销金属材料、
塑料制品。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
4%（2019 年）
品或服务采购比例
(21) 宁波市北仑区大矸伟昌模具厂
公司名称 宁波市北仑区大矸伟昌模具厂
成立日期 2000 年 1 月 1 日
注册地 宁波市北仑区大碶街道璎珞河路 88 号-1
企业类型 个体工商户
经营者 胡红伟
模具、汽车配件、电动工具配件、金属制
经营范围
品的制造。
合作时间 2019 年至今
2030019/CX/cj/cm/D12 3-46
发行人占其同类产
30%（2019 年）、20%（2020 年）
品或服务采购比例
经本所律师核查，报告期内，上述发行人的主要外协供应商与发行人
不存在关联关系，亦不存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益
等情形。报告期内，发行人与外协厂商依据签订的相关合同或协议开
展委托加工业务，加工费结算严格按照合同约定的加工费计算方法或
询比价确定的价格进行结算，报告期内外协供应商不存在为发行人代
垫成本支出或费用的情形。
(五) 说明两家主要外协供应商上海越汇金属处理有限公司和江苏增钬云表面
处理有限公司受到行政处罚的内容、原因及整改情况，是否存在停产或限
产的可能；结合外协供应商分布地区及价格，说明发行人“在某外协厂商
因环保等问题被勒令停产的情况下，发行人可以委托其他外协供应商进行
加工”的结论是否充分。
1. 两家主要外协供应商受到行政处罚的内容、原因及整改情况，是否存
在停产或限产的可能
(1) 上海越汇金属处理有限公司
经本所律师核查，上海越汇在报告期内受到的与生产经营相关的
行政处罚的情况如下：
序号 处罚时间 处罚内容及原因
因未依法办理环评报告表，需要配套建设的环保设施未验
1 2020 年 8 月 17 日 收，违反了《建设项目环境保护管理条例》第 19 条第一款
及第 23 条第一款，被上海市嘉定区生态环境局处以罚款
2030019/CX/cj/cm/D12 3-47
25 万元。
因需要配套建设的环保设施未验收，擅自投入生产，违反
2 2019 年 10 月 31 日 了《建设项目环境保护管理条例》第 19 条第一款及第 23
条第一款，被上海市嘉定区生态环境局处以罚款 40 万元。
因不正常运行水污染防治设施排放污染物，违反了《中华
3 2019 年 9 月 25 日 人民共和国水污染防治法》第 39 条、第 83 条第一款第（三）
项，被上海市嘉定区生态环境局处以罚款 50 万元。
因未将危险化学品储存在专用仓库内，违反了《危险化学
4 2019 年 8 月 12 日 品安全管理条例》第 80 条第一款第（四）项，被上海市嘉
定区安全生产监察大队责令限期改正，并处以罚款 6 万元。
因不按规定携带车辆营运证，违反了《中华人民共和国道
5 2019 年 3 月 29 日 路运输条例》第 68 条，被昆山市交通运输道路综合行政执
法大队责令改正并处以罚款 100 元。
(2) 江苏增钬云表面处理有限公司
经本所律师核查，增钬云在报告期内受到的与生产经营相关的行
政处罚的情况如下：
序号 处罚时间 处罚内容及原因
因镍和总磷超出排污许可证上的排放标准，违反了《中华
1 1 2020 年 12 月 9 日 人民共和国水污染防治法》第 83 条第二项规定，被淮安市
洪泽生态环境局处以罚款 30 万元。
因违反固废管理制度，违反了《中华人民共和国固体废物
2 2018 年 6 月 4 日 污染环境防治法》第 68 条第一款第二项，被洪泽区环境保
护局处以罚款 1 万元。
3 2018 年 2 月 28 日 因不正常运行大气污染防治设施，违反了《中华人民共和
2030019/CX/cj/cm/D12 3-48
国大气污染防治法》第 99 条第（三）项，被淮安市生态环
境局处以罚款 10 万元。
因未批先建，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》
4 2018 年 2 月 28 日
第 31 条第一款，被淮安市生态环境局处以罚款 6800 元。
经本所律师核查并根据上海越汇、增钬云的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，上海越汇、增钬云的上述行政处罚所涉及的事项已整
改完毕，不存在被要求停产或限产的情况。
2. 结合外协供应商分布地区及价格，说明发行人“在某外协厂商因环保
等问题被勒令停产的情况下，发行人可以委托其他外协供应商进行加
工”的结论是否充分
经本所律师核查，考虑到运输成本，报告期内发行人的外协厂商主要
位于发行人生产基地或客户周边。发行人对外协厂商有严格的资质审
查要求，具备较强的外协供应商管理水平。发行人《外协厂商管理办
法》中规定了外协加工厂商的评审内容，包括供货厂商资质、产品加
工及供货能力以及目前生产类似产品的质量状况，以确保选择的外协
加工商的供货能力和质量。同时发行人也会关注主要外协供应商的环
评批复、排污许可证、质量体系认证证书等资质，确保外协供应商符
合国家和地方环保政策的要求。
发行人主要外协供应商均已出具了书面说明，承诺其已履行生产经营
所需的相关环评程序，具备加工产品所需的环境保护资质和要求，符
合环境保护相关法律法规的规定，并将根据发行人的要求，在未来加
工服务中严格遵守环境保护相关法律法规的规定。报告期内未发生因
外协加工单位环保方面的缺陷或瑕疵导致发行人生产受到不利影响的
2030019/CX/cj/cm/D12 3-49
情形。
发行人生产基地处于华东、华南地区，当地制造业较为发达，市场上
同类加工服务的供应商数量较多，即使个别外协加工厂商未来自身发
生环保不符合相关要求的情形，发行人寻找替代厂商较为容易，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。为了降低对单一外协厂商的
依赖，发行人通常会选择 2 家以上外协厂商作为同类加工服务的合格
供应商，且发行人每年都将持续询价并遴选新的潜在供应商。因此，
发行人“在某外协厂商因环保等问题被勒令停产的情况下，发行人可
以委托其他外协供应商进行加工”的结论充分。
(六) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得报告期内主要外协供应商合同，通过不同供应商提供的外协
报价单分析发行人外协加工定价的公允性，了解是否存在以不公
允价格为发行人代垫成本费用的情形。
(2) 通过企查查及其他公开信息查询网站查询了主要外协厂商基本
信息及股东、董事、监事、高级管理人员信息，对主要外协厂商
实地走访并访谈，了解是否存在外协加工商主要或者专门为发行
人提供加工服务。
(3) 取得报告期内主要外协供应商信息确认函，了解供应商经营规模、
2030019/CX/cj/cm/D12 3-50
发行人占其销售比例等关键信息。
(4) 取得发行人 2014 年至 2020 年员工花名册，与主要外协厂商的现
任和历史股东、董事、监事和高级管理人员对比，确认是否存在
发行人员工或前员工持有外协供应商权益等情形、是否与发行人
及其关联方存在关联关系。
(5) 通过企查查、信用中国、地方环保部门相关网站等公开渠道查询
上海越汇、增钬云在报告期内的行政处罚情况；取得上海越汇、
增钬云对其报告期内行政处罚所涉违法违规行为整改情况的说
明，以及反映其整改情况的文件，包括缴款凭证、结案文件、排
污许可证等；取得上海越汇、增钬云就其生产经营资质的承诺文
件。
(6) 对发行人采购部负责人进行访谈，了解外协供应商的遴选和比价
过程，取得发行人合格外协供应商目录以及发行人选取外协供应
商的审批程序。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人外协加工的价格定价公允，外协供应商不存在为发行人代
垫成本支出或费用的情形，亦不存在发行人员工或前员工持有外
协供应商权益等情形。
(2) 截至本补充法律意见书出具之日，上海越汇、增钬云报告期内受
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到的与生产经营相关的行政处罚所涉的事项已整改完毕，不存在
被要求停产或限产的情况。
三. 审核问询问题 7——关于行业政策与环保
申报文件及首轮问询回复显示，发行人新厂区不能从事铝压铸业务。2019 年 6
月，淮安市工业和信息化局、淮安市发展和改革委员会、淮安市生态环境局联合
发布《关于认真做好铸造产能管理工作的通知》（淮工信装备〔2019〕142 号）。
该通知规定：“……各县区（园区）工业和信息化、发展改革、生态环境主管部
门要严格执行国家和省关于严禁新增铸造产能的要求，严格落实国家和省关于企
业投资项目备案管理办法。……”因此，目前发行人在新厂区内不能获得新增铝
压铸产能的批复。
发行人未在招股说明书中披露上述行业政策及对发行人现有业务、募投项目、业
务成长性的影响及风险。
请发行人：
（1）披露国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策内容、背景
及对发行人各类产品的影响；发行人铸造业务相关的收入、毛利额占比。
（2）披露严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对募投项目、发行人业务成长
性的具体影响；结合发行人目前主要产品的批复产能情况及其未来扩产计划等披
露新增产能与经营规模受限对发行人未来经营业绩的具体影响；并在招股说明书
中充分提示相关风险。
（3）披露发行人不属于高污染行业的依据是否充分，发行人是否属于高耗能、
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高排放行业；发行人的环保投入、相关费用和成本支出情况,环保设施实际使用、
运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(五) 披露国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策内容、背景
及对发行人各类产品的影响；发行人铸造业务相关的收入、毛利额占比。
1. 国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策内容、背景
及对发行人各类产品的影响
(1) 国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策内容、
背景
经本所律师核查，2018 年 6 月 27 日，国务院印发了《关于打赢
蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号），提出为了
实现大幅减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，
进一步明显降低细颗粒物（PM2.5）浓度等目标，要求重点区域
严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；
严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。
为贯彻落实上述文件，2019 年 6 月 25 日，工业和信息化部办公
厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅印发了《关于重点区
域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装[2019]44 号）。该通知
要求，在包括江苏省在内的重点区域内，严禁新增铸造产能建设
项目。对确有必要新建或改造升级的高端铸造建设项目，原则上
2030019/CX/cj/cm/D12 3-53
应使用天然气或电等清洁能源，所有产生颗粒物或 VOCS 的工序
应配备高效收集和处理装置；物料储存、输送等环节，在保障安
全生产的前提下，应采取密闭、封闭等有效措施控制无组织排放。
重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等
量或减量置换，并将产能置换方案报送当地省级工业和信息化主
管部门。省级工业和信息化主管部门征求省级发展改革、生态环
境主管部门意见后审核，并公示、公告。鼓励有条件的重点区域
地区建设绿色铸造产业园，减少排放；同时引导铸造产能向环境
承载能力强的非重点区域转移。
2020 年 8 月 19 日，江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革
委员会、江苏省生态环境厅印发了《江苏省铸造产能置换管理暂
行办法》（苏工信规[2020]3 号），进一步落实《关于重点区域严
禁新增铸造产能的通知》的政策精神并细化相关规则。主要内容
包括，在江苏省内确需新建或改造升级的高端铸造项目，在建设
项目备案前须经省工业和信息化厅公告产能置换方案。铸造产能
置换采用等量或减量原则，建设项目所需铸造产能数量不得多于
用于置换的铸造退出产能数量。建设项目须符合国家产业政策，
注重绿色化改造提升。主要设备选型、制造工艺类型等应优于退
出产能项目。国家和省已明确退出或淘汰的低端落后铸造产能、
《产业结构调整指导目录》淘汰类产能、在确认置换前已拆除熔
炼等主要设备的产能、钢铁和有色金属冶炼等非铸造行业冶炼设
备产能，不得用于置换。
(2) 严禁新增铸造产能要求的相关行业政策对发行人各类产品的影
响
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经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人目前已取得批复的
产能能够满足发行人扩大生产经营的需求。发行人目前的铸造生
产项目使用天然气等清洁能源，能够高效收集和处理产生颗粒物
或 VOCS 的工序，在物料储存、输送等环节能够有效控制无组织
排放，基本符合《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《江
苏省铸造产能置换管理暂行办法》等相关规定所述的高端铸造建
设项目的相关要求，且不属于《产业结构调整指导目录》等相关
规定明确的淘汰类产能。未来若涉及新建或改建的铸造项目，可
通过申请产能置换的方式实现新增产能。因此，严禁新增铸造产
能要求的相关行业政策对发行人各类产品不存在重大不利影响。
2. 发行人铸造业务相关的收入、毛利额占比
经本所律师核查，报告期内，发行人铝铸产品的销售收入、毛利额占
比如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 20,914.91 17,398.75 9,123.92
销售收入占营业
42.20% 42.10% 31.78%
收入比例
毛利额 5,414.87 4,803.80 3,366.73
铸造业务毛利额占全部
38.02% 34.99% 27.77%
产品毛利额比例
2019 年和 2020 年，发行人铝铸产品的销售收入分别增加 8,274.83 万
元和 3,516.16 万元，增长幅度分别为 90.69%和 20.21%，主要系：（1）
2019 年和 2020 年发行人对天纳克、东洋橡塑、上海众力、延锋彼欧、
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安徽中鼎等客户的动力系统悬置铝压铸支架和铝压铸散热器产品销售
收入大幅增长；（2）随着发行人取得的巴斯夫悬架减震支撑铝铸件及
卷边总成新项目逐步在 2019 年实现批量生产，2019 年发行人悬架减
震支撑总成收入较 2018 年大幅增加。2019 年和 2020 年，随着发行人
铸造业务销售收入的增加，铸造业务的毛利额相应增加。
结合发行人目前综合实力和各业务发展情况，2020 年发行人进一步明
确现阶段优先重点发展铝压铸业务，因此加大了对机器设备和厂房建
设的投入、调整了技术中心的人员构成，并且外部引进了铝压铸技术
人员，增强了铝压铸的技术实力，以持续提升企业市场竞争力，有助
于发行人汽车零部件业务未来业绩的持续稳定增长。
(六) 披露严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对募投项目、发行人业务成长
性的具体影响；结合发行人目前主要产品的批复产能情况及其未来扩产计
划等披露新增产能与经营规模受限对发行人未来经营业绩的具体影响；并
在招股说明书中充分提示相关风险。
1. 严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对募投项目的具体影响
经本所律师核查，本次募投项目中，“江苏迈尔汽车铝铸零部件新产
品开发生产项目”涉及新增铸造产能，该项目的建设地点位于淮安市
淮阴区长江东路299号的发行人现有厂区内。根据发行人于2016年取得
的“淮发改投资[2016]82号”批复，发行人建设地点位于淮安市淮阴
区长江东路299号的现有厂区的年用铝量不超过5.6万吨。该批复产能
系在《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装[2019]44
号）公布前取得。前述通知并未对其公布前的铸造产能建设项目进行
禁止或限制。因此发行人获得的上述产能批复仍具有效力。2020年发
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行人用铝量为6,127.23吨，本次募投项目的预计用铝量约为7,700.00
吨/年，两者合计仍不会超过经批复的5.6万吨年用铝量，因此发行人
现有厂区的铝压铸产能批复可以覆盖现有产能和募投项目新增产能的
用铝量需求。此外，“江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开发生产项目”
获得产能批复后进行的相关变更也已经淮安市淮阴区工业和信息化局
淮阴区审批投资变更[2020]1号、淮阴区工信备[2020]2号文件备案，
因此严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对该募投项目没有影响。
2. 严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对发行人未来成长性、经营业
绩的具体影响
(1) 现有批复产能下发行人的压铸产能仍有较大增长空间
经本所律师核查，发行人于淮安市淮阴区长江东路299号的现有
厂区获得年用铝量不超过5.6万吨的铝铸零部件产能，根据2020
年发行人实际用铝量为6,127.23吨计算，发行人尚有4.99万吨的
用铝量额度。发行人募投项目之一“汽车铝铸零部件新产品开发
生产项目”将新增7,700.00吨/年的用铝量。
截至2020年12月31日，发行人在淮安市淮阴区长江东路299号厂
区内已投入使用的铝压铸车间为34厂房，合计面积为7,644平方
米，发行人尚可用于铝压铸产能的厂房情况如下：
1）5号厂房拟作为铝压铸车间，建筑面积4,368平方米，已于2020
年转固，目前正在进行设备安装前的地基建设；厂区内空置土地，
拟用于募投项目实施，拟建厂房建筑面积9,024平方米。
2）7号厂房13,350平方米，现用于铝铸件机加工和注塑业务，未
来可根据需要通过搬迁其他非压铸设备的方式腾置压铸用地。若
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未来进行产线搬迁，据初步估算，搬迁7号厂房注塑车间将发生
水电气管道桥架拆移费用、机器设备拆移费用等搬迁费用约126
万元，搬迁7号厂房压铸机加工车间将发生气电管道桥架拆移费
用、机器设备拆移费用等搬迁费用约40万元。
基于上述厂区规划及布局调整，发行人压铸产能仍拥有较大增长
空间。
(2) 未来在批复产能之外可通过铸造产能置换的方式新增压铸产能
经本所律师核查，发行人铝压铸汽车零部件业务属于汽车轻量化
材料应用，在国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中属于鼓励类行业。若发行人未来仍需进一步进行产能扩张，或
者需要在其他经营地点建设铝压铸项目，发行人可根据《江苏省
铸造产能置换管理暂行办法》通过与其他落后铸造产能进行置换
的方式获得新增产能。
根据《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》第四条规定，“建设
项目须符合国家产业政策，注重绿色化改造提升。主要设备选型、
制造工艺类型等应优于退出产能项目。原则上应使用天然气或电
等清洁能源，所有产生颗粒物或VOCs的工序应配备高效收集和处
理装置；物料储存、输送等环节，在保障安全生产的前提下，应
采取密闭、封闭等有效措施控制无组织排放。”发行人铝压铸生
产使用的能源为天然气和电，生产过程中产生的颗粒物或VOCs通
过环保设备处理后对外排放，在物料储存、输送环节能够有效控
制无组织排放，经专业检测机构检测的排放浓度符合环保法律法
规的要求，因此发行人的铝压铸业务符合《江苏省铸造产能置换
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管理暂行办法》规定的可通过置换方式获得新增铸造产能项目的
要求。
《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》规定了铸造产能置换的具
体操作和审批流程：
实施步骤 步骤概要
1.拟退出铸造产能用于置换的企业向市级工信部门提
出产能退出申请。
第一步：退出产能申请及审批
2.市级工信部门征求同级发改委、环保部门意见，审核
同意后公示并公告。
1.拟新建铸造产能项目的企业向市级工信部门提出产
能置换申请。
第二步：新增产能置换的申请 2.市级工信部门征求同级发改委、环保部门意见，审核
及审批 同意后，报送省级工信部门。
3.省级工信部门征求同级发改委、环保部门意见，审核
通过后公示并公告。
退出产能企业限期拆除退出产能设备，向市级工信部门
第三步：退出产能项目验收
申请验收。
第四步：新增产能项目实施 建设项目实施。
若发行人未来存在铸造产能置换的需求，发行人可在江苏省内寻
求拟退出的铸造项目，并与拟退出项目就铸造产能置换协商一致
后，经上述审批及公示程序后获得新增铝压铸产能，通过置换方
式实现新增产能具有可行性。
(七) 披露发行人不属于高污染行业的依据是否充分，发行人是否属于高耗能、
高排放行业；发行人的环保投入、相关费用和成本支出情况,环保设施实
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际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配。
1. 发行人不属于高污染行业
经本所律师核查，发行人立足于汽车零部件行业，为汽车零部件供应
商，目前主要产品为汽车悬架系统零部件、内外饰塑料件等汽车零部
件及塑料模具、发泡模具和压铸模具。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754－2017），发行人所属行业为“C制造业”门类—“C36汽车
制造业”大类—“C367汽车零部件及配件制造”小类。按照发行人主
营业务涉及的主要生产工艺铝合金压铸、注（吹）塑和模具制造，发
行人各项业务所属行业如下：
工艺 所属行业
“ C 制 造 业 ” 门 类 —“C33 金 属 制 品 业 ” 大 类
铝合金压铸
—“C3392 有色金属铸造”
“C 制造业”门类—“C29 橡胶和塑料制品业”大类
注（吹）塑
—“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”
“C 制造业”门类—“C35 专用设备制造业”大类
模具制造
—“C3525 模具制造”
上述发行人所处行业未在《环境保护综合名录（2017年版）》的“高污
染、高环境风险”产品名录之列，发行人也未被环境保护主管部门依
据《重点污染单位名录管理规定（试行）》列入重点排污单位名录，因
此，发行人不属于高污染行业依据充分。
2. 发行人不属于高耗能、高排放企业
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经本所律师核查，目前国家法律法规及部门规章尚未对高排放行业作
出明确界定，但相关部委的规范性文件中有所列举。根据国务院于2018
年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》 国发[2018]22号），
“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、
铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管
理”。根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和
通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建
材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方
案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和
设备”。发行人的注（吹）塑业务和模具制造业务未在上述文件所列
高排放行业。
发行人的铝压铸业务从行业大类来看属于铸造行业，但与一般铸造业
务不同，发行人生产的汽车铝铸零部件产品属于汽车轻量化材料应用，
在国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中属于鼓励类行
业。发行人铝压铸生产使用天然气等清洁能源，能够高效收集和处理
产生颗粒物或VOCS的工序，在物料储存、输送等环节能够有效控制无
组织排放，发行人及子公司主要产品生产过程中不存在高排放的情况，
符合环境保护主管部门对于污染物排放的有关标准。根据环境保护部
颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），发行人及子公司主要产品
未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。根据中华人民共和国生
态环境部办公厅于2019年12月27日印发的《关于做好2019年度碳排放
报告与核查及发电行业重点排放单位名单报送相关工作的通知》（环办
气候函[2019]943号）附件《覆盖行业及代码》，发行人所属行业未在
重点排放行业之列。因此虽然发行人铝压铸业务从行业大类属于铸造
行业，属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等规范性文件列举的高
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排放行业，但发行人所处细分领域属于高端铸造业务，实际运营过程
中不存在“高排放”的情形，发行人不属于“高排放”企业。
根据国家发展改革委办公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委
办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》以及《工
业和信息化部办公厅关于下达 2020 年国家重大工业专项节能监察任
务的通知》，发行人所属行业未在高耗能行业之列，发行人不属于高耗
能企业。
3. 发行人的环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、
运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本与处理公司生产
经营所产生污染的匹配情况
(1) 环保投入、相关费用和成本支出情况
经本所律师核查，报告期内，发行人环保投入、相关费用和成本
支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保投资 385.90 127.65 7.48
环保相关费用成本支出 91.97 19.38 9.06
合计 477.87 147.03 16.54
2019年发行人环保投资较2018年增加120.17万元，主要系当年新
购置注塑废气处理设备所致，2020年发行人环保投资较2019年增
加258.25万元，主要系当年新购置压铸除尘设备、压铸废气处理
2030019/CX/cj/cm/D12 3-62
设备、压铸污水处理设备所致。报告期各期，发行人环保相关成
本费用支出主要为环保检测、评审等环保中介机构服务费、厂区
绿化、环保设备维修保养等费用，与报告期内污染物处理不存在
直接关系。
(2) 环保设施实际使用、运行情况
经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人的主要环保设施
情况如下：
设备名称 设备数量 设备用途
江苏迈尔压铸机集气罩 24
江苏迈尔机加工车间湿式除尘器系统 3
江苏迈尔压铸车间熔铝炉除尘系统 2
江苏迈尔机加工车间除尘打磨桌 2
江苏迈尔压铸车间倾倒炉集气罩 5 废气、颗粒物的收集、处
江苏迈尔压铸车间熔铝炉集气罩 3 理
江苏迈尔机加工车间防爆工业吸尘器 1
纽泰格模具部布袋除尘器 1
纽泰格注塑车间集气罩 61
纽泰格注塑车间活性碳尾气处理装置 3
江苏迈尔污水处理站 1
江苏迈尔压铸车间脱模剂回收装置 2 生产废水的收集、处理
江苏迈尔压铸车间污水池 2
发行人环保设施正常投入使用，运行情况良好。发行人已取得淮
安市淮阴生态环境局出具的合规证明，根据证明，纽泰格及其子
2030019/CX/cj/cm/D12 3-63
公司江苏迈尔、宏涵实业江苏分公司已经依法取得了生产经营所
必须的环保资质许可，办理了相应的环评验收手续，污染物的排
放符合法律法规的规定。
(3) 环保投入与处理公司生产经营所产生污染的匹配情况
经本所律师核查，报告期内，发行人生产过程中的主要污染物及
对应生产环节、处理设施及处理能力情况如下：
排放量（吨／年）
污染物 主要污染物
污染环节 处理方法及设施 2020 2019 2018
类别 名称
年度 年度 年度
COD（化学需 2018 年至 2020 年 7
0.81 - -
氧量） 月脱模剂冲洗废水经
油水分离、脱模剂回
江苏迈尔脱模
收后循环使用，2020
生产废 剂冲洗废水、超
年 8 月起经污水处理
水 声波定期清洗
SS（悬浮物） 站处理后对外排放； 0.34 - -
废水
超声波定期清洗废水
经污水站处理后对外
排放
铝熔化过程中
产生的烟尘和 经除尘器处理后通过
颗粒物 0.85 1.06 0.52
抛丸打磨产生 15 米高排气筒排放
废气
的金属粉尘
VOCs（挥发性 压铸和注塑过 压铸过程中产生的废
4.09 10.05 5.36
有机物） 程中产生的废 气由集气罩收集后经
2030019/CX/cj/cm/D12 3-64
气 高压静电吸附、注塑
过程中产生的废气由
集气罩收集后经活性
炭吸附装置处理，尾
气经 15 米高排气筒排
放
天然气燃烧废
氮氧化物 经 15 米高排气筒排放 2.61 2.76 1.10
气
项目设备维修
及加工过程产
废切削液、废
危废 生的废机油、机 委托有资质机构处置 4.25 4.21 6.00
油等
加工过程产生
的废切削液
报告期内，环保投资与污染物排放的关系如下：
发行人生产过程中产生的废水主要为江苏迈尔脱模剂冲洗废水
等，脱模剂冲洗废水在2018年至2020年8月经油水分离、脱模剂
回收后循环使用，未对外排放。由于废水回收利用的处理能力有
限，为满足压铸产能增加产生的污水处理需求，因此发行人2020
年新建污水处理站，将该部分生产废水处理后排入污水管网。
发行人生产过程中的废气包括颗粒物、VOCs和氮氧化物。颗粒物
经除尘器处理后通过15米高排气筒排放，江苏迈尔2020年更换湿
式除尘器系统，除尘效率较原有设备大幅增加，因此2020年颗粒
物排放量较2019年降低；2020年中旬，江苏迈尔安装压铸机集气
罩，压铸生产过程中产生的VOCs由集气罩收集经高压静电吸附后
2030019/CX/cj/cm/D12 3-65
经15米高排气筒排放，VOCs排放量较处理设施安装前大幅下降。
综上，报告期内环保投入与处理公司生产经营所产生污染相匹
配。
(4) 废品销售情况
经本所律师核查，报告期各期，发行人对外销售的废品主要为废
铝、废塑料粒子和废铁，上述三项废品销售收入占发行人报告期
各期废品销售收入的比例分别为94.73%、92.61%和95.37%，销售
具体情况如下：
单位：吨、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
废铝 811.21 457.31 540.46 236.31 228.26 112.15
废塑料粒子 47.24 14.26 47.95 16.86 80.34 36.37
废铁 330.70 54.83 431.02 74.02 316.38 44.77
合计 1,189.15 526.40 1,019.43 327.19 624.98 193.29
随着发行人压铸业务用铝量增加，报告期内对外销售的废铝数量
逐年增加。2019年和2020年发行人销售的废塑料粒子数量较2018
年下降，主要是由于2019年公司购置了粉碎机，直接粉碎一级回
料作为原材料使用。2019年发行人对外销售的废铁数量较2018年
增多，主要是由于2019年生产的铁芯数量增加36.75%，铁芯生产
过程中的边角料增加所致；2020年发行人对外销售的废铁数量较
2019年下降，主要是由于生产过程中形成废料较多的T1xx铁芯产
量下降57.28万件，导致铁芯生产过程中的产生的废铁数量降低
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所致。
(八) 核查程序及核查结论
3. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(8) 核查了国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政
策文件及其出台背景。
(9) 取得并核查了铸造业务相关收入、毛利及占比情况。
(10) 查阅了国家主管部门节能环保相关法律法规。
(11) 取得了发行人主要生产经营场所的环评报告、污染物排放监测报
告、污染物排放量测算统计表以及废品销售统计表，取得并核查
了发行人报告期内环保投资及费用支出明细表、主要环保设施清
单、环保设施采购合同。
(12) 实地查看了环保设施的运行情况。
(13) 访谈发行人环保部门负责人，了解发行人铸造项目的能源使用、
污染物处理情况。
(14) 访谈发行人总经理，了解严禁新增铸造产能的规定对发行人募投
项目和经营情况的影响。
2030019/CX/cj/cm/D12 3-67
(15) 实地查看并了解发行人厂区布局情况，了解发行人未来可通过搬
迁其他非压铸设备的方式腾置压铸用地的面积以及预计搬迁费
用情况。
(16) 取得发行人主要生产经营地的环保合规证明，走访环保主管部门，
了解发行人生产经营是否符合环境保护相关法律法规的要求。
4. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人目前已取得批复的产能能够满足发行人扩大生产经营的
需求，未来若涉及新建或改建的铸造项目，亦可通过申请产能置
换的方式实现新增产能。严禁新增铸造产能的要求对发行人募投
项目和未来持续发展不存在重大不利影响。
(2) 发行人不属于高污染、高耗能、高排放企业的依据充分，报告期
内环保投入、环保相关费用和成本与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配，环保设施运行正常。
四. 审核问询问题 8——关于股东信息核查
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，
请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
2030019/CX/cj/cm/D12 3-68
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核
查工作，提交专项核查说明。
本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求对发行人披露的股东信息进行核查，并提交专项核查说明，详见本所出具
之《上海市通力律师事务所关于江苏纽泰格科技股份有限公司之股东信息披露专
项核查报告》。
五. 审核问询问题 10——关于其他相关事项
申请文件及公开信息显示：
（1）2021 年第一季度以来，部分整车企业因芯片断供停产。
（2）发行人进入了特斯拉的供应商体系。
（3）发行人主要原材料为各型塑料粒子和铝锭。2021 年第一季度以来，大宗商
品原材料的价格大幅上涨，其中中国塑料指数价格已由 2021 年初的 939 单位上
涨至 1064 单位，铝锭价格由年初 15000 元/吨上涨至 174000 元/吨。
（4）发行人模具库存商品金额大于产品的原因之一为在模具费用分摊模式下，
公司在模具领用或试用次数达到 2,000 次后开始结转模具成本，计入长期待摊费
用、其他流动资产或制造费用。
（5）发行人与宏涵实业等子公司之间存在较多内部交易。
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（6）发行人实际控制人之一戈浩勇 2000 年至 2014 年曾在巴斯夫任职，于 2014
年 8 月从巴斯夫离职。
请发行人：
（1）结合下游终端整车客户因芯片断供导致的停产情况，分析并披露对发行人
在手订单的执行和未来持续经营能力的影响，并完善相应的风险提示。
（2）披露与特斯拉的合作进展、具体销售产品、相关订单的金额情况。
（3）结合 2021 年第一季度各月的铝锭和塑料粒子采购平均价格变动情况，披露
发行人是否存在原材料价格大幅上涨的情形；发行人是否与客户存在价格调整协
议或能够向下游转移部分原材料价格上涨压力。
（4）进一步说明公司在模具领用或试用次数达到 2,000 次后开始结转模具成本
的合理性，2,000 次后结转的主要依据，是否存在需要摊销的模具已实际使用但
长期未结转的情形。
（5）按照母子公司交易和子公司之间交易分类，分别列示各期内部交易的金额
情况以及抵消情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（6）说明戈浩勇于 2014 年 8 月离职前通过的巴斯夫项目定点在报告期各期的收
入金额及占比；戈浩勇在巴斯夫任职期间是否存在违反巴斯夫相关规章制度的风
险。
（7）补充披露 2021 年第一季度业绩预计情况及变动原因。
2030019/CX/cj/cm/D12 3-70
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
(四) 说明戈浩勇于2014年8月离职前通过的巴斯夫项目定点在报告期各期的收
入金额及占比；戈浩勇在巴斯夫任职期间是否存在违反巴斯夫相关规章制
度的风险。
经本所律师核查，戈浩勇2014年8月离职前通过的巴斯夫项目定点在报告
期各期的产品收入金额情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
产品类别 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
悬架系统塑料件 323.22 0.65% 420.01 1.02% 850.58 2.96%
其中：防尘罩及总成 218.92 0.44% 257.88 0.62% 376.32 1.31%
加强环 62.89 0.13% 82.11 0.20% 254.19 0.89%
底座 41.40 0.08% 80.03 0.19% 220.07 0.77%
悬架减震支撑 38.17 0.08% 227.11 0.55% 446.30 1.55%
其中：内置件用铁芯、
38.17 0.08% 171.84 0.42% 215.62 0.75%
铝芯
内置件加工 - - 55.27 0.13% 230.68 0.80%
合计 361.39 0.73% 647.12 1.57% 1,296.88 4.52%
戈浩勇2014年8月离职前通过的巴斯夫项目定点在2018年、2019年、2020
年分别实现销售收入1,296.88万元、647.12万元和361.39万元，分别占各
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期营业收入的比例为4.52%、1.57%和0.73%，占比较小。
根据巴斯夫的确认，戈浩勇自2000年9月至2014年8月，先后就职于巴斯夫
聚氨酯（中国）有限公司、巴斯夫（中国）有限公司、巴斯夫聚氨酯特种
产品（中国）有限公司，戈浩勇在前述公司任职期间，没有发生违反前述
公司规章制度的情况。
(五) 核查程序及核查结论
3. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(8) 取得戈浩勇 2014 年 8 月离职前通过的巴斯夫定点项目和产品清
单，计算上述产品在报告期各期的收入金额及占比。
(9) 对巴斯夫相关采购经理进行访谈，并取得巴斯夫关于戈浩勇在巴
斯夫任职期间是否存在违反巴斯夫相关规章制度的情况的书面
确认文件。
4. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：戈浩勇 2014 年 8 月离职前通过的巴斯
夫定点项目占发行人报告期各期收入的比重较低，对发行人的收入不
存在重大影响；戈浩勇在巴斯夫任职期间不存在违反巴斯夫相关规章
制度的情形。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供江苏纽泰格科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发
行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(三)
致：江苏纽泰格科技股份有限公司
根据江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派夏慧
君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）
以及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所审核
函[2021]010719 号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关要求特就有关事
宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书，本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询问题 3——关于员工持股平台与股份支付
申报文件及问询回复显示，淮安国义系发行人员工持股平台，且约定员工在发行
人上市前离职的，必须将其在合伙企业中的财产份额转让给普通合伙人。
请发行人：
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（1）结合财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可
行权条件”的案例，说明淮安国义与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定。
（2）说明淮安国义设立以来的历史沿革情况，份额持有人是否均为货币出资；
设立以来有无人员变动，如有，请说明具体情况及是否存在纠纷或潜在纠纷，对
应股份支付会计处理情况；对于报告期外的员工持股变动情况是否进行了股份支
付，如未作股份支付处理，则进一步说明如作股份支付处理对期初未分配利润的
影响；淮安国义当前份额持有人中是否存在已离职员工，如有，请说明后续安排
及是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
(七) 说明淮安国义设立以来的历史沿革情况，份额持有人是否均为货币出资；
设立以来有无人员变动，如有，请说明具体情况及是否存在纠纷或潜在纠
纷，对应股份支付会计处理情况；对于报告期外的员工持股变动情况是否
进行了股份支付，如未作股份支付处理，则进一步说明如作股份支付处理
对期初未分配利润的影响；淮安国义当前份额持有人中是否存在已离职员
工，如有，请说明后续安排及是否存在纠纷或潜在纠纷。
3. 淮安国义设立以来的历史沿革情况，份额持有人是否均为货币出资
经本所律师核查，淮安国义份额持有人均以货币出资，设立以来的历
史沿革情况如下：
(17) 2016 年 10 月，淮安国义设立
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2016 年 10 月 10 日，淮安国义在淮安市工商行政管理局注册成立。
成立时，淮安国义合伙人的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 207.90 99.00 普通合伙人
2 戈小燕 2.10 1.00 有限合伙人
合计 210.00 100.00 --
(18) 2016 年 10 月，淮安国义出资额增加
2016 年 10 月 26 日，经全体合伙人同意，张义新增出资额 70 万
元，同时张义由普通合伙人变更为有限合伙人，戈小燕由有限合
伙人变更为普通合伙人。本次变更完成后，淮安国义合伙人的出
资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 277.90 99.25 有限合伙人
2 戈小燕 2.10 0.75 普通合伙人
合计 280.00 100.00 --
(19) 2016 年 11 月，淮安国义第一次财产份额转让
2016 年 11 月 24 日，经全体合伙人同意，张义将 0.7 万元财产份
额转让予戈小燕。本次转让完成后，淮安国义合伙人的出资情况
如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
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1 张义 277.20 99.00 有限合伙人
2 戈小燕 2.80 1.00 普通合伙人
合计 280.00 100.00 --
(20) 2017 年 12 月，淮安国义第二次财产份额转让
2017 年 11 月 13 日，经全体合伙人同意，张义将部分财产份额转
让予张庆、张晓文、王霄杰等 10 名员工，同时张义由有限合伙
人变更为普通合伙人，戈小燕由普通合伙人变更为有限合伙人。
2017 年 12 月 4 日，上述财产份额转让完成工商变更登记。本次
转让完成后，淮安国义合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 165.20 59.00 普通合伙人
2 张庆 28.00 10.00 有限合伙人
3 张晓文 28.00 10.00 有限合伙人
4 王霄杰 14.00 5.00 有限合伙人
5 李鹏飞 7.00 2.50 有限合伙人
6 金民民 7.00 2.50 有限合伙人
7 杨柳青 5.60 2.00 有限合伙人
8 朱怀德 5.60 2.00 有限合伙人
9 韩义先 5.60 2.00 有限合伙人
10 高山 5.60 2.00 有限合伙人
11 池晓骥 5.60 2.00 有限合伙人
12 戈小燕 2.80 1.00 有限合伙人
合计 280.00 100.00 --
(21) 2018 年 6 月，淮安国义第三次财产份额转让
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2018 年 6 月 21 日，因池晓骥离职，经全体合伙人同意，池晓骥
将其持有的 5.6 万元财产份额转让予张义。本次转让完成后，淮
安国义合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 170.80 61.00 普通合伙人
2 张庆 28.00 10.00 有限合伙人
3 张晓文 28.00 10.00 有限合伙人
4 王霄杰 14.00 5.00 有限合伙人
5 李鹏飞 7.00 2.50 有限合伙人
6 金民民 7.00 2.50 有限合伙人
7 杨柳青 5.60 2.00 有限合伙人
8 朱怀德 5.60 2.00 有限合伙人
9 韩义先 5.60 2.00 有限合伙人
10 高山 5.60 2.00 有限合伙人
11 戈小燕 2.80 1.00 有限合伙人
合计 280.00 100.00 --
(22) 2018 年 12 月，淮安国义第四次财产份额转让
2018 年 12 月 24 日，经全体合伙人同意，张义将部分财产份额转
让予张华、陆挺、冯立明等 12 名员工。同月上述财产份额转让
完成工商变更登记。本次转让完成后，淮安国义合伙人的出资情
况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
2030019/CX/cj/cm/D16 3-5
1 张义 110.60 39.50 普通合伙人
2 张庆 28.00 10.00 有限合伙人
3 张晓文 28.00 10.00 有限合伙人
4 王霄杰 14.00 5.00 有限合伙人
5 张华 8.40 3.00 有限合伙人
6 李鹏飞 7.00 2.50 有限合伙人
7 金民民 7.00 2.50 有限合伙人
8 陆挺 7.00 2.50 有限合伙人
9 冯立明 7.00 2.50 有限合伙人
10 童建忠 7.00 2.50 有限合伙人
11 杨柳青 5.60 2.00 有限合伙人
12 朱怀德 5.60 2.00 有限合伙人
13 韩义先 5.60 2.00 有限合伙人
14 高山 5.60 2.00 有限合伙人
15 叶强华 5.60 2.00 有限合伙人
16 张静 5.60 2.00 有限合伙人
17 肖仁平 5.60 2.00 有限合伙人
18 刘延萍 2.80 1.00 有限合伙人
19 戈小燕 2.80 1.00 有限合伙人
20 黄林 2.80 1.00 有限合伙人
21 徐玉敏 2.80 1.00 有限合伙人
22 傅丽 2.80 1.00 有限合伙人
23 潘红美 2.80 1.00 有限合伙人
合计 280.00 100.00 --
(23) 2019 年 8 月，淮安国义第五次财产份额转让
2030019/CX/cj/cm/D16 3-6
2019 年 8 月 19 日，因童建忠离职，经全体合伙人同意，童建忠
将其持有的 7 万元财产份额转让予张义。本次转让完成后，淮安
国义合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 117.60 42.00 普通合伙人
2 张庆 28.00 10.00 有限合伙人
3 张晓文 28.00 10.00 有限合伙人
4 王霄杰 14.00 5.00 有限合伙人
5 张华 8.40 3.00 有限合伙人
6 李鹏飞 7.00 2.50 有限合伙人
7 金民民 7.00 2.50 有限合伙人
8 陆挺 7.00 2.50 有限合伙人
9 冯立明 7.00 2.50 有限合伙人
10 杨柳青 5.60 2.00 有限合伙人
11 朱怀德 5.60 2.00 有限合伙人
12 韩义先 5.60 2.00 有限合伙人
13 高山 5.60 2.00 有限合伙人
14 叶强华 5.60 2.00 有限合伙人
15 张静 5.60 2.00 有限合伙人
16 肖仁平 5.60 2.00 有限合伙人
17 刘延萍 2.80 1.00 有限合伙人
18 戈小燕 2.80 1.00 有限合伙人
19 黄林 2.80 1.00 有限合伙人
20 徐玉敏 2.80 1.00 有限合伙人
21 傅丽 2.80 1.00 有限合伙人
22 潘红美 2.80 1.00 有限合伙人
2030019/CX/cj/cm/D16 3-7
合计 280.00 100.00 --
2019 年 8 月至今，淮安国义的合伙人及所持财产份额未发生变动。
4. 设立以来有无人员变动，如有，请说明具体情况及是否存在纠纷或潜
在纠纷，对应股份支付会计处理情况
经本所律师核查，自淮安国义设立至 2017 年 11 月，淮安国义的合伙
人一直为发行人实际控制人张义和戈小燕夫妇，2017 年 12 月至今因
员工股权激励和员工离职发生了四次合伙人变动。淮安国义历次财产
份额转让均履行了内部审议程序，签署了相关财产份额转让协议，交
易款项均已支付，并完成了工商变更登记手续。历次人员变动不存在
纠纷或潜在纠纷。发行人已按照《企业会计准则》的相关规定对淮安
国义历次财产份额转让进行了相应的会计处理。
2017 年 12 月至今，淮安国义人员变动及对应的股份支付会计处理情
况如下：
(1) 2017 年 12 月，张义向 10 名员工转让财产份额实施股权激励
2017 年 11 月张义将其持有的淮安国义出资额 112 万元（折合发
行人股份为 108 万股）转让予员工张庆等 10 位自然人，转让价
格为 2.43 元/股。因员工间接取得的发行人股权成本低于该股权
的公允价值，构成以权益结算的股份支付。发行人该次股权激励
授予日权益工具公允价值按 2017 年 12 月发行人外部融资入股价
17.60 元/股确定，计算对应股份的公允价值为 1,900.80 万元，
扣除员工实际出资额 262.44 万元，以权益结算的股份支付确认
的费用总额为 1,638.36 万元。
2030019/CX/cj/cm/D16 3-8
(2) 2018 年 6 月，池晓骥因离职向张义转让财产份额
2018 年 6 月 21 日，因池晓骥离职，经全体合伙人同意，池晓骥
将其持有的 5.6 万元财产份额转让予张义。池晓骥所间接持有的
发行人股份均来源于实际控制人转让，池晓骥退出时将股份转回
予实际控制人，股份流转过程为“实际控制人——持股平台合伙
人——实际控制人”，实际控制人未从受让股份中获得收益，且
相关股份获取与发行人获得其服务无关，因此不涉及股份支付。
(3) 2018 年 12 月，张义向 12 名员工转让财产份额实施股权激励
2018 年 12 月张义将其持有的淮安国义出资额 60.20 万元（折合
发行人股份为 58.05 万股）转让予员工张华等 12 位自然人，转
让价格为 4.17 元/股。因员工间接取得的发行人股权成本低于该
股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。发行人该次股权
激励授予日权益工具公允价值按 2019 年 3 月发行人外部融资入
股价 21.08 元/股确定，计算对应股份的公允价值为 1,223.83 万
元，扣除员工实际出资额 242.07 万元，以权益结算的股份支付
确认的费用总额为 981.76 万元。
(4) 2019 年 8 月，童建忠因离职向张义转让财产份额
2019 年 8 月 19 日，因童建忠离职，经全体合伙人同意，童建忠
将其持有的 7 万元财产份额转让予张义。童建忠所间接持有的发
行人股份均来源于实际控制人转让，童建忠退出时将股份转回给
实际控制人，股份流转过程为“实际控制人——持股平台合伙人
2030019/CX/cj/cm/D16 3-9
——实际控制人”，实际控制人未从受让股份中获得收益，且相
关股份获取与发行人获得其服务无关，因此不涉及股份支付。
以上应确认的股份支付总额在该次股权激励授予日至服务期限
预计到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认，发行人在等待
期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认截至当
期累计应确认的股权激励费用，截至当期累计应确认的股权激励
费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
由此，发行人 2017 年度和 2018 年度上述授予的股份支付在 2018
年度、2019 年度以及 2020 年度分别摊销确认股权激励费用
187.50 万元、291.36 万元、292.61 万元。
5. 对于报告期外的员工持股变动情况是否进行了股份支付，如未作股份
支付处理，则进一步说明如作股份支付处理对期初未分配利润的影响
除 2017 年 12 月张义向 10 名员工转让淮安国义财产份额实施股权激励
并已作股份支付处理外，报告期外，于 2017 年 10 月发行人对王学洁
进行了股权激励，并进行了股份支付处理，具体情况如下：
2017 年 10 月 31 日，发行人增加注册资本 27 万元，由发行人员工王
学洁以货币方式认缴出资，每股增资价格 2.43 元。因员工间接取得的
发行人股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。
发行人该次股权激励授予日权益工具公允价值按 2017 年 12 月发行人
外部融资入股价 17.60 元/股确定，计算对应股份的公允价值为 475.20
万元，扣除员工实际出资额 65.61 万元，以权益结算的股份支付确认
的费用总额为 409.59 万元。
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以上应确认的股份支付总额在该次股权激励授予日至服务期限预计到
期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认，发行人在等待期内每个资
产负债表日对预计可行权数量作出估计，截至当期累计应确认的股权
激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
由此，发行人 2017 年度上述授予的股份支付在 2018 年度、2019 年度
以及 2020 年度分别摊销确认股权激励费用 98.30 万元、98.30 万元、
98.30 万元。
综上所述，发行人已对报告期外的员工持股进行了股份支付，除上述
员工持股之外，报告期外不存在其他的员工持股情况。
6. 淮安国义当前财产份额持有人中是否存在已离职员工，如有，请说明
后续安排及是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，淮安国义当前财产份额持有人中不
存在已离职员工。
(八) 核查程序及核查结论
3. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得了发行人与王学洁签订的《王学洁对江苏纽泰格科技股份有
限公司增资协议》及其补充协议、张义与权先锋签订的《关于江
苏纽泰格科技股份有限公司股份转让协议》及其补充协议、以及
《淮安国义企业管理中心（有限合伙）合伙协议书》，查阅其具
体条款，并检查资金流水，核实增资及股权转让事项的真实性。
2030019/CX/cj/cm/D16 3-11
(2) 查阅了淮安国义的工商档案、淮安国义的出资的资金流水等资料，
并取得了淮安国义股权转让相关的价款支付凭证。
(3) 取得发行人 2014 年至 2020 年员工花名册，并与发行人股东、淮
安国义合伙人名册进行比较。
(4) 取得发行人直接和间接股东的股东调查表，并对股东进行了访谈。
(5) 查阅发行人的财务报表及审计报告，了解发行人员工激励的股份
支付财务处理情况。
4. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：淮安国义的财产份额持有人均为货币
出资，历次人员变动不存在纠纷或潜在纠纷。历次人员变动已按照《企
业会计准则》的规定进行了会计处理；发行人已对报告期外的员工持
股变动情况进行了股份支付处理；截至本补充法律意见书出具之日，
淮安国义当前财产份额持有人中不存在已离职员工。
二. 审核问询问题 5——关于股权代持
申报文件及问询回复显示，发行人及其子公司历史上股权代持情形较多。历史上
曾存在胡云南代戈浩勇持有盈八实业 100%股权、谢素华代张义持有纽泰格有限
100%股权、胡云南代张义持有发行人子公司宏涵实业股权、陈远代纽泰格有限持
有江苏迈亚 100%股权等情形。部分股权代持情况未说明相关背景及还原情况。
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请发行人：
（1）说明胡云南代张义持有发行人子公司宏涵实业股权、陈远代纽泰格有限持
有江苏迈亚 100%股权的原因及还原情况，是否在申报前依法解除，是否存在纠
纷或潜在纠纷；发行人及其子公司是否存在其他股权代持及还原情况。
（2）说明胡云南代张义持有发行人子公司宏涵实业股权的代持协议主要内容，
是否存在通过代持规避相关法律法规的情形，相关代持关系的解除是否彻底。
（3）结合被代持人的工作经历，说明历次股权代持中是否存在被代持人通过代
持规避竞业禁止或其他法定义务的情形；历次代持期间代持人是否参与相关主体
的实际经营，相关分红款去向；说明历次股权代持解除是否真实、合法、有效，
是否存在代垫费用或利益输送情形，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 胡云南代张义持有发行人子公司宏涵实业股权、陈远代纽泰格有限持有江
苏迈亚100%股权的原因及还原情况，是否在申报前依法解除，是否存在纠
纷或潜在纠纷；发行人及其子公司是否存在其他股权代持及还原情况。
1. 胡云南代张义持有发行人子公司宏涵实业股权的原因及还原情况，是
否在申报前解除，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，在 2014 年 9 月胡云南成为宏涵实业的名义股东之前，
宏涵实业为张义父亲张建平持有 100%股权的一人有限责任公司。根据
本所律师对张建平及张义的访谈，2014 年 8 月，淮安润华的其他两名
自然人股东拟向张建平转让其所持股权。如发生前述转让，淮安润华
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将成为一家一人有限责任公司。鉴于《公司法》第五十八条规定：“一
个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”，基于家族内部持股安
排，张建平提议由张义对宏涵实业增资，将宏涵实业的股东增加为两
人。在此背景下，由于规范性意识不足，张义委托其朋友胡云南代为
办理相关工商登记并代持股权。
2016 年 9 月，张建平、胡云南将其持有的宏涵实业 100%股权转让予纽
泰格有限，各方约定交易总价参照宏涵实业截至 2016 年 6 月 30 日的
账面净资产值确定。因张义未通过胡云南向宏涵实业实缴 9.09%股权
对应出资，因此，纽泰格有限向胡云南支付的股权转让款扣除了前述
未实缴的出资。胡云南自纽泰格有限处获得的股权转让款在扣除相关
税费后，已全部返还给被代持人张义。因此，胡云南与张义之间就宏
涵实业 9.09%股权的代持安排已在本次申报前依法解除。
就前述股权转让，宏涵实业股东会于 2016 年 9 月通过了股东会决议，
同意本次转让。并且，张建平、胡云南及纽泰格有限共同签署了《股
权转让协议》，约定按照宏涵实业截至 2016 年 6 月 30 日的账面净资产
值确定转让价格。结合本所律师对张义、胡云南和张建平的访谈，各
方对股权转让、代持解除等事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 陈远代纽泰格有限持有江苏迈亚 100%股权的原因及还原情况，是否在
申报前依法解除，是否存在纠纷或潜在纠纷
江苏迈亚系于 2015 年 4 月设立，其设立当时纽泰格有限的唯一股东为
谢素华（谢素华系代张义持有纽泰格 100%的股权）。根据《公司法》，
一个自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立一人有限责任公司。
因此，张义安排其表亲陈远代为设立江苏迈亚。经本所律师核查纽泰
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格和江苏迈亚的银行流水，2015 年 5 月陈远向江苏迈亚实缴的 620 万
元出资系由纽泰格有限实际提供。
纽泰格有限于 2015 年 8 月引入张建平增资，股东增加至 2 名，不再受
《公司法》前述限制。因此，纽泰格有限完成增资的工商变更登记后，
于 2015 年 9 月收回股权，解除了与陈远之间的代持关系。
就上述股权代持解除，纽泰格有限与陈远于 2015 年 9 月 29 日签署了
《股权转让协议》，并于 2015 年 10 月 5 日签署了《代持终止协议》，
将代持股权还原至纽泰格有限。由于陈远对纽泰格有限的出资实际来
源于纽泰格有限，因此前述股权转让过程中，纽泰格有限未实际向陈
远支付转让对价。因此，纽泰格有限与陈远的代持关系已于本次申报
前依法解除。
根据本所律师对陈远的访谈及发行人确认，纽泰格有限及陈远对代持
解除情况不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 发行人及其子公司是否存在其他股权代持及还原情况
为查明发行人及其子公司是否存在其他股权代持及还原情况，本所律
师进行了如下核查：（1）查阅发行人及其子公司的全套工商底档等资
料，并查阅代持协议；（2）核查发行人及其子公司股东的出资及其来
源情况；（3）核查发行人及其子公司历次分红及分红款支付情况；（4）
查阅发行人、实际控制人以及董监高、关键人员的银行流水；（5）与
相关代持人员进行访谈，验证外部核查结果及与实际控制人面谈的结
论，获得相关代持人员的银行流水。
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经上述核查，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人及其子公司
不存在其他股权代持及还原情况。
(二) 说明胡云南代张义持有发行人子公司宏涵实业股权的代持协议主要内容，
是否存在通过代持规避相关法律法规的情形，相关代持关系的解除是否彻
底
经本所律师访谈张义、胡云南，张义和胡云南系多年的朋友，就胡云南为
张义代持宏涵实业股权的安排，双方之间未签署代持协议。
经本所律师核查，自 2010 年 5 月至今，张义一直自主创业并在其投资的
单位任职，其并非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，也未与
任何单位签署竞业禁止协议。因此，张义当时委托胡云南代持宏涵实业仅
是基于当时双方规范性意识不足，并非为规避相关法律法规。
2016 年 9 月，张建平、胡云南将其持有的宏涵实业全部股权转让给纽泰格
有限，双方解除了代持关系。各方就代持关系解除不存在纠纷或潜在纠纷。
相关代持关系已彻底解除。
(三) 结合被代持人的工作经历，说明历次股权代持中是否存在被代持人通过代
持规避竞业禁止或其他法定义务的情形；历次代持期间代持人是否参与相
关主体的实际经营，相关分红款去向；说明历次股权代持解除是否真实、
合法、有效，是否存在代垫费用或利益输送情形，是否存在纠纷、潜在纠
纷或税务潜在风险。
1. 陈远代纽泰格有限持有江苏迈亚 100%股权
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自 2015 年 4 月至 2015 年 10 月，陈远代纽泰格有限持有江苏迈亚 100%
的股权，陈远系张义的表亲且当时在纽泰格有限任职。于本项代持安
排中，被代持人为纽泰格有限，纽泰格有限作为一家法人单位，不存
在竞业禁止或其他限制其持有江苏迈亚的法定义务。
经本所律师核查，并根据本所律师对陈远的访谈，陈远不参与江苏迈
亚的实际经营。在陈远被登记为江苏迈亚股东期间，江苏迈亚未进行
分红。
2015 年 8 月纽泰格有限的股东变更为 2 名后，纽泰格有限不再受《公
司法》有关“一个自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的
一人有限责任公司”的限制。因此，2015 年 9 月至 10 月，纽泰格有
限通过如下方式解除了与陈远之间的代持安排：（1）2015 年 9 月 29
日，陈远与纽泰格签订《股权转让协议》，约定陈远将其持有的江苏迈
亚的 100%股权以 620 万元的价格转让予纽泰格有限；（2）2015 年 10
月 5 日，纽泰格有限与陈远签订《代持终止协议》，约定双方一致同意
解除代持关系，代持股权还原至纽泰格有限。
经本所律师核查，解除代持当时，纽泰格有限与陈远系按照江苏迈亚
的注册资本确定股权转让价格为 620 万元。陈远就该等股权转让未有
应纳税所得，未缴纳个人所得税。鉴于截至转让当时江苏迈亚的成立
时间较短、处于亏损状态，因此，前述转让价格合理，不存在明显偏
低且无正当理由的情形，双方解除代持的安排不存在潜在税务风险。
由于陈远对纽泰格有限的 620 万元出资实际来源于纽泰格有限，因此
纽泰格有限未实际向陈远支付转让对价。
根据上述核查，并根据代持双方的确认，本所律师认为，该等股权代
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持解除真实、合法、有效，双方不存在纠纷或潜在纠纷；解除代持时，
纽泰格有限未实际向陈远支付股权转让款，不存在陈远或纽泰格有限
为江苏迈亚代垫费用或利益输送的情形。
2. 胡云南代张义持有发行人子公司宏涵实业股权
自 2014 年 9 月至 2016 年 9 月，胡云南代张义持有宏涵实业 9.09%的
股权。于该项代持安排中，被代持人为张义，自 2010 年 5 月至今，张
义一直自主创业并于其投资的单位任职。于前述代持关系存续期间，
张义未与任何单位签署竞业禁止协议，亦不存在其他限制其持有宏涵
实业的法定义务。
经本所律师核查，并根据本所律师对胡云南的访谈，胡云南不参与宏
涵实业的实际经营。在胡云南被登记为宏涵实业股东期间，宏涵实业
于 2016 年 8 月进行过一次分红，胡云南获得分红 879,584.16 元，胡
云南于取得分红当日将分红款汇入张义的银行账户。
2016 年 9 月，张建平、胡云南将其持有的宏涵实业全部股权转让给纽
泰格有限。纽泰格有限在向胡云南支付股权转让款时，已依法代扣代
缴所涉个人所得税，双方解除代持的安排不存在潜在税务风险。
根据上述核查，并根据代持双方的确认，本所律师认为，该等股权代
持解除真实、合法、有效，双方不存在纠纷或潜在纠纷；胡云南获得
的股权转让款在扣除相关税费后已回流至张义名下，不存在胡云南或
张义为宏涵实业代垫费用或利益输送的情形。
3. 谢素华代张义持有纽泰格有限 100%股权
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自 2010 年 12 月至 2015 年 10 月，张义之母谢素华代张义持有纽泰格
有限 100%的股权。于该项代持安排中，被代持人为张义，自 2010 年 5
月至今，张义一直自主创业并于其投资的单位任职。于前述代持关系
存续期间，张义未与任何单位签署竞业禁止协议，亦不存在其他限制
其持有纽泰格有限的法定义务。
经本所律师核查，并根据本所律师对谢素华的访谈，谢素华不参与纽
泰格有限的实际经营。在谢素华被登记为纽泰格有限股东期间，纽泰
格有限未进行分红。
2015 年 10 月 20 日，张义与谢素华签署《代持终止协议》，约定双方
解除代持关系。2015 年 10 月 27 日，谢素华和张义签署《股权转让协
议书》，谢素华将其持有的纽泰格有限 2,000 万元出资额按照 2,000
万元的价格转让予张义，张义并未向谢素华实际支付前述股权转让款。
经本所律师核查，根据纽泰格有限的财务报表，截至 2015 年 9 月 30
日，纽泰格有限的净资产为 51,496,574.98 元，本次转让价格低于当
时纽泰格有限的净资产值。根据当时施行之《股权转让所得个人所得
税管理办法（试行）》第十一条，申报的股权转让收入明显偏低且无正
当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。而同时，根据前述
管理办法第十三条规定，父母子女之间的股权转让收入明显偏低，视
为有正当理由。鉴于谢素华及张义系母子关系，其二人之间的股权转
让，符合有正当理由按照偏低价格进行股权转让的条件，因此，本所
律师认为，双方解除代持的安排不存在潜在税务风险。
根据上述核查，并根据代持双方的确认，本所律师认为，该等股权代
2030019/CX/cj/cm/D16 3-19
持解除真实、合法、有效，双方不存在纠纷或潜在纠纷；解除代持时，
张义未实际向谢素华支付股权转让款，不存在谢素华或张义为纽泰格
有限代垫费用或利益输送的情形。
4. 胡云南代戈浩勇持有盈八实业 100%股权
自 2016 年 11 月 1 日盈八实业设立完成之日起，至 2017 年 11 月 8 日
盈八实业完成股东变更的工商变更登记手续之日，胡云南代戈浩勇持
有盈八实业 100%的股权。于该项代持安排中，被代持人为戈浩勇。戈
浩勇自 2000 年 9 月至 2014 年 8 月，先后就职于巴斯夫聚氨酯（中国）
有限公司、巴斯夫（中国）有限公司、巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）
有限公司，历任生产工程师、生产主管、销售主管、销售经理、市场
高级经理、亚太区销售及市场高级经理职务；2014 年 9 月离职后开始
自主创业。经本所律师核查，根据戈浩勇的离职证明文件以及本所律
师对戈浩勇的访谈，戈浩勇与巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司、巴斯
夫（中国）有限公司、巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司之间
不存在竞业禁止协议。自 2014 年 9 月后，戈浩勇一直在其创业设立的
公司任职，于前述代持关系存续期间，戈浩勇未与任何单位签署竞业
禁止协议，亦不存在其他限制其持有盈八实业的法定义务。
经本所律师核查，并根据本所律师对戈浩勇、胡云南的访谈，盈八实
业系戈浩勇实际控制的持股平台，不开展经营活动，胡云南不参与盈
八实业的实际经营。胡云南为戈浩勇代持盈八实业股权期间，纽泰格
有限未进行分红，盈八实业亦未进行过分红。
2017 年 10 月 30 日，戈浩勇与胡云南签署《解除代持协议》，约定由
胡云南将代戈浩勇持有的盈八实业 100%股权转让予戈浩勇，从而解除
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代持关系，转让价格按照盈八实业当时的实收资本确定为 405 万元。
胡云南就该等股权转让未有应纳税所得，未缴纳个人所得税。盈八实
业作为戈浩勇的持股平台，未实际开展经营活动，股权转让当时，盈
八实业处于亏损状态，因此双方确认的转让价格合理，不存在明显偏
低且无正当理由的情形，相关股权转让不存在潜在税务风险。
经本所律师核查，由于盈八实业的实缴资本并非由胡云南提供，因此
戈浩勇未实际向胡云南支付转让对价。
2020 年 10 月 17 日，张义、戈浩勇和胡云南签署《关于债权债务及持
股情况的确认函》，其中各方确认：盈八实业自设立之日起，其全部股
权即由戈浩勇实际持有，2017 年 10 月股权转让之前，盈八实业的股
权由胡云南代戈浩勇持有。前述《关于债权债务及持股情况的确认函》
经由江苏省淮安市公证处公证并出具（2020）苏淮淮安证字第 8623
号《公证书》。
根据上述核查，并根据代持双方的确认，本所律师认为，该等股权代
持解除真实、合法、有效，双方不存在纠纷或潜在纠纷；解除股权代
持时，戈浩勇实际未向胡云南支付股权转让款，不存在胡云南或戈浩
勇为盈八实业代垫费用或利益输送的情形。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
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(1) 核查发行人及其子公司的全套工商底档等资料，并查看代持协议。
(2) 核查发行人及其子公司股东的出资及其来源情况。
(3) 核查发行人及其子公司历次分红及分红款支付情况。
(4) 核查发行人、实际控制人以及董监高、关键人员的银行流水。
(5) 与相关代持人员进行访谈，验证外部核查结果及与实际控制人面
谈的结论，获得相关代持人员的银行流水。
(6) 取得了张义的简历；对张义、胡云南进行了访谈；取得了宏涵实
业股权转让相关协议；核查了宏涵实业股权被代持期间的分红情
况以及分红款流向；核查了胡云南转让宏涵实业股权时纽泰格有
限代扣代缴个人所得税的情况；核查了前述股权转让款的流向；
取得了胡云南及张义的确认函。
(7) 取得了有关江苏迈亚股权代持解除相关的《股权转让协议》《代
持终止协议》；对张义、陈远进行了访谈；核查了江苏迈亚股权
被代持期间的分红情况；取得了有关陈远及纽泰格有限的确认函。
(8) 取得了有关谢素华为张义代持纽泰格有限股权所签署的《股权转
让协议》《代持终止协议》；对谢素华、张义进行了访谈；核查了
代持期间纽泰格有限的分红情况；查询了纽泰格有限截至 2015
年 9 月 30 日的财务数据；取得了有关张义及谢素华的确认函。
(9) 取得了戈浩勇的简历、离职证明文件；对戈浩勇、胡云南进行了
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访谈；取得了戈浩勇及胡云南就股权代持及解除签署的协议及确
认函；核查了盈八实业股权被代持期间的分红情况；代持解除当
时盈八实业的财务数据；取得了戈浩勇及胡云南的确认函及公证
文件。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(3) 胡云南为张义代持宏涵实业股权系因双方规范性意识不足，该代
持安排未进行还原，2016 年 9 月纽泰格有限收购了宏涵实业的全
部股权，从而解除了双方的代持安排。相关代持已在本次申报前
依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
(4) 陈远为纽泰格有限代持江苏迈亚股权系因纽泰格有限当时为一
家自然人 100%持股的一人有限公司，根据《公司法》规定不能再
投资设立新的一人有限责任公司，因此由张义安排其表亲及纽泰
格有限的员工陈远为纽泰格有限代持江苏迈亚股权。2015 年 8
月纽泰格有限的股东增加至 2 名，因此 2015 年 9 月纽泰格有限
自陈远处收回江苏迈亚 100%股权，解除了代持安排。相关代持安
排已在本次申报前解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
(5) 除已披露的情况外，发行人其子公司不存在其他股权代持及还原
的情况。
(6) 就代持宏涵实业股权事宜，张义及胡云南之间未签署代持协议，
不存在通过代持规避相关法律法规的情形，相关代持关系已彻底
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解除。
(7) 发行人及其子公司涉及的股权代持中，被代持人不存在通过代持
规避竞业禁止或其他法定义务的情形；代持期间，代持人不参与
相关主体的实际经营；纽泰格有限、江苏迈亚、盈八实业股权被
代持期间未进行分红，宏涵实业于 2016 年 8 月进行过分红，分
红款已回流至被代持人张义处；发行人及其子公司涉及的股权代
持解除真实、合法、有效，不存在代垫费用或利益输送的情形，
不存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险。
三. 审核问询问题 6——关于子公司设立与转让
申报文件及问询回复显示，2017 年 10 月富宇高投资向发行人溢价转让江苏迈尔
40%股权。富宇高投资由四名自然人股东控制，富宇高投资股东及执行董事兼任
总经理陈小坤担任恩梯基（上海）监事，恩梯基（上海）系发行人实际控制人之
一戈浩勇控制的公司，同时富宇高投资持有恩梯基（上海）5%的股权。
请发行人说明江苏迈亚、富宇高投资于 2015 年 5 月共同出资设立江苏迈尔的背
景，富宇高投资资金实缴时间、参与江苏迈尔经营情况；2017 年富宇高投资溢
价向发行人转让江苏迈尔股权的价格公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(九) 说明江苏迈亚、富宇高投资于2015年5月共同出资设立江苏迈尔的背景，
富宇高投资资金实缴时间、参与江苏迈尔经营情况；2017年富宇高投资溢
价向发行人转让江苏迈尔股权的价格公允性。
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发行人实际控制人张义为了把握汽车轻量化带来的铝铸件业务发展机遇，
拟由纽泰格有限投资设立一家专门从事汽车铝铸件业务的企业。考虑到汽
车铝铸件业务前期人员、设备投入较大，而纽泰格有限当时实际可支配的
货币资金较为有限，因此张义于2015年向陈小坤、李斌、陈韶刚和陈国裕
四人寻求投资。陈小坤等四人均为张义、戈浩勇在广州地区的朋友，各方
熟识多年，具有良好的信任基础，且陈小坤等四人均较为看好汽车铝铸件
的发展，因此陈小坤等四人共同投资设立了富宇高投资，并通过富宇高投
资投资江苏迈尔。
2015年5月，江苏迈尔设立时注册资本为3,000万元，其中江苏迈亚认缴出
资额1,200万元，持股比例为60%；富宇高投资认缴出资额800万元，持股
比例为40%。2015年7月，江苏迈尔的注册资本增至6,000万元，其中江苏
迈亚认缴出资额3,600万元，持股比例60%，富宇高投资认缴出资额2,400
万元，持股比例40%。根据江苏迈尔的银行流水，富宇高投资共计实缴出
资1,200万元，具体情况如下：
时间 实缴出资金额（万元）
2015年5月15日 400
2015年10月26日 200
2016年4月29日 200
2016年8月17日 320
2016年10月18日 80
合计 1,200
根据江苏淮海会计师事务所于2016年12月7日出具的苏淮会所[2016]验字
第8021号《验资报告》，截至2016年12月1日，江苏迈尔已收到股东江苏迈
亚缴纳的出资1,800万元，富宇高投资缴纳的出资1,200万元，共计3,000
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万元，均以货币出资。
富宇高投资为财务投资人，在其持有江苏迈尔股权期间不参与江苏迈尔的
具体经营管理。
2015年江苏迈尔租赁厂房用于经营，2016年开始购置土地、自建厂房，固
定资产投资规模大幅增加，股东初始投资已无法满足江苏迈尔的资金需
求。陈小坤等四人认为铝压铸业务的固定资产投入规模过大、投资回收期
过长，均超出预期，不愿对江苏迈尔进行持续投资。经各方友好协商，2017
年富宇高投资最终决定退出江苏迈尔，由纽泰格按照评估价格收购富宇高
投资持有的江苏迈尔全部股权。纽泰格全资控股江苏迈尔后，通过引入外
部股东获得资金，并对江苏迈尔进行了注资。
2017年10月，富宇高投资将其持有的江苏迈尔40%股权（对应认缴出资额
2,400万元，实缴出资1,200万元）转让予纽泰格，转让价格为1,576万元，
系根据江苏迈尔40%股权的评估值确定，交易定价公允。根据上海东洲资
产评估有限公司于2017年10月30日出具的东洲评报字[2017]第1202号《资
产 评 估 报 告 》， 截 至 2017 年 6 月 30 日 ， 江 苏 迈 尔 的 账 面 净 资 产 为
30,733,269.5元，按照收益法评估结果，江苏迈尔股东全部权益的评估值
为39,400,000元，对应江苏迈尔40%股权的价值为1,576万元。江苏迈尔股
东全部权益的评估值较账面净资产增值8,666,730.50元，主要系基于评估
基准日判断，预期江苏迈尔具有一定的盈利能力，现金流较为稳定。纽泰
格已于2017年11月向富宇高投资支付股权转让价款。
(十) 核查程序及核查结论
5. 核查程序
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就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅了富宇高投资的营业执照、工商档案资料，与富宇高投资法
定代表人陈小坤进行了访谈。
(2) 查阅了富宇高投资与纽泰格签署的股权转让协议；取得了江苏迈
尔股权的评估报告；取得了纽泰格向富宇高投资支付股权转让价
款的支付凭证。
(3) 查阅了江苏迈尔的验资报告、与股东出资相关的银行流水。
6. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 富宇高投资系作为财务投资人投资了江苏迈尔，富宇高投资不参
与江苏迈尔的经营。
(2) 截至 2016 年 12 月 1 日，富宇高投资向江苏迈尔实缴出资 1,200
万元。
(3) 纽泰格受让富宇高投资持有的江苏迈尔股权系根据江苏迈尔 40%
股权的评估值定价，定价公允。
四. 审核问询问题 7——关于关联方
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申报文件及问询回复显示，发行人关联企业较多，且较多关联企业处于汽车行业，
发行人实际控制人之一戈浩勇在体外控制较多汽车行业相关企业。报告期内多家
关联企业对外转让、注销。
请发行人：
（1）说明关联企业及报告期内注销的关联企业是否与发行人存在供应商或客户
重叠的情形，关联方及注销关联方是否存在代发行人垫付成本费用的情形。
（2）说明报告期内转让的关联企业福建恩梯基汽车技术有限公司对外转让的价
格、受让方基本情况，受让方是否与发行人存在关联关系，是否存在其他报告期
内转让的关联企业；已转让的关联企业是否与发行人存在后续交易，是否存在关
联交易非关联化情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 说明关联企业及报告期内注销的关联企业是否与发行人存在供应商或客
户重叠的情形，关联方及注销关联方是否存在代发行人垫付成本费用的情
形。
经本所律师核查，2018 年，发行人存在客户巴斯夫、昭和与已注销关联企
业精茵汽车、康翔贸易、德亚同泰的供应商或客户重叠的情形。巴斯夫是
总部位于德国的国际化工行业巨头，是全球汽车零部件百强企业，昭和是
总部位于日本的知名汽车零部件企业，主要从事于汽车减震及转向系统零
部件的开发，制造和销售。上述两家客户均为知名的大型跨国公司，业绩
规模大，且经营管理规范，发行人及关联方与上述两家客户的交易金额与
其经营规模相比极小。纽泰格的上述关联方与巴斯夫、昭和的交易价格公
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允，不存在代发行人垫付成本费用的情形。具体情况如下：
1. 发行人客户和关联方的客户、供应商重叠的情况
(1) 发行人客户与关联方客户重叠的情形
报告期内，发行人客户与关联方客户重叠的情况如下：
单位：万元
年份 关联方名称 重叠客户名称 交易金额 交易内容
为巴斯夫提供缓冲块的去毛
精茵汽车 1,964.70
刺加工服务。
2018 巴斯夫
向巴斯夫销售悬架减震支撑、
发行人 19,019.42
悬架系统塑料件及模具。
德亚同泰 2,889.77 向昭和销售聚氨酯缓冲块。
2018 昭和
发行人 337.01 向昭和销售悬架系统塑料件。
注：巴斯夫和昭和包括其同一实际控制人控制的企业。
精茵汽车原为发行人子公司宏涵实业的控股子公司，因其经营的
去毛刺加工业务与发行人主营业务及未来发展战略不符，为集中
精力专注主业，2016 年 12 月，宏涵实业将精茵汽车的股权转让。
根据精茵汽车与巴斯夫签署的协议，巴斯夫委托精茵汽车提供缓
冲块加工服务，协议价格有效期为三年，自 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日止。精茵汽车从发行人剥离前后其向巴斯夫提
供服务的价格未发生变化，不存在通过关联方特殊利益安排为发
行人代垫成本费用的情形。
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德亚同泰经营车用聚氨酯缓冲块贸易业务，其从巴斯夫采购聚氨
酯缓冲块后对外销售。2018 年，德亚同泰从巴斯夫采购聚氨酯缓
冲块 2,818.62 万元，其中 2,712.71 万元向昭和销售，对昭和的
销售收入为 2,889.77 万元，上述业务的毛利率约为 6%，处于较
为合理水平。
除上述情况外，报告期内，不存在其他关联企业及报告期内注销
的关联企业与发行人客户重叠的情形。
(2) 发行人客户与关联方供应商重叠的情形
2018 年，发行人主要客户巴斯夫为注销关联方康翔贸易和德亚同
泰的供应商，具体如下：
单位：万元
供应商采
年份 关联方名称 客户名称 交易内容
购金额
向巴斯夫采购洗衣机减震环等聚氨酯
2018 年 康翔贸易 巴斯夫 375.71
材料工业件以及车用聚氨酯缓冲块。
2018 年 德亚同泰 巴斯夫 2,818.62 向巴斯夫采购车用聚氨酯缓冲块。
康翔贸易经营洗衣机减震环等聚氨酯材料工业件以及车用聚氨
酯缓冲块的贸易业务，康翔贸易的客户与发行人不存在关联关系
或业务往来。
2016 年至 2018 年，康翔贸易采购的巴斯夫聚氨酯产品价格未发
生重大变动，不存在通过关联方特殊利益安排为发行人代垫成本
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费用的情形。康翔贸易从巴斯夫采购以下聚氨酯产品的金额占康
翔贸易 2018 年对巴斯夫采购总额的约 97%，2016 年至 2018 年各
年采购均价情况如下：
单位：元/件
产品 2018 年 2017 年 2016 年
锁边垫
7.85 7.49 -
TX2015006
B73 上支座 22.50 22.50 22.43
F60 前轴 13.29 14.22 13.28
F60 后轴 12.15 12.57 12.16
A0 前轴 13.72 13.85 13.85
T88 减震支撑 25.80 25.80 25.80
德亚同泰向巴斯夫采购聚氨酯缓冲块的业务见本补充法律意见
书“四（一）1.（1）发行人客户与关联方客户重叠的情形”。
综上所述，精茵汽车、康翔贸易、德亚同泰的客户、供应商与发
行人客户重叠具有商业合理性。报告期内，发行人未从事与上述
企业相同业务，上述企业与重叠方的交易价格公允，不存在为发
行人代垫成本费用的情形。除上述三家已注销关联方外，发行人
不存在其他关联企业及报告期内注销的关联企业与发行人供应
商或客户重叠的情形。除精茵汽车、康翔贸易、德亚同泰外，报
告期内，发行人其他关联方及报告期内注销关联方与发行人客户、
供应商不存在资金往来或业务往来，不存在为发行人代垫成本费
用的情形。
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2. 发行人供应商和关联方的客户、供应商重叠的情况
报告期内，发行人不存在供应商与关联方客户、供应商重叠的情形。
(二) 说明报告期内转让的关联企业福建恩梯基汽车技术有限公司对外转让的
价格、受让方基本情况，受让方是否与发行人存在关联关系，是否存在其
他报告期内转让的关联企业；已转让的关联企业是否与发行人存在后续交
易，是否存在关联交易非关联化情况。
1. 报告期内转让的关联企业福建恩梯基汽车技术有限公司对外转让的价
格、受让方基本情况，受让方是否与发行人存在关联关系。
经本所律师核查并根据戈浩勇的说明，其创立恩梯基（上海）之初的
经营策略为在各地寻找合作方，由恩梯基（上海）或其全资子公司控
股，当地合作方参股，共同设立合资公司在当地经营二手车检测业务。
后由于恩梯基（上海）进行经营布局调整，将位于各地的非全资子公
司进行注销或转让退出。恩梯基（上海）位于广东、无锡、宁海、南
通、扬州、宁波的相关控股子公司均注销，恩梯基（上海）位于福建
的控股子公司福建恩梯基汽车技术有限公司（以下简称“福建恩梯基”）
对外转让。
福建恩梯基系由恩梯基（上海）与福建优艾卡网络科技有限公司（以
下简称“优艾卡”）于 2017 年 2 月共同出资设立，主要经营二手车检
测业务。福建恩梯基的注册资本 1,000 万元，其中恩梯基（上海）认
缴出资额 510 万元，持股比例 51%，优艾卡认缴出资额 490 万元，持
股比例 49%。
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经查询受让方优艾卡的官网（http://www.uicar.com/），优艾卡成立
于 2014 年 11 月，经营二手车交易保障服务、二手车鉴定、售后服务
等业务。截至本补充法律意见书出具之日，优艾卡的基本情况如下：
名称 福建优艾卡网络科技有限公司
统一社会信用代码 91350121315414128H
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
福建省福州市闽侯县尚干镇新榕路 1 号海峡汽
住所
车文化广场一期汽车超市 1 层 A143 商业
法定代表人 倪诗韵
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 11 月 7 日
营业期限 2014 年 11 月 7 日至无固定期限
股权结构 倪诗韵持股比例 80%，林学威持股比例 20%
根据 2019 年 7 月恩梯基（上海）与优艾卡签署的《股权转让协议》，
恩梯基（上海）将其持有的福建恩梯基 51%股权（对应认缴出资额 510
万元，实缴出资额 10.2 万元）转让予优艾卡，转让价格为 1 元。该等
转让价格系根据福建恩梯基当时的实际经营状况由双方协商确定。根
据福建恩梯基的财务报表，福建恩梯基自设立以来一直处于亏损状态，
截至 2019 年 7 月 31 日净资产为负。
经本所律师通过公开渠道查询优艾卡及其股东、历史股东、董监高的
基本情况、对外投资、任职情况，受让方优艾卡与发行人不存在关联
关系。
2. 是否存在其他报告期内转让的关联企业
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经本所律师核查，除福建恩梯基外，报告期内不存在其他对外转让的
关联企业。2021 年，另有 2 家发行人的关联企业被转让——黄山煜丰
汽车销售有限公司（以下简称“黄山煜丰”）和黄山众和旭锐汽车销
售有限公司（以下简称“众和旭锐”）。具体情况如下：
(1) 黄山煜丰汽车销售有限公司
在本次转让前，戈浩勇持有黄山煜丰 65%的股权，肖艳玲持有黄
山煜丰 35%的股权。2021 年 4 月 28 日，戈浩勇分别与肖艳玲、
湖北途优达实业有限公司（以下简称“途优达实业”）签署了股
权转让协议，约定戈浩勇将其持有的黄山煜丰 51%股权（对应认
缴出资 280.5 万元，实缴出资 280.5 万元）转让予途优达实业，
转让价格为 280.5 万元；将其持有的黄山煜丰 14%股权（对应认
缴出资 77 万元，实缴出资 77 万元）转让予肖艳玲，转让价格为
77 万元。该等转让价格系根据黄山煜丰的实际经营状况由双方协
商确定。根据黄山煜丰提供的财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，
黄山煜丰未分配利润为负，因此双方商定按照黄山煜丰的注册资
本定价。途优达实业及肖艳玲于 2021 年 6 月向戈浩勇支付了大
部分股权转让价款。上述股权转让的工商变更登记手续已办理完
毕。
(2) 黄山众和旭锐汽车销售有限公司
在本次转让前，戈浩勇持有众和旭锐 65%的股权，肖艳玲持有众
和旭锐 35%的股权。2021 年 4 月 28 日，戈浩勇分别与肖艳玲、
途优达实业签署了股权转让协议，约定戈浩勇将其持有的众和旭
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锐 51%股权（对应认缴出资 441.15 万元，实缴出资 441.15 万元）
转让予途优达实业，转让价格为 441.15 万元；将其持有的众和
旭锐 14%股权（对应认缴出资为 121.1 万元，实缴出资为 121.1
万元）转让予肖艳玲，转让价格为 121.1 万元。该等转让价格系
根据众和旭锐的实际经营状况由双方协商确定。根据众和旭锐提
供的财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，众和旭锐未分配利润为
负，因此双方商定按照众和旭锐的注册资本定价。途优达实业及
肖艳玲于 2021 年 6 月向戈浩勇支付了大部分股权转让价款。上
述股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。
经本所律师核查，肖艳玲系戈浩勇的业务合作伙伴，上述股权转让前
即持有黄山煜丰 35%股权及众和旭锐 35%股权。途优达实业系经肖艳玲
介绍受让黄山煜丰、众和旭锐的股权。根据公开渠道查询结果，途优
达实业及其关联方主要在安徽、湖北等地经营汽车销售业务。途优达
实业的基本情况如下：
名称 湖北途优达实业有限公司
统一社会信用代码 91420106052005858Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
武昌区积玉桥街临江大道 98 号万达广场(二
住所
期)13 栋 12 层 10 号
法定代表人 李军
注册资本 5,000 万元
成立日期 2012 年 8 月 14 日
营业期限 2012 年 8 月 14 日至无固定期限
股权结构 李军持股 61%，朱海艳持股 29%，李千慧持股 10%
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经本所律师通过公开渠道查询肖艳玲、途优达实业及其股东、历史股
东、董监高的基本情况、对外投资、任职情况，受让方肖艳玲、途优
达实业与发行人不存在关联关系。
3. 已转让的关联企业是否与发行人存在后续交易，是否存在关联交易非
关联化情况。
本所律师取得并核查了上述已转让关联方在转让前的财务报表、序时
账、银行流水，核查了发行人的收入及采购明细表、资金流水，通过
企查查等公开渠道核查了上述关联企业股权受让方的相关信息。经核
查，自报告期期初至本补充法律意见书出具之日，上述已转让关联企
业与发行人均未发生过交易，不存在关联交易非关联化情况。
(十一) 核查程序及核查结论
5. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(10) 取得并核查了实际控制人控制的其他企业（包括报告期内已注销
企业）的财务报表、银行流水等资料，核查主要关联方的主营业
务、客户、供应商情况，并与发行人的客户、供应商清单进行比
对。
(11) 对发行人实际控制人进行访谈，了解与发行人存在客户、供应商
重叠的关联企业的业务情况。
2030019/CX/cj/cm/D16 3-36
(12) 取得并核查了发行人、控股股东、实际控制人及董监高的银行流
水，核查是否存在发行人或控股股东、实际控制人与关联方的异
常资金往来。
(13) 走访发行人主要客户、供应商，了解客户、供应商与发行人关联
方是否存在资金往来或业务往来情况。
(14) 对发行人实际控制人及其他主要关联自然人进行访谈，了解是否
存在关联方及注销关联方为发行人代垫成本费用的情形。
(15) 取得并查阅了福建恩梯基、黄山煜丰、众和旭锐的工商档案材料、
财务报表；恩梯基（上海）与优艾卡签署的股权转让协议；戈浩
勇与肖艳玲、途优达实业就黄山煜丰、众和旭锐股权转让事项签
署的股权转让协议。取得上述股权股权转让款支付凭证。
(16) 通过企查查等公开渠道查询报告期内转让的关联企业的受让方
及其股东、历史股东、董监高的基本情况，以及对外投资、任职
情况。
(17) 核查了发行人的资金流水，了解发行人与福建恩梯基等已转让关
联企业是否存在资金往来。
6. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 2018 年，发行人已注销关联方精茵汽车、康翔贸易、德亚同泰存
2030019/CX/cj/cm/D16 3-37
在与发行人客户进行交易的情形，上述与发行人客户的交易具有
商业实质。
(2) 报告期内，关联方及注销关联方不存在代发行人垫付成本费用的
情形。
(3) 福建恩梯基 51%股权的受让方系原持有其 49%股权的优艾卡，优
艾卡在福建当地经营二手车交易保障服务、二手车鉴定、售后服
务等业务，优艾卡与发行人不存在关联关系。
(4) 恩梯基（上海）对福建恩梯基的实缴资本为 10.2 万元。福建恩
梯基自设立以来一直处于亏损状态，截至 2019 年 7 月 31 日净资
产为负，因此恩梯基（上海）将其持有的福建恩梯基股权以 1 元
的价格转让予合作方。
(5) 自报告期期初至本补充法律意见书出具之日，除福建恩梯基外，
戈浩勇另向肖艳玲、途优达实业转让了黄山煜丰 65%股权及众和
旭锐 65%的股权。鉴于黄山煜丰、众和旭锐经营状况不佳，经转
让双方协商，前述转让系根据两家公司的注册资本定价。肖艳玲、
途优达实业与发行人不存在关联关系。
(6) 自报告期期初至本补充法律意见书出具之日，已转让的关联企业
与发行人未发生过交易，不存在关联交易非关联化的情况。
五. 审核问询问题 8——关于融资租赁
申报文件及问询回复显示，目前发行人的资金来源之一为融资租赁，2020 年发
2030019/CX/cj/cm/D16 3-38
行人约有 5600 万元固定资产为通过融资租赁获得。报告期各期末，发行人一年
内到期的非流动负债余额分别为 1,582.91 万元、2,126.71 万元和 1,188.61 万
元，分别占同期末流动负债的 10.95%、12.57%和 6.34%；发行人长期应付款余额
分别为 2,174.69 万元、1,208.90 万元和 20.10 万元，分别占同期末非流动负债
的 84.55%、66.61%和 2.11%。当前发行人租金总额在 500 万元以上的融资租赁合
同为 2 个，均为 2021 年 12 月到期。报告期内，发行人融资租赁分为直租和售后
回租两种模式。
请发行人：
（1）分别说明各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的具体内容、金额
和占比情况，是否为生产经营所需的核心设备，融资租赁出租人的基本情况，是
否与发行人存在关联关系。
（2）说明发行人对于售后回租形成融资租赁资产的账面价值与售价的差额是否
予以递延并分摊，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(六) 分别说明各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的具体内容、金额
和占比情况，是否为生产经营所需的核心设备，融资租赁出租人的基本情
况，是否与发行人存在关联关系。
1. 分别说明各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的具体内容、
金额和占比情况，是否为生产经营所需的核心设备
经本所律师核查，报告期内发行人各期直租和售后回租形成融资租赁
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的资产原值、净值情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
直租 2,761.30 2,374.60 2,847.47 2,712.12 1,061.64 1,027.74
售后回租 3,402.84 2,015.08 4,017.53 2,839.96 3,836.41 2,856.67
合计 6,164.14 4,389.68 6,865.00 5,552.08 4,898.06 3,884.41
报告期内发行人各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的具体
内容、金额和占比情况如下：
(1) 直租
单位：万元
原值占比（%） 是否为生产经营
资产类别 资产名称 原值 净值
[注] 所需的核心设备
2020 年 12 月 31 日
压铸设备 1,054.53 917.86 是
高精密加
586.54 528.40 是
工设备 18.39
专用设备
注塑设备 687.47 562.82 是
检测设备 432.76 365.52 是
小计 2,761.30 2,374.60 18.39 --
合计 2,761.30 2,374.60 10.71 --
2019 年 12 月 31 日
压铸设备 1,192.65 1,120.08 是
专用设备 高精密加 22.66
586.54 587.89 是
工设备
2030019/CX/cj/cm/D16 3-40
注塑设备 635.52 592.20 是
检测设备 432.76 411.96 是
小计 2,847.47 2,712.12 22.66 --
合计 2,847.47 2,712.12 14.02 --
2018 年 12 月 31 日
压铸设备 391.62 356.26 是
高精密加
38.46 43.16 是
工设备 15.04
专用设备
注塑设备 519.49 516.25 是
检测设备 112.07 112.07 是
小计 1,061.64 1,027.74 15.04 --
合计 1,061.64 1,027.74 7.56 --
注：原值占比为融资租入资产原值占期末固定资产中相应资产类
别资产原值的比例。
(2) 售后回租
单位：万元
原值占比（%） 是否为生产经营
资产类别 资产名称 原值 净值
[注 2] 所需的核心设备
2020 年 12 月 31 日
房屋建筑物
房屋建筑物 78.00 65.03 0.83 否
[注 1]
压铸设备 1,065.37 671.65 是
高精密加
专用设备 915.43 624.83 21.52 是
工设备
注塑设备 757.14 389.53 是
2030019/CX/cj/cm/D16 3-41
检测设备 63.95 29.88 是
其他设备 430.00 227.09 否
小计 3,231.90 1,942.97 21.52 --
通用设备 通用设备 92.94 7.08 10.54 否
合计 3,402.84 2,015.08 13.20 --
2019 年 12 月 31 日
房屋建筑物
房屋建筑物 78.00 68.74 1.19 否
[注 1]
压铸设备 1,070.93 776.97 是
高精密加
1,072.04 829.91 是
工设备
30.56
专用设备 注塑设备 1,185.48 823.31 是
检测设备 63.95 35.95 是
其他设备 447.44 285.10 否
小计 3,839.84 2,751.24 30.56 --
通用设备 通用设备 99.69 19.98 13.17 否
合计 4,017.53 2,839.96 19.78 --
2018 年 12 月 31 日
房屋建筑物
房屋建筑物 78.00 72.44 1.32 否
[注 1]
压铸设备 984.40 753.18 是
高精密加
822.08 608.85 是
工设备
51.81
专用设备 注塑设备 1,334.67 1,019.95 是
检测设备 63.95 42.03 是
其他设备 452.91 327.59 否
小计 3,658.01 2,751.60 51.81 --
2030019/CX/cj/cm/D16 3-42
通用设备 通用设备 100.40 32.62 15.70 否
合计 3,836.41 2,856.67 27.32 --
注 1：融资租赁资产类别中的房屋建筑物系与房屋建筑物作为整
体核算的行车，因售后回租形成融资租入资产。
注 2：原值占比为融资租入资产原值占期末固定资产中相应资产
类别资产原值的比例。
报告期内，发行人融资租入的高精密加工设备、压铸设备、注塑
设备、检测设备为发行人生产经营所需的核心设备。无论是直租，
还是售后回租，参考实质重于形式原则，都属于以设备等资产作
为抵押物向融资租赁出租人的借款，不影响发行人对抵押物的使
用。根据发行人与融资租赁出租人签订的相关融资租赁协议，发
行人在租赁期到期后对融资租赁设备均享有以极低价格（100 元、
1000 元）留购的权利，购买价款远低于回购时资产的公允价值，
能够确定于租赁期满后回购。报告期内，发行人对已到期的融资
租赁协议相关的设备均已完成留购，尚未到期的融资租赁协议到
期后发行人将行使留购权利，融资租赁事项不会对发行人生产经
营的稳定性构成重大影响。
2. 融资租赁出租人的基本情况，是否与发行人存在关联关系
经本所律师核查，报告期内，发行人融资租赁出租人基本情况如下：
(1) 欧力士融资租赁（中国）有限公司
欧力士融资租赁（中国）有限公司（以下简称“欧
企业名称
力士”）
2030019/CX/cj/cm/D16 3-43
成立日期 2005 年 8 月 1 日
注册资本 10,250.0093 万美元
上海市长宁区娄山关路 523 号金虹桥国际中心 I
注册地
座 3 楼 01,02,03 和 06 单元
股权结构 欧力士（中国）投资有限公司 100%持股
许可项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交
易咨询和担保；保险兼业代理业务（保险公司授权
经营范围 代理范围）；兼营与融资租赁主营业务相关的商业
保理业务。一般项目：合同能源管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
(2) 远东国际融资租赁有限公司
远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东国
企业名称
际”）
成立日期 1991 年 9 月 13 日
注册资本 181,671.0922 万美元
中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西
注册地
区
股权结构 远东宏信有限公司 100%持股
融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财
产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询
经营范围 和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2030019/CX/cj/cm/D16 3-44
(3) 平安国际融资租赁有限公司
平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租
企业名称
赁”）
成立日期 2012 年 9 月 27 日
注册资本 1,450,000 万元人民币
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国
注册地
金中心办公楼二期 37 层
中国平安保险（集团）股份有限公司持股
股权结构 69.4432%，中国平安保险海外（控股）有限公司
持股 30.5568%
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
经营范围 和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
(4) 平安国际融资租赁（天津）有限公司
企业名称 平安国际融资租赁（天津）有限公司
成立日期 2015 年 3 月 16 日
注册资本 1,040,000 万元人民币
天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道 200 号铭
注册地
海中心 2 号楼-5、6-802
平安租赁持股 50%，平安租赁香港控股有限公司持
股权结构
股 50%
2030019/CX/cj/cm/D16 3-45
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（不
经营范围
得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投
资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上述融资租赁出租人均为专业的融资租赁公司，与发行人均不存在关
联关系。
(七) 说明发行人对于售后回租形成融资租赁资产的账面价值与售价的差额是
否予以递延并分摊，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1. 报告期内发行人的售后回租情况
报告期内发行人存续的售后回租合同情况如下：
单位：万元
资产金
期满
合同 首期租金 租赁期 资产购 额（账 交易售
出租方 资产明细 留购
编号 支付日 限 入年度 面原 价
价款
值）
注塑设
2016
备、立式
0300 欧力士 2016-06-30 36 个月 2016 年 185.09 216.55 0.10
加工中心
62
等
2016 欧力士
数控车床
0301 2016-10-26 36 个月 2016 年 115.21 134.60 0.10
等
80
欧力士 压铸设
2016
备、立式
0300 2016-06-30 36 个月 2016 年 163.87 191.50 0.10
加工中心
65
等
2030019/CX/cj/cm/D16 3-46
2017 欧力士 注塑设
0301 2017-06-30 36 个月 备、数控 2017 年 175.49 204.77 0.10
44 车床等
2016 欧力士 注塑设
0303 2017-06-30 36 个月 备、数控 2017 年 146.47 171.37 0.10
76 车床等
2017 欧力士
履带式抛
0301 2017-07-08 36 个月 2017 年 24.02 28.10 0.10
丸机等
38
2017 欧力士 注塑设
0304 2018-01-20 36 个月 备、数控 2018 年 268.72 314.40 0.10
21 车床等
2018 欧力士 注塑设
0301 2018-04-05 36 个月 备、数控 2018 年 94.70 110.80 0.10
40 车床等
IFEL
注塑设
C18D
远东国 备、其他 2011-2 1,216. 1,530.
03R8 2019-01-10 36 个月 0.10
际 辅助设备 018 年 07 00
B2-L
等
-01
2017 检测设
0304 欧力士 2018-04-23 36 个月 备、数控 2018 年 130.10 152.22 0.10
20 车床等
2018
0303 欧力士 2018-11-30 36 个月 压铸设备 2018 年 138.12 160.22 0.10
63
IFEL
C18D 压铸设
远东国 2015-2 1,178. 1,293.
03ZU 2018-12-10 36 个月 备、数控 0.10
际 018 年 56 30
04-L 车床等
-01
2018 小型加工
0304 欧力士 2019-01-22 36 个月 中心、数 2019 年 149.14 173.00 0.10
66 控机床等
2018
0304 欧力士 2019-01-22 36 个月 压铸设备 2019 年 207.98 241.25 0.10
63
2019
PAZL 平安租 小型加工
2019-06-25 36 个月 2019 年 288.88 260.63 0.10
0102 赁 中心
075
2030019/CX/cj/cm/D16 3-47
2. 公司对售后回租形成的融资租赁业务的会计处理
发行人的售后回租形成融资租赁业务中固定资产出售及融资租赁交易
密切关联，能够确定于租赁期满回购且购买价款远低于回购时资产的
公允价值。发行人将这一系列交易作为一个整体，为真实地反映经济
业务实质，遵循实质重于形式的原则，按照抵押借款处理进行会计处
理，因此发行人账面没有终止确认资产，也未根据交易价格调整资产
原值，不存在通过“递延收益——未实现售后租回损益(融资租赁)”
科目对折旧进行调整的情况。发行人对账面固定资产按承租人出售前
的折旧政策计提折旧，不改变账面原值、累计折旧、折旧年限、残值
率。
发行人将售后租回所取得款项计入长期应付款，并根据还款计划，将
售后租回所取得款项每期采用实际利率法计算及摊销并确认当期的财
务费用。具体会计处理如下：
(1) 取得融资租赁款时
借：银行存款
长期应付款-未确认融资费用
贷：长期应付款—融资租赁款
(2) 分期支付租赁款时
借：长期应付款—融资租赁款
贷：银行存款
借：财务费用
贷：长期应付款—未确认融资费用
2030019/CX/cj/cm/D16 3-48
3. 按照《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》测算情况
根据《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》规定，承租人
对售后租回交易中售价与资产账面价值的差额应通过“递延收益——
未实现售后租回损益(融资租赁)”科目进行核算，分摊时，按既定比
例减少(按资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整)未实现售
后租回损益，同时相应增加或减少折旧费用。若发行人采用上述会计
处理方法，对报告期内报表项目影响主要为资产负债表固定资产和递
延收益科目，对报告期内净资产、净利润影响小。具体影响项目及金
额如下：
(1) 资产负债表
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
受影响的报表
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
项目
固定资产 19,939.31 1,008.27 20,947.59 5.06%
递延收益 214.34 984.47 1,198.81 459.32%
盈余公积 759.28 2.38 761.66 0.31%
未分配利润 17,236.64 21.42 17,258.06 0.12%
2019 年 12 月 31 日
受影响的报表
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
项目
固定资产 16,398.86 1,214.54 17,613.40 7.41%
递延收益 143.33 1,201.60 1,344.93 838.37%
盈余公积 614.21 1.29 615.51 0.21%
未分配利润 11,639.02 11.65 11,650.67 0.10%
2018 年 12 月 31 日
受影响的报表 原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
2030019/CX/cj/cm/D16 3-49
项目
固定资产 11,448.56 1,395.19 12,843.75 12.19%
递延收益 151.52 1,393.27 1,544.79 919.56%
盈余公积 444.12 0.19 444.31 0.04%
未分配利润 9,109.25 1.72 9,110.98 0.02%
2018 年 1 月 1 日
受影响的报表
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
项目
固定资产 8,599.39 121.19 8,720.58 1.41%
递延收益 159.71 120.37 280.07 75.37%
盈余公积 271.37 0.08 271.45 0.03%
未分配利润 4,196.36 0.74 4,197.10 0.02%
(2) 利润表
单位：万元
2020 年度
受影响的报
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
表项目
营业成本 35,319.55 -9.34 35,310.21 -0.03%
销售费用 824.06 -0.03 824.03 -
管理费用 2,648.08 -0.15 2,647.93 -0.01%
研发费用 2,719.06 -1.33 2,717.73 -0.05%
营业利润 6,949.97 10.86 6,960.82 0.16%
利润总额 6,949.42 10.86 6,960.28 0.16%
净利润 5,742.68 10.86 5,753.54 0.19%
2019 年度
受影响的报
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
表项目
营业成本 27,596.63 -9.40 27,587.23 -0.03%
销售费用 1,376.75 -0.03 1,376.72 -
管理费用 3,252.69 -0.22 3,252.47 -0.01%
研发费用 2,654.37 -1.38 2,652.99 -0.05%
2030019/CX/cj/cm/D16 3-50
营业利润 5,329.33 11.03 5,340.36 0.21%
利润总额 5,312.72 11.03 5,323.74 0.21%
净利润 4,299.87 11.03 4,310.90 0.26%
2018 年度
受影响的报
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
表项目
营业成本 16,584.11 -1.09 16,583.02 -0.01%
管理费用 2,428.82 -0.01 2,428.81 -
营业利润 6,357.74 1.10 6,358.83 0.02%
利润总额 6,354.89 1.10 6,355.98 0.02%
净利润 5,085.64 1.10 5,086.74 0.02%
4. 发行人售后回租业务的会计处理是否符合会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》规定，承租人
应根据售后租回交易中售价与资产账面价值的差额调整固定资产账面
价值，导致固定资产账面价值发生变化。发行人的售后回租形成融资
租赁业务中固定资产出售及融资租赁交易密切关联，能够确定于租赁
期满回购且购买价款远低于回购时资产的公允价值，相关固定资产所
有权实质未发生转移，其使用状态、可使用年限、预期产生的经济效
益等均未发生变化。若发行人对上述售后融资租赁业务按照《企业会
计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》的规定进行会计处理，将增
加相关固定资产的账面价值、净残值，不能真实地反映经济业务实质，
不符合会计信息质量基本规范中谨慎性原则的要求。
发行人为真实地反映经济业务实质，提高会计信息质量，使得会计信
息质量更加可靠和可比，将售后回租一系列交易作为一个整体，遵循
实质重于形式的原则和谨慎性原则，不改变相关固定资产账面原值、
累计折旧、折旧年限、残值率等，按照抵押借款进行会计处理。
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根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯》（二〇一五年第一期），
“六、售后租回交易是否可以按照抵押借款进行会计处理……处理意
见：在上述固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租
赁期满回购的情况下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其
总体经济影响，那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。”
同时，根据财政部于 2018 年发布的《企业会计准则第 21 号——租赁
准则》（以下简称“新租赁准则”，2021 年 1 月 1 日起全面实施）第五
十二条的规定，售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应
当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，
并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融负
债进行会计处理。发行人的售后回租业务为售后融资租赁业务，固定
资产所有权实质未发生转移，发行人的售后回租会计处理也符合新租
赁准则第五十二条的规定。
若发行人按照《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》的相
关规定对售后回租业务进行相应的会计处理，经测算，相关会计处理
结果对报告期内净资产、净利润影响小。
综合上述，发行人的售后回租业务的会计处理可以真实反映发行人的
资产状况，符合实质重于形式、谨慎性的基本会计原则和《企业会计
准则》的规定。
(八) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
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就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 获取发行人融资租赁相关的合同、租金支付计划表等资料，核查
发行人的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定，并复
核融资租赁利息计算是否准确。
(2) 按照《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》中的处
理方式对发行人的售后回租进行模拟测算。
(3) 取得各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的清单，并向
生产部门和设备部门了解是否属于核心设备。
(4) 通过企查查及其他公开信息查询网站查询了融资租赁出租人基
本信息及股东、董事、监事、高级管理人员信息，确认是否与发
行人及其关联方存在关联关系。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备存在部分
为生产经营所需的核心设备的情形，发行人融资租赁设备回购价
款远低于回购时资产的公允价值，能够确定于租赁期满后回购，
不会对发行人生产经营的稳定性构成重大影响；报告期内融资租
赁出租人均为专业的融资租赁公司，与发行人不存在关联关系。
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(2) 发行人的售后回租形成融资租赁业务中固定资产出售及融资租
赁交易密切关联，能够确定于租赁期满回购且购买价款远低于回
购时资产的公允价值，基于实质重于形式和谨慎性原则，并为真
实地反映经济业务实质，将售后回租这一系列交易作为一个整体，
参照抵押借款处理进行会计处理，可以真实反映发行人的资产状
况，符合实质重于形式、谨慎性的基本会计原则和《企业会计准
则》的规定。
六. 审核问询问题 9——关于其他事项
申报文件及问询回复显示：
（1）2020 年发行人自制模具毛利率下滑主要原因是发泡模具收入占比大幅下滑。
（2）发行人子公司江苏迈尔和宏涵实业对巴斯夫的销售主要为客户自提，随着
报告期内江苏迈尔对巴斯夫销售收入的增加，公司以产品移交给客户（或指定方）
确认收入的销售收入逐年上升。
（3）发行人各期背书转让的承兑汇票金额分别为 1658.95 万元、1918.06 万元
和 7751.48 万元。
（4）发行人外协加工类型较多，外协加工采购金额较大。部分类型外协加工未
说明具体内容。
（5）2017 年发行人通过银行转贷获取银行贷款合计 4,450 万元；2019 年，公司
员工持股平台淮安国义因支付房租水电导致临时资金紧张的原因向发行人短期
（70 天）拆借资金 10 万元，淮安国义已于当年偿付全部本息合计 10.08 万元。
（6）发行人于 2017 年申请新三板挂牌但后又撤回，本次申报材料与新三板公开
转让说明书所披露内容存在多处不一致。
请发行人：
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（1）按照发泡、注塑和压铸分类，分别说明各期模具毛利率变化的原因。
（2）结合相关单据情况，说明发行人通过客户自提方式销售产品是否取得了客
户的验收证明文件。
（3）说明发行人是否存在将未到期的商业承兑汇票背书转让后终止确认的情形。
（4）说明表面处理类外协加工未来是否会持续增长；其他类别外协加工的具体
内容，采用该类外协加工的必要性。
（5）说明转贷行为相关借款偿还的时间，发行人是否存在被行政处罚的风险，
是否构成重大违法违规；发行人财务内控是否规范。
（6）说明本次申报材料与新三板挂牌期间信息披露存在多处不一致的原因是否
合理，上述情形是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险，是否构成本次
发行上市的法律障碍。
（7）说明 2021 年 1-6 月份经营业绩的预计情况，包括营业收入、归母净利润等，
并分析变动原因。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及问题（7）发表明确
意见，请发行人律师对问题（5）、（6）发表明确意见。
(一) 说明转贷行为相关借款偿还的时间，发行人是否存在被行政处罚的风险，
是否构成重大违法违规；发行人财务内控是否规范
1. 相关借款的偿还时间，是否构成重大违法违规
经本所律师核查，2017年发行人通过银行转贷获取银行贷款合计4,450
万元。相关转贷行为涉及相关借款的偿还时间如下：
序 贷款金额
借款主体 贷款银行 贷款时间 还款时间
号 （万元）
1 纽泰格 建设银行 400 2017 年 2 月 10 日 2017 年 4 月 12 日
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2 建设银行 450 2017 年 3 月 13 日 2017 年 4 月 12 日
3 苏州银行 100 2017 年 3 月 23 日 2018 年 3 月 23 日
4 苏州银行 1,500 2017 年 4 月 5 日 2018 年 3 月 27 日
7 苏州银行 100 2017 年 4 月 25 日 2018 年 4 月 21 日
8 苏州银行 900 2017 年 5 月 2 日 2018 年 4 月 28 日
合计 3,450 --
1 邮储银行 500 2017 年 1 月 6 日 2018 年 1 月 5 日
江苏迈尔
2 邮储银行 500 2017 年 2 月 3 日 2018 年 1 月 31 日
合计 1,000 --
根据《贷款通则》第七十一条的规定，借款人不按借款合同规定用途
使用贷款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重
的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全
部贷款。《贷款通则》第七十二条规定，借款人拒绝接受贷款人对其使
用信贷资金情况和有关生产经营、财务活动监督的，由贷款人责令改
正。情节特别严重或逾期不改正的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。
《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，贷款人应与借款人约定
明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投
资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得
挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。
发行人涉及转贷行为的借款均用于自身的日常生产经营，且已按照银
行借款合同的约定按时偿还本金及支付利息，不存在违约情形，不存
在被相关银行加收利息、提前收回借款的情形。
中国人民银行淮安市中心支行于2021年6月24日出具了《情况说明》，
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“经查，2017年1月1日至2021年6月24日，我中心支行未对江苏纽泰格
科技股份有限公司及其子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司实施过行
政处罚。”
中国银行保险监督管理委员会淮安监管分局于2021年6月25日出具了
《关于江苏纽泰格科技股份有限公司银行信贷业务的合规证明》：“兹
证明，自2017年1月1日至今，我分局在对辖内银行业金融机构的监督
过程中，未发现江苏纽泰格科技股份有限公司及其子公司迈尔汽车零
部件公司在淮安辖内银行业机构办理信贷业务过程中存在违反法律法
规、行政规章及其他规范性文件的情况。”
发行人实际控制人已就上述转贷事项出具承诺：“若发行人及其控股子
公司因2017年1月1日以来存在的转贷行为而承担违约责任或因此受到
行政处罚，本人将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他经济损
失，保证发行人及其控股子公司不因此遭受任何损失。”
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司的转贷行为不构成
重大违法违规行为。
2. 发行人是否存在被行政处罚的风险
就上述发行人的转贷事项，基于以下原因，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因报告期内的转贷事项违反《流
动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》等相关规定受到行政处罚的风
险：
(1) 《流动资金贷款管理暂行办法》和《贷款通则》并未明确规定借
款人转贷事项的行政处罚后果。
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(2) 根据 2018 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国行政处罚法》
第二十九条的规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予
行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为
发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了
之日起计算。”另根据自 2021 年 7 月 15 日起实施的《中华人民
共和国行政处罚法》第三十六条的规定：“违法行为在二年内未
被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安
全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。
前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续
或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”经查阅发行人转贷
事项相关贷款合同、银行流水、银行回单相关还款凭证，截至
2018 年 4 月，发行人已全部还清上述转贷所涉及的借款。发行
人的还款日期距本补充法律意见书出具日已超过两年。因此，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的转贷事项已经超过《中华
人民共和国行政处罚法》等相关法律法规规定的行政处罚时效。
(3) 发行人已取得中国人民银行淮安市中心支行、中国银行保险监督
管理委员会淮安监管分局出具的相关证明文件。另经本所律师登
录中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官网查询，截至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在因转贷被银行监管部门
行政处罚或调查的情形。
3. 发行人财务内控是否规范
针对发行人存在的“转贷”、资金拆借等财务内控不规范情形，发行人
严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行如下整改或纠正：
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(1) 发行人的“转贷”行为均发生于 2017 年，且“转贷”所涉贷款
均已于 2018 年上半年陆续归还。发行人已停止通过“转贷”获
取银行贷款的行为，严格按照《贷款通则》《流动资金贷款管理
暂行办法》等相关规定履行借款程序，防止转贷行为再次发生。
(2) 发行人管理层和财务部门对 2019 年发生的关联方资金拆借行为
进行了深刻反省和整改。自 2020 年 1 月 1 日至今未再发生向关
联方拆借资金的行为。
(3) 发行人组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习了《贷
款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规的相关
规定。
(4) 发行人进一步完善了内部控制机制和内部控制制度的建设，严格
贯彻《关联交易决策制度》《资金管理办法》等内部控制制度，
充分发挥独立董事、监事会、内审部等公司治理机构和职能部门
的作用，加强对关联交易和资金管理以及投融资的控制和监督。
上述整改措施实施后，发行人严格按照相关法规和制度要求履行内部
控制程序，确保发行人资金管理和关联交易决策的有效性和规范性。
2020 年 1 月 1 日至今，发行人未再发生“转贷”、关联方资金拆借等
财务内控不规范的情形，相关内控制度有效运行。
同时，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]579 号《关于江苏
纽泰格科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
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(二) 说明本次申报材料与新三板挂牌期间信息披露存在多处不一致的原因是
否合理，上述情形是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险，是否
构成本次发行上市的法律障碍。
经本所律师核查，纽泰格聘请中信建投证券股份有限公司、大华会计师事
务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为纽泰格新三板申报
的中介机构，于2017年4月向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“股转公司”）提交了《江苏纽泰格科技股份有限公司公开转让说
明书》。2017年5月至6月，股转公司向纽泰格下发了反馈意见，纽泰格进
行了回复。其后，基于发行人的实际经营状况及未来经营预期，发行人计
划未来直接申请IPO，因此于2017年7月主动申请撤回新三板申报。
除因报告期和信息披露规则不同导致的自然差异外，发行人本次申报披露
与新三板挂牌申报披露的主要差异情况如下：
1. 法律事项的差异及原因
差异内容 本次申报 新三板申报 说明
张义家族内部持股及
在纽泰格的任职情况
实际控制人 张义、戈小燕、戈浩勇 张义、戈小燕、张建平 发生变化，并基于核查
事实及谨慎性原则予
以披露。
纽泰格有限 纽泰格有限设立时， 纽泰格有限设立时，股东
设立时 2,000 股东张义实缴的 张义用于出资的资金 本次申报基于核查事实
万元实缴出 2,000 万元出资来源 2,000 万元系从戈其玉、沈 予以披露。
资来源 于第三方借款。2010 雷、尹耀武、高翠芳、杨
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年 11 月 9 日，张义将 亮、殷小宝、王玲、沈伟、
2,000 万元资金从纽 谢志远、尹秀华、尹刚、
泰格有限借出并用以 刘文和、沈超、徐祥林、
偿还前述第三方借 吴杰、龚庆年共计 16 名自
款。2016 年 3 月和 9 然人（以下称“16 名自然
月，张义已向纽泰格 人”）借取。完成验资后，
有限分期归还上述 张义以纽泰格有限名义向
2,000 万元借款。 16 名自然人归还了借款。
截至 2016 年 12 月底，股
东张义陆续通过个人直接
付款至纽泰格有限或将款
项支付给该等自然人再由
该等自然人归还至纽泰格
有限的方式，将相应资金
全额归还至纽泰格有限，
纽泰格有限这些往来已全
部清理完毕。
盈八实业系自然人胡云
南设立的一人有限责任
自盈八实业 2016 年 公司，胡云南在汽车零
11 月设立之日至今， 部件领域拥有丰富的资
盈八实业 戈浩勇一直为盈八实 源，系公司的战略合作
本次申报基于核查事实
的股东情 业的实际控制人，胡 伙伴，根据纽泰格、纽
予以披露。
况 云南持股期间所持盈 泰格股东张义、张建平
八实业股权系代戈浩 与盈八实业签署的《增
勇持有。 资备忘录》，确认因考虑
到盈八实业的股东胡云
南在 2016 年期间为纽泰
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格提供了部分商业机会
及客户资源，对公司具
有较大贡献和帮助，因
此纽泰格股东张义与张
建平同意盈八实业按人
民币 405 万元的认购价
格认购纽泰格新增注册
资本人民币 405 万元。
将胡云南作为关联自 未将胡云南作为关联自 本次申报基于谨慎性原
关联方
然人。 然人。 则予以披露。
宏涵实业
胡云南代张义持有宏 宏涵实业历史股东胡云 本次申报基于核查事实
历史股权
涵实业 9.09%股权。 南持股 9.09%。 予以披露。
代持
上述相关事实认定存在差异主要系因发行人及其控股股东、实际控制
人等相关人员当时规范意识不足，对信息披露的要求理解不到位所致。
发行人终止申报新三板后，解聘了原先的中介机构，并为申报本次发
行重新遴选了中介机构。本次申报上市过程中，中介机构按照《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》等法律法规的要求进行了核查，基
于核查事实和谨慎性原则进行了披露。
2. 财务事项主要差异情况
经本所律师核查，本次申报及前次申报涉及 2016 年 12 月 31 日的所有
者权益科目差异，该等差异主要系会计差错造成。会计差错更正主要
包括：跨期收入及成本、股份支付、补提坏账准备及所得税费用、同
一控制下企业合并等事项的调整。发行人已按照《企业会计准则》的
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要求调整本次申报报表，调整后的财务报表能够公允反映发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。
另外，本次申报与前次申报涉及 2016 年 12 月 31 日的关联方资金拆借
情况存在差异。发行人本次申报与前次申报的关联方资金拆借差异主
要系补充认定关联方、调整关联方资金拆借的利率、补提关联方资金
拆借利息等原因造成。发行人已对关联方资金拆借及资金拆借利息补
充披露，能够完整、准确、公允地反映发行人与关联方资金拆借的真
实情况。
3. 上述情形是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险，是否构成
本次发行上市的法律障碍
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 修订），
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、
准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。因此，发行人申报新三板过程中存在的相关事实认定及披露
不准确的情形，违反了上述规定。
根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》，
具有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免予实施自律监管措施或
者纪律处分：（二）违规行为未对市场造成实际影响，或已采取有效措
施消除影响或风险。同时，根据 2018 年 1 月 1 日起实施的《中华人民
共和国行政处罚法》第二十九条的规定：“违法行为在二年内未被发现
的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从
违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为
终了之日起计算。”另根据自 2021 年 7 月 15 日起实施的《中华人民共
和国行政处罚法》第三十六条的规定： 违法行为在二年内未被发现的，
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不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果
的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，
从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行
为终了之日起计算。”经本所律师核查，纽泰格系在完成股转公司反
馈意见回复后，于 2017 年 7 月主动撤回挂牌申请，其信息披露违规行
为距今已逾两年，未对市场造成实际影响，且纽泰格并非中国证监会
监管的非上市公众公司。因此，纽泰格不存在因其前述信息披露违规
情形受到行政处罚的风险。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并查阅了发行人的借款合同、相关记账凭证、关于转贷情况
说明。
(2) 取得并查阅了中国人民银行淮安市中心支行、中国银行保险监督
管理委员会淮安监管分局出具的相关证明文件。
(3) 通过中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官网等公开渠
道查询发行人是否存在行政处罚或调查信息。
(4) 取得了发行人申请新三板挂牌和撤回申请的相关决议文件、申报
/申请文件、新三板挂牌申报过程的书面说明，查阅发行人前次
申报新三板时的所有申报文件，包括公开转让说明书、审计报告、
律师工作报告及法律意见书等文件。
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(5) 对本次申报与前次申报的信息差异事项进行比较和合理性分析，
了解差异的具体内容及差异原因，取得发行人出具的关于本次申
报与前次申报差异的说明。
2. 核查结论
(1) 发行人的转贷行为不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法违
规行为。发行人已对转贷及关联方资金拆借等财务内控不规范情
形进行了整改纠正，建立健全了相关内控制度并强化了财务内控
的执行，于 2020 年 12 月 31 日，发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。并
且，自 2020 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人未再发生新的不合规资金往来及转贷行为。
(2) 本次申报材料与新三板申报材料的不一致的原因包括：(i) 申报
新三板当时，发行人及其控股股东、实际控制人等相关人员当时
规范意识不足，对信息披露的要求理解不到位，本次申报上市过
程中，中介机构基于核查事实和谨慎性原则进行了披露；(ii)会
计差错调整，以及补充认定关联方、按照公允价格调整关联方之
间的资金拆借利率及利息。
(3) 本次申报披露与新三板挂牌申报披露存在差异的情形属于信息
披露违规，但鉴于 2017 年纽泰格主动撤回挂牌申请，未对市场
造成实际影响，且违规行为距今已逾两年，纽泰格不存在因信息
披露违规受到行政处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供江苏纽泰格科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发
行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(四)
致：江苏纽泰格科技股份有限公司
根据江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派夏慧
君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市之法律意见书》、《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并
在创业板上市之律师工作报告》以及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。
现根据深圳证券交易所审核函[2021]011001 号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的相关要求特就有关事宜出具本
补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书，本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询问题 4——关于其他事项
申请文件及审核问询回复显示：
（1）发行人报告期内将来自存续的延锋彼欧塑料件项目转由委托东莞市亿豪汽
车零部件有限公司子公司亿豪科技生产。
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（2）2020 年度发行人对巴斯夫的换货金额较大，主要原因为江苏迈尔于 2020
年 9 月-11 月向巴斯夫销售的部分 MQBK、MQBL 悬架减震支撑总成产品的装配总
成质量未达到客户要求，由于货物可疑批次较多，在客户处进行现场挑选的成本
较高，故该批次货物先行退回发行人处理。经质检后，上述批次 89.82%产品质
量无问题，发行人对剩余不合格产品重新装配总成，并于 2020 年 11 月前将货物
重新交付给客户，并经客户验收。
请发行人：
（1）说明亿豪科技是否具备供应商资质，发行人将相关业务转包给亿豪科技是
否符合发行人与延锋彼欧之间的合同约定，发行人是否已获得延锋彼欧的书面同
意，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明 2020 年 MQBK、MQBL 悬架减震支撑总成产品质量存在较高比例不合格
的原因及解决情况，是否存在客户索赔或产品质量纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(九) 说明亿豪科技是否具备供应商资质，发行人将相关业务转包给亿豪科技是
否符合发行人与延锋彼欧之间的合同约定，发行人是否已获得延锋彼欧的
书面同意，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
7. 亿豪科技是否具备供应商资质
经本所律师核查，纽泰格与延锋彼欧签署有《外协件采购协议》，协议
项下部分产品原由纽泰格的全资子公司东莞纽泰格组织生产。由于东
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莞纽泰格短期内无法实现盈利，经与延锋彼欧商议，自 2020 年 9 月起，
东莞纽泰格停产，东莞纽泰格将原由其组织生产的产品委托予亿豪科
技生产，东莞纽泰格不再开发新项目。
在前述背景下，纽泰格与延锋彼欧之间的《外协件采购协议》继续有
效，纽泰格作为延锋彼欧的供应商，享有该协议项下的权利，并承担
该协议项下供应商的义务和责任。同时，东莞纽泰格与亿豪科技签署
有《零部件采购基本合同》，亿豪科技作为东莞纽泰格的供应商，向发
行人提供相关产品。
经本所律师核查，亿豪科技系发行人既有外协供应商东莞市亿豪汽车
零部件有限公司（以下简称“东莞亿豪”）的关联方。东莞亿豪的实
际控制人周寨城熟悉汽车内外饰塑料件业务，具备组织开展产品的能
力。2020 年，周寨城获悉东莞纽泰格拟停产并委托第三方生产延锋彼
欧相关产品，其向发行人表示有意向承接相关业务。经公开招标比价，
并综合考虑供应商的产品加工能力、生产技术、供货能力、成本、服
务品质等因素，发行人选定委托周寨城与其生意伙伴共同设立的亿豪
科技生产延锋彼欧相关产品。同时，东莞纽泰格将原经营所用的厂房
及注塑设备租赁给亿豪科技，将截至 2020 年 8 月末的产成品、原材料、
低值易耗品等存货转让给亿豪科技，使得亿豪科技快速形成生产能力。
亿豪科技作为发行人的供应商，通过了发行人的认证审核，进入了发
行人合格供应商名录。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与亿
豪科技的合作情况良好，发行人与延锋彼欧之间的合同亦履行良好。
8. 发行人将相关业务转包给亿豪科技是否符合发行人与延锋彼欧之间的
合同约定，发行人是否已获得延锋彼欧的书面同意，双方是否存在纠
纷或潜在纠纷
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经本所律师查阅发行人与延锋彼欧签署的《外协件采购协议》，该协议
并未限制发行人委托第三方生产相关产品。在东莞纽泰格委托亿豪科
技生产相关产品后，发行人与延锋彼欧的《外协件采购协议》仍有效，
发行人作为延锋彼欧的供应商，继续承担该协议项下供应商的义务和
责任。鉴于发行人并未退出其与延锋彼欧的法律关系，仍作为延锋彼
欧的供应商承担相关的义务和责任，发行人委托亿豪科技生产相关产
品的安排并不构成业务转包。
根据延锋彼欧出具的书面文件，其已确认东莞纽泰格委托亿豪科技生
产相关产品的情形不违反发行人与延锋彼欧之间的《外协件采购协议》
的约定，延锋彼欧已知悉该等事项，其与纽泰格及其子公司之间就此
事项不存在纠纷或潜在纠纷。
(十) 说明2020年MQBK、MQBL悬架减震支撑总成产品质量存在较高比例不合格的
原因及解决情况，是否存在客户索赔或产品质量纠纷。
悬架减震支撑的总成装配工序是将内置件置入铝铸底座壳体内腔，液压压
头将铝铸端盖和内置件下压到指定高度，产品在底部工装带动下旋转，在
滚轮作用下，完成卷边（通过挤压使底座边缘向中间内卷，实现底座与端
盖的固定）。卷边过程中因挤压程度不同，卷边完成后底座的高度也存在
差异，巴斯夫的原有图纸仅规定了悬架减震支撑总成的整体高度公差范
围，未对卷边高度提出要求。整车厂使用MQB系列悬架减震支撑总成产品
后发现，悬架减震支撑总成部件的卷边高度超过一定值容易导致部分车型
在特定路况下会产生极少量的异响情况。因此，经巴斯夫和整车厂协商一
致，巴斯夫在后续的MQB系列悬架减震支撑总成产品的图纸上增加了卷边
高度的参数要求。
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根据本所律师对巴斯夫质量管理人员的访谈以及发行人的说明，发行人于
2020年9-11月向巴斯夫销售的MQBK、MQBL悬架减震支撑总成产品符合巴斯
夫当时的图纸要求，后续巴斯夫在图纸上增加了卷边高度的参数要求。整
车厂、巴斯夫、发行人三方协商，巴斯夫将这批产品退回发行人，发行人
按照新增加的参数要求，对这该批产品进行卷边高度的全检，对于本身就
已经符合卷边高度参数要求的产品可以直接使用，对于不符合新参数要求
的，发行人重新进行总成加工以满足新参数要求。发行人于2020年11月前
将该批货物重新交付给巴斯夫，并经巴斯夫验收。前述换货事项并非由于
发行人的原因造成，经本所律师核查，就该等事项，不存在针对发行人的
客户索赔或产品质量纠纷。
(十一) 核查程序及核查结论
5. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(6) 了解发行人的供应商管理制度。
(7) 走访了东莞亿豪及亿豪科技，对其实际控制人周寨城进行了访谈。
(8) 查阅了发行人与延锋彼欧签署的《外协件采购协议》，发行人与
亿豪科技签署的《零部件采购基本合同》等相关协议，了解延锋
彼欧向发行人采购的情况，发行人向亿豪科技采购的情况。
(9) 取得了延锋彼欧出具的说明。
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(10) 与巴斯夫质量管理人员进行访谈，了解发行人 2020 年向巴斯夫
销售的部分 MQBK、MQBL 悬架减震支撑总成产品的装配总成质量
未达到客户要求的原因及相关解决情况。
(11) 与巴斯夫质量管理人员进行访谈，了解发行人与巴斯夫的退换货
情况，是否存在客户索赔或产品质量纠纷等情况。
6. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 亿豪科技为发行人的供应商，具备供应商资质。发行人将相关业
务委托给亿豪科技不违反发行人与延锋彼欧之间的合同约定，延
锋彼欧已出具书面文件，确认知悉相关情况，且双方不存在纠纷
或潜在纠纷。
(2) 发行人于 2020 年 9-11 月销售的 MQBK、MQBL 悬架减震支撑总成
产品符合巴斯夫当时的图纸要求。后续巴斯夫出于进一步的质量
因素考虑在成品图纸上增加了卷边高度的参数要求，并因此将相
关批次产品退回发行人，由发行人按照新增加的参数要求，对产
品进行卷边高度的全检。对于本身就已经符合卷边高度参数要求
的产品可以直接使用，对于不符合新参数要求的，发行人做再次
加工以满足新参数要求。发行人于 2020 年 11 月前将该批货物重
新交付给巴斯夫，并经巴斯夫验收。就前述事项，不存在针对发
行人的客户索赔或产品质量纠纷。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供江苏纽泰格科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发
行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(五)
致：江苏纽泰格科技股份有限公司
根据江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派夏慧
君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏纽泰格科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）
以及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现就发行人 2021 年半年度
报告更新和审核问询相关问题更新的相关情况出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分 关于发行人 2021 半年度报告的更新情况
一. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行普通股之条
件：
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1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为普通股（A股），本次发行
的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，与发行人已发行的其他普
通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定。
3. 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9858号
《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2018年度、2019年度、2020
年度和2021年1-6月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的 净 利 润 分 别 为 4,807.40 万 元 、 4,241.37 万 元 、 5,466.16 万 元 和
2,880.49万元。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，天健会计师事务所已就发行人最近三年及一期财务会
计报告出具无保留意见的天健审[2021]9858号《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本
所律师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由纽泰格有限按原账面净资产值折股整体变
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更设立。纽泰格有限设立于2010年11月8日，持续经营时间已超过三年；
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9858号
《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020
年12月31日以及2021年6月30日的财务状况以及2018年度、2019年度、
2020年度以及2021年1-6月的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行
人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9859号
《关于江苏纽泰格科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年6月30日在所有重大
方面保持了有效的内部控制。基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十
一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
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(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人控
股股东和实际控制人的确认，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际
控制人始终为张义家族，没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人的
确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对其
持续经营有重大不利影响的事项。
5. 经本所律师核查，并根据发行人《营业执照》和章程，发行人的经营范
围为“汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易
制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程
机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服
务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。”该等经营范围已经淮安市行政审批
局登记备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事汽车悬架系统、汽车
内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。发行人的生
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产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及相关政府主管部门出
具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规
定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开市场信息的
查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《上市规则》《审核规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发
行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为6,000万元，本次公开
发行股票的数量为2,000万股，每股面值1元，发行后的总股本为8,000
万元。因此，股份公司发行后总股本将不少于3,000万元，符合《上市
规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的
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《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行股
票的数量为2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本所律师认
为，该等安排符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9858号
《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币5,000万元，符合《审核规则》第二十二条第二款、《上市规则》第
2.1.1条第一款第（四）项之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管
理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚须深圳证
券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人的发起人和股东
经本所律师核查，发行人现有股东扬中毅达的合伙人及出资情况存在变更。截至
本补充法律意见书出具之日，扬中毅达的出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元）
南京毅达股权投资管理企业
1 200 1% 普通合伙人
（有限合伙）
2 江苏高科技投资集团有限公司 4,800 24% 有限合伙人
3 扬中市金控投资管理有限公司 4,700 23.5% 有限合伙人
4 张卜文 3,000 15% 有限合伙人
5 童建红 2,200 11% 有限合伙人
6 江苏太阳集团有限公司 1,500 7.5% 有限合伙人
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7 黄美华 1,200 6% 有限合伙人
8 江苏利奥新材料科技有限公司 1,000 5% 有限合伙人
9 西藏爱达汇承企业管理有限公司 950 4.75% 有限合伙人
10 厉永兴 150 0.75% 有限合伙人
11 葛恒峰 150 0.75% 有限合伙人
12 田静静 150 0.75% 有限合伙人
合计 20,000 100% --
三. 关联交易及同业竞争
经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方为发行人及其控股子公司的银行借
款提供担保的情况如下:
最高额债
序 担保 签订 担保合同 合同 主债权期间或
担保人 权/主债
号 权人 日期 编号 名称 合同编号
权（万元）
苏银高保
字
2021 年 3 月 4 日
苏州银 [3208010 最高额
张义、 2021 年 3 至 2026 年 3 月 4
1 行淮安 01-2021] 保证合 1,000.00
戈小燕 月4日 日期间发生的
分行 第 同
一系列债权
[400009]
号
最高额
江苏银 SX072320000110
张义、 2020 年 2 BZ072332 个人连
2 行淮安 5,000.00 《最高额综合授
戈小燕 月 18 日 0000004 带责任
分行 信合同》
保证书
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-7
中国银 淮健保字 最高额 淮健借字 2019
张义、 2019 年 3
3 行淮阴 2019 年 保证合 350.00 年 0212 号《授
戈小燕 月 15 日
支行 021201 号 同 信额度协议》
张建 2017 年 2 月 6 日至
建设银 最高额
平、张 2017 年 2 RBJKLD20 2022 年 1 月 1 日期
4 行健康 保证合 2,000.00
义、戈 月6日 17001 间发生的一系列
支行 同
小燕 债权
最高额
江苏银 SX072318000063
张义、 2018 年 2 BZ072318 个人连
5 行淮安 2,650.00 《最高额综合授
戈小燕 月5日 000002 带责任
分行 信合同》
保证书
最高额
张建 江苏银 SX072318000063
2018 年 2 BZ072318 个人连
6 平、谢 行淮安 2,650.00 《最高额综合授
月5日 000003 带责任
素华 分行 信合同》
保证书
最高额
江苏银 SX072318000064
张义、 2018 年 5 BZ072318 个人连
7 行淮安 1,350.00 《最高额综合授
戈小燕 月9日 000005 带责任
分行 信合同》
保证书
最高额
张建 江苏银 SX072318000064
2018 年 5 BZ072318 个人连
8 平、谢 行淮安 1,350.00 《最高额综合授
月9日 000004 带责任
素华 分行 信合同》
保证书
张义、 苏银高保字 2017 年 3 月 17 日
苏州银
戈小 2017 年 3 （32080100 最高额保 至 2020 年 3 月 17
9 行淮安 4,315.00
燕、张 月 17 日 1-2017）第 证合同 日期间发生的一
分行
建平、 （400007） 系列债权
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-8
谢素华 号
苏银高抵字
2017 年 3 月 17 日
苏州银 （32080100 最高额
淮安润 2017 年 3 至 2020 年 3 月 17
10 行淮安 1-2017）第 抵押合 1,806.00
华 月 17 日 日期间发生的一
分行 （400006） 同
系列债权
号
32024792 小企业最 320247921001161
张义、 邮储淮 2016 年 12
11 10061212 高额保证 1,400.00 20029《小企业授
戈小燕 安分行 月 29 日
0029 合同 信额度合同》
32024792 小企业最 320247921001161
邮储淮 2016 年 12
12 张建平 10061612 高额保证 1,400.00 20029《小企业授
安分行 月 29 日
0029 合同 信额度合同》
四. 发行人的主要财产
(一) 经本所律师核查，并根据淮安市自然资源和规划局于 2021 年 4 月 8 日核发
的苏（2021）淮阴区不动产权第 0012123 号《不动产权证书》，以及发行人
调取的不动产登记簿信息查询结果，江苏迈尔拥有的位于淮阴区长江东路
北侧、双坝路西侧之房屋建筑面积增加至 41157.75 平方米，新增建筑面积
主要是 8 号厂房。该等房屋所有权系江苏迈尔自建取得。
基于上述核查，本所律师认为，发行人系以自建方式取得上述房屋所有权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述房屋所有权合法、有
效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的专利证书及国家知识产权局出具的证
明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有以下 93
项于中国境内获得授权的专利：
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-9
序 专利 专利 有效
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 年限
ZL201610 2016 年 8
1 汽车减震垫缓冲块的切割专用车床 发明 纽泰格 20 年
717031.8 月 25 日
实用 ZL201320 2013 年 7
2 汽车用缓冲块包装治具 纽泰格 10 年
新型 420059.7 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
3 发泡模具型腔加工车床用镗刀 纽泰格 10 年
新型 419364.4 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
4 发泡模具型腔孔加工夹具 纽泰格 10 年
新型 419504.8 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
5 发泡模具型腔加工夹具 纽泰格 10 年
新型 419348.5 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
6 发泡模具中心轴方台加工夹具 纽泰格 10 年
新型 419970.6 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
7 汽车防尘罩自动切削装置 纽泰格 10 年
新型 420042.1 月 16 日
实用 ZL201420 2014 年 12
8 一种汽车缓冲组件用耐磨防震底座 纽泰格 10 年
新型 839912.3 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
9 一种汽车缓冲组件用 Delta 防尘罩 纽泰格 10 年
新型 839651.5 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
10 一种汽车缓冲组件用耐磨防尘罩 纽泰格 10 年
新型 839913.8 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
11 一种汽车缓冲组件用伸缩式防尘罩 纽泰格 10 年
新型 839911.9 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
12 一种汽车缓冲组件用后环 纽泰格 10 年
新型 839902.X 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
13 一种精密双腔聚氨酯发泡模具 纽泰格 10 年
新型 839493.3 月 26 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-10
实用 ZL201420 2014 年 12
14 一种新型精密双腔聚氨酯发泡模具 纽泰格 10 年
新型 839816.9 月 26 日
一种汽车伸缩式防尘罩自动车削 实用 ZL201420 2014 年 12
15 纽泰格 10 年
装置 新型 839640.7 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
16 一种汽车缓冲组件用前环 纽泰格 10 年
新型 840062.9 月 26 日
实用 ZL201620 2016 年 6
17 排气管支架结构 纽泰格 10 年
新型 614382.1 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
18 悬架螺母顶盖 纽泰格 10 年
新型 614398.2 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
19 顶盖结构 纽泰格 10 年
新型 614397.8 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
20 悬架防尘罩底座 纽泰格 10 年
新型 614407.8 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
21 悬架防尘罩结构 纽泰格 10 年
新型 614333.8 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 7
22 悬架顶盖结构 纽泰格 10 年
新型 782306.1 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
23 悬架伸缩杆的复原缓冲块 纽泰格 10 年
新型 782168.7 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
24 一种悬架防尘罩 纽泰格 10 年
新型 782308.0 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
25 悬架防尘罩 纽泰格 10 年
新型 782177.6 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
26 防尘罩箍环 纽泰格 10 年
新型 782178.0 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 8
27 汽车减震垫缓冲块的切割专用车床 纽泰格 10 年
新型 934257.9 月 25 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-11
实用 ZL201820 2018 年 1
28 高效定位耐磨顶盖 纽泰格 10 年
新型 158119.5 月 30 日
实用 ZL201820 2018 年 1
29 塑胶包铝圈减震抗拉支架 纽泰格 10 年
新型 158120.8 月 30 日
实用 ZL201820 2018 年 1
30 塑胶注塑包胶聚氨酯减震环 纽泰格 10 年
新型 158118.0 月 30 日
实用 ZL201820 2018 年 1
31 高效减震定位防尘罩 纽泰格 10 年
新型 159988.X 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
32 用于切割防尘罩料头的切割机 纽泰格 10 年
新型 159987.5 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
33 防尘罩料头的切割设备 纽泰格 10 年
新型 159986.0 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
34 全自动切割机床 纽泰格 10 年
新型 159996.4 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
35 全自动切割机床的送料装置 纽泰格 10 年
新型 159990.7 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
36 全自动切割机床的旋转夹料装置 纽泰格 10 年
新型 159982.2 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
37 手动切割设备 纽泰格 10 年
新型 159989.4 月 31 日
实用 ZL201821 2018 年 6
38 车用减震器缓冲顶盖 纽泰格 10 年
新型 027677.4 月 30 日
实用 ZL201920 2019 年 4
39 一种物料运转机构 纽泰格 10 年
新型 489126.8 月 12 日
实用 ZL201920 2019 年 5
40 一种冲孔设备运料装置 纽泰格 10 年
新型 771218.5 月 27 日
实用 ZL201920 2019 年 5
41 一种环形件上料装置 纽泰格 10 年
新型 771711.7 月 27 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-12
实用 ZL201920 2019 年 5
42 一种自动化冲孔设备 纽泰格 10 年
新型 771712.1 月 27 日
实用 ZL201920 2019 年 5
43 包胶件埋取夹具 纽泰格 10 年
新型 771713.6 月 27 日
一种具有抽真空清洗功能的注塑 实用 ZL201921 2019 年 7
44 纽泰格 10 年
模具 新型 203051.9 月 29 日
实用 ZL201921 2019 年 7
45 一种便于安装使用的导流板 纽泰格 10 年
新型 203049.1 月 29 日
实用 ZL201921 2019 年 7
46 一种具有散热性能的汽车灯支架 纽泰格 10 年
新型 203629.0 月 29 日
一种用于汽车保险杠加工用切割 实用 ZL201921 2019 年 7
47 纽泰格 10 年
装置 新型 217983.9 月 31 日
实用 ZL201921 2019 年 7
48 一种汽车格栅雷达支架 纽泰格 10 年
新型 217984.3 月 31 日
实用 ZL201921 2019 年 7
49 一种汽车保险杠装饰用装饰组件 纽泰格 10 年
新型 217979.2 月 31 日
一种汽车内饰用的带有辅助筋的 实用 ZL201921 2019 年 8
50 纽泰格 10 年
杯托 新型 256956.2 月5日
实用 ZL201921 2019 年 8
51 一种汽车前格栅半自动组装机 纽泰格 10 年
新型 257185.9 月5日
一种汽车前格栅注塑模具的互换 实用 ZL201921 2019 年 8
52 纽泰格 10 年
镶件 新型 266124.9 月5日
实用 ZL201921 2019 年 8
53 一种汽车扰流板模具的抽芯机构 纽泰格 10 年
新型 249647.2 月5日
实用 ZL202020 2020 年 4
54 一种便于安装的前保险杆装饰件 纽泰格 10 年
新型 472585.8 月2日
一种方便清洗的前保险杆下进气网 实用 ZL202020 2020 年 4
55 纽泰格 10 年
格总成 新型 472927.6 月2日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-13
实用 ZL202020 2020 年 4
56 一种安装稳固的汽车雷达支架 纽泰格 10 年
新型 472637.1 月2日
实用 ZL202020 2020 年 4
57 一种散热性能好的 ACC 盖板 纽泰格 10 年
新型 472570.1 月2日
一种高效的环类注塑产品去浇口 实用 ZL202022 2020 年 11
58 纽泰格 10 年
装置 新型 482066.2 月2日
实用 ZL202022 2020 年 11
59 一种汽车减震器的防尘罩旋切装置 纽泰格 10 年
新型 481741.X 月2日
一种汽车减震器防尘罩旋切装置的 实用 ZL202022 2020 年 11
60 纽泰格 10 年
旋切机构 新型 482040.8 月2日
一种汽车悬架顶盖的中心孔加工 实用 ZL202022 2020 年 11
61 纽泰格 10 年
装置 新型 482041.2 月2日
一种汽车支架类产品的橡胶件压入 实用 ZL202022 2020 年 11
62 纽泰格 10 年
装置 新型 481745.8 月2日
一种汽车支架类产品橡胶件压入装 实用 ZL202022 2020 年 11
63 纽泰格 10 年
置的水平压装机构 新型 481766.X 月2日
ZL201610 2016 年 8
64 悬架底座卷边及检验生产线 发明 江苏迈尔 20 年
775422.5 月 31 日
ZL201610 2016 年 8
65 悬架上支架的钻孔生产线 发明 江苏迈尔 20 年
775421.0 月 31 日
ZL201610 2016 年 8
66 悬架上支架的钻孔进料输送装置 发明 江苏迈尔 20 年
775393.2 月 31 日
实用 ZL201621 2016 年 8
67 悬架底座修毛边的冲孔模具 江苏迈尔 10 年
新型 003121.2 月 31 日
实用 ZL201621 2016 年 8
68 减震缓冲块的上油装置 江苏迈尔 10 年
新型 003122.7 月 31 日
实用 ZL201621 2016 年 8
69 悬架底座检验装置 江苏迈尔 10 年
新型 003124.6 月 31 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-14
实用 ZL201621 2016 年 8
70 悬架底座结构 江苏迈尔 10 年
新型 003148.1 月 31 日
实用 ZL201621 2016 年 8
71 悬架底座卷边及检验生产线 江苏迈尔 10 年
新型 015824.7 月 31 日
实用 ZL201621 2016 年 8
72 悬架上支架的钻孔进料输送装置 江苏迈尔 10 年
新型 015852.9 月 31 日
实用 ZL201621 2016 年 8
73 悬架上支架的钻孔装置 江苏迈尔 10 年
新型 015855.2 月 31 日
实用 ZL201621 2016 年 8
74 悬架底座卷边装置 江苏迈尔 10 年
新型 015990.7 月 31 日
实用 ZL201621 2016 年 8
75 悬架上支架的钻孔生产线 江苏迈尔 10 年
新型 016024.7 月 31 日
实用 ZL201621 2016 年 12
76 保证减震效果的减震悬架座 江苏迈尔 10 年
新型 377131.2 月 15 日
加强悬架支撑杆限位效果的减震 实用 ZL201621 2016 年 12
77 江苏迈尔 10 年
悬架座 新型 377354.9 月 15 日
实用 ZL201621 2016 年 12
78 减震悬架座 江苏迈尔 10 年
新型 377730.4 月 15 日
实用 ZL201821 2018 年 10
79 汽车减震器的压装生产线 江苏迈尔 10 年
新型 784143.6 月 31 日
汽车减震器压装生产线的支撑架 实用 ZL201821 2018 年 10
80 江苏迈尔 10 年
上料装置 新型 784154.4 月 31 日
实用 ZL201920 2019 年 4
81 一种高缓冲性减震支架 江苏迈尔 10 年
新型 437338.1 月2日
实用 ZL201920 2019 年 4
82 一种汽车减震支架 江苏迈尔 10 年
新型 436855.7 月2日
实用 ZL201920 2019 年 4
83 一种高强度减震支架 江苏迈尔 10 年
新型 437321.6 月2日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-15
实用 ZL201920 2019 年 4
84 一种给汤机 江苏迈尔 10 年
新型 489121.5 月 12 日
实用 ZL201920 2019 年 5
85 一种机器人去毛刺工作站 江苏迈尔 10 年
新型 813051.4 月 31 日
实用 ZL201920 2019 年 5
86 一种金属废料清理车 江苏迈尔 10 年
新型 771209.6 月 27 日
实用 ZL201922 2019 年 12
87 汽车减震器的支撑架上料夹具 江苏迈尔 10 年
新型 448406.7 月 30 日
实用 ZL201922 2019 年 12
88 汽车减震器的支撑架输送带 江苏迈尔 10 年
新型 439381.4 月 30 日
汽车减震器装检测工位的夹取装 实用 ZL202020 2020 年 1
89 江苏迈尔 10 年
置 新型 075710.1 月 14 日
实用 ZL202020 2020 年 1
90 汽车减震器压装检测装置 江苏迈尔 10 年
新型 074416.9 月 14 日
实用 ZL202022 2020 年 12
91 一种汽车配件的气密性检测装置 江苏迈尔 10 年
新型 870027.X 月3日
实用 ZL202022 2020 年 12
92 一种汽车配件的螺纹孔检测装置 江苏迈尔 10 年
新型 863125.0 月3日
实用 ZL202022 2020 年 12
93 一种轻量化的汽车发动机装配支架 江苏迈尔 10 年
新型 963234.X 月 11 日
基于上述核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述第44
至57项专利系受让自东莞纽泰格，其他专利均系申请取得。上述专利权合
法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 经本所律师核查，自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司为生产经营目的续租的主要物业情况如下：
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-16
序 租赁期
承租方 出租方 房产证号 用途 坐落地址 面积（m2）
号 限
粤房地权证莞
2021 年 5
字第 厂房
东莞珉强五 东莞市清 月 25 日
东莞纽 2600183894 厂房、宿 3720.00
1 金塑胶制品 溪镇大埔 至 2023
泰格 号、粤房地权 舍 宿舍
有限公司 村 年5月
证莞字第 175.00
24 日
2600183891 号
上海市浦
东新区锦
2021 年 5
上海麦腾叁 沪房地浦字 绣东路
月 1 日至
2 纽泰格 众创空间管 （2011）第 办公 1999 号 3 121.1
2022 年 4
理有限公司 074327 号 幢麦腾智
月 30 日
慧天地
503 室
上海市浦
东新区锦 2021 年 9
上海麦腾叁 沪房地浦字 绣东路 月 15 日
宏涵实
3 众创空间管 （2011）第 办公 1999 号 3 144.5 至 2023
业
理有限公司 074327 号 幢麦腾智 年9月
慧天地 14 日
211 室
经本所律师核查，发行人及其控股子公司就上述房屋租赁所签署的租赁合
同内容完备，出租方均有权出租房产。据此，本所律师认为，发行人及其
控股子公司的上述租赁合同合法有效。
(四) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9858 号《审
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-17
计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表显示固定资产账
面净值为 15,975.26 万元，主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、
运输工具等。
(五) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见及
本补充法律意见书第五部分所述情形外，发行人未在上述自有财产上设置
其他抵押、质押或其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有
权或使用权的行使不存在重大权利限制。
五. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，2021 年 3 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人新增
的正在履行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大
合同情况如下：
1. 授信借款及其担保合同
江苏迈尔与苏州银行淮安分行于 2021 年 3 月 4 日签署了编号为苏银授
字[320801001-2021]第 400009 号的《最高额授信合同》，约定苏州银行
淮安分行向江苏迈尔提供 1,528.33 万元贷款金额，贷款期限为 2021 年
3 月 4 日至 2026 年 3 月 4 日。基于上述合同，江苏迈尔实际自苏州银
行淮安分行提取借款 1,000 万元。
就上述授信合同，由江苏迈尔按照编号为苏银高抵字[320801001-2021]
第 400009 号的《最高额抵押合同》提供最高额抵押担保，担保物为江
苏迈尔拥有之位于淮安市长江东路北侧、沙荡路东侧的不动产，担保范
围为债权本金 1,528.33 万元及前述本金对应的利息、费用等其他债权。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-18
2. 主要销售合同
(1) 发行人与主要客户新签署了销售框架协议，具体为：江苏迈尔与
安徽中鼎减震橡胶技术有限公司签署了《购销合同》，约定江苏迈
尔向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司销售铝压铸件等产品。合同
有效期自2021年1月1日至2022年12月31日，合同期满如双方无异
议，合同的有效期自动续期一年。
(2) 截至2021年6月30日，除已出具法律意见中披露的主要产品销售合
同外，发行人另有如下主要产品销售合同：
i. 江苏迈尔与巴斯夫特种产品签署了编号为2018-7-23的《供应
协议》，约定江苏迈尔向巴斯夫特种产品提供IP31总成卷边。
合同有效期自2018年7月至2024年12月。
ii. 江苏迈尔与上海众力投资发展有限公司、平湖众力汽车部件有
限公司签署了编号为WI306-301-5的《价格协议》，约定江苏迈
尔向上海众力投资发展有限公司、平湖众力汽车部件有限公司
提供FE-5B7B外壳体等。合同有效期自2021年6月1日至2021年
12月31日。
经本所律师核查，发行人上述重大合同之内容和形式合法、有效。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9858 号《审
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-19
计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，除关键管理人员报酬及已出具法律意见
披露情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9858号《审
计报告》，截至2021年6月30日，除发行人合并报表范围主体之间存在的担
保外，发行人及其控股子公司未向关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9858 号《审
计报告》及发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在的金额较大
的其他应收款、其他应付款情况如下：
1. 发行人对华泰联合证券有限责任公司、上海市通力律师事务所、天健会
计师事务所、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二
分公司存在4,752,830.08元其他应收款。根据发行人与该等企业签署的
合同及发行人的说明，该款项系发行人向该等企业支付的上市费用。
2. 发行人存在491,845.66元其他应收款。根据发行人的说明，该款项系发
行人为员工代垫的社会保险、住房公积金费用以及代扣代缴的个人所得
税。按照发行人的社会保险、住房公积金缴纳政策及个人所得税代扣代
缴政策，对于社会保险、住房公积金中个人承担的部分及员工工资薪金
的个人所得税，由发行人先行垫付，在工资发放后收回。
3. 发行人对东莞珉强五金塑胶制品有限公司存在45万元其他应收款。根据
东莞珉强五金塑胶制品有限公司与东莞纽泰格签署的《厂房租赁合同》
及发行人的说明，该款项系发行人因承租房屋向出租方东莞珉强五金塑
胶制品有限公司支付的房屋押金。
4. 发行人对孙爱明存在30万元其他应收款。根据孙爱明与纽泰格南通分公
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-20
司签署的《厂房租赁合同》及发行人的说明，该款项系纽泰格南通分公
司因承租房屋向出租方孙爱明支付的房屋押金。
5. 发行人对舍弗勒（中国）有限公司存在10万元其他应收款。根据发行人
的说明，该款项系发行人向舍弗勒（中国）有限公司支付的竞标保证金。
6. 发行人存在572,884.83元的其他应付款。根据发行人的说明，该款项系
发行人向厂区食堂承包商、设备承租方等收取的押金保证金。
7. 发行人存在170,235.50元的其他应付款。根据发行人的说明，该款项系
发行人员工差旅费、运输费等费用款。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款均在发行人正常生产、经营过程中产生，不存在违反法律、行政法
规强制性规定的情形。
六. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），本所律师
认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、
审议事项、决议内容以及决议的签订均合法、合规、真实、有效。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会的授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
七. 发行人的税务及财政补贴
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(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所适用
的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，并根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9858 号《审
计报告》，发行人报告期内享受的主要税收优惠的更新情况如下：
经本所律师核查，江苏迈尔于2020年12月2日取得江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR202032002565），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，江苏迈尔自2020年起
三年内享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、
法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，国家税务总局淮安市淮阴区税务局第一税务分局于 2021
年 7 月 12 日向纽泰格出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，
截至 2021 年 7 月 9 日，未发现有欠税情形。”
国家税务总局淮安市淮阴区税务局第一税务分局于2021年7月8日向江苏迈
尔出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至2021年7月5日，
未发现有欠税情形。”
国家税务总局东莞市税务局于2021年7月19日向东莞纽泰格出具了《无欠税
证明》：“经查询税收征管信息系统，截至2021年7月16日，未发现有欠税情
形。”
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国家税务总局上海市浦东新区税务局于2021年7月26日向宏涵实业出具了
《税务证明》：“在2021年1月1日至2021年6月30日期间，暂未发现有欠税、
偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”
根据国家税务总局如皋市税务局第一税务分局于2021年7月8日出具的《证
明》，经查询税收征管信息系统，纽泰格南通分公司无欠税情况。
国家税务总局淮安市淮阴区税务局第一税务分局于2021年7月8日向宏涵实
业江苏分公司出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至2021
年7月5日，未发现有欠税情形。”
根据上述证明，以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、
信用中国等公开渠道进行的查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存
在税务方面的重大违法违规行为。
八. 发行人的合规情况
经本所律师核查，发行人在工商、质量监督、环境保护、安全生产、社会保险、
住房公积金等方面的合规情况如下：
(一) 工商、质量监督合规情况
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2021年7月9日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，发行人未被该局行政处罚。
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2021年7月9日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，江苏迈尔未被该局行政处罚。
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东莞市市场监督管理局于2021年7月12日向东莞纽泰格出具了《行政处罚信
息查询结果告知书》：“在2018年4月25日至2021年7月1日的申请查询时段，
暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。”
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2021年7月2日向宏涵实业
出具了《合规证明》：“自2021年1月1日至2021年6月30日，未发现上海市市
场监督管理部门作出的行政处罚记录。”
根据如皋市市场监督管理局丁堰分局于2021年7月14日出具的《证明》，自
纽泰格南通分公司成立之日至该证明出具之日，在如皋市市场监管信息数
据库中没有违法、违规记录。
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2021年7月2日向纽泰格上
海分公司出具了《合规证明》：“自2021年1月1日至2021年6月30日，未发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。”
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2021年7月9日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公司未被该局行政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及主管市场
监督管理部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控股子公司报
告期内不存在市场监督管理方面的重大违法违规行为。
(二) 环境保护合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司中，主要有发行人、江苏迈尔、
纽泰格南通分公司、宏涵实业江苏分公司开展生产，该等主体已取得如下
合规证明：
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根据淮安市淮阴生态环境局于2021年7月8日出具的《证明》，自2017年1月1
日至该证明出具之日，发行人不存在因违反环境保护相关法律、法规受到
该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据淮安市淮阴生态环境局于2021年7月8日出具的《证明》，自2017年1月1
日至该证明出具之日，江苏迈尔不存在因违反环境保护相关法律、法规受
到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据如皋市丁堰镇环境保护办公室于2021年7月26日出具的《证明》，纽泰
格南通分公司自成立之日至该证明出具之日，不存在因违反环境保护相关
法律、法规受到该单位行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据淮安市淮阴生态环境局于2021年7月8日出具的《证明》，自2017年1月1
日至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公司不存在因违反环境保护相关法
律、法规受到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地主管
环保部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其上述控股子公司报
告期内不存在环保方面的重大违法违规行为。
(三) 安全生产合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司中，主要有发行人、江苏迈尔、
纽泰格南通分公司、宏涵实业江苏分公司开展生产，该等主体已取得如下
合规证明：
根据淮安市淮阴区应急管理局于2021年7月8日出具的《证明》，自2017年1
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月1日至该证明出具之日，该局未对发行人进行重大安全生产事故行政处
罚。
根据淮安市淮阴区应急管理局于2021年7月8日出具的《证明》，自2017年1
月1日至该证明出具之日，该局未对江苏迈尔进行重大安全生产事故行政处
罚。
根据如皋市丁堰镇安全生产监督管理局于2021年7月26日出具的《证明》，
自纽泰格南通分公司成立之日至该证明出具之日，该局未对其行政处罚。
根据淮安市淮阴区应急管理局于2021年7月8日出具的《证明》，自2017年1
月1日至该证明出具之日，该局未对宏涵实业江苏分公司进行重大安全生产
事故行政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地安全
生产主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其上述控股子公
司报告期内不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
(四) 劳动用工合规情况
根据淮安市淮阴区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月至该证明出具之日，发行人未受到该局行政处罚。
根据淮安市淮阴区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月至该证明出具之日，江苏迈尔未受到该局行政处罚。
根据东莞市人力资源和社会保障局于2021年7月7日出具的《企业遵守人力
资源和社会保障法律法规情况证明》，自2020年12月31日至2021年7月1日，
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东莞纽泰格在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政
处罚的记录。
根据上海市公用信用服务平台于2021年7月8日出具的《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，自2021年1月1日至2021年6月30日，宏涵实业在上海市人
力资源和社会保障局不存在劳动监察类行政处罚记录。
根据如皋市人力资源和社会保障局于2021年7月12日出具的《证明》：纽泰
格南通分公司自成立之日起该证明出具之日，不存在因违反国家劳动保障
法律、法规而受到该局处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据上海市公用信用服务平台于2021年7月8日出具的《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，自2021年1月1日至2021年6月30日，纽泰格上海分公司在
上海市人力资源和社会保障局不存在劳动监察类行政处罚记录。
根据淮安市淮阴区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公司未受到该局行政处
罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地人力
资源和社会保障主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控
股子公司报告期内不存在劳动用工方面的重大违法违规行为。
(五) 社会保险合规情况
淮阴区社会保险基金管理中心于2021年7月7日向纽泰格出具了《江苏省淮
安市用人单位社会保险参保缴费证明》：“已按照有关规定为其职工办理养
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老保险、失业保险、工伤保险参保缴费社会保险，截至2021年6月，未发现
有欠缴情形。”根据淮安市淮阴区社会医疗保险基金管理中心于2021年7月7
日出具的《参保证明》，2015年2月至2021年6月纽泰格缴纳医疗保险、生育
保险无欠费情况。
淮阴区社会保险基金管理中心于2021年7月7日向江苏迈尔出具了《江苏省
淮安市用人单位社会保险参保缴费证明》：“已按照有关规定为其职工办理
养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费社会保险，截至2021年6月，未发
现有欠缴情形。”根据淮安市淮阴区社会医疗保险基金管理中心于2021年7
月7日出具的《参保证明》，2015年2月至2021年6月江苏迈尔缴纳医疗保险、
生育保险无欠费情况。
根据上海市社会保险事业管理中心于2021年7月12日出具的《单位参加城镇
社会保险基本情况》，截至2021年6月，宏涵实业缴费状态正常。根据国家
税务总局上海市浦东新区税务局于2021年8月9日出具的《社会保险费缴费
证明》，宏涵实业在2021年1月至2021年6月期间向税务机关缴纳了社会保险
费。
如皋市人力资源和社会保障局于2021年7月12日向纽泰格南通分公司出具
了《证明》：“纽泰格南通分公司自2018年12月12日至该证明出具之日，依
法按时缴纳各项社会保险，未发现存在欠缴社会保险费用的违规情形。”
根据上海市社会保险事业管理中心于2021年7月12日出具的《单位参加城镇
社会保险基本情况》，截至2021年6月，纽泰格上海分公司缴费状态正常；
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2021年8月9日出具的《社会保
险费缴费证明》，纽泰格上海分公司在2021年1月至2021年6月期间向税务机
关缴纳了社会保险费。
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淮阴区社会保险基金管理中心于2021年7月7日向宏涵实业江苏分公司出具
了《江苏省淮安市用人单位社会保险参保缴费证明》：“已按照有关规定为
其职工办理养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费社会保险，截至2021
年6月，未发现有欠缴情形。”根据淮安市淮阴区社会医疗保险基金管理中
心于2021年7月7日出具的《参保证明》，2015年2月至2021年6月宏涵实业江
苏分公司缴纳医疗保险、生育保险无欠费情况。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地人力
资源和社会保障主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控
股子公司报告期内不存在社会保险方面的重大违法违规行为。
(六) 住房公积金合规情况
根据淮阴住房公积金管理中心于2021年7月7日出具的《证明》，自2017年1
月至2021年6月，发行人正常缴交住房公积金，未受到相关行政处罚。
根据淮阴住房公积金管理中心于2021年7月7日出具的《证明》，自2017年1
月至2021年6月，江苏迈尔正常缴交住房公积金，未受到相关行政处罚。
根据东莞市住房公积金管理中心于2021年7月12日出具的《证明》，东莞纽
泰格在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据上海市公积金管理中心于2021年7月12日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，宏涵实业在该中心不存在行政处罚记录。
根据南通市住房公积金管理中心如皋管理部于2021年7月14日出具的《住房
公积金缴纳证明》，纽泰格南通分公司的住房公积金缴存状态正常。
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根据上海市公积金管理中心于2021年7月12日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，纽泰格上海分公司在该中心不存在行政处罚记录。
根据淮阴住房公积金管理中心于2021年7月7日出具的《证明》，自2017年1
月至2021年6月，宏涵实业江苏分公司正常缴交住房公积金，未受到相关行
政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过企查查、信用中国以及当地住房
公积金主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控股子公司
报告期内不存在住房公积金方面的重大违法违规行为。
九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东
及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的对
其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长兼总经理张义的确认，截
至补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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第二部分 关于审核问询相关问题更新的情况
一. 第一轮问询审核问询问题 1——关于业务
申报文件显示，发行人悬架减震支撑总成业务各期金额分别为 7,439 万元、11,558
万元、19,040 万元和 7,398 万元，占发行人收入比例分别为 33%、40%、
46%和 41%，唯一客户为巴斯夫。业务模式为巴斯夫分别跟纽泰格及其子公司宏涵
实业、江苏迈尔签订合同，分别就铁芯、内置件、端盖、底座、总成的价格进行
约定，巴斯夫所支付价款分别包括铁芯采购款、聚氨酯切割费、内置件装配费、
铝铸端盖和底座采购款、总成装配费用，发行人实质为巴斯夫配套生产、加工，
并非单独对外销售悬架减震支撑总成。
请发行人：
（1）重新梳理招股说明书相关章节，充分披露发行人悬架减震支撑总成的业务实
质是否系为巴斯夫提供装配服务，披露发行人、宏涵实业、江苏迈尔所承担的具
体业务环节，明确在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业承接业务实际是否系受托加工
业务，进一步提高信息披露的准确性。
（2）说明铁芯、端盖以及底座的设计是否存在由巴斯夫提供，发行人仅根据设计
图纸进行加工的情形；在关键材料聚氨酯为巴斯夫提供且废料强制回收的情形下，
发行人整体仅从事铁芯生产、聚氨酯切割、铝铸端盖、底座生产的核心竞争力体
现，结合前述问题，说明发行人对自身定位及优势的表述是否准确。
（3）披露行业内除巴斯夫生产聚氨酯外，其他聚氨酯生产企业的情况，发行人未
向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因；发行人与巴斯夫
的合作协议中是否存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制发行人拓展其
他悬架减震支撑总成客户的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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(一) 重新梳理招股说明书相关章节，充分披露发行人悬架减震支撑总成的业务
实质是否系为巴斯夫提供装配服务，披露发行人、宏涵实业、江苏迈尔所
承担的具体业务环节，明确在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业承接业务实际
是否系受托加工业务，进一步提高信息披露的准确性。
1. 发行人悬架减震支撑总成业务介绍
经本所律师核查，发行人为客户提供悬架减震支撑总成产品相关的一系
列生产及加工服务，具体包括悬架减震支撑铁芯生产，聚氨酯切割及内
置件装配，铝铸底座、端盖生产及总成装配。
汽车悬架减震支撑总成即 Top Mount 属于减震器总成的组成部分，位于
减震器总成的上部，用于连接减震器与车架，主要作用是衰减行驶过程
中减振器和弹簧传递到车身的振动，提升乘坐舒适性和降低噪音。汽车
悬架减震支撑总成由底座、端盖、内置件（弹性体和铁芯/铝芯）组成。
汽车悬架减震支撑总成的各组成部分具体用途如下：
产品 用途
由弹性体（聚氨酯或橡胶）和铁芯/铝芯组成，和减震
内置件 器连接杆进行连接，主要作用是避免在车辆行驶过程
中因连接杆和车架直接接触产生异响。
悬架减震支 需满足各种路况对减震支撑载荷的要求，保证悬架减
撑底座 震支撑总成的强度性能要求。
悬架减震支 通过旋铆工艺与底座相结合，其作用是将减震内置件
撑端盖 旋卯在底座腔体内。
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悬架减震支撑总成中弹性体通常采用聚氨酯或橡胶，聚氨酯比橡胶售价
更高，但较橡胶在减轻重量的同时，具有更好的耐久性、舒适性及降噪
性能。发行人悬架减震支撑业务客户主要有巴斯夫、天纳克、安徽中鼎、
上海众力和凯众股份，巴斯夫和凯众股份主要向整车厂提供聚氨酯悬架
减震支撑总成，而天纳克、安徽中鼎、上海众力等主要向整车厂提供橡
胶悬架减震支撑总成。
报告期内，发行人为巴斯夫配套提供悬架减震支撑铁芯和铝铸底座、端
盖，并提供内置件加工、总成装配等服务。同时，发行人向天纳克、安
徽中鼎、上海众力等客户销售悬架减震支撑底座、端盖。
发行人与上述客户关于悬架减震支撑业务的合作情况如下：
公司供应铁 公司提供内 公司生产铝 公司提供装
客户名称
芯/铝芯 置件加工 铸端盖、底座 配总成服务
巴斯夫 √ √ √ √
天纳克 √
安徽中鼎 √
上海众力 √
凯众股份 √
2. 发行人与巴斯夫的悬架减震支撑总成业务合作情况
(1) 发行人与巴斯夫悬架减震支撑总成业务合作实质
汽车悬架减震支撑总成的弹性体材料原为橡胶，上世纪九十年代
巴斯夫应整车厂需求成功开发应用于悬架减震支撑的聚氨酯材料，
由于其具有非常高的可压缩性、变形能力、降噪性以及突出的耐
动态疲劳性，有助于改善乘车与驾驶质量，且制造流程短，近年
来逐渐替代橡胶材料。
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聚氨酯虽然为悬架减震支撑总成中的关键材料，但其体积小、重
量轻、单位价值较低，巴斯夫销售悬架减震支撑总成产品，可大
幅增加产品附加值，获取更大的利润回报，因此自巴斯夫聚氨酯
悬架减震支撑总成在国外开始量产，至本世纪初巴斯夫聚氨酯悬
架减震支撑总成引入中国，巴斯夫均向客户直接供应悬架减震支
撑总成产品。
巴斯夫为国际化工企业，专注于化工材料的研发和生产，且悬架
减震支撑总成仅为其聚氨酯材料产品的应用之一，因此巴斯夫将
主要工作重心投入在聚氨酯材料的研发和生产以及悬架减震支撑
总成产品的设计开发，并分别委托其他合作供应商进行铁芯（铝
芯）生产及加工，聚氨酯加工及内置件装配，铝铸底座、端盖生
产及总成装配。
经本所律师核查, 发行人及其子公司先后承接巴斯夫的聚氨酯切
割及内置件装配，铁芯生产，铝铸底座、端盖生产及总成装配等
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业务，产线从最初的手工半自动产线提升为自主开发的定制化自
动化加工产线，加工生产能力逐步提高，并逐步形成了当前的业
务合作模式。目前发行人及其子公司多工艺、全流程配合，可在
仅需巴斯夫提供聚氨酯材料的前提下，完成悬架减震支撑总成的
生产，一站式满足了巴斯夫有关悬架减震支撑总成产品的全部制
造需求。
综上，本所律师认为，发行人与巴斯夫的悬架减震支撑总成业务
并非仅为巴斯夫提供简单的装配服务。其中，在聚氨酯-内置件环
节，宏涵实业负责将巴斯夫生产的聚氨酯进行切割，并将加工成
品与铁芯（铝芯）装配成内置件，该业务环节的本质为受托加工
业务。
(2) 发行人及其子公司所承担的巴斯夫悬架减震支撑业务具体环节
经本所律师核查，发行人为巴斯夫配套生产的悬架减震支撑总成
由铝铸底座、端盖、内置件（聚氨酯和铁芯/铝芯）组成。纽泰格、
宏涵实业和江苏迈尔分别成为巴斯夫悬架减震支撑总成三类部件
加工生产的合格供应商，其中：纽泰格生产内置件用铁芯（铝芯）；
子公司宏涵实业对巴斯夫生产并提供的聚氨酯进行来料切割，并
将切割后的聚氨酯与铁芯（铝芯）装配成内置件；子公司江苏迈
尔生产悬架减震支撑端盖、底座，并将内置件与端盖、底座装配
为悬架减震支撑总成。
主体 承担工作
纽泰格 铁芯生产
宏涵实业 聚氨酯切割、内置件装配
江苏迈尔 底座、端盖铝铸件生产，铝铸件及内置件总成装配
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报告期内，发行人及其子公司为巴斯夫提供不同环节的悬架减震
支撑业务的收入构成情况如下：
单位：万元
产品/ 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
主体
服务 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝铸端盖、
江苏
底座及装 8,179.41 74.92% 14,892.84 76.07% 14,958.82 73.93% 8,631.19 64.67%
迈尔
配总成
聚氨酯切
宏涵
割及内置 1,333.10 12.21% 2,481.40 12.68% 2,864.97 14.16% 2,763.29 20.70%
实业
件装配
纽泰 铁芯（铝
1,405.30 12.87% 2,202.29 11.25% 2,408.95 11.91% 1,951.70 14.62%
格 芯）
合计 10,917.82 100.00% 19,576.52 100.00% 20,232.75 100.00% 13,346.18 100.00%
经本所律师核查，发行人为巴斯夫加工生产的悬架减震支撑产品，大部
分型号由发行人从事除聚氨酯生产外的其他全部工序，发行人向巴斯夫
交付的产品为悬架减震支撑总成件。报告期内各期，发行人向巴斯夫以
悬架减震支撑总成件形式交付的收入金额分别为 11,558.47 万元、
19,040.08 万元、19,191.35 万元和 10,622.03 万元，占向巴斯夫销售
悬架减震支撑收入的比例分别为 86.61%、94.11%、98.03%和 97.29%。
同时也存在小部分型号产品，发行人仅提供部分组成件的生产或加工，
如铁芯（铝芯）、内置件或铝铸件。按照向客户最终交付的产品，报告
期内发行人对巴斯夫悬架减震支撑收入构成情况如下：
单位：万元
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主 产品/ 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
体 服务 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
江苏 铝铸端
0.11 0.00% 0.61 0.00% - - 19.94 0.15%
迈尔 盖、底座
聚氨酯
宏涵 切割及
148.78 1.36% 162.44 0.83% 731.45 3.62% 1,271.30 9.53%
实业 内置件
装配
纽泰 铁芯（铝
146.90 1.35% 222.13 1.13% 461.22 2.28% 496.47 3.72%
格 芯）
小计 295.79 2.71% 385.17 1.97% 1,192.66 5.89% 1,787.71 13.39%
总成件 10,622.03 97.29% 19,191.35 98.03% 19,040.08 94.11% 11,558.47 86.61%
合计 10,917.82 100.00% 19,576.52 100.00% 20,232.75 100.00% 13,346.18 100.00%
(二) 说明铁芯、端盖以及底座的设计是否存在由巴斯夫提供，发行人仅根据设
计图纸进行加工的情形；在关键材料聚氨酯为巴斯夫提供且废料强制回收
的情形下，发行人整体仅从事铁芯生产、聚氨酯切割、铝铸端盖、底座生
产的核心竞争力体现，结合前述问题，说明发行人对自身定位及优势的表
述是否准确。
1. 铁芯、端盖以及底座的设计由巴斯夫提供的情况
经本所律师核查，发行人为巴斯夫生产的铁芯、端盖以及底座的设计均
由巴斯夫提供，发行人在获得客户提供的产品设计图以及相关性能指标
参数要求后，进行模具开发（或委托第三方开发）、压铸、机加工及总
成装配。
发行人与巴斯夫的上述合作模式具有行业普遍性。汽车零部件由于其定
制化特点，同种功能的汽车零部件在不同整车厂商，相同厂商的不同平
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台、车型之间一般无法通用。通常由整车厂或者规模实力雄厚的大型供
应商进行产品结构和性能指标设计，上游供应商根据客户的设计图纸对
部分结构件或总成件进行生产和组装，因此发行人与巴斯夫之间由客户
进行产品设计的合作模式在汽车零部件行业具有一定的普遍性。
2. 发行人悬架减震支撑总成业务的竞争力体现
经本所律师核查，发行人掌握生产悬架减震支撑总成各组成件所需的自
动化机械加工、铝合金压铸等多种工艺，并针对该产品自主研发出一系
列特殊工艺技术，包括铁芯（铝芯）自动化加工技术，聚氨酯自动化切
割技术，内置件全自动化装配技术，机加工、装配、旋铆、检测一体化
制造技术等。此外，基于在悬架减震支撑业务领域多年的工艺积累，发
行人形成了对悬架减震支撑零部件较强的新产品同步开发能力，与巴斯
夫保持长期稳定的合作关系，并逐步开发了其他悬架减震支撑业务客户。
发行人的具体竞争力体现如下：
(1) 铁芯（铝芯）自动化加工技术
发行人对铁芯（铝芯）加工工艺进行分解研究，自主研发设计了
全自动车床生产线，通过精密的机械上下料部件和传感器的有效
结合，实现全过程自动化生产和检测。发行人铁芯（铝芯）生产
自动化程度高、成本低、效率高，并且减少了人工装夹造成的误
差而产生的不良产品，产品的质量得到了很大的提升。
(2) 聚氨酯自动化切割技术
发行人针对聚氨酯材料弹性较大、机械加工难度大的特性，通过
对聚氨酯材料加工工艺和自动化加工设备的研究，自主研发设计
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了聚氨酯切割专用车床，既能将较软的聚氨酯块固定，又能保证
其不发生变形，并进一步完成内壁开槽和切割成型的工序，提高
了产品合格率，同时也大幅提高了生产效率。目前本技术已形成
一项发明专利。
(3) 内置件全自动化装配技术
发行人对内置件装配进行分解研究，自主设计了内置件全自动化
装配生产线。该生产线可实现铁芯和聚氨酯上料、聚氨酯称重、
铁芯尺寸检测、铁芯和聚氨酯装配、成品对称度和尺寸检测、标
记等工序全自动化，同时过程中机械手会自动对各道工序产生的
不良品进行自动识别并分流到指定的不良品区，有效提升了生产
效率。
(4) 机加工、装配、旋铆、检测一体化制造技术
传统悬架减震支撑总成制造工艺包括压铸底座车铣加工、内置减
震体总成及端盖装配、总成旋铆及检测等工序，人工工时 180 秒
以上。发行人通过自主研发的机加工、装配、旋铆、检测一体化
制造生产线将单个总成产品制造工时缩短至 45 秒，工时节约 75%。
(5) 较强的新产品同步开发能力
基于在悬架减震支撑业务领域多年的工艺积累，发行人在悬架减
震支撑各部件的性能指标要求、压铸工艺以及产品良率提升等方
面积累了丰富的经验，形成了较强的新产品同步开发能力，能为
客户在悬架减震支撑铝铸件的原材料选择、技术指标参数设置及
生产工艺可行性论证等方面提供专业、有效的建议。凭借上述业
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务能力，发行人与巴斯夫之间存在较高的业务粘性，形成了相互
依赖的合作关系，2019 年以来，巴斯夫对发行人悬架减震支撑铝
铸底座、端盖及装配总成的采购数量占其同类产品的比例达到 90%
以上。同时，基于上述在悬架减震支撑产品的业务优势，发行人
还开发了天纳克、安徽中鼎、上海众力、凯众股份等除巴斯夫以
外的国内外知名客户。
综上，本所律师认为，发行人在悬架减震支撑各部件的生产或加工以及
总成装配环节具有较为深厚的工艺和技术积累，并且形成了较强的新产
品同步开发能力。发行人定位于汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝
铸零部件和塑料件的研发、生产和销售，在客户资源、产品和技术、高
效服务、质量控制等方面具有一定竞争优势，发行人对自身定位及优势
的表述较为准确地反映了发行人的实际情况。
(三) 披露行业内除巴斯夫生产聚氨酯外，其他聚氨酯生产企业的情况，发行人
未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原因；发行人
与巴斯夫的合作协议中是否存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限
制发行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
1. 汽车减震用聚氨酯材料的研发生产企业情况
经本所律师核查，目前国内市场具有汽车减震用聚氨酯研发、生产能力
的企业为巴斯夫、凯众股份和爱思开希，该三家企业均已进入整车厂供
应链体系。
巴斯夫是全球领先的化工企业，也是全球百大汽车零部件供应商之一，
其股票在法兰克福（BAS）证券交易所上市，并以美国存托凭证（BASFY）
的形式在美国证券市场交易。巴斯夫是全球范围内最大的汽车减震用聚
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氨酯材料供应商，也是最早研发和供应聚氨酯悬架减震支撑总成的零部
件企业，其在国内的经营主体为巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公
司和巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司。巴斯夫生产的减震用聚氨酯材料
应用包括聚氨酯缓冲块以及悬架减震支撑总成等，产品应用于大众、本
田、马自达、通用、上汽、吉利、奥迪、菲亚特等主流整车品牌。
凯众股份（603037.SH）主要从事底盘悬架系统特种减震元件和操控系
统轻量化踏板总成产品的研发、生产和销售，拥有多项聚氨酯制备方法
的发明专利和对聚氨酯材料进行添加、混合等再加工的非专利技术。其
供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架减震支撑总成供应商
为整车企业二级供货。
爱思开希是韩国 SK 集团的下属企业，其股票在韩国证券交易所（011790）
上市。爱思开希在汽车零部件领域的业务范围涵盖汽车用薄膜、聚氨酯
组合料、工程塑料、NVH 零部件等，其聚氨酯材料应用于汽车悬架系统
的减震支撑、缓冲块及弹簧垫圈，爱思开希南通工厂于 2018 年开始投
产，与中国市场展开全面合作。
2. 发行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户的原
因
基于目前聚氨酯材料的市场格局，发行人目前无法独立获得悬架减震支
撑总成用聚氨酯材料供应。由于弹性体（聚氨酯或橡胶）的质量和性能
对汽车悬架减震支撑总成的减震性能具有关键作用，因此弹性体供应商
往往在悬架减震支撑总成业务中占据重要地位。但弹性体体积小、重量
轻、单位价值较低，因此具有悬架减震支撑总成用弹性体材料生产能力
的厂商更倾向于销售悬架减震支撑总成，而非销售弹性体材料，以增加
产品附加值，获取更大的经济利益。
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巴斯夫和凯众股份基于其在聚氨酯材料领域的研发和技术优势开发悬
架减震支撑总成客户，但由于其未布局悬架减震支撑铝铸件的生产能力，
因此会通过向具备相应加工生产能力的供应商进行定制生产。发行人在
汽车悬架减震支撑相关的聚氨酯加工、铝铸件生产、总成装配等领域具
有较为先进的加工生产能力和技术积累，目前在悬架减震支撑业务领域
定位于向上游供应商巴斯夫、天纳克、上海众力等客户供货。在聚氨酯
悬架减震支撑领域，除巴斯夫外，发行人与凯众股份已建立合作关系，
发行人于 2019 年开始为凯众股份生产悬架减震支撑铝铸件，凯众股份
采购后自行与自己生产的内置件进行总成装配。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已取得爱思开希 4 个悬架减震支撑总成项目定点，将
向爱思开希提供包括铁芯生产、聚氨酯加工、内置件装配、铝铸件生产、
总成装配在内的悬架减震支撑总成加工生产服务，发行人与爱思开希关
于上述合作的协议签署工作正在推进过程中。
3. 发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制条款
经本所律师核查，根据发行人与巴斯夫签署的合作协议，发行人与巴斯
夫的合作协议中不存在限制发行人向其他第三方采购聚氨酯或限制发
行人拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并审阅发行人及其子公司与巴斯夫签订的主要业务合同。
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(2) 对发行人总经理进行访谈，了解发行人与巴斯夫合作的历史、悬
架减震支撑业务合作模式，了解发行人在悬架减震支撑领域的核
心技术和竞争优势。
(3) 取得并审阅了发行人主要核心技术资料和核心专利申请资料。
(4) 实地参观悬架减震支撑生产加工相关的车间，了解主要生产工艺
流程、主要设备情况。
(5) 对巴斯夫进行走访，了解巴斯夫与纽泰格悬架减震支撑业务的合
作历史、对纽泰格竞争实力的评价等。
(6) 通过公开资料了解国内减震用聚氨酯材料的市场格局。
(7) 获得发行人报告期内与其他客户的悬架减震支撑销售合同，了解
悬架减震支撑业务新客户开拓情况。
(8) 取得发行人对巴斯夫悬架减震支撑业务收入明细，抽查销售悬架
减震支撑相关的记账凭证，了解悬架减震支撑业务的财务核算情
况。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人及其子公司先后承接巴斯夫的聚氨酯切割及内置件装配、
铁芯生产、铝铸件生产及总成装配等业务，悬架减震支撑总成的
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业务实质并非仅为巴斯夫提供装配服务。其中，在聚氨酯-内置件
环节，宏涵实业负责的工作包括将巴斯夫提供的聚氨酯进行切片
等机加工以及将加工成品与铁芯（铝芯）装配成内置件，该业务
环节的本质为受托加工业务。
(2) 发行人掌握生产悬架减震支撑总成各组成件所需的自动化机械加
工、铝合金压铸等多种工艺，并针对该产品自主研发出一系列特
殊工艺技术，包括铁芯（铝芯）自动化加工技术，聚氨酯自动化
切割技术，内置件全自动化装配技术，机加工、装配、旋铆、检
测一体化制造技术等。此外，发行人具有较强的新产品同步开发
等能力，凭借其在该领域的业务优势，与巴斯夫形成了长期稳定
的合作关系，并逐步开发其他悬架减震支撑业务客户。发行人定
位于汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的
研发、生产和销售，在客户资源、产品和技术、高效服务、质量
控制等方面具有一定竞争优势，发行人对自身定位及优势的表述
较为准确地反映了发行人的实际情况。
(3) 目前国内市场除巴斯夫外，具有汽车减震用聚氨酯生产能力的企
业还包括凯众股份和爱思开希。由于弹性体材料的质量和性能对
汽车悬架减震支撑总成的减震性能具有决定性的作用，因此一般
弹性体供应商在悬架减震支撑总成业务中占据主导地位，故而发
行人未向其他供应商独立采购聚氨酯并开展除巴斯夫以外客户。
发行人与巴斯夫的合作协议中不存在限制发行人向其他第三方采
购聚氨酯或限制公司拓展其他悬架减震支撑总成客户的情形。
二. 第一轮问询审核问询问题 4——关于合同条款
申报文件显示，发行人主要客户为巴斯夫、延锋彼欧、天纳克、万都和上海众力
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等。其中：
（1）纽泰格与巴斯夫签订的模具框架合作协议中，巴斯夫有权提供制造合同产品
所需要的材料，产品规范和工艺参数的变更始终应事先获得巴斯夫的书面同
意……模具的所有权应立即直接转让给订单中指定的巴斯夫客户，而无需单独转
让，巴斯夫应在拿到发票后向供应商单独支付模具费用，且发行人只有在发布第
一批样品零件后，才可以要求巴斯夫支付相应比例的开发成本。
（2）江苏迈尔与巴斯夫签订的供应协议中，明确约定了价格年降条款；同时约定
了相关模具的费用，明确约定了巴斯夫仅支付第一套模具的费用，第二套模具开
始发生的费用在单价中进行分摊。
（3）延锋彼欧与纽泰格签订的采购协议中，明确约定了价格年降条款，要求双方
承诺共同致力于降本增效，供货 1 年后，连续 3 年，每年降本比例不低于 5%（或
根据整车厂年度降价方案执行）（含可实施的 SPCD 方案）。之后，每年提交降价 3%
的可实施的 SPCD 方案。
（4）发行人与上海众力签订的《采购协议》中存在寄售条款，上海众力按照实际
领用的产品数量与发行人进行结算。
请发行人：
（1）披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由巴
斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形；是否存在发行人生产的
模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一步披露相关模具
的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程。
（2）说明江苏迈尔与巴斯夫签订的具体年降条款及执行情况，包括但不限于各期
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年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重；延峰彼欧与纽泰格签订的
年降条款的具体执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品数量、金额以及
占营业收入的比重。
（3）说明寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比、相关收入的确认时
点、对应票据单证及相关内部控制；寄售收入的季度分布情况，是否存在提前确
认收入的情形。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
(一) 披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在由
巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形；是否存在发行
人生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情形，如是，请进一
步披露相关模具的数量、金额及对该部分模具的会计核算过程。
1. 披露发行人与巴斯夫的模具业务是否实质上为受托加工业务，是否存在
由巴斯夫提供原材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形
经本所律师核查，发行人与巴斯夫的模具业务包括以下两类：（1）发泡
（
模具业务，即发行人生产并向巴斯夫销售的用于生产聚氨酯的模具； 2）
注塑模具、压铸模具业务，即由巴斯夫承担模具费用，用于发行人生产
巴斯夫悬架系统塑料件、悬架减震支撑铝铸件的模具。以上两类模具业
务的原材料提供和模具设计情况如下：
模具类型 模具使用方 模具用途 原材料提供 模具设计
巴斯夫设计并提
发泡模具 巴斯夫 聚氨酯生产 发行人
供给发行人
注塑模具、 发行人 注塑件、压 发行人 发行人根据产品的
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压铸模具 铸件生产 尺寸、样式和参数
要求自行组织设计
根据发行人与巴斯夫签订的《模具和框架供应协议》，虽然巴斯夫有权
提供制造合同产品所需的材料，但实际业务开展中，发行人与巴斯夫的
以上两类模具业务均由发行人自行采购原材料并组织加工生产。
由于模具的工具特性，其必须符合生产使用者的设备和参数要求，具有
定制化特点。巴斯夫采购发泡模具后用于生产聚氨酯材料，因此由巴斯
夫提供模具图纸及相关参数后，发行人根据图纸和参数要求进行生产。
对于注塑模具和压铸模具，巴斯夫仅对其最终所需的汽车零部件产品提
出尺寸、样式和参数要求，由发行人自行组织设计和制造生产所需的模
具。
因此，本所律师认为，发行人为巴斯夫生产的模具不存在巴斯夫提供原
材料和相关参数后发行人仅负责生产的情形，实质非受托加工业务。
2. 是否存在发行人生产的模具因未发布样品零件而没有获得模具费的情
形，如是，请进一步披露相关模具的数量、金额及对该部分模具的会计
核算过程
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在生产的模具因未发布样品零
件而没有获得模具费的情形。对于报告期内部分项目终止但模具已生产
的情况，发行人与巴斯夫均对模具费进行了结算，收到的模具费均可覆
盖已发生的模具成本。
(二) 说明江苏迈尔与巴斯夫签订的具体年降条款及执行情况，包括但不限于各
期年降的幅度、产品数量、金额以及占营业收入的比重；延峰彼欧与纽泰
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格签订的年降条款的具体执行情况，包括但不限于各期年降的幅度、产品
数量、金额以及占营业收入的比重。
1. 江苏迈尔与巴斯夫的产品价格年降情况
经本所律师核查，江苏迈尔与巴斯夫签订的产品《供应协议》对价格年
降条款进行了规定，约定双方于前一日历年度的第 12 个月通过协商的
方式确定下一年度价格，原则上应在前一日历年度的定价基础上给予一
定折扣。因此，经双方协商，江苏迈尔向巴斯夫供应的产品出现降价时，
双方会另外签订新的价格协议。
报告期内，江苏迈尔向巴斯夫销售的产品实际降价情况如下：
2021 年 2018
项目 2020 年 2019 年
1-6 月 年
产品数量（个） - 5 4 -
降价产品收入（万元） - 4,649.50 3,417.44 -
降价产品收入占公司营业
- 9.38% 8.27% -
收入的比例
降价影响金额（万元） - 166.53 137.51 -
降价影响金额占公司营业
- 0.34% 0.33% -
收入的比例
平均降价幅度 - 3.46% 3.87% -
注 1：降价影响金额=∑[（原价格-当年执行价格）*当年销量]
注 2：平均降价幅度= 降价影响金额/（降价影响金额+降价产品收入）
由于产品需求量未达预期，2020 年江苏迈尔存在一款巴斯夫产品的年
降协议实际未执行的情况。假设该等年降合同得以执行，则将减少 2020
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年江苏迈尔对巴斯夫的销售收入 0.62 万元。
2. 纽泰格与延锋彼欧的产品价格年降情况
经本所律师核查，根据纽泰格与延锋彼欧签订的《外协件采购协议》，
“供货 1 年后，连续 3 年，每年降本比例不低于 5%（或根据整车厂年
度降价方案执行）（含可实施的 SPCD 方案）。之后，每年提交 3%的可实
施的 SPCD 方案。” 对于已定点项目，纽泰格与延锋彼欧在定点意向书
中对未来 3-5 年拟执行的价格进行初步约定，项目量产供货后，纽泰格
与延锋彼欧在每年年初重新协商确定降价比例及供货价格，签订年度价
格协议作为当年实际执行价格。
报告期内，发行人对延锋彼欧销售的产品实际降价情况如下：
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
产品数量（个） 229 149 59 44
降价产品收入（万
1,952.27 3,297.87 1,267.93 771.55
元）
降价产品收入占
公司营业收入的 7.42% 6.65% 3.07% 2.69%
比例
降价影响金额（万
93.14 133.11 68.06 9.59
元）
降价影响金额占公
0.35% 0.27% 0.16% 0.03%
司营业收入的比例
平均降价幅度 4.55% 3.88% 5.09% 1.23%
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由于产品需求量未达预期，2020 年和 2021 年 1-6 月发行人存在部分延
锋彼欧产品的年降协议实际未执行的情况。假设该等年降合同得以执行，
则将减少 2020 年和 2021 年 1-6 月发行人对延锋彼欧的销售收入 34.11
万元和 2.88 万元。
(三) 说明寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比、相关收入的确认
时点、对应票据单证及相关内部控制；寄售收入的季度分布情况，是否存
在提前确认收入的情形。
1. 寄售条款的具体内容、各期寄售收入的金额及占比
经本所律师核查，发行人寄售客户主要包括安徽中鼎（自 2021 年改为
寄售）、吉利、一汽东机工减振器有限公司、上海汇众萨克斯减振器有
限公司、丽清汽车科技（上海）有限公司、华域视觉科技（上海）有限
公司等。根据发行人与上述寄售客户签订的合同，发行人将货物送至客
户仓库时，货物的所有权仍归发行人所有，待客户对入库产品使用后，
产品所有权转移至客户，该使用数量作为使用结算数。
报告期内，发行人寄售收入分别为 80.42 万元、635.94 万元、2,072.62
万元和 2,104.84 万元，分别占同期主营业务收入的 0.28%、1.55%、4.28%
和 8.18%。随着发行人寄售客户数量逐年增加，报告期内，发行人寄售
收入金额和占比逐年提升。
2. 寄售收入的确认时点
经本所律师核查，发行人对寄售收入的确认时点为在产品送货经客户验
收合格并领用后确认收入。在寄售模式下，客户领用前，虽然商品实物
在客户仓库，客户实际占有商品，但客户仅基于仓储协议的约定负责保
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管商品，此时客户既无现时付款义务也未拥有商品的法定所有权、未拥
有商品所有权上的主要风险和报酬。客户自寄售仓领用后，发行人开始
享有收款权利（即客户负有现时付款义务），商品法定所有权转移给客
户，客户取得商品所有权上的主要风险和报酬，客户实物占有商品并接
受该商品，控制权发生转移。所以发行人以客户自寄售仓领用时点作为
收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
3. 对应票据单证及相关内部控制
经本所律师核查，发行人寄售有关的流程如下：（1）发行人与客户签订
合同或订单，明确交货方式、收款方式、信用政策等；（2）发行人根据
合同或订单约定将产品交付给客户；（3）客户根据其使用情况定期向发
行人发出销售对账单；（4）发行人根据核对一致的对账单确认收入。
发行人在寄售过程中产生销售出库单、送货签收单、销售对账单等票据
单证，部分寄售客户存在供应商系统，发行人可以登录供应商系统查看
货物到货、入库、使用、结存等信息。
经本所律师核查，发行人制定了《发出商品管理规定》以规范寄售模式
下的销售行为，日常寄售存货管理按照该管理规定执行，主要规定如下：
(1) 寄售产品发至客户指定地点由客户验收及保管，发行人应对验收
不合格产品及时进行清退及处理。发行人对寄售产品在客户未耗
用之前拥有所有权，消耗后货物所有权转移给客户。发行人相关
部门在寄售模式管理中承担相应的职责。
(2) 市场营销部的主要职责：与客户签订寄售协议，获取客户需求预
估数据，并将客户需求及时下发至计划物流部。每月定时与客户
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对每月消耗产品数量、发出数量、库存数量进行对账。如果对账
结果不相符，业务人员协调发行人及客户公司相关部门及时查明
原因，对于差异事项及时沟通解决，并按照发行人的规定对差异
进行报批处理。对账结果核对无误后，业务人员根据发行人与寄
售客户核对一致的当月产品实际使用量开具开票申请单，发行人
财务部门复核后据以开票并确认收入。定期进行库龄分析，对库
龄异常产品提出警示并及时进行处理，随时关注寄售库存数量，
对不合理的库存及时与客户沟通并进行调整。
(3) 计划物流部的主要职责：根据客户预计需求量，下达生产计划备
货和及时安排发货。
(4) 财务部的主要职责：监督并跟踪业务部及物流部对账及对账处理
结果，审核业务部出具的开票申请单，及时开具发票，并按规定
进行账务处理。
4. 寄售收入的季度分布情况，是否存在提前确认收入的情形
经本所律师核查，发行人报告期内寄售收入季度分布情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一
979.24 46.52% 171.67 8.28% 70.40 11.07% 13.66 16.99%
季度
第二
1,125.60 53.48% 466.55 22.51% 74.82 11.77% 9.65 12.00%
季度
第三 -- -- 636.86 30.73% 135.14 21.25% 16.30 20.27%
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-52
季度
第四 -- --
797.54 38.48% 355.58 55.91% 40.81 50.74%
季度
合计 2,104.84 100% 2,072.62 100.00% 635.94 100.00% 80.42 100.00%
报告期内，发行人第四季度的寄售收入占比较高，与发行人总体主营业
务收入的季度性分布基本一致。发行人分季度主营业务收入金额和占比
情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一
12,520.68 48.64% 8,152.59 16.85% 9,787.83 23.89% 5,229.65 18.36%
季度
第二
13,223.23 51.36% 9,153.95 18.92% 6,507.97 15.89% 7,069.79 24.82%
季度
第三 -- --
14,125.89 29.19% 10,385.51 25.35% 6,154.46 21.61%
季度
第四 -- --
16,952.98 35.04% 14,286.91 34.87% 10,031.29 35.22%
季度
合计 25,743.91 100.00% 48,385.41 100.00% 40,968.22 100.00% 28,485.20 100.00%
报告期内，发行人第四季度销售收入占比较高，主要原因为：发行人主
要根据客户的生产计划安排生产，下游客户通常在每年第四季度增加生
产计划来应对春节假期产量减少的影响，因此第四季度对发行人汽车零
部件产品的采购需求相对较大。
发行人 2019 年第四季度寄售收入金额较大，占比显著高于 2019 年第四
季度主营业务收入占比，主要系 2019 年第四季度发行人向丽清科技和
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-53
上海信耀销售的散热器开始实现批量供应，销售收入大幅增加。2019
年，发行人对丽清科技、上海信耀和其他寄售客户的分季度销售情况如
下：
单位：万元
客户 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
丽清科技、上海信耀 - - 24.00 204.18
其他寄售客户 70.40 74.82 111.14 151.40
合计 70.40 74.82 135.14 355.58
2019 年，除丽清科技、上海信耀之外的其他寄售客户分季度销售收入
占比分别为 17.27%、18.35%、27.26%、37.13%，与同期发行人总体收
入分季度销售占比基本一致。
对于寄售模式的销售收入，发行人严格按照收入确认政策确认收入，在
客户使用并取得客户的销售对账单后确认收入，不存在提前确认收入的
情形。
5. 发行人与上海众力签订的《采购协议》的寄售条款
经本所律师核查，2018 年至 2020 年，发行人与上海众力签订的《采购
协议》中约定：发行人送达上海众力验收入库，产品的所有权仍归发行
人所有；当上海众力对入库产品使用后，产品的所有权转移至上海众力，
该数量作为使用结算数。虽然上述《采购协议》约定了寄售条款，但报
告期内发行人与上海众力实际均采用到货签收的模式进行结算。2021
年 2 月 22 日，发行人与上海众力签订 2021 年度《采购协议》，对结算
方式修改如下：当上海众力对发行人供货产品系统验收合格入库后，产
品的所有权转移至上海众力，该数量作为结算数，退货数量除外不作为
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结算数量。
上海众力对原材料采用“零库存”管理模式，根据其生产排期要求发行
人每周送货 1-2 次，其月末通常仅备有 1-2 天的安全库存。发行人送货
至上海众力工厂后，除特殊情况外，上海众力当日完成检验入库。发行
人与上海众力根据合格品入库数量按月度进行结算，当月送货，下月初
开票结算，发行人在当月末根据上海众力供应商系统中的合格品入库数
量予以暂估确认收入。发行人与上海众力结算涉及到的票证单据为出库
单、送货签收单等，同时发行人可登陆上海众力的供应商系统，查看货
物到货、合格品入库等信息，但上海众力未向发行人提供其出库领用信
息。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 与发行人销售总监、计划物流部负责人进行沟通，获取发行人与
主要客户签订的合同、协议，了解发行人与各客户的销售、产品
和模具的结算模式、年降条款约定情况以及发行人与寄售相关的
内部控制制度。
(2) 取得巴斯夫终止项目清单，了解终止项目模具费用收款情况。
(3) 获取发行人报告期内销售收入明细表，并分别统计不同销售模式
下收入和收入占比情况，复核发行人相关数据的准确性，并检查
产品价格调整情况及对应的产品销量及销售收入。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-55
(4) 获取发行人报告期内的产成品发货明细表，抽查寄售模式客户的
出库单据、送货签收单、销售结算单等，查看寄售客户供应商系
统，检查寄售收入确认的合理性、准确性。
(5) 获取寄售模式客户的销售合同，检查寄售条款、信用政策、结算
政策等相关信息。
(6) 访谈寄售模式相关客户，并通过公开渠道查询相关信息，了解客
户与发行人订立的寄售条款、信用政策、结算政策等与其提供给
其他供应商的条件的差异情况。
(7) 向主要寄售客户函证报告期内各期销售金额、各期末发行人应收
余额等。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人为巴斯夫生产的模具，其中发泡模具由巴斯夫提供相关参
数，发行人自行采购原材料并按巴斯夫的要求进行生产，发行人
为生产注塑件和铝铸件而制造的模具由发行人自行设计并采购原
材料生产，巴斯夫仅对最终零部件产品提出相关参数要求，实质
非受托加工业务。报告期内，发行人不存在生产的模具因未发布
样品零件而没有获得模具费的情形。
(2) 报告期内，江苏迈尔与巴斯夫、纽泰格与延锋彼欧的部分产品进
行了价格调整，但降价影响金额占发行人整体营业收入的比例较
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小，未对发行人持续经营产生重大不利影响。
(3) 发行人对寄售和非寄售模式的收入分类正确，寄售收入确认时点
符合《企业会计准则》的规定，寄售收入相关对应票据单证齐全，
相关内部控制设计与执行到位，不存在提前确认收入的情况。
三. 第一轮问询审核问询问题 5——关于股东
申报文件显示：
（1）2017 年 11 月，朱江明和陈爱玲分别以人民币 2,508 万元认购纽泰格新增加
的注册资本 142.5 万元（每股认购价格 17.6 元）。
（2）疌泉毅达、扬中毅达和淮安毅达为经备案的私募基金，于 2019 年 6 月 26 日
增资成为发行人股东；私募基金股东财通春晖和德清锦烨财于 2019 年 1 月成为发
行人股东。
（3）发行人在引入投资方陈爱玲、朱江明、扬中毅达、疌泉毅达、淮安毅达、财
通春晖、德清锦烨财时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署
了相关补充协议，约定了业绩承诺、上市承诺以及优先认购权、优先出售权、反
稀释权等特殊权利条款。业绩承诺方张义已就未完成对陈爱玲、朱江明的业绩承
诺按照相关投资协议的约定向陈爱玲、朱江明支付了业绩补偿款，发行人与前述
股东均存在对赌协议并已解除。
（4）发行人员工持股平台淮安国义 2016 年 11 月以 1 元对应每 1 元出资额的增资
价格入股发行人，增资价格与同期机构投资者存在较大差异。
请发行人:
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（1）披露自然人朱江明和陈爱玲的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、
与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否
在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利
益安排。
（2）披露发行人私募股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人董
事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；
是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
（3）披露淮安国义合伙份额的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满后
所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或
其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金
的情形。结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股份
支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否符合《企业会
计准则》相关规定。
（4）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款,披露终止对赌的协议
是否存在自动恢复条款；披露张义支付业绩补偿款的时间及资金来源；对赌协议
相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，说明股份支付会计处
理的合规性。
(一) 披露自然人朱江明和陈爱玲的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、
与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-58
是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他
未披露的利益安排。
经本所律师核查，朱江明、陈爱玲的工作履历如下：
朱江明，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967 年出生，大学本科学
历，工程师。浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”，股票
代码：002236）主要创始人之一，历任大华股份副董事长，杭州摩托罗拉
科技有限公司业务运营总监、总经理，浙江华图微芯技术有限公司执行董
事、常务副总裁。现任大华股份董事、浙江零跑科技有限公司董事长。
陈爱玲，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967 年出生，大学本科学
历。大华股份主要创始人之一，历任大华股份董事、财务总监，现任大华
股份董事。
经本所律师核查，朱江明与陈爱玲向发行人增资的资金来源为其自有资金。
朱江明、陈爱玲与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级
管理人员均不存在关联关系，均不存在在发行人供应商或客户处任职或拥
有权益的情形，均不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
(二) 披露发行人私募股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人
董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或
拥有权益；是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的私募基金股
东及其有限合伙人如下：
私募基金股东 私募基金有限合伙人
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南京融聚汇纳创业投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、
疌泉毅达
江苏高科技投资集团有限公司
江苏太阳集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、扬中市金控
投资管理有限公司、张卜文、童建红、黄美华、江苏利奥新材料科技
扬中毅达
有限公司、西藏爱达汇承企业管理有限公司、厉永兴、葛恒峰、田静
静
淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙）、江苏今世缘投资管理有限
淮安毅达 公司、江苏高科技投资集团有限公司、淮安市致远股权投资合伙企业
（有限合伙）
财通春晖 浙江春晖创业投资有限公司、浙江上虞转型升级产业基金有限公司
德清锦烨财 德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙）
上述私募基金股东的有限合伙人基本情况如下：
1. 疌泉毅达的有限合伙人
(1) 南京融聚汇纳创业投资有限公司
名称 南京融聚汇纳创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1P39PB1W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南京市鼓楼区虎踞路 99 号 2 楼
法定代表人 曹兴斌
注册资本 50,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 26 日
营业期限 2017 年 5 月 26 日至无固定期限
经营范围 创业投资、股权投资、企业管理咨询、工
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-60
程项目管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
曹兴斌持股 40%；林笃松持股 30%；庄建
股权结构
兴持股 30%
(2) 江苏省政府投资基金（有限合伙）
名称 江苏省政府投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320000355034912R
类型 有限合伙企业
住所 南京市建邺区梦都大街 136 号 401 室
执行事务合伙人 江苏金财投资有限公司
出资额 1,026,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 25 日
营业期限 2015 年 9 月 25 日至无固定期限
基金管理业务，实业投资、股权投资、创
业投资、基础设施投资，投资管理、资产
经营范围 受托管理、股权管理，投资及投资管理咨
询业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江苏省财政厅持有 99.9513%的财产份额；
出资情况 江苏金财投资有限公司持有 0.0487%的财
产份额
(3) 江苏高科技投资集团有限公司
名称 江苏高科技投资集团有限公司
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-61
统一社会信用代码 913200001347595731
类型 有限责任公司(国有独资)
住所 南京市虎踞路 99 号
法定代表人 董梁
注册资本 300,000 万元
成立日期 1992 年 7 月 30 日
营业期限 1992 年 7 月 30 日至无固定期限
金融投资、实业投资、创业投资、股权投
资及投资管理业务。省政府授权范围内国
有资产经营、管理、兼并重组以及经批准
经营范围 的其他业务。投资咨询。（国家有专项规
定的办理审批手续后经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 江苏省人民政府持股 100%
2. 扬中毅达的有限合伙人
(1) 江苏太阳集团有限公司
名称 江苏太阳集团有限公司
统一社会信用代码 91321182141753399Q
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 扬中市油坊镇
法定代表人 冷青松
注册资本 10,280 万元
成立日期 1992 年 7 月 13 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-62
营业期限 1992 年 7 月 13 日至无固定期限
电缆汇线桥架、母线槽、开关柜、户外箱
式变电站、太阳能支架、工业铝合金型材、
特种铝合金摩托车轮辋、汽车轮圈、地面
线槽、接线盒、滑触线、仪表管阀件、阀
门、保温箱、仪表盘、防爆电器、铁路器
材、电脱盐设备、针织服装制造、加工；
经营范围
金属材料（不含贵金属）、建筑材料、五
金机电批发、零售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 冷青松持股 90%；冷建萍持股 10%
(2) 江苏高科技投资集团有限公司
见“1.疌泉毅达的有限合伙人”之（3）“江苏高科技投资集团有
限公司”。
(3) 扬中市金控投资管理有限公司
名称 扬中市金控投资管理有限公司
统一社会信用代码 91321182MA1NFYXX48
有限责任公司(非自然人投资或控股的法
类型
人独资)
住所 扬中市三茅街道春柳北路 382 号
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-63
法定代表人 曹章林
注册资本 2,000 万元
成立日期 2017 年 3 月 1 日
营业期限 2017 年 3 月 1 日至无固定期限
从事实业项目投资、工程项目投资、商业
贸易项目投资；投资项目管理；投资咨询。
（不得开展吸收公众存款、投资担保、设
经营范围
立资金池、代客理财等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 扬中市金融控股集团有限公司持股 100%
(4) 张卜文
中国国籍，2021 年 1 月研究生毕业，目前待业。经本所律师核查，
张卜文对扬中毅达的出资资金来源于其父亲张孝阳。张孝阳系江
苏润弛太阳能材料科技有限公司的控股股东、董事长。根据张孝
阳、张卜文的确认以及本所律师对其二人的访谈，张卜文对扬中
毅达的出资来源于其父亲张孝阳赠予的资金，其所持扬中毅达的
财产份额为其本人所有，不存在代持情况。
(5) 童建红
中国国籍，2016 年至今任江苏大航泓城电力电子有限公司董事长。
(6) 黄美华
中国国籍，2016 年至今任镇江远东电讯电机有限公司财务副总经
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-64
理。
(7) 江苏利奥新材料科技有限公司
名称 江苏利奥新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91321182567840991X
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 扬中市新材料工业园环太路 1 号
法定代表人 何霞文
注册资本 3,100 万元
成立日期 2011 年 1 月 19 日
营业期限 2011 年 1 月 19 日至无固定期限
新型合金材料的技术开发、加工、销售及
相关技术咨询服务；太阳能光伏发电技术
研发、技术服务；太阳能电池片、逆变器、
硅片、太阳能组件及配件加工、制造、销
售及相关技术咨询服务；硅材料、硅片切
割液、碳化硅销售；太阳能发电；太阳能
光伏发电站设计、建设及维护；电力销售；
经营范围 光电子器件、电站辅机设备、太阳能灯具
及配件、充电桩设计、销售；土木建筑工
程、地基与基础工程施工；电气设备安装、
维修、保养；人力装卸搬运服务；新能源
充电设施研发、制造；节能技术咨询服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-65
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 何霞文持股 98%；方彬持股 2%
(8) 西藏爱达汇承企业管理有限公司
名称 西藏爱达汇承企业管理有限公司
统一社会信用代码 91540195MA6T1BUC9J
有限责任公司(非自然人投资或控股的法
类型
人独资)
拉萨市柳梧新区国际总部城 11 号楼 5 层
住所
10 室
法定代表人 樊利平
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 5 月 27 日
营业期限 2016 年 5 月 27 日至 2036 年 5 月 26 日
企业管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动。）
江苏毅达股权投资基金管理有限公司持
股权结构
股 100%
(9) 厉永兴
中国国籍，2016 年至今任江苏毅达股权投资基金管理有限公司高
级合伙人。
(10) 葛恒峰
中国国籍，2016 年至今任江苏毅达股权投资基金管理有限公司投
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-66
资总监。
(11) 田静静
中国国籍，2016 年至今任南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
人力总监。
3. 淮安毅达的有限合伙人
(1) 淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙）
淮安市政府重点产业发展基金（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 91320800MA1WMRAR67
类型 有限合伙企业
淮安市清江浦区淮海东路 1 号丰惠广场
住所
27 楼
执行事务合伙人 淮安市金控创业投资有限公司
出资额 500,000 万元
成立日期 2018 年 6 月 4 日
营业期限 2018 年 6 月 4 日至 2033 年 6 月 3 日
创业投资、股权投资、资产管理、投资管
经营范围 理及基金管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
淮安市财政局持有 92.5%财产份额；淮安
市交通控股有限公司持有 1%财产份额；
出资情况
淮安市水利控股集团有限公司持有 1%财
产份额；淮安生态新城开发控股有限公司
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-67
持有 1%财产份额；淮安市国有联合投资
发展集团有限公司持有 1%财产份额；淮
安市淮安区财政局持有 0.4%财产份额；
淮安市金鑫投资有限公司持有 0.4%财产
份额；淮安科创产业投资有限公司持有
0.4%财产份额；淮安市清江浦城市资产经
营有限公司持有 0.4%财产份额；江苏涟
水经济开发区管理委员会持有 0.4%财产
份额；淮安市洪泽区城市资产经营有限公
司持有 0.4%财产份额；淮安市盱眙经济
开发有限公司持有 0.4%财产份额；淮安
市淮阴区城市资产经营有限公司持有
0.4%财产份额；淮安博创资产管理有限公
司持有 0.2%财产份额；淮安市金控创业
投资有限公司持有 0.1%财产份额
(2) 江苏今世缘投资管理有限公司
名称 江苏今世缘投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320826MA1WN934XT
有限责任公司（非自然人投资或控股的法
类型
人独资）
住所 淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1 号
法定代表人 王卫东
注册资本 250,000 万元
成立日期 2018 年 6 月 6 日
营业期限 2018 年 6 月 6 日至无固定期限
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-68
投资管理；资产管理；实业投资；企业管
理；企业形象策划；会务服务；投资信息
经营范围 咨询；商务信息咨询（以上咨询不得从事
经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
江苏今世缘酒业股份有限公司
股权结构
（603369.SH）持股 100%
(3) 江苏高科技投资集团有限公司
见“1.疌泉毅达的有限合伙人”之（3）“江苏高科技投资集团有
限公司”。
(4) 淮安市致远股权投资合伙企业（有限合伙）
淮安市致远股权投资合伙企业（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 91320811MA1YHAG36A
类型 有限合伙企业
住所 淮安市清江浦区丰惠广场 2609 室
执行事务合伙人 淮安市金控创业投资有限公司
出资额 10,000 万元
成立日期 2019 年 6 月 6 日
营业期限 2019 年 6 月 6 日至 2026 年 6 月 5 日
非证券股权投资，创业投资，投资管理，
经营范围 资产管理，投资股权投资基金。（不得开
展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、
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代客理财等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
淮安市金控创业投资有限公司持有 50%财
产份额；淮安市金控资产管理有限公司持
出资情况
有 30%财产份额；淮安市金控金融管理服
务有限公司持有 20%财产份额
4. 财通春晖的有限合伙人
(1) 浙江春晖创业投资有限公司
名称 浙江春晖创业投资有限公司
统一社会信用代码 91330604668313621B
类型 其他有限责任公司
绍兴市上虞区曹娥街道严村(春晖工业大
住所
道 286 号)
法定代表人 杨言荣
注册资本 10,000 万元
成立日期 2007 年 10 月 17 日
营业期限 2007 年 10 月 17 日至无固定期限
实业投资、投资管理及咨询服务，会计咨
经营范围
询。
浙江春晖集团有限公司持股 50%；浙江国
股权结构 祥控股有限公司 45%；浙江文肃投资有限
公司持股 5%
(2) 浙江上虞转型升级产业基金有限公司
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名称 浙江上虞转型升级产业基金有限公司
统一社会信用代码 91330604MA2884TN5M
类型 有限责任公司(国有独资)
浙江省绍兴市上虞区百官街道体育场路
住所
18 号
法定代表人 俞银梁
注册资本 100,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 29 日
营业期限 2015 年 12 月 29 日至 2035 年 12 月 28 日
股权投资、实业投资、资产管理、投资管
经营范围
理。
绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会
股权结构
持股 100%
5. 德清锦烨财的有限合伙人
(1) 德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330521MA29KDL66D
类型 有限合伙企业
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街 901
住所
号 1 幢 101 室(莫干山国家高新区)
执行事务合伙人 杨敏
出资额 2,000 万元
成立日期 2017 年 7 月 31 日
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营业期限 2017 年 7 月 31 日至无固定期限
投资管理（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客
经营范围 理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
杨阿永持有 50%财产份额；杨敏持有 50%
出资情况
财产份额
经本所律师核查，上述私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及
关联方、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在在发
行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形，不存在委托持股或其他未披
露的利益安排。
(三) 披露淮安国义合伙份额的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满
后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委
托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持
股平台提供资金的情形。结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披
露股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1. 员工持股平台合伙份额的流转、退出机制以及激励对象离职后的股份处
理
(1) 淮安国义合伙份额的流转机制
经本所律师核查，淮安国义合伙人签署的《淮安国义企业管理中
心（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“《合伙协议书》”）约
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定，新合伙人入伙须经执行事务合伙人及合伙人大会决定是否接
纳，且须符合下列条件之一：与发行人及其控股子公司建立正式
劳动关系；属于发行人董事会、监事会成员；为发行人董事会或
控股股东确定的其他人员。
合伙人入伙后，须遵守《合伙协议书》对合伙企业财产份额转让
的如下约定：1）合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人，
其他合伙人不享有优先购买权；2）执行事务合伙人有权向合伙人
以外的第三人（作为有限合伙人）转让其在合伙企业中的部分财
产份额，其他合伙人不享有优先购买权；3）非经执行事务合伙人
同意，有限合伙人不得向合伙人以外的第三人转让合伙企业财产
份额或设定质押。在符合《合伙协议书》约定的入伙条件下，有
限合伙人经执行事务合伙人同意，可向第三人（作为有限合伙人）
转让其在有限合伙企业中的财产份额。经同意转让的，应提前通
知其他合伙人，且在同等条件下其他合伙人享有优先购买权。
(2) 淮安国义合伙份额的退出机制
经本所律师核查，根据《合伙协议书》，在淮安国义存续期间，合
伙人出现下列情形的，可以退伙并要求分割合伙企业财产：1）合
伙人在合伙企业中的财产份额全部转让完毕；2）自然人合伙人死
亡或者被依法宣告死亡；3）有限合伙人提出退伙并经执行事务合
伙人同意；4）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、
责令关闭、撤销，或者被宣告破产；5）自然人合伙人在发行人上
市前离职或者在上市后合伙企业所持发行人股份减持完成前离职，
包括辞职及被公司辞退或除名（时间点以实际停薪日为准），且执
行事务合伙人要求该自然人退伙；6）合伙人丧失偿债能力，其在
合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。
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根据《合伙协议书》，合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人
有权决定将其从合伙企业中除名：1）出资期限届满，合伙人未实
际履行出资义务；2）有限合伙人未经普通合伙人同意，以合伙企
业的名义对外开展活动，给合伙企业造成名誉或财产损失的；3）
因故意或重大过失给合伙企业造成损失的；4）执行合伙事务时违
反合伙协议的约定被合伙人大会罢免。
合伙人非因转让完毕财产份额而退伙的，由执行事务合伙人与该
退伙人（或其权利继承人）在退伙发生后 30 日内协商确定该退伙
人在合伙企业财产份额的处置方案。如未进行协商或者协商不成，
则该退伙人在合伙企业的财产份额由执行事务合伙人或其指定的
有限合伙人按该退伙人实际出资额受让。
(3) 淮安国义合伙份额的股权管理机制
经本所律师核查，根据《合伙协议书》，员工在发行人上市前离职
的，必须将其在合伙企业中的财产份额转让给普通合伙人，转让
价格以其在合伙企业中的实际缴纳出资金额加算同期基准贷款利
率利息。在淮安国义存续期间，若员工违反与发行人签署的保密
协议、竞业限制与相关知识产权协议的，应将其财产份额转让予
普通合伙人，转让价格为其在合伙企业中的实际缴纳出资金额。
员工在发行人上市后淮安国义股份锁定期限内离职的，普通合伙
人有权要求其将财产份额转让给自身或指定的第三方，转让价格
为有限合伙人原先所获得财产份额对应的原实际出资金额加算同
期基准贷款利率利息。公司上市后四至七年内如有员工离职的，
普通合伙人有权要求其将财产份额转让给自身或指定第三方，转
让价格为其在合伙企业中的财产份额对应持有的发行人在股票市
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场上股票市值的 50%。
2. 员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
(1) 存续期及期满后所持股份的处置办法
经本所律师核查，根据《合伙协议书》，在合伙企业存续期间，合
伙人大会有权决定对外投资管理事项，执行事务合伙人应按照合
伙人大会的决议处置合伙企业的对外投资权益。
淮安国义的经营期限为 20 年。根据《合伙协议书》，合伙企业经
营期限届满，或合伙企业所持发行人股份已经全部出售完毕的，
合伙企业终止。合伙人大会有权决定合伙企业的延续经营事项。
(2) 损益分配方法
经本所律师核查，根据《合伙协议书》，合伙企业的利润分配、亏
损分担，除《合伙协议书》另有约定或届时全体合伙人另有约定
外，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。合伙企业出售所持
发行人股份所实现的利润或亏损由合伙人按其间接所持发行人股
份的实际出售额度享有或承担。
3. 股份锁定期安排
经本所律师核查，根据淮安国义合伙人签署的《合伙协议书》以及淮安
国义出具的锁定承诺，淮安国义持有的发行人股份的锁定期为发行人上
市后三年。发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，
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则淮安国义持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。淮安国义所
持发行人股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于发
行人首次公开发行股票价格。
4. 是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方
为员工参加持股平台提供资金的情形
经本所律师核查并根据淮安国义全体合伙人的确认，淮安国义合伙人所
持财产份额不存在委托持股或其他未披露的利益安排，合伙人的出资款
主要来源于自有及自筹资金，不存在发行人或第三方为员工参加持股平
台提供资金的情形。
5. 结合外部股东增资入股的市盈率情况，分析并披露股权激励涉及的股份
支付权益工具的公允价值的确定依据及公允性，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》相关规定。
(1) 股份支付的计算过程
发行人股份支付计提情况如下：
取得价格 公允价格
取得股权 股份支付
序 股份支 （元/注 （元/注
具体事项 数量（万 费用总额
号 付时间 册资本或 册资本或
股） （万元）
元/股） 元/股）
2017 年 王学洁向发行人增资
1 27.00 2.43 17.60 409.59
10 月 27 万元
2017 年 张义将其持有的淮安
2 108.00 2.43 17.60 638.36
11 月 国义 40.00%份额转让
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给张庆等 10 位自然人
张义将其持有的淮安
2018 年
3 国义 21.50%份额转让 58.05 4.17 21.08 981.76
12 月
给张华等 12 位自然人
2018 年 张义将其持有的 27 万
4 27.00 4.17 21.08 456.63
12 月 股转让给权先锋
注 1：张庆等 10 名自然人从张义处取得的发行人股权数量=淮安国
义持有的发行人股权 270 万股*40.00%=108.00 万股；张华等 12
名自然人从张义处取得的发行人股权数量=淮安国义持有的公司
股权 270 万股*21.50%=58.05 万股。
注 2：股份支付费用总额=取得股权数量*（公允价格-受让价格）
发行人主要依据股权激励计划中的上市前后离职相关条款对于离
职股权回购的相关约定，并结合发行人预计成功完成首次公开募
股的完成时间点 2021 年 12 月估计激励对象的服务期限，具体情
况如下：
授予股 股份支
持股平 授予 服务期
数（万 付总费 相关条款 判断依据
台 日 （月）
股）[注] 用
淮安 有限合伙人于发行人（含其全资、 由于相关离职
国义 控股子公司及孙公司，下同）在中 条款约定至发
2017 54.00 819.18 86
（张 华人民共和国股票市场挂牌上市 行人成功完成
年
庆等 前离职，必须将其在合伙企业中的 公开募股后 7
11
10 位 财产份额转让给普通合伙人；发行 年，其中激励对
月
自然 54.00 819.18 人在中华人民共和国股票市场挂 134 象在发行人成
人） 牌上市后，根据证监会相关法规， 功完成募股后
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淮安国义所持有的发行人之股份 4-7 年内离职，
需锁定 3 年（36 个月），在锁定期 股票回购价格
29.025 490.88 73
限内如有限合伙人在发行人发生 为股票价值的
离职情形的，普通合伙人有权要求 50%，即在发行
其将在合伙企业的财产份额转让 人成功完成募
给自身或普通合伙人指定的第三 股后 4-7 年内，
方；发行人上市后四至七年内如有 激励对象可以
限合伙人在发行人发生离职情形 获得 50%的激励
的，普通合伙人有权要求其将在合 股份，故该部分
伙企业的财产份额转让给自身或 激励股份锁定
普通合伙人指定的第三方。 期至 2024 年 12
淮安
有限合伙人于发行人在中华人民 月（发行人成功
国义
2018 共和国股票市场挂牌上市前或锁 完成公开募股
（张
年 定期内离职的，转让价格以其在合 后 3 年），相应
华等
12 伙企业中的实际缴纳的出资金额 服务期限为授
12 位
月 加算同期基准贷款利率利息（双方 予日至 2024 年
自然 29.025 490.88 121
各自承担所得税及印花税等税 12 月；剩余 50%
人）
费）。 激励股份锁定
有限合伙人于发行人在中华人民 期为至 2028 年
共和国股票市场挂牌上市前或锁 12 月（发行人成
定期内离职的，转让价格以其在合 功完成公开募
伙企业中的实际缴纳的出资金额 股后 7 年），相
加算同期基准贷款利率利息（双方 应服务期限为
各自承担所得税及印花税等税 授予日至 2028
费）；发行人上市后四至七年内如 年 12 月。
有限合伙人在发行人发生离职情
形的，转让价格为其在合伙企业中
的财产份额对应持有的发行人在
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股票市场上的股票市值的 50%（股
票市值按事件发生当月发行人股
票交易日收盘价平均值确定）。
2017
在发行人在完成首次发行股票
王学 年
27.00 409.59 并上市之前激励对象原因离职 50
洁 10
的，必须在该等情况出现之日起 自授予日至
月
十五日内向张义转让其所持有 2021 年 12 月作
2018
的全部发行人股份。 为其服务期限。
权先 年
27.00 456.63 转让价格为激励对象支付的认 36
锋 12
购价款加上贷款同期利息计算。
月
[注] 系资本公积转增前股数
以上应确认的股份支付总额在该次股权激励授予日至服务期限预
计到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认，发行人在等待期
内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认截至当期
累计应确认的股权激励费用，截至当期累计应确认的股权激励费
用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
发行人 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月分别确认股份
支付费用 298.48 万元、541.87 万元、543.12 万元和 271.56 万元，
相应减少发行人净利润。
(2) 股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的确定依据及公允
性
经本所律师核查，2017 年 10 月，发行人对王学洁进行股权激励，
王学洁向发行人增资 27 万股，增资价格为 2.43 元/股；2017 年 11
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月，发行人对部分员工进行股权激励，员工通过间接的方式获受
发行人股份，转让价格为 2.43 元/股。上述股权激励前后 6 个月
内，发行人仅在 2017 年 12 月进行过一次增资，发行人参照该次
增资价格 17.6 元/股作为公允价格确认股份支付金额具有合理性。
2018 年 12 月，发行人向部分员工进行股权激励，权先锋及其他员
工通过直接或间接的方式获授发行人股份，均为 4.17 元/股。本
次股权激励前后 6 个月内，发行人仅在 2019 年 3 月进行了一次增
资，不存在其他股权变动的情形。
2019 年 3 月，发行人外部股东财通春晖、德清锦烨财分别向发行
人增资 71.1496 万元和 47.4331 万元，分别占发行人本次增资扩
股后注册资本的 2.27%和 1.52%。本次增资价格为 21.08 元/股，
对应 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（扣除股份支付费用前）5,105.89 万元的静态市盈率为 12.44 倍。
因此，本次股份支付的公允价格选定为 2019 年 3 月外部股东的增
资价格 21.08 元/股具有合理性。
(3) 会计处理是否恰当
i. 企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第 11 号——股份支付》（以下简称“股份支
付准则”）第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务
的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，
是指股份支付协议获得批准的日期”。
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股份支付准则第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以
前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可
行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的
期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期
为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的
股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期
的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他
方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期”。
财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例
——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称应用案
例）问题中所述“该股权激励计划及合伙协议未对员工的具
体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公
司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持
有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价
回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他
员工由实际控制人自行决定”；以及分析中载明“根据该股
权激励计划的约定，甲公司员工须服务至甲公司成功完成首
次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控
制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可
从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，
而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条
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件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公
开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为
等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量
作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内甲公司估计
其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估
时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减
前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用”。
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 载明
“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转
让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一
次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对
设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在
服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。
ii. 财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股
成功为可行权条件”的案例分析
根据《淮安国义企业管理中心（有限合伙）合伙协议书》（以
下简称“合伙协议”）约定，发行人股权激励相关条款与上
述应用案例具体条款比较情况如下：
项目 应用案例 发行人 比较情况
甲公司实际控制人设立 发行人设立员工持股平台淮安国
员工持股平台（有限合 义以实施股权激励计划。实际控制
股 权 激
伙企业）以实施一项股 人以淮安国义对发行人增资的方 无较大差异。
励形式
权激励计划。实际控制 式间接获得发行人的股份，并作为
人作为该持股平台的普 该持股平台的普通合伙人，发行人
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通合伙人将其持有的部 员工作为该持股平台的有限合伙
分甲公司股份以名义价 人以约定价格（认购价）认购持股
格转让给持股平台，甲 平台份额，从而间接持有发行人股
公司员工作为该持股平 份。
台的有限合伙人以约定
价格（认购价）认购持
股平台份额，从而间接
持有甲公司股份。
有限合伙人于发行人（含其全资、
控股子公司及孙公司，下同）在中
华人民共和国股票市场挂牌上市
该股权激励计划及合伙
前离职，必须将其在合伙企业中的 淮安国义合伙协
协议未对员工的具体服
财产份额转让给普通合伙人；发行 议中关于发行人
务期限作出专门约定，
人在中华人民共和国股票市场挂 员工在挂牌上市
但明确约定如果自授予
牌上市后，根据证监会相关法规， 前离职的具体条
股权激 日至甲公司成功完成首
淮安国义所持有的发行人之股份 款与应用案例不
励对象 次公开募股时员工主动
需锁定 3 年（36 个月），在锁定期 存在较大差异。
服务期 离职，员工不得继续持
限内如有限合伙人在发行人发生 发行人员工在挂
限限制 有持股平台份额，实际
离职情形的，普通合伙人有权要求 牌上市后离职的，
条款 控制人将以自有资金回
其将在合伙企业的财产份额转让 股权是否转让存
购员工持有的持股平台
给自身或普通合伙人指定的第三 在协商机制，而应
份额，回购股份是否再
方；发行人上市后四至七年内如有 用案例对此无相
次授予其他员工由实际
限合伙人在发行人发生离职情形 关约定。
控制人自行决定。
的，普通合伙人有权要求其将在合
伙企业的财产份额转让给自身或
普通合伙人指定的第三方。
离 职 员 回购股份价格为员工认 有限合伙人于发行人在中华人民 应用案例与淮安
工 股 份 购价。 共和国股票市场挂牌上市前或锁 国义合伙协议在
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-83
回 购 价 定期内离职的，转让价格以其在合 回购价格条款上
格 伙企业中的实际缴纳的出资金额 存在差异。
加算同期基准贷款利率利息（双方 应用案例中离职
各 自 承 担 所 得 税 及 印 花 税 等 税 员工未从股权激
费）；发行人上市后四至七年内如 励计划中获益；而
有限合伙人在发行人发生离职情 淮安国义合伙协
形的，转让价格为其在合伙企业中 议约定员工可通
的财产份额对应持有的发行人在 过持有股权从股
股票市场上的股票市值的 50%（股 权激励计划中持
票市值按事件发生当月发行人股 续获益，离职员工
票交易日收盘价平均值确定）。 回购价格均高于
合伙企业的利润分配、亏损分担， 认购价格，离职员
除本协议另有约定或届时全体合 工退股前可通过
伙人另有约定外，由合伙人按照实 分红获益。
缴岀资比例分配、分担。
根据王学洁与发行人签订的《王学洁对江苏纽泰格科技股份
有限公司增资协议》及其补充协议（以下简称“增资协议”）、
张义与权先锋签订的《关于江苏纽泰格科技股份有限公司股
份转让协议》及其补充协议(以下简称“转让协议”)，发行
人股权激励相关条款与上述应用案例具体条款比较情况如
下：
项目 应用案例 发行人 比较情况
甲公司实际控制人设立员工持 激励对象王学洁通 股权激励形式存在差
股 权 激 股平台（有限合伙企业）以实施 过以约定价格（认购 异，激励对象王学洁、
励形式 一项股权激励计划。实际控制人 价）增资方式直接持 权先锋通过直接持股
作为该持股平台的普通合伙人 有发行人股份；激励 方式持有发行人股份。
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将其持有的部分甲公司股份以 对象权先锋通过直
名义价格转让给持股平台，甲公 接受让实际控制人
司员工作为该持股平台的有限 原持有的发行人股
合伙人以约定价格（认购价）认 份的方式持有发行
购持股平台份额，从而间接持有 人股份。
甲公司股份。
该股权激励计划及合伙协议未
对员工的具体服务期限作出专 在发行人完成首次
门约定，但明确约定如果自授予 发行股票并上市之
股权激
日至甲公司成功完成首次公开 前激励对象原因离
励对象
募股时员工主动离职，员工不得 职的，必须在该等情
服务期 无差异。
继续持有持股平台份额，实际控 况出现之日起十五
限限制
制人将以自有资金回购员工持 日内向张义转让其
条款
有的持股平台份额，回购股份是 所持有的全部发行
否再次授予其他员工由实际控 人股份。
制人自行决定。
应用案例与增资协议、
转让协议在回购价格
转让价格为激励对
条款上存在差异。
象支付的认购价款
应用案例中离职员工
加上贷款同期利息
离职员 未从股权激励计划中
计算。
工股份 获益；而增资协议和转
回购股份价格为员工认购价。 发行人弥补亏损和
回购价 让协议约定员工可通
提取公积金后所余
格 过持有股权从股权激
税后利润，按照股东
励计划中持续获益，离
持有的股份比例分
职员工回购价格均高
配。
于认购价格，离职员工
退股前可通过分红获
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益。
经发行人对股权激励的相关协议研读与讨论，并与应用案例
对照分析，发行人股权激励计划与应用案例在回购价格等条
款上存在差异，但综合比较两者实质基本一致，发行人基于
审慎原则，参照应用案例的会计处理方式，合理估计未来成
功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时
点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预
计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。根据发
行人 IPO 审核所处阶段、审核时间相关规定等合理估计成功
完成首次公开募股的完成时点为 2021 年 12 月，并以此结合
发行人股权激励计划中的上市前后离职条款估计等待期。
综上所述，发行人结合应用案例及股份支付准则的相关规定，
合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，
并结合发行人股权激励中的上市前后离职相关条款对于离
职股权回购的相关约定确定服务期限预计到期日，将授予日
至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表
日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用，
发行人报告期各期确认的股份支付金额准确合理，符合股份
支付支付准则和应用案例相关规定。
(四) 结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌的协
议是否存在自动恢复条款；披露张义支付业绩补偿款的时间及资金来源；
对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
1. 结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌的
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协议是否存在自动恢复条款
(1) 陈爱玲、朱江明与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议
及解除对赌协议情况
经本所律师核查，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义于 2017 年
11 月 21 日签署了《增资协议之补充协议》，于 2019 年 6 月 25 日
签署了《增资协议之补充协议之修订协议》。陈爱玲、朱江明作为
原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他相关方于 2019 年 6 月 26
日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充
协议》（前述协议以下合称“陈爱玲、朱江明之特殊权利协议”）。
2020 年 11 月 10 日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了
《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》，该协议约定：
1）陈爱玲、朱江明之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括但
不限于回购条款、重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、
优先出售、清算优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，
自发行人作出首次公开发行股票并上市决议且向首次公开发行股
票并上市审核机关提交申请材料之日自动效力终止。IPO 材料申报
后，如发行人未能取得首次公开发行并上市的核准文件，包括撤
回申请材料或者申请被否决，则回购条款效力恢复。2）张义在陈
爱玲、朱江明之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务已
经全部履行完毕，张义、发行人不再对陈爱玲、朱江明负有任何
关于业绩承诺及补偿的义务。
2021 年 2 月 10 日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了《特
殊权利条款终止协议书》。该等协议书约定：1）陈爱玲、朱江明
之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括但不限于回购条款、
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重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、优先出售、清算
优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利终止且不附带效
力恢复条件。2）张义在陈爱玲、朱江明之特殊权利协议项下的业
绩承诺及相关补偿义务已经全部履行完毕，张义、发行人不对陈
爱玲、朱江明负有任何关于业绩承诺及补偿的义务。
(2) 财通春晖、德清锦烨财与发行人及其实际控制人、股东签订的对
赌协议及解除对赌协议情况
经本所律师核查，财通春晖、德清锦烨财与发行人、张义、盈八
实业、淮安国义、张建平、王学洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于
2019 年 1 月 30 日签署了《投资协议之补充协议》。财通春晖、德
清锦烨财作为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他各方于 2019
年 6 月 26 日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协
议之补充协议》（前述协议以下合称“财通春晖、德清锦烨财之
特殊权利协议”）。
2020 年 11 月 2 日，财通春晖、德清锦烨财分别与发行人、张义、
盈八实业、淮安国义等各方签署了《关于投资协议相关特殊权利
条款终止之协议书》。该协议约定：1）财通春晖、德清锦烨财之
特殊权利协议约定的上市承诺、业绩承诺及补偿方式、公司治理、
优先认购、优先购买、优先出售、反稀释、优先清算、公司被并
购情况下的优先退出等特殊权利，自该协议生效之日起终止。2）
自该协议生效之日起，张义在财通春晖、德清锦烨财之特殊权利
协议项下的业绩承诺及相关补偿义务终止执行，财通春晖、德清
锦烨财不会向其他方就此主张违约责任。且各方确认，发行人不
承担任何业绩对赌的补偿义务。
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(3) 疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达与发行人及其实际控制人、股东
签订的对赌协议及解除对赌协议情况
经本所律师核查，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇、
盈八实业、淮安国义等各方于 2019 年 6 月 26 日签署了《关于江
苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》；淮安毅达与
张义、戈浩勇于 2019 年 11 月 4 日签署了《关于江苏纽泰格科技
股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（前述协议以下合称
“疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议”）。
2020 年 11 月 3 日，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇
签署了《关于增资协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议
书》；淮安毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于股份转让协
议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》。该等协议书约定：
1）疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的业绩调
整、股份赎回、优先认购、反稀释、限制出售、优先购买、优先
出售、优先清算、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自
该等协议生效之日起终止。2）疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达不
要求发行人、张义、戈浩勇承担业绩对赌的现金补偿及股份回购
义务，不就此向发行人、张义、戈浩勇主张赔偿、补偿或违约责
任。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，陈爱
玲、朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议，
以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的对赌条款及
其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复条款。
2. 张义支付业绩补偿款的时间及资金来源
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经本所律师核查，张义于 2020 年 7 月 26 日就未完成对陈爱玲、朱江明
的业绩承诺按照相关投资协议的约定分别向陈爱玲、朱江明支付了 150
万元业绩补偿款，上述业绩补偿款的资金来源为张义取得的发行人分红
款。
3. 对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
经本所律师核查，陈爱玲、朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清锦
烨财之特殊权利协议，以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利
协议约定的对赌条款及其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复条款。
因此，对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东填写的股东调查表，
对陈爱玲、朱江明、发行人的私募基金股东的工作人员进行了访
谈。
(2) 取得了相关私募基金股东及相关私募基金股东有限合伙人的确认
函。
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(3) 核查了发行人、控股股东及其关联方、发行人董事、监事、高级
管理人员的银行流水。
(4) 通过企查查等公开渠道比对，核查了陈爱玲、朱江明、发行人私
募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、发行人
董事、监事和高级管理人员，以及发行人主要客户、供应商是否
存在关联关系。
(5) 查阅了淮安国义合伙人签署的《淮安国义企业管理中心（有限合
伙）合伙协议书》，查阅了入股员工向张义支付转让款的资金流
水，对淮安国义的全体合伙人进行了访谈。
(6) 查阅了陈爱玲、朱江明、发行人私募基金股东与发行人签署的投
资协议，关于投资人特殊权利条款的终止协议，就发行人与陈爱
玲、朱江明、私募基金股东与发行人之间是否存在其他协议安排
与发行人实际控制人、投资人及投资人代表进行了访谈。
(7) 查阅了张义向陈爱玲、朱江明支付业绩补偿款的银行转账凭证、
发行人向张义进行分红的股东大会决议、发行人向张义支付分红
的银行凭证，并取得张义就相关资金来源的确认文件。
(8) 取得了发行人与王学洁签署的《增资协议》及其补充协议、张义
与权先锋签订的《股权转让协议》及其补充协议，以及持股平台
淮安国义的财产份额转让协议，查阅其具体条款，并检查资金流
水，核实增资及股权转让事项的真实性。
(9) 查阅了发行人关于该次股份支付相应的计算过程及会计凭证，复
核发行人确认的股份支付金额的准确性。
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(10) 取得同时期外部投资者入股协议，检查资金流水，并与发行人确
定的股权公允价值进行比较。
(11) 结合股份支付准则和应用案例，对发行人股权激励相关条款与应
用案例进行比较分析，访谈发行人相关管理人员，重新评估发行
人对于股份支付会计处理的合理性。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 陈爱玲、朱江明与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系；不存在在发行人供应商或客
户处任职或拥有权益的情形；不存在委托持股或其他未披露的利
益安排。
(2) 发行人私募基金股东的有限合伙人与发行人实际控制人及关联方、
发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在在发
行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形；不存在委托持股或
其他未披露的利益安排。
(3) 淮安国义不存在委托持股或其他未披露的利益安排，不存在发行
人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
(4) 对赌协议已经终止且不存在自动恢复条款。张义已经以自有资金
支付了对赌业绩补偿款。对赌协议相关终止条款及与对赌协议相
关的信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
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市审核问答》问题 13 的要求。
(5) 关于股份支付会计处理的合规性：发行人股份支付相关权益工具
公允价值的计量方法及结果合理，与同时期外部投资者入股价格
不存在重大差异；发行人结合应用案例及股份支付准则的相关规
定，合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，
并结合发行人股权激励中的上市前后离职相关条款对于离职股权
回购的相关约定确定服务期限预计到期日，将授予日至该时点的
期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权
数量作出估计，确认相应的股权激励费用，发行人报告期各期确
认的股份支付金额准确合理，符合股份支付支付准则和应用案例
相关规定。
四. 第一轮问询审核问询问题 6——关于参股子公司
申报文件显示：
（1）发行人全资子公司江苏迈尔系发行人于 2017 年分别以 1,576 万元和 1,800
万元从富宇高投资和江苏迈亚受让。
（2）发行人曾持有江苏迈亚 100%股权和普锐敏贸易 100%股权，前述公司已分别
于 2018 年和 2019 年注销。
请发行人：
（1）说明富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际控
制人及其关联方是否存在关联关系；报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让股
权支付价款的支付情况以及定价公允性。
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（2）说明江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要财
务数据；注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联方承接的
情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形；注销前前述公司是否存在因违反
相关规定受到行政处罚的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(一) 说明富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际
控制人及其关联方是否存在关联关系；报告期内江苏迈尔的主要财务数据，
受让股权支付价款的支付情况以及定价公允性。
1. 富宇高投资的基本情况，包括股权结构、实际控制人、与发行人实际控
制人及其关联方是否存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，富宇高投资的基本情况如下：
名称 广州富宇高科技有限公司
统一社会信用代码 91440101340104041K
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 广州市番禺区桥南街德信路 69 号
法定代表人 陈小坤
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 22 日
营业期限 2015 年 4 月 22 日至无固定期限
新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；
经营范围
新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让
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服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；材料科
学研究、技术开发。
李斌持股 25%，陈小坤持股 25%，陈国裕持股
股权结构
25%，陈韶刚持股 25%。
经本所律师核查并经富宇高投资及其股东的确认，富宇高投资由李斌、
陈小坤、陈国裕、陈韶刚四名股东共同经营、控制。
富宇高投资与发行人实际控制人及其关联方主要存在以下关系：截至本
补充法律意见书出具之日，富宇高投资持有恩梯基（上海）5%的股权，
陈小坤（富宇高投资的股东之一、执行董事兼任总经理）担任恩梯基（上
海）监事，恩梯基（上海）系发行人实际控制人之一戈浩勇控制的公司。
2. 报告期内江苏迈尔的主要财务数据，受让股权支付价款的支付情况以及
定价公允性
经本所律师核查，报告期内江苏迈尔的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
总资产 29,428.18 28,836.41 24,285.21 15,724.91
净资产 15,604.29 14,501.12 11,420.10 9,085.26
营业收入 13,659.81 23,197.95 18,109.72 10,111.80
净利润 1,103.17 3,081.02 2,334.83 2,066.33
注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
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经本所律师核查，纽泰格原通过江苏迈亚（注销前为纽泰格 100%持股
的公司）间接持有江苏迈尔 60%的股权，2017 年 11 月至 12 月期间，纽
泰格系自富宇高投资、江苏迈亚处合计受让了江苏迈尔 100%的股权，
自此直接持有江苏迈尔 100%的股权。
2017 年 10 月 31 日，富宇高投资与纽泰格签署《江苏迈尔汽车零部件
有限公司股权转让协议》，富宇高投资将其持有的江苏迈尔 40%股权（认
缴注册资本 2,400 万元，实缴注册资本 1,200 万元）以 1,576 万元的价
格转让予纽泰格，纽泰格已于 2017 年 11 月向富宇高投资支付股权转让
价款。根据上海东洲资产评估有限公司于 2017 年 10 月 30 日出具的东
洲评报字[2017]第 1202 号《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
江苏迈尔的账面净资产为 30,733,269.5 元，股东全部权益的评估值为
39,400,000 元，江苏迈尔 40%股权的评估值为 1,576 万元。前述交易价
格系根据江苏迈尔 40%股权的评估值确定，交易定价公允。
2017 年 12 月 11 日，江苏迈亚与纽泰格签署《江苏迈尔汽车零部件有
限公司股权转让协议》，江苏迈亚将其持有的江苏迈尔 60%股权（认缴
注册资本 3,600 万元，实缴注册资本 1,800 万元）以 1,800 万元的价格
转让予纽泰格。因本次股权转让为发行人内部的股权架构调整，转让价
格根据江苏迈亚对江苏迈尔的实际出资额 1,800 万元确定。上述股权转
让价款已与江苏迈亚注销前纽泰格对其投资收回金额冲抵。
(二) 说明江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要
财务数据；注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股股东及其关联
方承接的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形；注销前前述公司
是否存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
1. 江苏迈亚和普锐敏贸易的基本情况，包括历史沿革、主营业务和主要财
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务数据
(1) 江苏迈亚的基本情况、主营业务和主要财务数据
经本所律师核查，江苏迈亚注销前的基本情况及主营业务情况如
下：
公司名称 江苏迈亚企业管理有限公司
住所 淮安市淮阴区嫩江路 109 号
统一社会信用代码 91320804338860489T
有限责任公司（非自然人投资或控股的法
公司类型
人独资）
注册资本 1,850 万元
成立日期 2015 年 4 月 28 日
注销日期 2018 年 7 月 10 日
法定代表人 娄思源
企业管理咨询（不含金融、类金融等需审
经营范围 批的项目）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
投资平台，存续期间持有江苏迈尔和普锐
主营业务 敏贸易的股权，不从事其他生产经营活
动。
江苏迈亚的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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/2018 年度 /2017 年度
总资产 - 1,754.23
净资产 - 1,753.43
营业收入 - 0.06
净利润 87.56 -95.25
注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
(2) 江苏迈亚的历史沿革
经本所律师核查，江苏迈亚的主要历史沿革情况如下：
i. 2015 年 4 月设立
江苏迈亚于 2015 年 4 月 28 日设立，设立时于工商行政管理
部门登记的股东为陈远，注册资本为 1,000 万元，出资方式
为货币。
江苏迈亚设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 陈远 1,000 620 100%
合计 1,000 620 100%
经核查纽泰格有限和江苏迈亚的银行流水，2015 年 5 月陈远
向江苏迈亚出资的 620 万元实际由纽泰格有限提供，陈远系
为纽泰格有限代持江苏迈亚 100%股权。就此代持安排，陈远
与纽泰格有限于 2015 年 4 月 20 日签订有《股权代持协议》。
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鉴于纽泰格有限当时为一人有限公司，且唯一股东为自然人，
根据《公司法》的有关规定无法再设立一人有限公司，因此
陈远受纽泰格有限委托设立江苏迈亚并持有股权。
ii. 2015 年 10 月股权转让
2015 年 9 月 29 日，陈远与纽泰格有限签署《股权转让协议》，
约定陈远将其持有的江苏迈亚 100%股权以 620 万元的价格转
让予纽泰格有限。由于陈远向江苏迈亚出资的 620 万元出资
款系由纽泰格有限提供，因此纽泰格有限未向陈远实际支付
本次股权转让对价。2015 年 10 月 5 日，纽泰格有限与陈远
签署《代持终止协议》，约定双方一致同意解除代持关系，
代持股权还原至纽泰格有限。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 纽泰格有限 1,000 620 100%
合计 1,000 620 100%
iii. 2016 年 12 月增资
2016 年 12 月 1 日，江苏迈亚股东作出决定，同意纽泰格有
限对江苏迈亚增资，江苏迈亚的注册资本增加至 1,802 万元。
根据江苏淮海会计师事务所于 2016 年 12 月 19 日出具的苏
淮会所[2016]第 80022 号《验资报告》，截至 2016 年 11 月
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30 日，江苏迈亚已收到股东纽泰格有限缴纳的注册资本
1,802 万元，均以货币出资。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 纽泰格有限 1,802 1,802 100%
合计 1,802 1,802 100%
iv. 2017 年 3 月增资
2017 年 3 月 6 日，江苏迈亚股东作出决定，同意纽泰格对江
苏迈亚增资，江苏迈亚注册资本增加至 1,850 万元。
根据江苏淮海会计师事务所于 2017 年 4 月 12 日出具的苏淮
会所[2017]验字第 80006 号《验资报告》，截至 2017 年 3 月
13 日，江苏迈亚的实收资本为 1,850 万元。
本次变更完成后，江苏迈亚的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 纽泰格 1,850 1,850 100%
合计 1,850 1,850 100%
v. 2018 年 7 月注销
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2018 年 5 月 18 日，江苏迈亚股东作出决定，同意江苏迈亚
清算、注销。
根据江苏迈亚清算组出具的《江苏迈亚企业管理有限公司清
算报告》，截至 2018 年 7 月 8 日，江苏迈亚的债权债务已清
算完毕，剩余财产已分配完毕。
淮安市淮阴地方税务局第一税务分局于 2018 年 7 月 3 日出
具编号为淮阴地税一税通（2018）3552 号的《税务事项通知
书》，同意江苏迈亚注销地税登记。
淮安市淮阴区国家税务局第一税务分局于 2018 年 7 月 2 日
出具编号为淮阴国税税通（2018）2435 号的《税务事项通知
书》，同意江苏迈亚注销国税登记。
淮安市淮阴区市场监督管理局于 2018 年 7 月 10 日出具编号
为（08040042）公司注销[2018]第 07100001 号的《公司准
予注销登记通知书》，同意江苏迈亚注销工商登记。
(3) 普锐敏贸易的基本情况、主营业务和主要财务数据
经本所律师核查，普锐敏贸易注销前的基本情况及主营业务情况
如下：
公司名称 普锐敏贸易（上海）有限公司
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路
住所
255 号 119 室
统一社会信用代码 91310115MA1H7MYJ45
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-101
有限责任公司（自然人投资或控股的法人
公司类型
独资）
注册资本 40 万元
成立日期 2016 年 4 月 19 日
注销日期 2019 年 7 月 30 日
法定代表人 张义
机电产品、机械设备、针纺织品、服装服
饰、矿产品（除专控）、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、塑料制品、金属
制品、橡胶制品、纸制品、包装材料、五
金交电、汽车配件、仪器仪表、文教办公
经营范围
用品、电子产品、日用百货的销售，从事
货物及技术的进出口业务，从事计算机软
硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务，商务信息咨询，会展服务，货
运代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 汽车悬架系统零部件的销售。
普锐敏贸易的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 - 648.16 909.07
净资产 - 127.68 32.75
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-102
营业收入 134.60 7,589.25 6,190.30
净利润 -21.04 94.93 21.23
注：以上财务数据经天健会计师事务所审计。
(4) 普锐敏贸易的历史沿革
经本所律师核查，普锐敏贸易的主要历史沿革情况如下：
i. 2016 年 4 月设立
普锐敏贸易系由江苏迈亚出资设立，设立时注册资本为
2,000 万元。
根据上海申亚会计师事务所有限公司于 2017 年 3 月 20 日出
具的申亚会验字（2017）第 SY003 号《验资报告》，截至 2017
年 3 月 13 日，普锐敏贸易已经收到股东缴纳的注册资本 40
万元，均为货币出资。
普锐敏贸易设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 江苏迈亚 2,000 40 100%
合计 2,000 40 100%
ii. 2017 年 3 月减资
2017 年 3 月 20 日，普锐敏贸易股东作出决定，同意公司注
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册资本由 2,000 万元减至 40 万元。普锐敏贸易履行了通知
债权人的相应公告程序。
本次变更完成后，普锐敏贸易的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 江苏迈亚 40 40 100%
合计 40 40 100%
iii. 2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月 11 日，江苏迈亚与发行人签署了《股权转让协
议》，约定江苏迈亚将其持有的普锐敏贸易 100%股权转让予
发行人。
本次变更完成后，普锐敏贸易股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 纽泰格 40 40 100%
合计 40 40 100%
iv. 2019 年 7 月注销
2019 年 5 月 13 日，普锐敏贸易股东作出决定，同意解散公
司并进行清算。
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根据普锐敏贸易清算组于 2019 年 7 月 1 日出具的《普锐敏
贸易（上海）有限公司注销清算报告》，普锐敏贸易的债务
已全部清偿，财产已处置完毕。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2019 年 7 月 24
日出具之编号为沪浦税税企清[2019]46212 号的《清税证明》，
普锐敏贸易所有税务事项均已结清。
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2019 年 7
月 30 日出具编号为 41000003201907290078 的《准予注销登
记通知书》，同意普锐敏贸易注销工商登记。
2. 江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产和人员的承接情况，是否存在由控股
股东及其关联方承接的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形。
经本所律师核查，江苏迈亚的资产在支付必要税费后，按股东出资比例
分配，即剩余财产由发行人取得。江苏迈亚注销后，其一名员工转至江
苏迈尔工作，与江苏迈尔签署了劳动合同。除此之外，江苏迈亚的其他
员工均与江苏迈亚解除劳动关系，未继续在发行人及其控股子公司、发
行人控股股东及其关联方工作。
普锐敏贸易的资产在支付必要税费后，按股东出资比例分配，即剩余财
产由发行人取得。普锐敏贸易注销后，普锐敏贸易的四名员工转至宏涵
实业工作，与宏涵实业签署了劳动合同。除此之外，普锐敏贸易的其他
员工均与普锐敏贸易解除劳动关系，且未继续在发行人及其控股子公司、
发行人控股股东及其关联方工作。
基于上述核查，本所律师认为，江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产、人
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员不存在由发行人控股股东及其关联方承接的情形，不存在替发行人承
担成本费用的情形。
3. 江苏迈亚、普锐敏贸易注销前是否存在因违反相关规定受到行政处罚的
情形。
本所律师通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道
进行了查询，并与国家税务总局淮安市淮阴区税务局、淮安市淮阴区市
场监督管理局进行了访谈，江苏迈亚和普锐敏贸易在注销前均不存在因
违反相关规定受到行政处罚的情形。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅了富宇高投资的营业执照、工商档案资料，与富宇高投资的
股东进行了访谈，取得了富宇高投资及其股东的确认函。
(2) 通过企查查等公开渠道核查了富宇高投资及其股东与发行人实际
控制人及其关联方的关联关系。
(3) 取得了江苏迈尔、江苏迈亚、普锐敏贸易的财务报表，查阅了江
苏迈亚、普锐敏贸易的银行流水。
(4) 查阅了富宇高投资与纽泰格签署的股权转让协议；取得了江苏迈
尔股权的评估报告；取得了纽泰格向富宇高投资支付股权转让价
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款的支付凭证。
(5) 查阅了江苏迈亚与纽泰格签署的股权转让协议；与发行人财务人
员、会计师访谈了解江苏迈亚向纽泰格支付股权转让价款的账务
处理情况。
(6) 查阅了江苏迈亚、普锐敏贸易的工商档案资料，清算报告及清算
资产负债表等注销资料；与发行人实际控制人访谈了解江苏迈亚、
普锐敏贸易的主营业务情况，注销后资产和人员的承接情况，并
取得相关人员的劳动合同。
(7) 通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询江苏迈
亚、普锐敏贸易注销前是否存在受到行政处罚的情况，并与国家
税务总局淮安市淮阴区税务局、淮安市淮阴区市场监督管理局进
行了访谈。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 除本补充法律意见书所述富宇高投资对恩梯基（上海）的投资情
况及富宇高投资的股东在该企业的任职情况外，富宇高投资与发
行人实际控制人及其关联方不存在关联关系。
(2) 纽泰格受让富宇高投资持有的江苏迈尔股权系根据江苏迈尔 40%
股权的评估值定价，定价公允。纽泰格自其全资子公司江苏迈亚
受让江苏迈尔 60%股权系基于发行人内部股权调整的需求，双方根
据江苏迈亚对江苏迈尔的实际出资额定价。相关股权转让款项均
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已支付。
(3) 江苏迈亚、普锐敏贸易注销后资产、人员不存在由发行人控股股
东及其关联方承接的情形，不存在替发行人承担成本费用的情形。
(4) 江苏迈亚、普锐敏贸易在注销前不存在因违反相关规定受到行政
处罚的情形。
五. 第一轮问询审核问询问题 10——财务规范性
申报文件显示：
（1）发行人报告期内存在转贷事项，2017 年，发行人通过银行转贷获取银行贷款
合计 4,450 万元。
（2）发行人申报报表与原始报表差异之间存在暂估收入的情形，主要是因为模具
费用与客户协商导致，具体为根据公司与巴斯夫签订的部分压铸产品供应协议，
首套模具由巴斯夫付费，但基于模具的自然损耗性，发行人为巴斯夫生产产品之
目的，而需新开模具，经过巴斯夫书面确认后，巴斯夫将支付新开的模具费用；
巴斯夫只一次性支付第一套模具的费用，第二套模具开始发生的费用在单价中进
行分摊。2019 年发行人根据供货数量及模具使用情况调整了巴斯夫部分产品的销
售价格，暂估销售收入合计 323.97 万元，但在与巴斯夫结算过程中，巴斯夫对此
提出异议，最终未确认原协议约定的价格调整，由此导致该笔经济利益很可能无
法流入发行人，不满足收入确认的条件，因此发行人调整减少 2019 年度原多暂估
的收入。
请发行人：
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（1）说明报告期是否存在其他因未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形；与巴
斯夫是否对模具费用的处置存在纠纷，发行人对相关模具的会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定，暂估是否准确。
（2）说明是否存在第三方回款、现金交易等财务内控不规范的情况以及相应的整
改情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求进行核查的过程及结论。
(一) 说明报告期是否存在其他因未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形；与
巴斯夫是否对模具费用的处置存在纠纷，发行人对相关模具的会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定，暂估是否准确。
1. 说明报告期是否存在其他因未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形
经本所律师核查，根据发行人与巴斯夫签订的部分压铸产品供应协议，
第二套模具开始发生的费用在产品单价中进行分摊。2019 年发行人在
对应产品销量达到或超过第一套模具约定的数量之后，调整了巴斯夫部
分产品的销售价格，暂估销售收入合计 323.97 万元。但在与巴斯夫结
算过程中，巴斯夫最终未确认原协议约定的价格调整，由此导致该笔经
济利益很可能无法流入发行人，发行人因此对 2019 年度的暂估收入进
行了调整，符合《企业会计准则》的规定。
报告期内，除上述暂估收入 323.97 万元调整外，发行人不存在其他因
未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形。
2. 与巴斯夫是否对模具费用的处置存在纠纷，发行人对相关模具的会计处
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理是否符合《企业会计准则》的规定，暂估是否准确
经本所律师核查，报告期内，发行人与巴斯夫对模具费用的处置不存在
纠纷。根据收费方式不同，发行人对巴斯夫相关模具的会计处理情况如
下：
收费方式 收费特点 收入确认 成本结转
单 独 销 售 模 模具销售价格单独 在模具验收合格后确认 收 入 确 认 时 同 步 结 转
具 确定 收入 模具销售成本
模具不单独确认收入，在 按 照 公 司 模 具 摊 销 政
产品报价中包含了
使用该模具生产的产品， 策计提摊销，并计入相
分 摊 模 具 费 按产品产量分摊的
分批交付客户并经客户 应的产品成本中，随产
用 模具款，通过产品销
验收合格后，确认为产品 品 销 售 结 转 至 销 售 成
售收入回收款项
收入 本
基于上述，发行人对巴斯夫相关模具的会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
发行人模具暂估收入在巴斯夫对模具验收合格后确认；产品暂估收入由
发行人根据与巴斯夫签订的销售合同或订单约定的交货方式分情况确
认。合同或订单约定送货移交的，在将产品移交给巴斯夫并经巴斯夫验
收后确认收入；合同或订单约定自提的，在将产品移交给巴斯夫后确认
收入。报告期各期末，发行人向巴斯夫销售形成的产品和模具暂估收入
为 444.82 万元、697.49 万元、116.55 万元和 39.52 万元，期后均已开
票结算。因此，发行人报告期各期末对巴斯夫的暂估收入准确。
(二) 说明是否存在第三方回款、现金交易等财务内控不规范的情况以及相应的
整改情况。
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1. 现金交易
经本所律师核查，报告期内，发行人的现金销售金额分别为 33.46 万元、
14.99 万元、2.14 万元和 0 元，金额较小，主要系卖废品废料收到的货
款。报告期内，发行人不存在现金采购情况。
2020 年 3 月发行人进一步完善了《货币资金管理制度》，明确除零星收
支可以采用现金结算外，其它业务收支应当通过银行办理转账的方式进
行结算。2020 年 4 月起，发行人未发生大额现金交易。
2. 资金拆借
经本所律师核查，发行人报告期内存在资金拆出情形，具体说明如下：
单位：元
拆出 期初 期末 其中：计
年度 拆入方 本期增加 本期减少
方 金额 余额 收利息
淮安国义企业
发行
2019 管理中心（有 - 100,834.00 100,834.00 - 834.00
人
年度 限合伙）
小计 100,834.00 100,834.00 834.00
注：上表关联方资金往来按资金占用当年中国人民银行一年期贷款利率以实际占用天数
结息。
针对发行人存在的资金拆借等财务内控不规范情形，中介机构要求发行
人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行如下整改或纠正：
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(1) 要求发行人对资金拆借进行规范，一方面加强资金使用和内部控
制的管理；另一方面合理安排和调度资金，提前制定资金使用计
划。
(2) 对关联交易事项逐步进行了规范。中介机构针对发行人关联交易
存在不规范的情形进行重点辅导，协助发行人新制定或修订了《公
司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理制度》。对于不可避免的关联交易，严格履行相关决策制度，并
事先取得独立董事的认可。
(3) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联
交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则。
(4) 发行人的实际控制人出具了《减少和规范关联交易承诺函》。
经采取上述规范措施，发行人自 2019 年 12 月之后，未再发生资金拆借的
情况。除上述情况外，报告期内发行人不存在其他财务内控不规范的情况。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师主要执行了如下核查程序：
(1) 获取发行人与巴斯夫签订的合同、协议，了解各项目模具费用的
承担方式、所有权及风险转移条款等，并结合客户访谈，向巴斯
夫确认模具费用承担方式、验收条款、定价方式等情况。
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(2) 向巴斯夫函证报告期内各期销售金额、各期末公司应收余额等。
(3) 查阅了发行人的《货币资金管理制度》《财务会计工作制度》等相
关制度文件及现金日记账，对财务负责人进行访谈，了解现金交
易的原因和必要性。
(4) 查阅发行人的现金日记账，分析统计现金销售的金额，了解现金
交易的内容及必要性，并对现金收支进行测试。了解发行人现金
收支过程中相关控制执行情况。
(5) 对发行人主要客户进行实地访谈，访谈的内容包括合作背景、客
户经营情况、产品用途、合同履行情况、报告期交易结算情况、
信用账期、关联关系、是否存在第三方回款等事项。
(6) 获取报告期内应收账款的回款记录，选取样本，检查相关银行水
单、网银流水等收款凭证，关注是否存在第三方回款的情况，关
注回款是否均回到发行人账户之中。
(7) 核查报告期内发行人及其关联方的资金流水以及发行人董事、监
事、高级管理人员报告期内个人银行流水情况。
(8) 查阅了与资金拆借相关的明细账、财务凭证、资金拆借合同等资
料，并对资金拆借利息进行了复核，分析资金拆借行为对当期利
润的影响。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
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(1) 除本补充法律意见书披露的暂估收入调整外，发行人不存在其他
因未获得巴斯夫确认而调整暂估收入的情形。发行人与巴斯夫对
模具费用的处置不存在纠纷。发行人对相关模具的会计处理符合
《企业会计准则》的规定，暂估准确。
(2) 发行人报告期内不存在第三方回款的情况。发行人在报告期内以
现金结算的交易金额很小且符合发行人制定的《货币资金管理制
度》。发行人不存在大额现金收付和大额以现金结算的交易模式。
发行人的现金交易具有交易实质和合理商业背景，报告期内涉及
的现金交易真实、合理且具有必要性。
(3) 报告期内发行人向关联方拆出资金 10 万元，自 2019 年 12 月之后，
发行人未再发生资金拆借的情形。发行人报告期内与相关方资金
拆借并非主观故意的重大违法违规行为，发行人已对上述财务内
控不规范情形进行了整改纠正，且未再发生类似财务内控不规范
情形，不存在影响发行条件的情况。
六. 第一轮问询审核问询问题 11——关于采购和供应商
申报文件显示，发行人主要原材料铝锭、塑料粒子等均为大宗商品，发行人与主
要供应商合作情况良好，市场供应充足稳定。报告期初发行人存在向实际控制人
原参股公司宁波普锐明采购铝铸端盖、底座及装配总成、铁芯（铝芯）的情形。
请发行人：
（1）说明报告期内主要供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时
间、注册地、经营范围、合作历史等；各期主要供应商各年度的采购内容、采购
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数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况；涉
及贸易性质的供应商，请说明向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；
发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的
情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；是否存在员工控制的
供应商，是否存在供应商和客户重叠情形。
（2）说明向主要供应商采购的产品类别、数量、单价、金额及采购金额变动的原
因；对比其他供应商价格，说明同类产品采购价格是否存在显著差异；如是，请
进一步说明原因及合理性；结合主要原材料市场公开价格变动情况，说明采购单
价变动与公开市场价格是否存在重大差异；结合信用条件等情况，说明各期采购
前五名与应付账款期末前五名存在差异的原因及合理性。
（3）说明宁波普瑞明的历史沿革情况、主营业务和成立以来的主要财务数据；发
行人实际控制人转让所持股权的原因、受让对象情况、转让价格及定价公允性，
是否存在受让方替其代持股权或关联交易非关联化的情形；宁波普瑞明是否为发
行人关联方，是否存在替发行人承担成本费用的情形。
（4）说明发行人在自身具备铝铸端盖、底座及装配总成、铁芯（铝芯）加工业务
能力的情形下，向宁波普锐明进行采购并向巴斯夫销售的合理性及必要性，巴斯
夫是否知晓该部分产品的来源，是否存在因此与巴斯夫发生的业务纠纷。
（5）说明分析发行人产品产量变化与电力、燃气和水力消耗量的勾稽匹配关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人报告期内向供应商采购真
实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标
的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
请发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见。
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(一) 说明报告期内主要供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册
时间、注册地、经营范围、合作历史等；各期主要供应商各年度的采购内
容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款
周期等情况；涉及贸易性质的供应商，请说明向贸易性质供应商采购的原
因、最终供应商名称；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，
是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交
易和资金往来；是否存在员工控制的供应商，是否存在供应商和客户重叠
情形。
1. 报告期内主要供应商的基本情况
经本所律师核查，报告期内，发行人前五名原材料供应商的基本情况如
下：
(1) 河北新立中有色金属集团有限公司及河北立中有色金属集团有限
公司
公司名称 河北新立中有色金属集团有限公司
注册时间 2019 年 11 月 22 日
注册资本 32,000 万元
注册地 河北省保定市清苑区发展西路 338 号
股权结构 河北立中合金集团有限公司持股 100%
实际控制人 臧氏家族
有色金属合金生产、加工、销售；有色金属
回收、销售；铝合金加工设备租赁、自有房
经营范围
屋租赁；有色金属合金技术研发、技术推广、
技术转让、检测服务。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-116
合作历史 2019 年至今
公司名称 河北立中有色金属集团有限公司
注册时间 1997 年 8 月 26 日
注册资本 32,000 万元
注册地 河北省保定市清苑区发展西路 338 号
天津立中合金集团有限公司持股 81.62%、臧
股权结构
娜、臧永建等自然人合计持股 18.38%
实际控制人 臧氏家族
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；生产、加工、销售铜、铝、
锡、锌、镁、硅合金铸造产品及废品回收；
经营范围
自有房屋、铝合金加工设备的租赁；铜、铅、
铝、锡、锌、镁、硅、销售；提供本企业相
关产品的技术服务、检测、转让（法律、行
政法规或国务院决定规定须报经批准的项
目，未获批准前不准经营）。
合作历史 2019 年至今
(2) 南通鸿劲金属铝业有限公司
公司名称 南通鸿劲金属铝业有限公司
注册时间 2011 年 2 月 21 日
注册资本 35,998 万元
注册地 南通市通州开发区金桥路
股权结构 广东鸿劲铝业投资有限公司持股 66.67%，邝
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满兴持股 16.67%，邝碧颜持股 16.33%，佛山
劲涛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
0.33%
实际控制人 邝满兴
铝制品及合金制品生产、加工、销售；生态
环境材料的研发；新材料技术咨询、技术服
务；废铝回收；机械设备的销售；自有房屋、
经营范围 设备的租赁；普通货物道路运输；自营和代
理上述商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合作历史 2019 年至今
(3) 南通众福新材料科技有限公司及上海众福金属制品有限公司
公司名称 南通众福新材料科技有限公司
注册时间 2015 年 8 月 4 日
注册资本 10,000 万元
注册地 南通市高新区杏园路北、金鼎路东
陈旭望持股 90%、陈发成持股 5%、张明亮持股
股权结构
5%
实际控制人 陈发成、陈旭望父子
生态环境材料的研发；铝液、铝锭、金属制品
的研发、生产、销售、技术咨询及技术服务；
经营范围 收购废旧金属（国家专项规定禁止的除外）；
自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国
家禁止或限制企业经营的商品及技术除外）；
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-118
机械设备的销售；自有房屋、设备的租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
合作历史 2015 年至今
公司名称 上海众福金属制品有限公司
注册时间 2004 年 12 月 16 日
注册资本 6,500 万元
注册地 上海市松江区佘山镇卫家埭村青昆路 101 号
股权结构 陈发成持股 95%、陈冬媛持股 5%
实际控制人 陈发成、陈旭望父子
金属制品，铝制品生产销售。从事货物及技术
经营范围 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 2015 年至今
(4) 宁波市骏旗新材料有限公司
公司名称 宁波市骏旗新材料有限公司
注册时间 2014 年 6 月 6 日
注册资本 1,500 万元
浙江省宁波市奉化区东峰路 80 号（凤麓新材
注册地
料加速器）D 幢房屋的 201-5 室
股权结构 张玉侠持股 80%、张海博持股 20%
实际控制人 张玉侠
改性工程塑料、新型高分子材料、新型特种塑
经营范围 料材料、塑料产品的制造、加工（另设分支机
构经营）、研发、批发、零售。（依法须经批
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-119
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合作历史 2016 年至今
(5) 苏州旭光聚合物有限公司
公司名称 苏州旭光聚合物有限公司
注册时间 1998 年 5 月 22 日
注册资本 6,500 万元
注册地 苏州高新区雁荡山路 228 号
任俊持股 50%、顾在春持股 20%、苏庆文持股
股权结构
20%、和晓苏持股 10%
实际控制人 任俊
生产改性聚丙烯、改性尼龙等工程塑料；研制、
销售：工程塑料及制品；提供相关技术开发、
转让、咨询服务、检测服务；自营或代理各类
经营范围 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合作历史 2015 年至今
(6) 上海普利特复合材料股份有限公司
上海普利特复合材料股份有限公司
公司名称
（002324.SZ）
注册时间 1999 年 10 月 28 日
注册资本 84,505 万元
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-120
上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1 号
注册地
12 楼
截至 2021 年 6 月 30 日，周文持股 44.08%，其
股权结构
他股东合计持有 55.92%
实际控制人 周文
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及
制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设
备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工
经营范围 材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及
技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓
储服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 2017 年至今
(7) 上海益健化工有限公司
公司名称 上海益健化工有限公司
注册时间 2008 年 6 月 2 日
注册资本 900 万元
注册地 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J4700
股权结构 上海九闳化工集团有限公司持股 100%
实际控制人 张晓明
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
橡胶制品、塑料制品、文具用品、办公用品、
经营范围
电子产品、电器设备、模具、建材、针纺织品、
日用百货、化妆品、五金交电、机械配件的销
售，商务咨询，室内装潢，从事货物及技术的
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-121
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 2015 年至今
(8) 厦门天力进出口有限公司及厦门天牛进出口有限公司
公司名称 厦门天力进出口有限公司
注册时间 2008 年 4 月 18 日
注册资本 3,225 万元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保
注册地
税区）象兴四路 22 号象屿大厦 10 楼 A3 单元
股权结构 范云森持股 100%
实际控制人 范云森
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；保税仓储（不含
经营范围 危险化学品及监控化学品）；批发、零售机
械设备及配件、化工原料（不含危险化学品
及监控化学品）、五金交电、竹木制品、服
装百货。
合作历史 2015 年至今
公司名称 厦门天牛进出口有限公司
注册时间 2015 年 6 月 17 日
注册资本 1,000 万元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保
注册地
税区）象兴四路 22 路象屿大厦二楼 E2 单元
股权结构 张夏清持股 90%，陈其贵持股 10%
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-122
实际控制人 范云森
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
经营范围
进出口的商品及技术除外；其他化工产品批
发（不含危险化学品和监控化学品）。
合作历史 2015 年至今
(9) 淮安倍特锻造有限公司
公司名称 淮安倍特锻造有限公司
注册时间 2006 年 3 月 21 日
注册资本 360 万元
注册地 淮安市淮安区经济开发区翔宇大道 1055 号
吴伟持股 25%，朱志业持股 25%，朱平持股 25%，
股权结构
许凤持股 25%
实际控制人 吴伟
锻件、液压件制造、销售；机械配件加工、
销售；紧固件生产、销售；货物进出口、技
经营范围 术进出口（国家有专项规定的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合作历史 2016 年至今
2. 各期主要供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及
占比等情况
经本所律师核查，报告期内，发行人向前五名原材料供应商的采购情况
如下：
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-123
主要采购 采购数 采购单价 采购额（万 采购额
年度 供应商名称 采购方式 结算方式 付款周期
内容 量（吨） （元/吨) 元） 占比
河北新立中有色金
铝锭 2,630.04 15,868.54 4,173.49 33.21% 直接采购 电汇 月结 60 天
属集团有限公司
南通鸿劲金属铝业
铝锭 1,150.55 15,771.83 1,814.62 14.44% 直接采购 电汇 月结 60 天
有限公司
宁波市骏旗新材料
2021 年 塑料粒子 225.15 22,165.93 499.07 3.97% 直接采购 电汇或承兑 月结 60 天
有限公司
1-6 月
苏州旭光聚合物有
塑料粒子 185.85 24,167.99 449.16 3.57% 直接采购 电汇或承兑 月结 120 天
限公司
淮安倍特锻造有限
铁芯毛坯 277.54 1.28 355.85 2.83% 直接采购 电汇或承兑 月结 60 天
公司
合计 7,292.19 58.02% - - -
河北新立中有色金
铝锭 4,585.66 13,542.36 6,210.07 27.94% 直接采购 电汇 月结 60 天
属集团有限公司
2020 年 南通鸿劲金属铝
铝锭 1,159.56 13,185.65 1,529.18 6.88% 直接采购 电汇 月结 60 天
业有限公司
南通众福新材料 铝锭 895.28 12,882.14 1,153.32 5.19% 直接采购 电汇 月结 60 天
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-124
科技有限公司
宁波市骏旗新材
塑料粒子 416.90 22,172.08 924.35 4.16% 直接采购 电汇或承兑 月结 60 天
料有限公司
苏州旭光聚合物
塑料粒子 416.25 21,949.62 913.65 4.11% 直接采购 电汇或承兑 月结 120 天
有限公司
合计 10,730.58 48.28% - - -
南通众福新材料
铝锭 3,791.85 13,466.52 5,106.30 27.26% 直接采购 电汇 月结 60 天
科技有限公司
河北新立中有色金
铝锭 1,247.19 13,313.50 1,660.45 8.87% 直接采购 电汇 月结 60 天
属集团有限公司
上海普利特复合材
塑料粒子 594.69 16,051.76 954.59 5.10% 直接采购 电汇或承兑 月结 90 天
2019 年 料股份有限公司
宁波市骏旗新材
塑料粒子 322.28 22,470.36 724.16 3.87% 直接采购 电汇或承兑 月结 60 天
料有限公司
苏州旭光聚合物
塑料粒子 244.18 24,532.06 599.01 3.20% 直接采购 电汇或承兑 月结 120 天
有限公司
合计 9,044.51 48.29% - - -
2018 年 南通众福新材料 铝锭 2,487.12 13,597.78 3,381.93 29.87% 直接采购 电汇 月结 60 天
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-125
科技有限公司
上海普利特复合材
塑料粒子 618.78 16,727.14 1,035.03 9.14% 直接采购 电汇或承兑 月结 90 天
料股份有限公司
上海益健化工有
塑料粒子 161.87 36,409.55 589.36 5.20% 间接采购 电汇或承兑 月结 60 天
限公司
宁波市骏旗新材
塑料粒子 208.99 22,488.99 469.99 4.15% 直接采购 电汇或承兑 月结 60 天
料有限公司
厦门天力进出口
塑料粒子 148.28 31,321.93 464.43 4.10% 间接采购 电汇 月结 60 天
有限公司
合计 5,940.74 52.46% - - -
注 1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，发行人对此类供应商的采购额为合并数据。
注 2：上表中采购数量和采购单价系主要采购内容对应的数量和单价。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-126
3. 涉及贸易性质的供应商，请说明向贸易性质供应商采购的原因、最终
供应商名称
经本所律师核查，报告期内，发行人主要供应商中涉及贸易性质的供
应商为上海益健化工有限公司和厦门天力进出口有限公司，上海益健
化工有限公司向发行人出售的塑料粒子的最终供应商为巴斯夫，厦门
天力进出口有限公司向发行人出售的塑料粒子的最终供应商为塞拉尼
斯、帝斯曼和巴斯夫。巴斯夫、塞拉尼斯和帝斯曼均为全球领先的化
工生产厂商，其直接销售对客户的起订量有一定的要求，且对采购量
小的客户付款条件较为严格，因此发行人按照行业惯例向其贸易商进
行采购。
4. 发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易
非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来，
是否存在员工控制的供应商
经本所律师核查，发行人及关联方与报告期内主要供应商不存在关联
关系，不存在关联交易非关联化的情况；发行人供应商与发行人主要
股东等不存在异常交易和资金往来的情形，不存在员工控制的供应商。
5. 是否存在供应商和客户重叠情形
请见本补充法律意见书“九.审核问询问题 13 题——关于客户”之
“（五）披露发行人存在既是客户又是供应商的具体情况，包括但不
限于主要重合客户名称、相关收入、采购情况，分析合作模式及必要
性，说明销售、采购内容、定价方式、结算方式，价格是否公允。”
(二) 说明发行人在自身具备铝铸端盖、底座及装配总成、铁芯（铝芯）加工业
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-127
务能力的情形下，向宁波普锐明进行采购并向巴斯夫销售的合理性及必要
性，巴斯夫是否知晓该部分产品的来源，是否存在因此与巴斯夫发生的业
务纠纷。
经本所律师核查，张义持有宁波普锐明汽车零部件有限公司（以下简称
“宁波普锐明”）股权期间，参与宁波普锐明对巴斯夫 MQBJ 悬架减震支
撑项目的投标及商务工作，为宁波普锐明最终取得该项目的定点发挥了较
为重要的作用。由于宁波普锐明业绩不佳，且各方经营理念不合，经友好
协商，张义于 2015 年 6 月从宁波普锐明退股。考虑到张义对宁波普锐明
取得 MQBJ 项目的贡献，经各方友好协商，发行人子公司普锐敏贸易以贸
易方式从宁波普锐明采购 MQBJ 项目悬架减震支撑铝铸件和装配总成后销
售给巴斯夫，宁波普锐明将普锐敏贸易因上述交易买卖差价获得的收益作
为对张义的奖励。因此上述交易具有合理性和必要性。
经本所律师核查，普锐敏贸易获得了巴斯夫的贸易供应商认证，巴斯夫知
晓普锐敏贸易采购的 MQBJ 悬架减震支撑总成由宁波普锐明实际生产，双
方已就上述供货事项签订协议，发行人不存在因此与巴斯夫发生业务纠纷
的情形。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 与发行人的采购经理进行沟通，了解发行人与供应商的合作历史
及现状、采购及结算方式、采购额及产品单价的变动原因等。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-128
(2) 对报告期内的主要供应商进行函证，由供应商直接确认各期采购
交易发生额及往来款余额；对报告期内的主要供应商的重大合同
进行了合同函证。
(3) 通过第三方专业机构资料了解发行人报告期内主要原材料供应
商的基本情况，用第三方网络平台查询方式核查确认贸易性质供
应商的最终供应商，并通过访谈采购部门人员通过贸易供应商采
购的原因。
(4) 对主要供应商进行走访，获取供应商的营业执照复印件等资料，
与供应商经办人员进行访谈，了解与供应商之间合作方式、价格
确定方式、对账方式、关联方关系等内容。
(5) 查阅供应商访谈记录，取得发行人主要供应商经办人名单，同发
行人董监高及其他核心人员、关联方进行比对，核查上述人员是
否在发行人处任职，是否与发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员等存在关联关系。
(6) 查阅发行人董监高资金流水，核查其与发行人主要供应商是否存
在异常交易和资金往来。
(7) 查阅了宁波普锐明自设立以来的工商登记资料；通过国家企业信
用信息公示系统查询了宁波普锐明的公开信息。
(8) 实地走访宁波普锐明，对朱红光进行了访谈，并对张义、谢素琴
进行了访谈，了解张义对宁波普锐明出资及退股的相关情况，取
得了张义（谢素琴）转让宁波普锐明股权时的评估报告。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-129
(9) 对发行人实际控制人进行访谈，了解向宁波普锐明采购的原因，
并查阅普锐敏贸易对巴斯夫的供货协议。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人及关联方与主要供应商不存在关联关系，不存在关联交易
非关联化的情况，与发行人主要股东等不存在异常交易和资金往
来，不存在员工控制的供应商。
(2) 发行人向宁波普锐明进行采购并向巴斯夫销售具有合理性，巴斯
夫知晓该部分产品来源，不存在与巴斯夫发生业务纠纷的情形。
七. 第一轮问询审核问询问题 13——关于客户
申报文件显示，报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为 93.79%、97.11%、
91.16%、86.84%。巴斯夫长期为发行人第一大客户。
请发行人：
（1）披露主要客户的基本情况，包括注册时间、注册地址、注册资本、与发行人
的合作关系、自身经营规模，与发行人是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，
主要采购人员与发行人的实际控制人以及关联方是否存在资金往来。
（2）结合各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，披露发行人
新客户开拓能力，是否对主要客户存在重大依赖；发行人向主要客户、新增客户
销售毛利、毛利率水平，并分析差异情况和原因。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-130
（3）说明各期发行人向主要客户销售单价、销售毛利率水平，并分析各期差异、
不同客户间差异情况、原因和合理性，同类型产品向不同客户的销售价格和毛利
率是否存在差异，如存在，请说明差异原因及合理性；对比同行业可比公司，说
明发行人的产品价格与同行业可比公司是否存在重大差异。
（4）结合同行业可比公司相关业务报告期内客户集中度情况、公司业务性质与特
征等，分析并披露发行人客户集中度是否符合行业特征。
（5）披露发行人存在既是客户又是供应商的具体情况，包括但不限于主要重合客
户名称、相关收入、采购情况，分析合作模式及必要性，说明销售、采购内容、
定价方式、结算方式，价格是否公允。
（6）披露发行人产品是否均需通过客户的资质认证，发行人主要客户认证期限、
重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客
户情况。
请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。
(一) 披露主要客户的基本情况，包括注册时间、注册地址、注册资本、与发行
人的合作关系、自身经营规模，与发行人是否存在关联关系或其他利益倾
斜关系，主要采购人员与发行人的实际控制人以及关联方是否存在资金往
来。
1. 报告期内发行人对主要客户的销售情况
经本所律师核查，报告期内，发行人对前五名客户的销售情况如下：
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-131
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售收入 占营业收入的比例
1 巴斯夫 12,359.45 46.98%
2 延锋彼欧 3,954.70 15.01%
2021 年 1-6 3 天纳克 3,252.81 12.37%
月 4 万都 1,143.97 4.34%
5 东洋橡塑 1,120.53 4.26%
合计 21,831.45 82.96%
1 巴斯夫 22,396.81 45.19%
2 延锋彼欧 10,428.52 21.05%
3 天纳克 5,382.03 10.86%
2020 年
4 万都 2,128.25 4.29%
5 上海众力 1,554.97 3.14%
合计 41,890.57 84.53%
1 巴斯夫 23,574.40 57.05%
2 延锋彼欧 6,771.45 16.38%
3 天纳克 4,085.91 9.90%
2019 年
4 万都 2,251.08 5.44%
5 上海众力 989.75 2.39%
合计 37,672.58 91.16%
1 巴斯夫 19,019.42 66.25%
2 延锋彼欧 4,190.43 14.60%
3 天纳克 2,519.22 8.77%
2018 年
4 万都 1,814.25 6.31%
5 昭和 337.01 1.18%
合计 27,880.33 97.11%
注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，发行人对该等客户的销售金额为合
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-132
并数据，其中：
(1) 巴斯夫包括巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司和巴斯夫聚氨酯（中国）有
限公司；
(2) 延锋彼欧包括延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延康汽车零部件如皋有限公司、
延锋彼欧仪征汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（上海）汽车外饰系统有限公司、
延锋彼欧（杭州）汽车外饰系统有限公司、上海信耀电子有限公司、华域视觉科
技（上海）有限公司、华域视觉科技（重庆）有限公司、华域视觉科技（烟台）
有限公司、吉林东光车灯有限公司；
(3) 天纳克包括天纳克汽车工业（苏州）有限公司、天纳克（苏州）减振系统有限公
司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司、天纳克（常州）减振系统有限公司、
Tenneco SA-Fric Rot SAIC；
(4) 万都包括万都（宁波）汽车零部件有限公司、万都底盘部件（苏州）有限公司、
万都（北京）汽车部件研究开发中心有限公司、万都（北京）汽车底盘系统有限
公司、MANDO（重庆）汽车零部件有限公司、万都海拉电子（苏州）有限公司；
(5) 上海众力包括上海众力汽车部件有限公司、上海众力投资发展有限公司、平湖众
力汽车部件有限公司；
(6) 东洋橡塑包括东洋橡塑（广州）有限公司和 Toyo Automotive Parts（USA）,Inc.；
(7) 昭和包括广州昭和汽车零部件有限公司、上海昭和汽车配件有限公司、成都宁江
昭和汽车零部件有限公司。
2. 报告期内发行人主要客户的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前五大客
户（受同一实际控制人控制的合并计算）中当期销售收入超过 100 万
元的单体客户基本情况如下：
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-133
序 合并客 注册 合作
单体客户名称 注册地址 注册资本 经营规模[注]
号 户简称 时间 历史
巴斯夫是世界最大的化工厂之一，
巴斯夫聚氨酯特种产 2005 年 1 上海市浦东新区江心沙路 40,230 万 2011 年 巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有
1 巴斯夫
品（中国）有限公司 月 24 日 300 号 元 至今 限公司是巴斯夫在中国的经营主体
之一，2019 年营业规模约 50 亿元。
延锋彼欧汽车外饰系 2007 年 3 上海市嘉定工业区福海路 50,350.35 2018 年
2
统有限公司 月 23 日 1055 号 6 幢 04 万元 至今
如皋市如城镇邓园社区
延康汽车零部件如皋 2010 年 12 15 组（如皋市经济贸易开 2016 年
3 2,000 万元
有限公司 月7日 发总公司所属 17 号一楼 A 至今 延锋彼欧是延锋汽车饰件系统有限
区标准厂房内） 公司的控股子公司，延锋汽车是国
延锋
延锋彼欧仪征汽车外 2012 年 6 江苏省扬州市（仪征）汽 2019 年 内外知名的汽车饰件供应商，2019
4 彼欧 8,000 万元
饰系统有限公司 月7日 车工业园屹丰大道 77 号 至今 年营业收入约 869.77 亿元。
延锋彼欧（上海）汽车 2011 年 11 上海市嘉定区安亭镇墨玉 24,000 万 2019 年
5
外饰系统有限公司 月4日 路 540 号 17 幢 元 至今
延锋彼欧（杭州）汽车 2017 年 10 浙江省杭州大江东产业集 2019 年
6 8,000 万元
外饰系统有限公司 月 13 日 聚区江东五路 5105 号 至今
7 上海信耀电子有限公司 2002 年 4 上海市嘉定区恒谐路 50 525 万元 2019 年 客户未提供数据。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-134
月 17 日 号 至今
华域视觉科技（上海） 1989 年 2 47,242.70 2018 年
8 上海市嘉定区叶城路 767 号 2019 年营业收入为 124.96 亿元。
有限公司 月 28 日 96 万元 至今
天纳克汽车工业（苏 2006 年 1 江苏省苏州高新区石阳路 2014 年
9 800 万美元 2019 年营业规模约 10 亿元。
州）有限公司 月9日 22 号 至今
天纳克（苏州）减振系 2014 年 4 2013 年
10 天纳克 苏州高新区银燕路 2 号 3000 万元 2019 年营业规模约 5-6 亿元。
统有限公司 月 18 日 至今
天纳克（北京）汽车减 1995 年 11 北京市通州区通州工业开 1,162 万美 2013 年
11 2019 年营业规模约 12-13 亿元。
振器有限公司 月7日 发区梧桐路 元 至今
万都（宁波）汽车零部 2011 年 3 宁波杭州湾新区滨海二路 8,500 万美 2013 年
12 2019 年营业规模约 20 亿元。
件有限公司 月 10 日 718 号 元 至今
北京市密云区经济开发区
万都（北京）汽车底盘 2003 年 1 3,800 万美 2013 年
13 云西七街 15 号院 1 号楼等 2019 年营业规模约 30 亿元。
系统有限公司 月 14 日 元 至今
2幢
万都
万都底盘部件（苏州） 2002 年 7 江苏省苏州高新区马运路 4,900 万美 2018 年
14 2019 年营业规模约 40 亿元。
有限公司 月 28 日 328 号 元 至今
万都（北京）汽车部件研 2003 年 6 北京市密云区经济开发区 2013 年
15 600 万美元 客户未提供数据。
究开发中心有限公司 月 19 日 云西四路 7 号 至今
16 MANDO（重庆）汽车零 2015 年 8 重庆市渝北区龙兴镇支援 3,000 万美 2013 年 2019 年营业规模约 20 亿元。
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部件有限公司 月7日 路1号 元 至今
平湖众力汽车部件有 2016 年 4 浙江省嘉兴市平湖经济技 15,000 万 2017 年
17 2019 年营业规模约 6,900 万元。
限公司 月 26 日 术开发区镇南东路 399 号 元 至今
上海 上海众力投资发展有 2008 年 7 上海市金山工业区金舸路 2017 年
18 2,000 万元 2019 年营业规模约 5.2 亿元。
众力 限公司 月1日 600 号 至今
上海众力汽车部件有 2000 年 1 上海市闵行区顾戴路 3099 2017 年
19 600 万元 2019 年营业规模约 1.5 亿元。
限公司 月5日 号 至今
广州昭和汽车零部件 1994 年 11 广州经济技术开发区东区 6,516 万美 2013 年
20 昭和 2018 年销售额约 22 亿元。
有限公司 月 15 日 宏明路 6 号 元 至今
东洋橡塑（广州）有限 2004 年 7 广州经济技术开发区永和 1,100 万美 2018 年 东洋橡塑（广州）有限公司和 Toyo
21
公司 月 19 日 经济区禾丰二街 10 号 元 至今 Automotive Parts(USA),Inc 系
Toyo Tire Corporation 子公司，
东洋 Toyo Tire Corporation 总部位于
橡塑 ToyoAutomotiveParts 521 Page Drive 2020 年 日本，成立于 1945 年，是一家全球
22 2001 年 不详
(USA),Inc. Franklin,Kentucky,USA 至今 性的汽车轮胎及汽车橡胶零部件制
造商,2020 年营业收入为 3,437.64
亿日元。
注：经营规模取数来源于公开信息、客户访谈及客户提供的经营规模说明。
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员，发行人主要关联方或股东与上述
客户不存在关联关系或其他利益倾斜关系，报告期内客户主要采购人
员与发行人的实际控制人以及关联方不存在资金往来的情形。
(二) 结合各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，披露发行
人新客户开拓能力，是否对主要客户存在重大依赖；发行人向主要客户、
新增客户销售毛利、毛利率水平，并分析差异情况和原因。
1. 各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况
经本所律师核查，报告期各期，发行人新增客户数量、主营业务收入
及占比情况如下：
单位：个、万元
新增 新增当年 新增后第二年 新增后第三年 新增后第四年
年度 客户
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
家数
2021 年
1 5.29 0.02% - - - - - -
1-6 月
2020 年 13 537.05 1.11% 809.71 3.15% - - - -
2019 年 13 968.64 2.36% 2,356.38 4.87% 604.70 2.35% - -
2018 年 8 263.25 0.92% 2,169.36 5.30% 4,467.76 9.23% 2,977.40 11.57%
2. 发行人新客户开拓能力，是否对主要客户存在重大依赖
经本所律师核查，随着发行人管理团队的不断成熟和产能的扩张，发
行人也不断开发其他国内外优质客户，以提升销售规模，提高盈利能
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力。报告期内新开发的客户包括东洋橡塑、华域视觉、凯众、中鼎、
舍弗勒和博格华纳等一系列国内外知名汽车零部件供应商，以及吉利
汽车、马自达和特斯拉等整车厂。
报告期内，发行人主要新增客户销售收入情况如下：
单位：万元
序 客户名称 2021 年
时间 主要产品 2020 年 2019 年 2018 年
号 [注] 1-6 月
2021 年 电驱壳体、盖
1 博格华纳 5.29 - - -
1-6 月 子等铝铸件
2 2020 年 吉利 支架类铝铸件 456.77 237.67 - -
3 2020 年 宁波继峰 内外饰塑料件 25.65 86.88 - -
4 2020 年 麦格纳 内外饰塑料件 60.85 36.38 - -
5 2020 年 舒茨曼 内外饰塑料件 97.06 71.20 - -
6 2020 年 宁波捷豹 支架类铝铸件 1.69 1.06 - -
散热器类铝铸
7 2019 年 华域视觉 136.65 732.74 165.22 -
件
悬架系统零部
8 2019 年 凯迩必 168.75 422.37 355.16 -
件、注塑模
支架等注塑
9 2019 年 浙江远景 73.82 286.16 1.66 -
件、注塑模
散热器类铝铸
10 2019 年 丽清科技 58.09 213.21 63.79 -
件
支撑环、发泡
11 2019 年 爱思开希 101.98 202.94 11.66 -
模等
12 2018 年 上海众力 悬架系统零部 847.60 1,554.97 989.75 140.60
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-138
件、支架类铝
铸件、压铸模
支架类铝铸 1,120.5
13 2018 年 东洋橡塑 1,266.16 703.98 111.03
件、压铸模 3
悬架系统零部
14 2018 年 安徽中鼎 件、支架类铝 611.84 1,178.31 304.34 0.04
铸件、压铸模
悬架系统塑料
15 2018 年 一汽东机工 220.68 369.36 135.39 8.74
件、注塑模
悬架系统塑料
16 2018 年 长安马自达 36.95 78.53 16.44 0.24
件
散热器类铝铸
17 2018 年 曼德电子 131.88 12.19 1.58 2.33
件
合计 4,156.08 6,750.13 2,748.96 262.99
注：同一控制下的客户合并计算收入，发行人对此类客户的收入为合并数据。
此外，铝压铸件方面，截至 2021 年 6 月末发行人已取得盈智汽车、舍
弗勒的铝压铸件项目定点，并已通过青岛帝倜阿尔汽车配件有限公司、
世特科流体动力系统（常州）有限公司、博格华纳、麦格纳、上海汽
车集团股份有限公司乘用车分公司、长城汽车和沃尔沃汽车的新供应
商准入审核，进入上述新增客户的供应商体系；塑料件方面，截至 2021
年 6 月末发行人已取得宁江山川、万向的塑料件项目定点，提供防尘
罩塑料件，发行人已通过镇江合力汽车紧固件有限公司的新供应商准
入审核。
汽车行业项目开发周期较长，因此发行人取得项目定点至产品实现量
产之间的时间间隔相对较长，而且项目定点时客户预测量产时间和量
产规模受项目开发进度、市场环境等因素影响通常会与未来实际情况
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-139
存在一定差异。此外，客户一般采用招投标的方式在其合格供应商中
遴选具体产品的供应商，因此发行人通过上述新客户的新供应商准入
审核不代表发行人已取得或将立即取得项目定点或订单。
综上所述，发行人具备较强的新客户开拓能力，报告期内虽然发行人
对巴斯夫的销售收入金额逐年上升，报告期前两年收入占比超过 50%，
对巴斯夫存在重大依赖，但对巴斯夫的收入占比整体呈下降的趋势，
该客户依赖的情形对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
3. 发行人向主要客户、新增客户销售毛利、毛利率水平，并分析差异情
况和原因
报告期内，发行人向主要客户（报告期内前五大）和报告期内新增客
户的销售毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
物料 客户类 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
类型 型 销售毛利 毛利率 销售毛利 毛利率 销售毛利 毛利率 销售毛利 毛利率
悬架系 主要客户 5,180.94 33.77% 10,362.56 37.31% 10,495.03 38.21% 9,277.67 45.93%
统零部
新增客户 323.56 36.79% 602.87 40.08% 380.13 36.90% 50.87 34.19%
件
内外 主要客户 70.17 2.63% 281.79 4.74% 491.42 10.19% 1,019.98 24.34%
饰塑
新增客户 26.14 9.02% 77.39 12.48% 35.97 11.36% - -
料件
其他汽 主要客户 472.89 16.02% 759.62 21.33% 265.75 14.43% 203.10 20.94%
车零部
新增客户 480.70 15.26% 809.89 19.63% 27.33 1.95% 0.74 16.58%
件
主要客户 84.55 9.72% 741.78 16.58% 922.62 29.61% 1,097.12 46.77%
模具
新增客户 42.47 54.94% 257.46 23.16% 257.37 64.28% 62.94 57.22%
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-140
汽车零部件行业对产品的定制化程度相对较高，发行人基于客户不同
需求提供定制化产品，故主要客户和新增客户的毛利率有所差异。
(三) 说明各期发行人向主要客户销售单价、销售毛利率水平，并分析各期差
异、不同客户间差异情况、原因和合理性，同类型产品向不同客户的销
售价格和毛利率是否存在差异，如存在，请说明差异原因及合理性；对
比同行业可比公司，说明发行人的产品价格与同行业可比公司是否存在
重大差异。
1. 报告期各期发行人向主要客户销售单价、销售毛利率水平，并分析各
期差异、不同客户间差异情况、原因和合理性，同类型产品向不同客
户的销售价格和毛利率是否存在差异，如存在，请说明差异原因及合
理性
(1) 报告期各期发行人向主要客户销售单价、销售毛利率水平
经本所律师核查，报告期内，发行人对前五大客户主要销售产品
的销售收入、销售单价和毛利率情况如下：
单位：万元、元/件、万元/套
主要客户
期间 主要产品类别 主要产品类型 销售收入 单价 毛利率
名称
悬架系统零部件 悬架减震支撑 10,917.82 13.03 31.19%
巴斯夫 悬架系统塑料
2021 悬架系统零部件 1,265.76 2.41 41.10%
件
年 1-6
内饰、外饰塑料
月 内外饰塑料件 2,669.55 9.59 2.63%
延锋彼欧 件
模具 注塑模具 728.53 30.36 8.03%
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-141
其他汽车零部件 散热器 326.70 7.19 15.60%
悬架系统塑料
悬架系统零部件 1,800.14 2.06 40.81%
件
天纳克
铝铸支架、塑料
其他汽车零部件 1,362.15 6.87 18.83%
支架
悬架系统塑料
万都 悬架系统零部件 1,125.93 2.59 40.84%
件
东洋橡塑 其他汽车零部件 铝铸支架 1,120.53 6.78 13.72%
悬架系统零部件 悬架减震支撑 19,576.52 13.36 35.09%
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 2,038.26 2.52 45.63%
巴斯夫
压铸模具、注塑
模具 413.01 5.10 45.41%
模具、发泡模具
内饰、外饰塑料
内外饰塑料件 6,042.16 8.83 4.86%
件
延锋彼欧 注塑模具、压铸
模具 3,437.36 28.18 11.17%
模具
2020 其他汽车零部件 散热器 649.98 7.26 21.88%
年度 悬架系统塑料
悬架系统零部件 3,377.50 1.93 41.94%
件
天纳克
铝铸支架、塑料
其他汽车零部件 1,772.85 6.91 21.39%
支架
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 1,915.95 2.54 45.66%
万都
模具 注塑模 134.94 7.10 45.73%
其他汽车零部件 铝铸支架 965.98 16.94 19.10%
上海众力 悬架系统零部件 悬架减震支撑 347.63 5.26 31.10%
模具 压铸模具 224.39 11.22 35.41%
2019 巴斯夫 悬架系统零部件 悬架减震支撑 20,232.75 11.27 37.15%
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-142
年度 悬架系统零部件 悬架系统塑料件 2,051.49 2.51 46.04%
压铸模具、注塑
模具 856.32 1.75 68.59%
模具、发泡模具
内饰、外饰塑料
内外饰塑料件 4,824.08 6.64 10.19%
件
延锋彼欧
模具 注塑模具 1,779.49 20.45 6.90%
其他汽车零部件 散热器 165.22 5.48 11.78%
悬架系统塑料
悬架系统零部件 2,626.61 1.92 41.80%
件
天纳克
铝铸支架、塑料
其他汽车零部件 1,105.77 4.78 15.73%
支架
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 1,683.48 2.67 40.20%
万都
模具 注塑模 516.83 6.63 45.58%
其他汽车零部件 铝铸支架 526.02 17.22 12.27%
上海众力
悬架系统零部件 悬架减震支撑 463.73 4.83 30.91%
悬架系统零部件 悬架减震支撑 13,346.18 9.70 46.25%
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 2,973.78 2.43 46.42%
巴斯夫
压铸模具、注塑
模具 2,259.09 3.22 47.45%
模具、发泡模具
内饰、外饰塑料
2018 延锋彼欧 内外饰塑料件 4,189.91 5.38 24.34%
件
年度
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 1,583.44 2.14 45.88%
天纳克
其他汽车零部件 塑料支架 935.78 3.51 20.00%
悬架系统零部件 悬架系统塑料件 1,782.54 2.85 45.10%
万都
模具 注塑模 30.10 5.02 46.25%
昭和 悬架系统零部件 悬架系统塑料件 337.01 2.98 42.56%
注：模具的销售单价单位为万元/套、其他产品的销售单价单位为元/件。
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(2) 主要客户报告期各期销售单价和毛利率比较
经本所律师核查，报告期内，发行人对巴斯夫的悬架减震支撑的
平均销售单价分别为 9.70 元/件、11.27 元/件、13.36 元/件和
13.03 元/件，2018 年-2020 年销售单价逐年上升，2021 年 1-6
月略有下降，主要系悬架减震支撑总成的销售单价与单独销售的
铁芯和内置件相比相对较高，且 2018 年-2020 年悬架减震支撑总
成的销售收入占比逐年上升，而 2021 年 1-6 月占比略有下降所
致。2018 年发行人对巴斯夫销售的悬架减震支撑产品的毛利率相
对较高，主要系 2018 年毛利率较高的巴斯夫聚氨酯切割及内置
件装配业务收入占比较高所致。
报告期内，2019 年发行人向巴斯夫销售的模具单价较低，毛利率
较高，主要系当年单价低、毛利率高的巴斯夫发泡模具销售收入
占巴斯夫模具销售收入的比例达到 89.04%所致。
报告期内，发行人对延锋彼欧的内外饰塑料件的平均销售单价分
别为 5.38 元/件、6.64 元/件、8.83 元/件和 9.59 元/件，销售
单价逐年上升，主要系单价高的格栅总成件销量逐年增加所致。
报告期内，发行人向延锋彼欧销售的内外饰塑料件毛利率分别为
24.34%、10.19%、4.86%和 2.63%，主要原因为：（1）2018 年末
东莞纽泰格成立，主要客户为延锋彼欧，东莞纽泰格前期人工和
机器设备投入较大，而订单量未达到预期，导致 2019 年和 2020
年其生产的产品单位成本较高，毛利率为负；（2）2019 年纽泰格
南通分公司成立，主要客户为延锋彼欧子公司延康如皋。由于南
通的人工成本和厂房租金费用与淮安相比较高，且公司需额外增
加质检、物流等间接生产工人，导致 2019 年内外饰塑料件的单
位成本较 2018 年有所上升；（3）2020 年至 2021 年 6 月发行人新
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投产的内外饰塑料件新产品数量大幅增加，由于产品开发和产量
爬坡需要一定的时间，大部分新产品前期为小批量生产，生产工
艺尚不稳定，相应产出率较低，对应原材料消耗较高；（4）2021
年 1-6 月内外饰塑料粒子平均采购价格较 2020 年上涨 15.99%。
报告期内，发行人向天纳克销售的其他汽车零部件单价分别为
3.51 元/件、4.78 元/件、6.91 元/件和 6.87 元/件，2018 年-2020
年单价逐年上涨，2021 年 1-6 月保持稳定，主要原因为：报告期
内，单价较高的天纳克动力系统悬置铝压铸支架分别实现销售收
入 0 万元、253.25 万元、1,115.60 万元和 1,002.86 万元，占比
分别为 0%、22.90%、62.74%和 73.62%。2019 年，发行人向天纳
克销售的其他汽车零部件毛利率为 15.73%，相对较低，主要系
2019 年天纳克动力系统悬置铝压铸支架产销量较小，单位固定成
本较高所致。
除上述情况外，报告期各期发行人主要客户同类产品不同年度之
间单位价格和毛利率不存在显著差异。
(3) 不同主要客户之间同类产品销售单价和毛利率比较
经本所律师核查，报告期内，发行人对巴斯夫销售的悬架减震支
撑的单价显著高于发行人向上海众力销售的悬架减震支撑，主要
原因为：发行人向上海众力销售的是悬架减震支撑端盖、底座，
而发行人向巴斯夫交付的产品主要为悬架减震支撑总成，销售单
价中除悬架减震支撑端盖、底座外，还包括铁芯、聚氨酯切割、
内置件装配以及装配总成的价格。
报告期内，发行人对延锋彼欧销售的模具毛利率显著低于其他主
要客户，主要系发行人向延锋彼欧销售的模具均为外购模具，毛
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利率显著较低所致。
由于发行人向主要客户销售的悬架系统塑料件、内外饰塑料件和
其他汽车零部件种类众多，不同产品的尺寸、重量、材质、加工
工艺各有不同，因此发行人向不同主要客户销售的上述产品的单
位平均价格存在一定差异，但毛利率差异不显著。
2. 对比同行业可比公司，说明发行人的产品价格与同行业可比公司是否
存在重大差异
经本所律师核查，2018 年至 2020 年发行人主要产品的单价与同行业
可比公司对比情况如下：
单位：元/件
2020 2019 2018
产品类别 公司名称
年度 年度 年度
悬架系统 凯众股份[注 1] 10.51 10.42 10.04
零部件 发行人 5.26 5.41 4.80
爱柯迪[注 2] 16.23 15.83 15.82
铝压铸件 中捷精工[注 3] 5.81 5.25 5.03
发行人 9.91 8.68 10.75
内外饰塑 金钟股份[注 4] 23.26 26.68 28.18
料件 发行人 8.61 6.91 5.38
注 1：凯众股份取自其报告期各期减震元件单价。
注 2：爱柯迪取自其报告期各期汽车类单价。
注 3：中捷精工取自其招股说明书压铸零部件单价。
注 4：金钟股份取自其招股说明书汽车车身装饰件单价。
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凯众股份的主要产品包括缓冲元件、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等
悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮，其部分产品如减震支撑、防
尘罩与发行人的部分产品接近。发行人虽与凯众股份的主要产品同属
于悬架系统领域，但其具体产品结构存在一定差异，由此导致产品平
均单价也存在一定差异。
爱柯迪主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，与发行
人子公司江苏迈尔铝压铸业务相同。但是，汽车铝合金精密压铸件种
类多，应用范围涵盖广。汽车各功能系统因车型的不同均包含数百甚
至上千种尺寸、重量、加工工艺不同的铝合金精密压铸件产品，不同
的细分产品结构导致同行业可比公司与发行人的单价存在一定差异。
发行人产品主要覆盖悬架系统、发动机系统、转向系统等领域，而爱
科迪产品主要涵盖雨刮系统、转向系统、发动机系统、传动系统、制
动系统等领域，其产品结构以精度要求较高、技术工艺复杂的高附加
值中小件产品为主，主要客户为法雷奥、博世等世界知名的大型跨国
汽车零部件供应商，且境外出口比例高，因此报告期内爱柯迪汽车类
铝铸件的单价较高。中捷精工的铝压铸件产品用于减震领域，主要产
品为铝衬套内外管、铝支撑法兰、铝吊耳零件和铝托臂支架，发行人
虽与中捷精工的铝压铸件主要产品同应用于减震领域，但主要产品不
完全相同，导致产品单价存在一定差异。
金钟股份主要从事汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，报告期
内，发行人内外饰塑料件单价与金钟股份相比较低，主要原因为发行
人仅从事注塑环节的生产，而金钟股份的产品生产工艺覆盖注塑、电
镀、喷涂、喷粉等多项环节，附加值更高，因此单价更高。
因此，发行人主要产品的销售单价与同行业可比公司相比存在一定差
异，主要系产品结构差异所致，但报告期内发行人的单价走势不存在
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异常变动，具有合理性。
(四) 结合同行业可比公司相关业务报告期内客户集中度情况、公司业务性质与
特征等，分析并披露发行人客户集中度是否符合行业特征。
经本所律师核查，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人向
前五大客户（按照同一实际控制人进行合并）的销售收入占营业收入的比
例分别为 97.11%、91.16%、84.53%和 82.96%，客户集中度高。
在专业化分工日趋细致的背景下，汽车零部件行业内形成了整车厂、一级
零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金
字塔结构，供应商的数量逐级增加。其中，部分大型跨国汽车零部件巨头
技术实力雄厚，与整车厂合作紧密，在汽车核心零部件供应领域占据市场
主导地位。发行人主要客户巴斯夫、天纳克、万都等均是国际知名的汽车
零部件供应商，在悬架系统零部件领域拥有较高的市场占有率，发行人为
上述客户配套生产悬架系统零部件，已形成相互依赖、共同发展的格局。
另外由于近年来整车制造厂平台化的供应链和生产模式，发行人取得少量
客户的部分平台订单，即可实现较高的收入。
2020 年，同行业可比公司的前五大客户占比情况如下：
可比公司名称 成立日期 营业收入（万元） 前五大客户占比
凯众股份 2000 年 7 月 49,439.79 36.40%
爱柯迪 2003 年 12 月 259,050.46 50.56%
金钟股份 2004 年 5 月 39,646.85 86.08%
中捷精工[注] 1998 年 8 月 56,058.47 78.35%
发行人 2010 年 11 月 49,562.56 84.53%
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注：中捷精工招股说明书未披露 2020 年数据，上表中捷精工数据为 2019
年数据。
发行人客户集中度与同行业可比上市公司相比整体偏高，主要原因是：发
行人成立时间相对较晚，成立以来受限于融资能力和产能规模，主要集中
精力专注于悬架系统零部件，服务于巴斯夫、天纳克、万都等客户。因该
等客户市场份额较高，发行人为上述客户配套，主要产品如悬架减震支撑
总成、防尘罩等也已实现较高的市场占有率。同时，与大部分可比上市公
司相比，发行人收入规模尚小，较多新开发的客户和订单尚处于试产或初
步量产阶段，还未实现放量。收入规模与发行人相近的凯众股份主要客户
包括整车厂，且产品涵盖减震原件和踏板总成等多品类，与发行人存在差
异。报告期各期，发行人前五大客户占比分别为 97.11%、91.16%和 84.53%
和 82.96%，已呈现逐年下降趋势，随着未来新客户项目的开发量产，收入
结构将更趋合理。
目前，A 股上市公司中，多家汽车零部件行业公司的客户集中度均呈现较
高水平，发行人客户集中度高符合行业特征。具体如下：
2020 年前五大
公司简称 主营业务
客户占比
新朋股份 车身及外观设备 94.73%
蠡湖股份 涡轮增压器关键零部件 91.45%
八菱科技 热交换器等汽车零部件产品 86.02%
恒立实业 汽车制冷空调设备 95.26%
新泉股份 汽车内外饰 68.93%
汽车动力系统、电气化底盘、视
泉峰汽车 77.84%
觉等相关领域零部件
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(五) 披露发行人存在既是客户又是供应商的具体情况，包括但不限于主要重合
客户名称、相关收入、采购情况，分析合作模式及必要性，说明销售、采
购内容、定价方式、结算方式，价格是否公允。
2017 年，浩晶汽车零部件如皋有限公司（以下简称“浩晶零部件”）既是
发行人的客户，又是发行人的供应商。2020 年和 2021 年 1-6 月，东莞亿
豪科技有限公司（以下简称“亿豪科技”）既是发行人的客户，又是发行
人的供应商。除此以外，2017 年至 2021 年 1-6 月发行人不存在其他既是
客户又是供应商的情况。
1. 与浩晶零部件交易情况
经本所律师核查，2017 年发行人与浩晶零部件的交易具体情况如下：
单位：万元
主要 交易
项目 定价方式 结算方式
内容 金额
设备、包材辅
设备、
料转移并收
包材辅 505.94 浩晶零部件账面价值
向其 到发票后当
料
采购 月一次付款
塑料
203.52 浩晶零部件对外采购价 按月结算
粒子
汽车内 协商确定价格，在浩晶零部
向其
外饰塑 1,243.47 件向如皋延康销售价格的 按月结算
销售
料件 基础上进行一定折扣
(1) 交易背景、合作模式及必要性
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经本所律师核查，2017 年如皋延康的供应商浩晶零部件因经营场
地临时被出租方收回，短期内无法从事生产经营，拟出售相关资
产、终止生产。而发行人正处于如皋延康的供应商资格认证阶段，
生产技术能力已获如皋延康认可，为保障如皋延康的稳定生产，
发行人承接了浩晶零部件对如皋延康的所有内外饰塑料件业务，
向浩晶零部件采购了其设备及包材辅料，生产供应相关产品。在
2017 年 7 月至 11 月未取得如皋延康的供应商资格期间，发行人
通过浩晶零部件向如皋延康进行销售，实现销售收入 1,243.47
万元。发行人取得如皋延康的供应商资格后，直接向如皋延康供
货结算，2018 年起发行人与浩晶零部件不再发生交易。
另外，因发行人在承接浩晶零部件业务前未从事过内外饰塑料件
业务，与内外饰用塑料粒子供应商缺乏合作基础，为继续享有供
应商向浩晶零部件提供的信用账期，发行人在过渡期内通过浩晶
零部件采购了部分塑料粒子。2017 年上述原材料采购金额共计
203.52 万元，上述塑料粒子由浩晶零部件采购后平价销售给发行
人。
发行人与浩晶零部件的业务，实质是因承接浩晶零部件对如皋延
康的原有业务，在发行人正式获得如皋延康合格供应商资格之前
的过渡性安排，具有合理性和必要性。
(2) 交易价格的公允性
经本所律师核查，发行人向浩晶零部件采购设备、包材及辅料的
价格系根据上述资产在浩晶零部件的账面价值确定，向浩晶零部
件采购的塑料粒子系按照浩晶零部件的采购价格确定，交易价格
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具有公允性。
发行人对浩晶零部件的产品销售价格系由双方根据浩晶零部件
向最终客户如皋延康销售价格为基础协商确定，经比对发行人相
同产品向浩晶零部件和如皋延康的销售价格，二者不存在重大差
异。
以下是对浩晶零部件销售收入在 20 万元以上的产品情况：
单位：万元、元/件
对浩晶销 对浩晶销 对延康销 价格
产品名称
售收入 售单价 售单价 差异
MODELZGP 上格栅本体（基-舒） 246.54 45.59 46.65 2.31%
MKNF_散热器格栅盖板（中配）注塑件 136.83 15.86 16.16 1.93%
L541 高配格栅本体注塑件 71.87 43.26 43.88 1.43%
L541 格栅装饰框 61.70 19.11 19.50 2.02%
MZGP 基本型雾灯盖板本体右 51.41 9.57 9.74 1.81%
MZGP 基本型雾灯盖板本体左 49.31 9.57 9.74 1.80%
MZGP 后中饰条 37.36 5.26 5.35 1.60%
MZGP 上格栅下饰条（低配） 35.38 6.01 6.13 1.89%
V4V5_上装饰条注塑毛坯件 34.53 0.73 0.74 2.25%
MZGP 上格栅上饰条（通用） 32.74 4.63 4.72 1.94%
MODELZGP 上格栅本体（豪华） 28.63 46.53 47.28 1.61%
L541 带摄像头高配格栅本体注塑件 23.73 43.26 43.67 0.97%
E17 后保下饰条 20.81 5.05 5.15 2.04%
按照 2017 年发行人直接向如皋延康销售的平均售价进行测算，
浩晶零部件因 2017 年此项交易获得的整体毛利率为 1.39%。因浩
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晶零部件在过渡期内仍向如皋延康承担合同责任，其通过上述交
易获得一定比例的毛利，以维持日常运营，具有合理性。
2. 与亿豪科技交易情况
经本所律师核查，亿豪科技成立于 2020 年 9 月 7 日，由发行人报告期
内外协供应商东莞市亿豪汽车零部件有限公司（以下简称“亿豪零部
件”）持有 50%股权。2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人与亿豪科技
的交易具体情况如下：
单位：万元
交易金额
结算
项目 主要内容 2021 年 定价方式
2020 年 方式
1-6 月
根据经测算的生产成本、
向其采购 汽车外饰件 461.10 403.75 最终销售价格与亿豪科技 月结
协商确定价格
原材料 - 158.70 纽泰格从供应商采购价格 月结
库存成品、半成 一次结
品、原材料及低 - 50.35 存货账面价值 算，分四
向其销售 值易耗品等 期付款
厂房租赁 54.40 36.00 东莞纽泰格的原租赁价格 月结
经双方协商确定，不低于
设备租赁 90.00 60.00 月结
设备每月折旧金额
(1) 交易背景、合作模式及必要性
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经本所律师核查，考虑到东莞纽泰格业务短期内无法实现盈利，
发行人决定东莞纽泰格于 2020 年 9 月起停止生产，并不再开发
新项目。由于客户存续项目的供应商变更程序较为复杂，为简化
程序，并维持客户供应链稳定，纽泰格（东莞）将客户延锋彼欧
的原存续项目转由委托第三方生产，经公开招标比价，选定亿豪
科技作为承接延锋彼欧存续项目的供应商。
为使亿豪科技快速形成生产能力，东莞纽泰格将原经营所用的厂
房及注塑设备租赁给亿豪科技，将截至 2020 年 8 月末的产成品、
原材料、低值易耗品等存货转让给亿豪科技，并在 2020 年 9 月
至 11 月亿豪科技经营初期为其代购原材料。亿豪科技生产的汽
车外饰件产品由东莞纽泰格采购后销售给延锋彼欧，延锋彼欧已
知悉上述交易安排，截至本补充法律意见书出具之日，延峰彼欧
与发行人未因上述事项发生纠纷。
(2) 交易价格的公允性
上述交易定价的原则及合理性分析如下：
i. 汽车外饰件采购
自 2020 年 9 月起，东莞纽泰格原向延锋彼欧生产供货的存
续项目由亿豪科技生产，并经东莞纽泰格采购后销售给延
锋彼欧。东莞纽泰格因上述业务实现盈利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 9-12 月
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销售收入 562.06 500.28
采购成本 461.10 403.75
模具摊销成本 70.74 47.17
毛利 30.22 49.36
注：根据东莞纽泰格与亿豪科技协议约定，亿豪科技承接
延锋彼欧存续项目后，东莞纽泰格原已支付模具费用的相
关模具由亿豪科技免费使用，因此亿豪科技承接存续业务
后，模具摊销成本仍由东莞纽泰格承担。
ii. 厂房设备租赁、存货转让
东莞纽泰格将厂房转租给亿豪科技，出租价格与东莞纽泰
格的租入价格相同。
东莞纽泰格原使用的 3 台注塑机及其他辅助设备按 15 万元
每月的价格出租给亿豪科技，厂区装修及工程摊销及部分
工装检具免费租赁给亿豪科技使用。报告期内，上述设备
租赁款扣除设备折旧以及未单独收费的厂区装修及工程摊
销、工装检具摊销后，基本实现收支相抵。
东莞纽泰格截至 2020 年 8 月末库存的原材料、半成品、产
成品、低值易耗品等，按照账面价值转让给亿豪科技。另
外，2020 年 9 月至 11 月，东莞纽泰格代亿豪科技采购塑料
粒子并平价销售给亿豪科技。由于该等存货转让及原材料
代采购系业务过渡安排，非东莞纽泰格与亿豪科技的经常
性交易，因此按照账面价值进行转让，具有合理性。
(六) 披露发行人产品是否均需通过客户的资质认证，发行人主要客户认证期
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限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证
过程中的客户情况。
经本所律师核查，根据汽车零部件行业惯例，发行人首次进入客户的供应
商体系均需取得合格供应商认证。其后，客户会对发行人进行定期或临时
检查。在进入合格供应商名录后，发行人方能参与客户项目招标。报告期
内发行人获得客户订单均需先通过客户的相关资质认证，取得认证的时间
通常为 6 个月至 1 年，获得认证的重要流程如下：
针对意向产品的商务对接及洽谈→工厂现场预审→意向产品报价→客户
审核组进行准入审核→通报审核结果，验证问题点整改资料→进入客户体
系。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在认证过程中的客户情况如下：
客户名称 所处阶段
上海博泽电机有限公司 已签署保密协议并接受前期询价
(七) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查发行人报告期各期销售明细表，对报告期发行人向主
要客户的销售单价、毛利率、销售额及占比进行更新。
(2) 通过对发行人销售负责人进行访谈和在第三方专业机构平台核
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查等方式了解销售额在 100 万元以上同体系客户中各单体公司的
基本情况。
(3) 查阅客户访谈记录，取得客户主要采购人员名单，核查上述人员
是否与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等存在
关联关系，通过查看资金流水等方式核查上述人员是否与发行人
的实际控制人及关联方存在资金往来。
(4) 取得报告期各期发行人销售收入成本明细表，复核新增客户销售
及占比情况与收入的匹配性。
(5) 取得报告期内新客户的供应商资质审核邮件、定点信、订单等依
据。
(6) 查阅发行人与前五大客户的框架合同，查询行业相关资料及同行
业可比上市公司公开披露资料、了解行业惯例及现状，分析判断
发行人对主要客户的依赖程度及风险状况。
(7) 取得报告期各期分客户的收入明细表，了解发行人对主要客户的
收入占比。
(8) 对发行人总经理进行访谈，了解发行人与主要客户的合作历史以
及报告期内客户结构形成的原因。取得发行人主要客户经营规模
和行业地位情况，并通过网络公开信息进行复核。
(9) 查询同行业可比上市公司以及其他汽车零部件行业上市公司的
客户结构情况，了解发行人的客户结构是否符合行业特征。
(10) 取得发行人的收入明细表和采购明细表，核查客户、供应商重合
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情况，取得相应合同及记账凭证，对发行人管理层进行访谈，并
走访涉及的客户，了解合作模式、必要性及定价公允性。
(11) 对发行人管理层进行访谈，了解供应商资质认证相关规定，并取
得报告期内通过认证的客户清单以及尚在认证过程中的客户清
单。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 主要客户与发行人不存在关联关系或其他利益倾斜关系，客户主
要采购人员与发行人的实际控制人以及关联方不存在资金往来。
(2) 报告期内，发行人新客户开拓能力较强，客户集中度逐年下降，
对主要客户不存在重大依赖。发行人产品规格众多，定制化程度
较高，向不同客户销售产品种类不同，导致报告期内向主要客户
和新增客户的销售毛利率有所差异，但无显著差异。
(3) 发行人向主要客户销售单价、销售毛利率各期变动具有合理性。
不同客户销售单价、销售毛利率存在一定差异，主要系由于向各
个主要客户销售的汽车零部件类型不同，发行人向主要客户之间
销售汽车零部件的单价、毛利率不具有可比性；同类型产品向不
同客户的销售价格存在一定差异，主要系产品净重与加工工艺不
同导致，同类型产品向不同客户的销售毛利率各期变动具有合理
性，不存在重大差异；对比同行业可比公司，发行人的产品价格
与同行业可比公司存在一定差异，主要系产品结构差异导致。
(4) 发行人主要客户为国内外知名汽车零部件供应商，发行人客户集
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中度较高与汽车零部件行业市场格局有关。与可比上市公司相比，
发行人客户集中度偏高，主要是由于发行人成立时间较短，发展
初期主要集中精力服务主要客户，发行人的客户集中度特征符合
汽车零部件的行业特点，随着发行人经营规模的不断扩大，客户
集中度呈现下降趋势。
(5) 2017 年至 2020 年，亿豪科技、浩晶零部件既是发行人的客户又
是供应商，发行人与亿豪科技、浩晶零部件之间的交易价格公允，
具有合理性和必要性。
(6) 根据汽车零部件行业惯例，发行人首次进入客户的供应商体系均
需取得合格供应商认证。报告期内发行人获得客户订单均需先通
过客户的相关资质认证，取得认证的时间通常为 6 个月至 1 年。
八. 第一轮问询审核问询问题 18——关于预付款项
申报文件显示，报告期各期末，发行人预付款项主要为预付能源费和模具款。各
期末预付款项分别为 84.47 万元、594.18 万元、814.03 万元和 180.68 万元，占
当期末流动资产的比例分别为 0.65%、2.87%、3.00%和 0.69%。
请发行人：
（1）按照能源和模具分类，分别说明相关的金额及变化情况；说明预付模具供
应商的基本情况，包括业务规模、注册地址、注册资本、合作年限，与发行人是
否存在关联关系。
（2）说明预付款各期的期后结转情况，是否存在较长时间未结转的情形，说明
预付款项对应的模具的规格、型号、数量以及金额与发行人外购的模具是否相匹
配。
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请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
(一) 按照能源和模具分类，分别说明相关的金额及变化情况；说明预付模具供
应商的基本情况，包括业务规模、注册地址、注册资本、合作年限，与发
行人是否存在关联关系。
1. 按照能源和模具分类，分别说明相关的金额及变化情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人预付能源费和预付模具款情
况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
2021 年 6 月 30 日
项目 31 日 31 日 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付能
105.87 85.26% 98.42 52.93% 212.88 26.15% 87.48 14.72%
源费
预付模
18.30 14.74% 41.20 22.16% 463.00 56.88% 428.37 72.09%
具款
合计 124.17 100.00% 139.62 75.09% 675.88 83.03% 515.85 86.81%
2019 年末发行人预付能源费高，主要原因为：（1）2020 年春节较早，
因此 2019 年末发行人燃气费预缴较多；（2）发行人于 2019 年度进行
燃气旧表改造，旧表原预充的燃气费用暂未退回。
2018 年和 2019 年发行人承接的内外饰塑料件新项目数量较多，因此
发行人内外饰塑料件模具采购量较大，期末发行人预付模具款金额相
对较高。
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2. 说明预付模具供应商的基本情况，包括业务规模、注册地址、注册资
本、合作年限，与发行人是否存在关联关系
经本所律师核查，报告期各期末，发行人主要预付模具供应商情况如
下：
单位：万元
年度 供应商名称 预付模具款余额 占比（%）
宁波伟锐模塑有限公司 9.42 51.47
2021 年 6 月
宁波市北仑区春晓盛鑫压铸模具厂 7.20 39.35
30 日
合计 16.62 90.82
上海盛智模具制造有限公司 19.46 47.23
2020 年末
西上海汽车服务股份有限公司 19.12 46.41
合计 38.58 93.64
宁海县现代模具有限公司 152.10 32.85
宁波伟锐模塑有限公司 120.01 25.92
2019 年末 上海川鸿模具有限公司 29.01 6.27
苏州市振业模具有限公司 28.14 6.08
宁海县阳超模塑厂（普通合伙） 28.13 6.08
合计 357.39 77.19
宁波伟锐模塑有限公司 137.73 32.15
盐城耀强模塑科技有限公司 101.49 23.69
2018 年末 常州博赢精密模具科技股份有限公司 48.00 11.21
宁波吉烨汽配模具有限公司 36.27 8.47
宁波丰豪机械制造有限公司 32.40 7.56
合计 355.89 83.08
注：宁波伟锐模塑有限公司包括同一实际控制下的上海伟锐塑胶模具有限公司。
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报告期内，发行人主要预付模具款供应商的基本情况如下表：
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序
供应商名称 业务规模 注册地址 注册资本 合作年限
号
上海盛智模具制造有 2021 年 1-6 月销售收入约为 上海市嘉定区华亭镇唐窑公路 55 号
1 1,100 万元 2018 年至今
限公司 1,145 万元 2幢
西上海汽车服务股份
2 2019 年营业收入 12.23 亿元 上海市嘉定区恒裕路 517 号 13,334 万元 2020 年至今
有限公司
上海伟锐塑胶模具有 2020 年营业收入约 2,000 万
3 上海市松江区新桥镇申港路 1471 号 300 万元 2018 年至今
限公司 元
宁波伟锐模塑有限公 2020 年营业收入约 3,500 万 浙江省宁波市宁海县跃龙街道模具
4 300 万元 2018 年至今
司 元 城檀树路 175 号 H7 幢
宁海县现代模具有限 2020 年营业收入约 7,836 万 浙江省宁海县科技园区竹山北路 273
5 200 万元 2017 年至今
公司 元 号
上海川鸿模具有限公 2020 年营业收入约 2,165.87 上海市嘉定区曹联支路 25 号 3 幢 103
6 1,000 万元 2018 年至今
司 万元 室
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苏州市振业模具有限
7 供应商未提供 苏州市吴中区临湖镇东山大道以南 10,000 万元 2019 年至今
公司
宁海县阳超模塑厂 2020 年营业收入约 3,524 万
8 浙江省宁海县桃源街道金星路 60 号 20 万元 2018 年至今
（普通合伙） 元
盐城耀强模塑科技有 2019 年营业收入约 3,000 万
9 盐城市亭湖区南映路 12 号（18） 600 万元 2018 年至今
限公司 元
常州博赢精密模具科
10 供应商未提供 常州市武进国家高新区龙庆路 8 号 1,734.1577 万元 2018 年至今
技股份有限公司
宁波吉烨汽配模具有 2020 年营业收入约为 19,800
11 宁波市北仑区大矸沿山河北路 65 号 127.70 万美元 2018 年至今
限公司 万元
宁波丰豪机械制造有 浙江省宁波市北仑区大碶龙角山路
12 供应商未提供 100 万元 2018 年至今
限公司 176 号 1 幢 1 号一层
宁波市北仑区春晓盛 浙江省宁波市北仑区春晓镇三山村 2021 年开始
13 供应商未提供 个体工商户
鑫压铸模具厂 凤山陆家 21 号 合作
注：业务规模数据来源于客户提供的业务规模说明或上市公司年报。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-164
经本所律师核查，上述报告期各期末主要预付模具供应商与发行人均
不存在关联关系。
(二) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 核查模具供应商基本信息，通过企查查、国家企业信用信息公示
系统等网站，查看主要供应商信息、经营规模、成立年限等信息，
并交叉查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员与报告期内主要模具供应商是否存在关联关系。
(2) 实地走访发行人报告期主要模具供应商，了解其与发行人业务往
来情况，确认采购业务真实性，并确认是否与发行人存在关联关
系。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，报告期各期末，预付能源和模具款项
的金额变化合理；预付模具供应商与发行人不存在关联关系。
九. 第一轮问询审核问询问题 24——关于未缴纳社保及公积金
申报文件显示，发行人各期末社保缴纳人数与在册员工总数差异分别为 89 人、
142 人、117 人和 50 人，公积金差异人数分别为 89 人、142 人、120 人和 50 人。
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请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21
的相关规定，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发
行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 发行人报告期各期末社会保险和住房公积金缴纳情况及未缴原因
经本所律师核查，报告期各期末，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情
况如下：
期末社保缴纳 期末公积金缴纳
时间 员工总数
人数（人） 比例 人数（人） 比例
2021年6月 797 720 90.34% 720 90.34%
2020年12月 783 669 85.44% 669 85.44%
2019年12月 867 750 86.51% 747 86.16%
2018年12月 661 519 78.52% 519 78.52%
2018 年 12 月、2019 年 12 月、2020 年 12 月和 2021 年 6 月，发行人及其
子公司社会保险、住房公积金缴纳人数与在册员工总数差异的具体原因如
下：
2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
未缴纳
社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金
原因
（人） （人） （人） （人） （人） （人） （人） （人）
入职时间晚于
当月缴纳社会 60 60 89 89 25 25 53 53
保险和住房公
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积金时间
员工试用期内
- - - - 74 74 71 71
未缴纳
退休返聘人员
12 12 10 10 15 15 18 18
无需缴纳
其他 5 5 15 15 3 6 - -
合计 77 77 114 114 117 120 142 142
注 1：2021 年 6 月，社会保险和住房公积金未缴人数与在册人数差异的其
他原因为：1 名员工以灵活就业缴纳社会保险，4 名员工当月末提出离职。
注 2：2020 年 12 月，社会保险和住房公积金未缴人数与在册人数差异的
其他原因为：5 名员工以灵活就业人员形式缴纳社会保险；4 名员工已自
行缴纳城乡居民医疗保险；4 名员工在原单位社会保险和住房公积金未停；
2 名员工于当月末提出离职。
注 3：2019 年 12 月，社会保险和住房公积金未缴人数与在册人数差异的
其他原因为：2 名员工在当地无购房计划，自愿放弃；1 名员工领取失业
金；1 名员工在原单位社会保险和住房公积金未停；1 名员工在原单位住
房公积金未停；1 名员工于当月末提出离职。
2018 年 12 月、2019 年 12 月、2020 年 12 月和 2021 年 6 月，发行人及其
子公司社会保险缴纳人数与在册员工总数差异分别为 142 人、117 人、114
人和 77 人，住房公积金差异人数分别为 142 人、120 人、114 人和 77 人，
主要原因如下：
1. 各期末部分新聘用员工未缴纳社会保险和住房公积金。由于部分新员
工入职时间晚于期末办理社会保险和住房公积金的时间，未能在当月
办理完成社会保险和住房公积金的相关手续，发行人已于次月为其办
理并缴纳社会保险和住房公积金。2018 年 12 月、2019 年 12 月、2020
年 12 月和 2021 年 6 月，因新入职未缴纳社会保险及住房公积金的人
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-167
数分别为 53 人、25 人、89 人和 60 人。
2. 退休返聘人员未缴纳社会保险和住房公积金。2018 年 12 月、2019 年
12 月、2020 年 12 月和 2021 年 6 月因退休返聘未缴纳社会保险及住房
公积金的人数分别为 18 人、15 人、10 人和 12 人。
3. 试用期员工未缴纳社会保险和住房公积金。2018 年 12 月、2019 年 12
月、2020 年 12 月和 2021 年 6 月因试用期未缴纳社会保险及住房公积
金的人数分别为 71 人、74 人、0 人和 0 人。2020 年 1 月起，发行人
及淮安地区分子公司开始为试用期员工缴纳社会保险和住房公积金；
2020 年 9 月起，发行人异地分子公司开始为试用期员工缴纳社会保险
和住房公积金。
(二) 如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
经本所律师核查，若发行人补缴未缴的社会保险和住房公积金，补缴金额
对报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
测算补缴金额 30.37 35.24 166.66 114.79
扣除非经常性损益后归属
2,880.49 5,466.16 4,241.37 4,807.40
于母公司所有者的净利润
占比 1.05% 0.64% 3.93% 2.39%
如上表所示，发行人各期社会保险和住房公积金测算补缴金额占发行人当
期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例较小，对发行
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人当期净利润不存在重大不利影响。
(三) 发行人的应对方案
经本所律师核查，就前述发行人报告期内部分员工未缴纳社会保险和住房
公积金的情况，发行人实际控制人已出具《承诺函》：“公司上市后，如
因上市前公司（含下属合并报表范围子公司，下同）存在（1）未按规定
缴纳员工社会保险及住房公积金被要求或责令支付和补缴；（2）因前述行
为受到相关行政处罚，则该等支出由本人承担。”
根据发行人及其控股子公司所在地的社会保险及住房公积金管理部门出
具的证明以及本所律师通过天眼查、信用中国以及当地人力资源和社会保
障主管部门、住房公积金主管部门网站进行的查询，报告期内发行人及子
公司没有因违反社会保障方面的法律、法规而被政府劳动和社会保障部门
予以行政处罚的情形。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅了发行人截至报告期各期末的员工花名册。
(2) 查阅了发行人社会保险和住房公积金的缴纳凭证。
(3) 查阅了发行人关于社会保险和住房公积金缴纳情况的书面说明。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-169
(4) 取得了发行人及其控股子公司所在地社会保险和住房公积金管
理部门出具的合规证明。
(5) 通过天眼查、信用中国以及发行人及其控股子公司所在地人力资
源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门网站进行查询。
(6) 取得了发行人实际控制人就发行人及其控股子公司报告期内未
缴纳部分社会保险和住房公积金事项出具的承诺函。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，发行人各期社会保险和住房公积金测
算补缴金额占发行人当期净利润的比例较小，对发行人当期净利润不
存在重大不利影响。
十. 第一轮问询审核问询问题 28——关于补充信息披露
申报文件显示：
（1）根据 Ducker Worldwide 对北美铝合金市场需求的统计，在各种铝合金加工
工艺中，压铸市场份额高达 41%-59%，远高于其他铝合金工艺。
（2）截至 2020 年 10 月 31 日，发行人签订了两份融资租赁合同。
请发行人：
（1）在招股说明书中披露付费或定制报告的购买成本，出具报告机构的权威性，
报告是否为本次发行上市专门定制，并注明资料来源。
（2）按照子公司分类，分别说明各自的产能、产量、销量及产能利用率情况。
（3）说明对融资租赁的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的规定。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-170
（4）量化分析并披露新冠肺炎疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，
并进一步完善相应的风险提示。
（5）披露产品主要进出口国的有关海关政策、贸易摩擦对产品进出口的影响及
进出口国同类产品的竞争格局，发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法
律法规的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）（5）发表明确
意见。
(一) 量化分析并披露新冠肺炎疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，
并进一步完善相应的风险提示。
经本所律师核查，2020 年初，为防控新冠疫情，各地采取了封城、居家隔
离、延期复工等举措，国内汽车行业供应链体系在一季度受到较为严重的
影响。疫情导致汽车消费低迷，2020 年上半年我国汽车产销量分别为
1,011.20 万辆和 1,025.70 万辆，同比分别下降 16.65%和 16.77%，疫情在
全球扩散还导致全球汽车产业链受到影响。根据国家统计局数据显示，
2020 年一季度我国汽车零部件及配件制造出口交货值较上年同期下降
16.64%，二季度较上年同期下降 27.61%。
发行人采用以销定产的生产模式，新冠疫情对发行人的影响主要体现为疫
情期间复工延迟以及订单量减少。纽泰格在淮安、南通、东莞的工厂分别
延期至 2 月 12 日、2 月 20 日和 2 月 12 日复工，较正常开工时间分别延期
12 天、20 天和 12 天。同时，受新冠疫情带来的汽车消费低迷和产业链影
响，2020 年 2 月至 5 月发行人获得的部分客户订单较疫情前预期水平下降。
受上述影响，发行人 2020 年 2 至 5 月功能件注塑业务、内外饰注塑业务
和压铸业务的开工率分别为 48.35%、65.07%和 76.64%，处于较低水平。
随着疫情得到控制以及汽车销售市场景气回升，2020 年 6 月起发行人的生
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-171
产和销售已逐渐恢复至正常水平。纽泰格 2020 年上半年实现主营业务收
入 17,306.54 万元，较上年同期增长 6.20%。考虑到发行人新项目增加及
产能扩张，疫情导致的推迟复工、汽车消费减少以及产业链影响，实际收
入增速未及预期，2020 年上半年预算达成率较上年同期下降 10.66 个百分
点。同时，因订单减少导致产品单位固定成本增加，其中内外饰塑料件订
单减少较多，2020 年上半年内外饰塑料件毛利率出现较大幅度下降。
随着国内疫情防控逐现成效，2020 年下半年汽车市场回暖，下游客户订单
量恢复。2020 年下半年发行人实现主营业务收入 31,078.87 万元，较上年
同期增长 25.97%。从全年看，虽然发行人 2020 年主营业务收入达到
48,385.41 万元，较 2019 年增长 18.10%，但新冠疫情导致的 2020 年上半
年延迟复工及订单下降仍对发行人收入的增长带来一定影响。
随着疫情得到控制以及汽车消费市场景气回升，2020 年 6 月起发行人生产
和销售已逐渐恢复至正常水平。如果未来国内疫情出现反复，则或将对发
行人业绩产生重大不利影响。
(二) 披露产品主要进出口国的有关海关政策、贸易摩擦对产品进出口的影响及
进出口国同类产品的竞争格局，发行人产品进出口是否符合海关、税务等
相关法律法规的规定。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在原材料进口的情形。
2018 年和 2019 年，发行人出口销售收入（不含销售至保税区）分别为 5.18
万元和 2.28 万元，分别占同期主营业务收入的比例为 0.02%和 0.01%，对
发行人业绩影响小。2020 年和 2021 年 1-6 月发行人出口产品主要销往美
国，出口销售收入（不含销售至保税区）为 417.05 万元和 443.81 万元，
占主营业务收入的比例为 0.86%和 1.72%。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-172
发行人产品在出口国海关履行报关程序后，通常不存在出口方面的法律障
碍，影响产品进出口的因素主要取决于产品进口国/地区的海关政策及对
产品出口国是否设置壁垒。报告期内，发行人出口产品主要销往美国，美
国未对发行人出口产品设置具有重大不利影响的进口限制政策，亦未提出
过反补贴、反倾销诉讼或调查等。与美国当地产品相比，中国汽车零部件
产品在价格上具有一定的优势。发行人存在出口业务的主体均已取得当地
海关及税务部门出具的无违法违规证明，报告期内发行人的产品出口符合
海关、税务等相关法律规定。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
(1) 对发行人管理层进行访谈，了解新冠疫情对发行人 2020 年生产
运行和订单情况的影响。
(2) 查阅汽车产销量统计数据和第三方研究报告，了解新冠疫情对汽
车及汽车零部件行业的影响。
(3) 取得并比较发行人 2019 年上半年和 2020 年上半年的收入情况。
(4) 通过公开渠道查询发行人主要产品进口国的相关贸易政策，访谈
发行人相关管理人员，了解发行人主要产品进口国是否对自发行
人进口的产品设置贸易壁垒。
(5) 取得了发行人主要产品出口国海关、税务的相关合规证明，并通
过公开渠道查询发行人是否存在海关、税务方面的违法违规行为。
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2. 核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 新冠疫情对发行人的影响主要体现为复工延迟以及疫情导致汽
车消费减少进而带来的订单减少。受疫情影响，2020 年上半年实
际收到的订单数量较年初预计水平呈现下降，2020 年上半年产能
利用率及预算达成率均较上年同期有所下降。随着疫情得到控制，
2020 年下半年以来发行人收入实现同比增长，但若未来疫情出现
反复，仍有可能对发行人生产经营造成不利影响。
(2) 报告期内，发行人产品主要进出口国未通过海关政策、贸易摩擦
等方式对发行人及其产品出口进行重大影响。发行人报告期内产
品进出口符合海关、税务等相关法律规定，不存在被海关、税务
等主管部门行政处罚的情形。
十一. 第二轮问询审核问询问题 2——关于核心竞争力
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人所列的核心技术真空压铸技术、异常监控技术主要为经验积累形成，
未申请相关专利，且在大型铝压铸企业中较为普遍采用，其技术原理为业内公开。
发行人目前拥有的 4 项发明专利均与提高悬架减震支撑业务的工作效率有关。
（2）发行人在内外饰塑料件领域的专利均为实用新型专利，回复显示发行人新
承接的需进行喷涂、电镀等表面处理的内外饰塑料件产品数量较多，由于发行人
不具备表面处理能力，需委托外协厂商进行。发行人各期表面外协处理金额分别
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为 285.33 万元、727.32 万元和 1,057.40 万元，占外协处理总金额比例约 50%，
发行人未在招股说明书中披露与内外饰塑料件相关的业务流程。
（3）2019 年和 2020 年，发行人外购模具产生的收入占模具总收入的比例达 56.62%
和 78.87%，外购模具的主要客户为延锋彼欧，收入分别为 1,779.49 万元和
3,516.65 万元，分别占当年外购模具收入的 80.94%和 86.04%。由于发行人不具
备大型内外饰模具的开发设计和生产制造能力，因此延锋彼欧产品生产所需的模
具需由延锋彼欧的模具合格供应商提供。
请发行人：
（1）说明在部分核心技术为行业通用技术的情况下，发行人对于解决行业技术
难点问题是否有独特贡献，该部分技术是否具有技术领先性、独特性或创新性，
发行人对自身技术优势的表述是否严谨准确，是否符合创业板定位的要求。
（2）披露内外饰塑料件业务流程，并结合前述业务流程，分析将电镀、喷涂等
核心工序外包的合理性，发行人是否存在将全部内外饰电镀、喷涂等核心工艺外
包的情形，是否具备独立生产内外饰塑料件的能力；结合内外饰塑料件的生产流
程和资质准入门槛情况，披露发行人是否已取得从事内外饰塑料件生产的完整经
营资质，外协供应商是否具备电镀等开展塑料内外饰件业务的生产资质，发行人
是否存在利用委外加工规避环保核查的情形。
（3）披露在内外饰塑料件核心工序外包和生产模具外购的情形下，发行人如何
保持内外饰塑料件的核心竞争力，并在招股说明书中进一步完善相应的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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(一) 说明在部分核心技术为行业通用技术的情况下，发行人对于解决行业技术
难点问题是否有独特贡献，该部分技术是否具有技术领先性、独特性或创
新性，发行人对自身技术优势的表述是否严谨准确，是否符合创业板定位
的要求。
经本所律师核查，发行人的核心技术均系自主研发，不存在委外获得或与
他人合作研发取得核心技术的情形。发行人经过多年发展，围绕主营业务
形成了多项核心技术，主要包括：（1）与悬架减震支撑产品相关的机加工、
装配、旋铆、检测一体化制造技术以及相关铝铸件生产工艺；（2）与铝压
铸工艺相关的真空压铸技术、超低速层流+局部挤压联合铸造技术、异常
监控技术；（3）与悬架系统塑料件、内外饰塑料件等注塑业务相关的高玻
纤含量工程塑料高精密度注塑成型技术、超厚壁纤维增强工程塑料无缩孔
注塑成型技术、大型复杂高光泽免喷涂外装饰件注塑成型技术、高镜面低
应力装饰件注塑成型技术等多类型塑料件工艺技术和注塑工艺仿真技术
及关键注塑工艺自动生成技术等。
发行人所处的铝压铸和注塑汽车零部件行业技术相对成熟，目前发行人核
心技术涉及的基础原理与国内外主要竞争对手并无显著差异，发行人对于
技术本身的发展不存在重要独特贡献。经过多年高速发展，整个铝压铸和
注塑汽车零部件行业乃至产业链逐渐形成了细分化、专业化的发展格局，
由于产品定制化的特征，大部分同行业企业的技术均具有自身的差异化特
征，具体的工艺路线、工艺参数等方面均不尽相同。发行人基于自身客户
及产品的需求进行设备投资，改进生产工艺并进行一定的技术储备，在上
述过程中逐步形成了基于自身设备水平和产品特点的核心技术，从发行人
业务发展和满足客户需求的角度，该等技术在具体应用领域具有一定的创
新性，对于提高生产效率、降低产品不良率，维持核心产品的成本和质量
优势以及支持新业务和新产品的开拓具有十分重要的意义，因此符合创业
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板定位的要求。
1. 与悬架减震支撑产品相关的核心技术
聚氨酯悬架减震支撑总成的生产装配过程包括铁芯加工、聚氨酯加工、
内置件装配、铝铸底座端盖生产及总成装配，发行人围绕上述过程形
成了多项相关技术，对于提升加工生产效率、降低产品不良率起到了
重要作用，发行人聚氨酯悬架减震支撑相关的生产加工技术在行业内
处于领先水平。具体技术及工艺包括：
序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
聚氨酯材料软，机械加工难度
大。发行人自主研发设计了汽 ZL201610717031.8 聚氨
聚氨酯加 量产
1 车减震垫缓冲块的切割专用车 汽车减震垫缓冲块 酯加
工技术 应用
床（发明专利授权），大幅提升 的切割专用车床 工
了生产效率及产品合格率。
发行人对内置件装配进行分解
研究，自主设计了内置件全自
动化装配生产线。该生产线可
实现铁芯和聚氨酯上料、聚氨
内置件全 内置
酯称重、铁芯尺寸检测、铁芯 量产
2 自动化装 无 件装
和聚氨酯装配、成品对称度和 应用
配技术 配
尺寸检测、标记等工序全自动
化，同时过程机械手会自动对
各道工序产生的不良品进行自
动识别并分流到指定的不良品
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序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
区，有效提升了生产效率。
发行人根据悬架减震支撑铝铸
件的结构特点和物理 特性要
求，在生产过程中逐步形成了
铝铸
悬 架 减 震 针对性的生产工艺，通过对模
底
支 撑 铝 铸 具浇道和排气的优化以及压铸 量产
3 无 座、
件 成 型 工 过程中模温热平衡的控制，产 应用
端盖
艺 品出品率由 35%提升到 45%，产
生产
品合格率达到 99%以上，铝铸
件在后道旋铆工序中的成功率
大幅提高。
ZL201621015990.7
悬架底座卷边装置；
ZL201621003124.6
减震系统上支架总成传统制造 悬架底座检验装置；
工艺包括压铸底座车铣加工、 ZL201610775422.5
机加工、装 内置减震体总成及端盖装配、 悬架底座卷边及检 悬架
配、旋铆、 总成旋铆及检测等工序，人工 验生产线； 减震
量产
4 检 测 一 体 工时 180 秒以上。 通过自主研 ZL201621015824.7 支撑
应用
化 制 造 技 发的机加工、装配、旋铆、检 悬架底座卷边及检 装配
术 测一体化制造生产线将单个总 验生产线； 总成
成产品制造工时下降至 45 秒， ZL201821784154.4
工时节约 75%。 汽车减震器压装生
产线的支撑架上料
装置；
2019SR1317147（软
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-178
序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
件著作权）
迈尔自动卷边装配
检测系统
2. 与铝压铸工艺相关的核心技术
经本所律师核查，真空压铸技术、超低速层流+局部挤压联合铸造技术、
异常监控技术是发行人在压铸生产过程中，基于自身对压铸设备和工
艺的经验积累和研发而形成的技术。上述技术对发行人的铝压铸生产
业务具有重要意义，且具有一定的行业先进性，因此构成发行人铝压
铸业务领域的核心技术。该等技术在大型铝压铸企业中较为普遍采用，
其技术原理为业内公开，但不同企业因产品类别、设备和工艺水平的
差异，技术先进性也存在一定差异。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未申请专利或奖项。
序 应用领 应用阶
技术名称 技术概要
号 域 段
通过在压铸过程中抽除压铸模具型腔内及
料筒内的气体而消除或显著减少压铸件内
铝合金 量产应
1 真空压铸技术 的气孔和溶解气体，从而提高压铸件力学
压铸 用
性能和表面质量，采用真空压铸法的铸件，
内部气缩孔大大减少，成品率大大提高。
超低速层流+局部 超 低 速 层 流 压 铸 是 通 过 将 铝 液 以 低 速
铝合金 量产应
2 挤 压 联 合 铸 造 技 （<0.3m/s）层流状态填充型腔，同时在填
压铸 用
术 充完成后的铸件凝固阶段以高压（最高可
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序 应用领 应用阶
技术名称 技术概要
号 域 段
达到 110MPa）进行补缩，获得孔隙率极小、
结构致密的厚壁铸件产品。在此技术基础
上，通过在压铸过程中程序控制的挤压油
缸驱动模具挤压销对于产品局部超厚位置
进行挤压，能够进一步改善复杂厚壁铸件
的局部性能，最终获得性能均一的复杂厚
壁压铸制件。
通过集成压铸设备本身和周边设备参数监
控，进行集中处理和判定，减少不良品的
生产，为高品质稳定铸造提供系统保障，
有效防止不良件混入合格品，并流至下道
工序，降低制造成本。
（1）取件机器人根据压铸机停机时间自动 铝合金 量产应
3 异常监控技术
识别冷模件，防止由于停机造成的零件质 压铸 用
量波动。
（2）通过对压铸机边保温炉、压铸机、冷
却水控制系统、真空系统、喷涂系统的实
时监控，从系统上自动识别异常，对超出
工艺范围零件自动废弃。
(1) 真空压铸技术
真空压铸技术是指通过在压铸过程中抽除压铸模具型腔内及料
筒内的气体而消除或显著减少压铸件内的气孔和溶解气体，从而
提高压铸件力学性能和表面质量。采用真空压铸法的铸件，内部
气缩孔大大减少，成品率大大提高。行业当前通常认为的高真空
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压铸在铝液填充阶段模腔绝对压力<10kpa（真空度 90%），制件含
气量达到<3ml/100g。机械工程学会铸造分会面向 2030 年的《铸
造技术路线图》中将<50 毫巴（真空度大于 95%）的高真空压铸
技术列为行业重点突破技术。
发行人可比上市公司中，爱柯迪和泉峰汽车均掌握真空压铸技术，
但未披露相关技术参数，其他铝压铸上市公司中，文灿股份对其
真空压铸技术指标情况披露如下：
上市公司 技术先进性说明
该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步深
文灿股份 化，使型腔真空度可以做到 30 毫巴以下，压铸出来
的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。
发行人在消化吸收国内外行业公开技术、总结普通高真空压铸经
验的前提下，通过高精度模具的设计、制造，热平衡模温控制系
统以及真空阀的开发应用，在分型面密封、顶针方面密封达到了
很高的精度，实现了小于 50 毫巴的真空度。发行人的真空压铸
技术主要应用于支架等产品结构复杂、强度要求较高的底盘核心
部件的生产，与普通压铸技术相比，真空压铸技术降低了部件内
部的孔隙率，使铝压铸件内部组织致密，提高了压铸件的机械性
能。发行人采用真空压铸技术生产的支架产品可达到大众等整车
厂对零部件孔隙率的要求（D5-1），在行业内属于较为先进的水
平，但与行业内龙头企业文灿股份可实现的 30 毫巴以下高真空
压铸能力相比尚存在一定差距。随着发行人模具制造能力的不断
提高，真空压铸工艺的不断积累，发行人真空压铸技术也将会不
断提高，以满足新客户及产品开发的需要，该技术不存在短期内
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面临技术更新换代或淘汰风险。
(2) 超低速层流+局部挤压联合铸造技术
超低速层流压铸是通过将铝液以低速（<0.3m/s）层流状态填充
型腔，同时在填充完成后的铸件凝固阶段以高压（最高可达到
110MPa）进行补缩，获得孔隙率极小、结构致密的厚壁铸件产品。
在此技术基础上，通过在压铸过程中程序控制的挤压油缸驱动模
具挤压销对于产品局部超厚位置进行挤压，能够进一步改善复杂
厚壁铸件的局部性能，最终获得性能均一的复杂厚壁压铸制件。
超低速层流压铸技术主要应用于厚壁铝铸产品的生产，行业内超
低速成型周期在 60 至 80 秒，发行人通过高压点冷、模温机控制
模具热平衡，将铝铸件成型周期降到 50 至 60 秒，有效提高了生
产效率，在行业内属于较为先进的水平。
(3) 异常监控技术
异常监控技术是发行人通过将压铸生产工艺各主要设备和周边
设备进行集成，并基于自身压铸生产经验，在压铸生产及铝液输
送等环节实现对关键工艺参数及产品参数的自动监控及处置，以
提升产品良率和生产效率的辅助生产技术。发行人的异常监控技
术可实现如下功能：
i. 取件机器人根据压铸机停机时间自动识别冷模件，防止由
于停机造成的零件质量波动。
ii. 通过压铸机边保温炉和压铸机联动，铝液温度超差，产品
自动丢弃。
iii. 通过高压点冷机（冷却），对于模温超差产品，产品自动丢
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弃。
iv. 通过模温机（加温），对模温超差产品，产品自动丢弃。
v. 通过真空机，对真空度超差产品，产品自动识别丢弃。
vi. 通过喷涂量设定，对于超差产品自动识别丢弃。
异常监控技术属于压铸生产辅助技术，在大型铝压铸企业中具有
较为普遍的应用，目前未有可比公司披露该项技术具体情况，且
该技术具有集成性和非标准化的特点，不存在直接可比的技术参
数。通过异常监控技术的应用，发行人实现了对压铸生产过程的
精确监控，并通过不断提升铝液温度、模具温度控制精度，不断
提升模具保养水平等，使得压铸生产的系统达成率大幅提高，降
低了粘模停机清理的次数，压铸生产稳定性和良率水平也不断提
高。异常监控技术系在压铸生产过程中逐渐形成并完善，未来将
随着设备改进和智能制造水平的提高不断完善，不存在短期内面
临技术更新换代或淘汰风险。
3. 与注塑业务相关的核心技术
注塑成型工艺是塑料加工成型领域应用广泛的通用技术。发行人结合
自身业务特点制定了自己的注塑技术发展策略，在功能性塑料件和内
外饰塑料件业务领域形成了多项核心技术。发行人通过“注塑工艺仿
真技术及关键注塑工艺自动生成技术”在产品开发阶段进行仿真模拟，
大幅提升了相关技术的实施可靠性。具体情况如下：
序 应用 应用
技术名称 技术概要 对应专利
号 领域 阶段
1 高玻纤含量 高玻纤含量（30%及以上）工程 ZL201420839912.3 塑料 量产
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-183
工程塑料注 塑料具有机械性能优良、轻量化 一种汽车缓冲组件 件 应用
塑成型技术 等特点，但由于玻纤的取向性差 用耐磨防震底座；
异以及玻纤同高分子材料的收 ZL201420839902.X
缩率差异造成此类产品的变形 一种汽车缓冲组件
复杂，尺寸精度较低。通过对注 用后环；
塑模具及注塑工艺的控制及相 ZL201420840062.9
关数据库的建立，对 PA6，PA66， 一种汽车缓冲组件
POM 等工程塑料支架类产品玻 用前环；
纤含量最高达到 60%，尺寸精度 ZL201620614382.1
达到正负 0.05mm。 排气管支架结构；
ZL201620614397.8
顶盖结构；
ZL201620614407.8
悬架防尘罩底座；
ZL201620614333.8
悬架防尘罩结构；
ZL201820158119.5
高效定位耐磨顶
盖；
ZL201821027677.4
车用减震器缓冲顶
盖；
ZL201920771712.1
一种自动化冲孔设
备
超厚壁纤维 汽车轻量化需求的提升对“以 ZL201821027677.4
塑料 量产
2 增强工程塑 塑代钢”项目提出了大量需求， 车用减震器缓冲顶
件 应用
料无缩孔注 其中厚壁纤维增强工程塑料零 盖；
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塑成型技术 件成为重要解决方案之一。普通 ZL201820158118.0
注塑件平均壁厚在 2.5～4.5mm 塑胶注塑包胶聚氨
之间，6mm 以上传统定义为厚壁 酯减震环；
注塑件。厚壁注塑件在制造过程 ZL201820158120.8
中需要采用各种技术手段控制 塑胶包铝圈减震抗
并消除高分子材料在冷却收缩 拉支架；
过程中产生的自然缩孔，并避免 ZL201920771713.6
由此而产生的机械性能下降问 包胶件埋取夹具
题。目前发行人已经成熟掌握
10mm 以上超厚壁纤维增强工程
塑料无缩孔注塑技术并应用于
大批量生产，最高产品壁厚达到
16mm。
高光泽免喷涂注塑技术在近年 2019SR0146888
来外饰立柱、装饰条等领域得到 （软件著作权）
广泛应用，用以替代传统的注塑 高低配汽车格栅互
加油漆工艺，以实现降低成本及 换性镶件结构模具
绿色环保的目的。该技术的前沿 控制软件；
应用是向产品尺寸大、结构复杂 ZL201921203051.9
大型复杂高
的前格栅总成拓展以及从高成 一种具有抽真空清
光泽免喷涂 塑料 量产
3 本的高光聚碳酸酯（PC）材料向 洗功能的注塑模
外装饰件注 件 应用
相对低成本的 PMMA、ASA 等材料 具；
塑成型技术
拓展。发行人通过在模流分析、 ZL201921266124.9
热流道技术、原材料等领域的自 一种汽车前格栅注
主研发，原材料覆盖高光聚碳酸 塑模具的互换镶
酯，高光 PMMA 等，并成为国内 件；
汽车外饰业务最大生产商延锋 ZL201921257185.9
彼欧该类产品的主要供应商。 一种汽车前格栅半
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-185
自动组装机
外饰注塑业务中约 40%的产品
2019SR0146893（软
需要进行喷涂、电镀、PVD 等高
件著作权）
精度后道装饰加工，需要注塑件
后保饰条前模取件
具备高镜面、无飞边毛刺、低内
结构模具控制软
应力等要求以避免后道加工过
高镜面低应 件；
程中尖端放电、油漆堆积、应力 塑料 量产
4 力装饰件注 ZL201921217979.2
痕等缺陷。发行人在模具设计及 件 应用
塑成型技术 一种汽车保险杠装
制造、注塑原材料、注塑工艺等
饰用装饰组件；
领域均形成了专门技术标准，并
ZL201921249647.2
成为国内领先的外饰系统供应
一种汽车扰流板模
商延锋彼欧和江南模塑该类产
具的抽芯机构
品的主要供应商。
在 MOLDFLOW 注塑仿真技术在产 2019SR0146888（软
品及模具开发阶段应用的基础 件著作权）
注塑工艺仿 上，通过对仿真软件的二次开 高低配汽车格栅互
真技术及关 发，实现对于高质量要求产品 换性镶件结构模具
塑料 量产
5 键注塑工艺 （尺寸、内在质量）的关键注塑 控制软件；
件 应用
自动生成技 成型工艺自动生成，确保了此类 2019SR0146893
术 产品在调试及生产过程中工艺 （软件著作权）
边界不超过仿真结果的极限值， 后保饰条前模取件
有效确保了产品内在质量受控。 结构模具控制软件
(1) 内外饰塑料件相关注塑技术
内外饰塑料件有别于其他汽车注塑零部件，尤其是其中起主要装
饰作用的电镀、喷涂零件，对注塑本体表观质量、分型线飞边、
产品内应力以及尺寸精度的要求较为严格。发行人针对此类零部
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件业务积累了相对独特和专业化的模具、工艺、原材料技术解决
方案以及质量控制手段，确保了发行人在该领域的竞争优势并形
成了一定的技术壁垒。例如，通过高镜面低应力装饰件注塑成型
技术的应用，发行人电镀件本体可通过冰醋酸应力检测，以满足
客户电镀工艺的特殊要求；发行人所有电镀、喷涂零件的分型线
飞边均控制在 0.01mm 以内，避免产品飞边在电镀过程中产生尖
端放电以及喷涂过程中的油漆堆积。
近年来，随着环保政策日益升级以及整车厂成本控制的要求，汽
车外饰免喷涂产品得到越来越广泛的应用，与普通喷涂外饰件相
比，免喷涂外饰件可直接注塑、无需喷涂即能实现多彩外观效果，
既能满足环保法规的要求，保护人体健康，又能为企业节省成本。
发行人开发了大型复杂高光泽免喷涂外装饰件注塑成型技术，技
术方案覆盖 PMMA（亚克力）和 PC（聚碳酸酯）等多种材料，表
面光泽达到 85 度以上（部分产品达到 90 以上）等等。该技术在
延锋彼欧等内外饰客户供应链体系内已达到先进水平，较好地满
足了下游客户的产品需求。
(2) 功能性塑料件相关注塑技术
为满足功能性塑料件产品力学性能要求，通常会采用高玻纤含量
的增强工程材料以及厚壁结构设计加以满足，但此类方案又会因
为材料的固有特性带来不可控制的收缩变形，影响尺寸精度。因
此同时满足上述两项要求是该细分领域的难点问题。发行人的
“高玻纤含量工程塑料注塑成型技术”、“超厚壁纤维增强工程
塑料无缩孔注塑成型技术”在产品玻纤含量（最高 60%）、产品最
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大壁厚（15mm 以上）、关键尺寸精度（最小公差实现 0.05mm）、
厚壁产品内部缩孔（无缩孔）等关键指标上均达到了同类产品的
行业先进水平，并且在主流车型上实现批量应用。
(二) 披露内外饰塑料件业务流程，并结合前述业务流程，分析将电镀、喷涂等
核心工序外包的合理性，发行人是否存在将全部内外饰电镀、喷涂等核心
工艺外包的情形，是否具备独立生产内外饰塑料件的能力；结合内外饰塑
料件的生产流程和资质准入门槛情况，披露发行人是否已取得从事内外饰
塑料件生产的完整经营资质，外协供应商是否具备电镀等开展塑料内外饰
件业务的生产资质，发行人是否存在利用委外加工规避环保核查的情形。
1. 内外饰塑料件业务流程
经本所律师核查，发行人内外饰塑料件工艺流程如下：
注：发行人生产的部分产品（如格栅）是多个注塑件总成后交付，部
分产品则是单件注塑件经检验、包装后直接交付。
2. 将电镀、喷涂等核心工序外包的合理性
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经本所律师核查，发行人基于行业分工和自身注塑业务的发展历史，
将自身定位于汽车内外饰注塑件的二级供应商，报告期内主要为延锋
彼欧供应内外饰注塑件本体。对于延锋彼欧少量委托发行人直接交付
电镀或喷涂件的项目，发行人以委托外协加工的方式完成电镀、喷涂
工序。
根据与整车厂的产业链关系，零部件企业逐渐形成了多级的供应商体
系。在汽车内外饰零部件领域，少数规模实力雄厚的供应商（如延锋
彼欧等企业）具备较为全面的产品线和全流程的生产加工能力，作为
一级供应商直接向整车厂供货，并根据自己的产能情况将部分业务外
发给上游二级供应商。从汽车内外饰零部件行业来看，二级供应商限
于自身实力，仅专注于部分工艺流程的情况具有一定的行业普遍性，
延锋彼欧的主要汽车外饰件供应商中，大部分供应商均不具备汽车外
饰件全流程加工生产能力。
发行人的汽车内外饰塑料件业务系从悬架系统塑料件业务拓展而来，
基于自身在汽车注塑件生产积累的经验开展汽车内外饰塑料件业务。
由于整体资金及技术实力与上述内外饰一级供应商存在差距，发行人
开展内外饰业务以来，基于自身原有的技术优势，一直专注于注塑件
的生产，电镀、喷涂等塑料件表面处理涉及的技术与发行人原有业务
差异较大，发行人无相应的人才及技术积累，因此未开展相关业务。
发行人是延锋彼欧供应商体系中经大众、通用、沃尔沃等整车厂认可
的二级供应商，在延锋彼欧的供应商体系中即被定位为注塑件供应商。
对于部分因延锋彼欧自身产能原因委托发行人直接交付电镀件或喷涂
件的项目，发行人委托外部供应商进行加工，相关交易安排为延锋彼
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欧所知悉，外协供应商也已经获得延锋彼欧审核、认可。
3. 发行人是否存在将全部内外饰电镀、喷涂等核心工艺外包的情形，是
否具备独立生产内外饰塑料件的能力
经本所律师核查，发行人将自身定位于汽车内外饰行业二级供应商，
为延锋彼欧等内外饰一级供应商供应内外饰注塑件。发行人向延锋彼
欧供应的主要产品为注塑件本体，部分注塑件本体无需进行表面处理，
交付予延锋彼欧后直接用于零件总成或整车装配，部分注塑件本体需
要进一步进行电镀或喷涂，交付予延锋彼欧后由其自行进行加工。报
告期内，发行人注塑件本体的销量分别为 779.12 万件、695.73 万件、
630.29 万件和 277.13 万件，分别占同期对延锋彼欧内外饰塑料件销
量的 100%、95.72%、89.62%和 93.85%。此外，延锋彼欧因自身产能不
足，需对外采购部分电镀、喷涂后的内外饰塑料件成品。为了降低供
应商管理成本，其直接向注塑件供应商进行采购，注塑件供应商所生
产的注塑件经延锋彼欧认可的表面处理供应商加工后再向延锋彼欧进
行交付。报告期内，发行人向延锋彼欧销售的经喷涂或电镀后的注塑
件产品数量相对较少，分别为 0 万件、31.10 万件、73.01 万件和 18.16
万件，分别占对延锋彼欧销量的比例分别为 0%、4.28%、10.38%和 6.15%。
报告期各期发行人对延锋彼欧各类型产品的销售情况如下：
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单位：万件、万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
类别 销量 销售 销量 销售 销量 销售 销量 销售
销量 销量 销量 销量
占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入
注塑件本体 277.13 93.85% 2,410.39 630.29 89.62% 4,784.89 695.73 95.72% 3,670.92 779.12 100.00% 4,189.91
--无需表
96.93 32.83% 1,597.13 246.77 35.09% 3,902.19 114.87 15.80% 2,381.81 75.27 9.66% 1,281.60
面处理
--由延锋
彼欧自行 180.2 61.02% 813.26 383.52 54.53% 882.7 580.86 79.92% 1,289.11 703.85 90.34% 2,908.31
电镀、喷涂
电镀件、
18.16 6.15% 386.33 73.01 10.38% 1,351.96 31.10 4.28% 1,153.16 - - -
喷涂件
--发行人委
托外协供应
18.16 6.15% 386.33 73.01 10.38% 1,351.96 31.10 4.28% 1,153.16 - - -
商进行电镀、
喷涂
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综上，发行人基于自身业务经营范围和技术优势，主要为客户提供内
外饰塑料件本体，发行人客户延锋彼欧自身具有内外饰表面处理加工
能力，除因产能不足将少量项目指定由发行人委托其合格表面处理供
应商进行外协加工外，发行人现有业务无需电镀、喷涂等表面处理加
工工艺，发行人具备独立生产内外饰塑料件的能力。
4. 发行人是否已取得从事内外饰塑料件生产的完整经营资质，外协供应
商是否具备电镀等开展塑料内外饰件业务的生产资质，发行人是否存
在利用委外加工规避环保核查的情形
经本所律师核查，根据发行人内外饰塑料件生产流程，发行人从事内
外饰塑料件的注塑生产无特殊资质要求。报告期内，发行人及其南通
分公司、东莞纽泰格从事内外饰塑料件注塑生产，就内外饰塑料件的
注塑生产环节，发行人已取得完整的经营资质，具体如下：
序
持证单位 资质名称 颁发机构 编号 生产经营地址 有效期
号
2019 年 4 月
排 污 许 可 淮 安 市 生 91320804564 淮阴区双坝路 28 日 至
1 1
证 态环境局 318807D001Y 666 号 2022 年 4 月
27 日
2020 年 4 月
固定污染 淮阴经济开发
91320804564 28 日 至
2 纽泰格 源排污登 -- 区松江路 161
318807D001Y 2025 年 4 月
记回执 号
27 日
3 东莞纽泰 固 定 污 染 -- 91441900MA5 东莞市清溪镇 2020 年 4 月
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-192
格 源排污登 1L2TF47001W 大埔村埔星东 1 日至 2025
记回执 路 106 号 C 栋 年 3 月 31
一楼 日
2020 年 4 月
固定污染 如皋市丁堰镇
纽泰格南 91320682MA1 24 日 至
4 源排污登 -- 皋南村 37、38
通分公司 XLCYF5N001Z 2025 年 4 月
记回执 组 3 号车间
23 日
根据发行人主要外协厂商提供的排污许可证、环境管理体系认证证书
等相关资质及认证文件，以及该等供应商的确认，发行人主要外协供
应商具备电镀等开展塑料内外饰件业务的生产资质。报告期内，发行
人涉及电镀工艺的两家主要外协供应商上海越汇金属处理有限公司
（以下简称“上海越汇”）和江苏增钬云表面处理有限公司（以下简称
“增钬云”）存在环保方面的行政处罚记录，但相关行政处罚所涉环保
违法违规行为均已整改完毕。
综上所述，电镀、喷涂等生产工序并非发行人主业，发行人仅从事内
外饰塑料件的注塑生产环节，因此将电镀、喷涂等工序外包。为发行
人提供电镀、喷涂等工序的主要外协供应商均取得了生产经营所需的
资质。因此，发行人不存在利用委外加工规避环保核查的情形。
(三) 披露在内外饰塑料件核心工序外包和生产模具外购的情形下，发行人如何
保持内外饰塑料件的核心竞争力，并在招股说明书中进一步完善相应的风
险提示。
1. 注塑工艺技术优势
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经本所律师核查，发行人在汽车注塑件领域拥有近 10 年的生产经验，
自 2010 年成立起即从事汽车悬架系统塑料件业务，并基于自身在注塑
业务的技术经验，于 2017 年开始涉入汽车内外饰塑料件业务。经过多
年的发展，发行人在该业务领域形成了较为深厚的技术积累。发行人
掌握高镜面低应力装饰件注塑成型技术，针对外饰注塑业务中需要进
行喷涂、电镀、PVD 等高精度后道装饰加工的产品，实现注塑件高镜
面、无飞边毛刺、低内应力等要求以避免后道加工过程中尖端放电、
油漆堆积、应力痕等缺陷。同时，大型复杂高光泽免喷涂外装饰件注
塑成型技术针对近年来降低成本及绿色环保的要求，对于外饰立柱、
装饰条等领域实现对传统注塑加油漆工艺的替代，该技术的前沿应用
是向产品尺寸大、结构复杂的前格栅总成拓展以及从高成本的高光聚
碳酸酯（PC）材料向相对低成本的 PMMA、ASA 等材料拓展，具有一定
的行业前景。
2. 稳定的供货能力和质量水平
经本所律师核查，发行人在汽车零部件行业具有多年的生产经验，在
模具设计及管理、注塑原材料、注塑工艺等领域均形成了专门技术标
准，并基于 IATF16949、ISO9001 等质量管理体系要求，结合自身的实
际情况，编制了市场销售、技术开发、生产制造及产品交付全过程的
《质量手册》。发行人的内外饰塑料件生产质量一直保持在较高水平，
未发生过大型质量事故，报告期内不存在因质量问题与客户发生纠纷
的情形。另外，发行人在供应链管理、库存管理、设备及模具维护保
养、订单及物流管理、生产人员培训及管理等方面拥有完善的体系制
度并严格执行，确保了对客户及时稳定的供货能力。
3. 成熟的项目开发和管理能力
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经本所律师核查，发行人具有完整的内外饰塑料件项目开发和管理能
力，在模具开发阶段，虽然尚不具备大型内外饰塑料件模具生产能力，
但发行人深入参与前期模具设计、生产、验证和工程匹配过程，并基
于注塑工艺仿真技术及关键注塑工艺自动生成技术进行模具结构分析、
模流分析和产品结构匹配。发行人通过对仿真软件的二次开发，实现
对于高质量要求产品（尺寸、内在质量）的关键注塑成型工艺自动生
成，确保了此类产品在调试及生产过程中工艺边界不超过仿真结果的
极限值，有效保障了产品质量。
综上所述，虽然发行人不具备内外饰塑料件电镀、喷涂等表面加工能
力，且主要内外饰生产模具系通过外购方式取得，但发行人在模具开
发和制造过程有较为深度的参与，对于模具工程匹配和后期管理拥有
丰富的经验。发行人在注塑件生产方面拥有多项核心技术，对于大型
高光注塑件和免喷涂注塑件均具有独立的生产能力，发行人多年的生
产管理经验保障了对客户的稳定供货和较高的质量水平。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 对发行人技术人员进行访谈，了解发行人核心技术情况。
(2) 取得发行人内外饰业务的业务流程图，对发行人销售负责人进行
访谈，了解发行人对延锋彼欧供货的产品结构、委托外协进行电
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镀、喷涂的原因以及发行人在内外饰塑料件领域的竞争优势。
(3) 走访延锋彼欧，了解发行人与延锋彼欧的合作情况。
(4) 取得发行人内外饰塑料件业务相关的主要生产经营资质文件。取
得发行人主要外协供应商的生产资质文件，取得其出具的承诺文
件。通过企查查、信用中国、地方环保部门相关网站等公开渠道
查询发行人主要外协供应商报告期内是否存在行政处罚情况。
(5) 取得上海越汇、增钬云报告期内受到的行政处罚所涉违法违规行
为的整改情况文件，包括对该等行政处罚所涉及的违法违规行为
的整改情况的说明、相关缴款凭证、结案文件、排污许可证等。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人所处的铝压铸和注塑汽车零部件行业技术相对成熟，目前
发行人核心技术涉及的基础原理与国内外主要竞争对手并无显
著差异，发行人对于技术本身的发展不存在重要独特贡献。但从
发行人业务发展和满足客户需求的角度，发行人的核心技术在具
体应用领域具有一定的创新性，对于提高生产效率、降低产品不
良率，维持核心产品的成本和质量优势以及支持新业务和新产品
的开拓具有十分重要的意义，因此符合创业板定位的要求。
(2) 发行人的汽车内外饰塑料件业务系从悬架系统塑料件业务拓展
而来，基于自身在汽车注塑件生产积累的经验开展汽车内外饰塑
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料件业务，定位于专注于注塑生产的二级供应商，为延锋彼欧提
供内外饰注塑件。延锋彼欧自身具有电镀、喷涂等表面处理加工
能力，基于延锋彼欧自身产能原因，延锋彼欧少量项目委托发行
人直接交付电镀或喷涂件，发行人将该少部分产品委托外协加工
的方式完成具有合理性。发行人已取得从事内外饰塑料件注塑生
产环节的完整经营资质，外协供应商具备电镀等开展塑料内外饰
件业务的生产资质，发行人不存在利用委外加工规避环保核查的
情形。
(3) 发行人在内外饰塑料件业务领域拥有如下竞争优势：较为全面的
注塑工艺技术优势、稳定的供货能力和质量水平、成熟的项目开
发和管理能力。同时，发行人已在《招股说明书》“第四节 风
险因素”之“二、（九）内外饰业务电镀、喷涂工艺外包的风险”
补充披露，由于发行人不具备内外饰塑料件电镀、喷涂等表面加
工能力和大型内外饰注塑模具生产能力，可能会影响发行人内外
饰业务的进一步拓展，提请投资者关注相关风险。
十二. 第二轮问询审核问询问题 6——关于外协
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内发行人产品外协加工大幅增长，报告期各期产品外协加工采购金
额分别为 7.77 万元、321.89 万元、1,221.56 万元。其中 2020 年 9 月起，纽泰
格（东莞）停产转由委托亿豪科技生产，2020 年发行人向亿豪科技外协采购金
额为 566.76 万元；此外，发行人向苏州图佳精密机械有限公司、太仓市天丝利
塑化有限公司、苏州程泓塑胶科技有限公司等多家外协供应商采购产品外协加工
服务的金额均大幅上升。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-197
（2）报告期各期发行人表面处理外协加工的采购金额分别为 296.20 万元、
876.89 万元、1,453.88 万元。2020 年公司表面处理外协加工金额较大，主要原
因为如皋延康改变了采购模式，从直接向公司采购内外饰注塑件，再委托宁波途
乐汽车零部件有限发行人进行喷漆，改变为向发行人直接采购喷漆后的内外饰注
塑件。发行人委托宁波途乐汽车零部件有限公司进行喷涂外协加工的金额达到
572.55 万元。
（3）发行人两家主要外协供应商上海越汇金属处理有限公司和江苏增钬云表面
处理有限公司分别于 2020 年 8 月和 12 月受到环保行政处罚，上述两家外协供应
商均已完成整改。上海越汇金属处理有限公司向发行人提供的外协内容为铝铸件
阳极氧化，为发行人 2020 年前五大外协供应商；江苏增钬云表面处理有限公司
向发行人提供的外协内容为铁芯电镀，为发行人 2018、2019 年前五大外协供应
商。
请发行人：
（1）区分铸造件、内外饰塑料件等发行人产品，分类补充说明报告期内发行人
产品外协加工的采购金额及占比，2020 发行人向多家外协供应商采购产品外协
加工服务的金额均大幅上升的原因及合理性，2020 年发行人产品收入变动与外
协加工变动的匹配性，未来是否存在继续扩大产品外协加工的趋势。
（2）结合宁波途乐汽车零部件有限公司向第三方提供喷涂外协加工服务的价格、
发行人向第三方采购喷涂外协加工服务的价格，说明 2020 年发行人向宁波途乐
汽车零部件有限公司采购喷涂外协加工服务的定价公允性，发行人客户如皋延康
改变采购模式后对发行人利润产生的影响。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-198
（3）结合外协服务价格的定价公允性，说明外协供应商是否存在为发行人代垫
成本支出或费用的情形，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益等情
形。
（4）说明两家主要外协供应商上海越汇金属处理有限公司和江苏增钬云表面处
理有限公司受到行政处罚的内容、原因及整改情况，是否存在停产或限产的可能；
结合外协供应商分布地区及价格，说明发行人“在某外协厂商因环保等问题被勒
令停产的情况下，发行人可以委托其他外协供应商进行加工”的结论是否充分。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请发
行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见。
(一) 结合外协服务价格的定价公允性，说明外协供应商是否存在为发行人代垫
成本支出或费用的情形，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权
益等情形。
1. 外协服务价格的定价公允性
经本所律师核查，报告期内，发行人主要外协加工类型包括表面处理、
废铝渣包加工和产品外协加工，以下选取发行人各类外协前五名供应
商，比较同一外协加工类型不同供应商的采购平均价格情况。
(1) 表面处理
报告期内，发行人表面处理主要外协供应商的平均加工价格情况
如下：
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-199
单位：元/件
外协加 2021 年
供应商名称 具体加工内容 2020 年 2019 年 2018 年
工类型 1-6 月
宁波途乐汽车零部
饰条、饰框、盖板喷
件 15.30 13.54 - -
涂
有限公司
太仓市天丝利塑化
盖板、标牌喷涂 - 11.22 - -
表面处 有限公司
理-内 惠州市隆亿科技 保险杠饰条、格栅电
- - 7.46 5.94
外饰 有限公司 镀
东莞市亿豪汽车零 保险杠饰条、格栅喷
- - 5.78 7.70
部件有限公司 涂
如皋市勤林汽车配 车身饰条、饰框、小注
0.32 0.32 0.47 0.27
件加工服务部 塑件阻镀
江苏增钬云表面处
理 铁芯电镀 0.27 0.27 0.45 0.41
表面处 有限公司
理-铁 太仓市海峰电镀
铁芯电镀 0.47 0.48 - -
芯 有限公司
常州市玉叶涂装
铁芯锌磷化 0.39 0.41 0.42 0.42
有限公司
表面处
上海越汇金属处理 散热器表面阳极氧
理-铝 1.03 1.07 1.06 -
有限公司 化
铸件
压铸模/发泡模/吹
昆山市张浦镇挚信
表面处 塑模咬花、吹塑模模 - - - 299.97
工模咬花厂
理-模 仁喷砂、烧焊
具 淮阴区翔飞模具加 发泡模咬花、吹塑模
142.17 157.88 154.09 -
工厂 模仁喷砂
i. 表面处理-内外饰件
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-200
宁波途乐汽车零部件有限公司（以下简称“宁波途乐”）
主要为发行人提供车身饰条、饰框、雷达支架、盖板表面
喷涂，太仓市天丝利塑化有限公司（以下简称“太仓天丝
利”）主要为发行人提供雾灯盖板、标牌支座表面喷涂。
两家供应商均采用三涂三烤的喷涂工艺，由于不同内外饰
件产品的喷涂面积和厚度不同，油漆用量存在不同，导致
2020 年上述两家供应商的平均加工单价存在差异。2021 年
1-6 月宁波途乐表面处理单价较 2020 年上升，主要系 2021
年 1-6 月加工单价较低的 tiguan nf phev 雾灯盖板、MZ-NF_
雾灯盖板等产品相继停止量产所致。
2018 年和 2019 年东莞纽泰格分别委托惠州市隆亿科技有限
公司（以下简称“惠州隆亿”）和东莞市亿豪汽车零部件
有限公司（以下简称“东莞亿豪”）进行电镀和喷涂加工。
为了减少因注塑和表面处理工序由不同主体实施可能产生
的产品质量争议，2019 年下半年，发行人决定将上述电镀
件和喷涂件产品的注塑和表面处理均委托同一家供应商进
行生产。经多方比价后，发行人确定东莞亿豪作为上述产
品的外协供应商。2018 年和 2019 年不同年度东莞纽泰格对
惠州隆亿和东莞亿豪的平均加工单价均有所变动，主要系
产品结构变动所致。
如皋市勤林汽车配件加工服务部（以下简称“如皋勤林”）
为发行人提供车身饰条、饰框等小注塑件阻镀服务。发行
人 2017 年承接如皋延康塑料件业务时，如皋勤林为相关产
品的阻镀加工供应商。鉴于其阻镀价格合理、阻镀质量好，
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-201
且具有地理位置优势，因此发行人继续向其采购阻镀加工
业务。报告期内，饰条注塑本体的阻镀单价在 0.2 元/件-0.3
元/件不等，2019 年、2020 年如皋勤林的阻镀平均单价与
2018 年相比较高，主要原因为，2019 年起如皋勤林为部分
产品额外提供了贴胶带和修毛边服务，贴胶带单价约为 0.7
元/件，修毛边单价约为 1 元/件。
ii. 表面处理-铁芯
增钬云系淮安地区规模较大的金属表面处理加工厂家，
2015 年起发行人开始与其进行合作，由增钬云为发行人部
分内置件用铁芯提供电镀加工服务。报告期内，增钬云为
发行人提供的彩锌电镀加工单价约为 0.2 元/件-0.3 元/件，
锌镍合金电镀单价为 0.92 元/件，2020 年增钬云电镀加工
平均单价大幅下降主要系 2020 年发行人不再向增钬云采购
锌镍合金电镀加工服务所致。太仓市海峰电镀有限公司因
锌镍合金电镀业务的客户相对较多，加工量大，单位成本
低，其向发行人提供的锌镍合金电镀价格显著低于增钬云，
因此 2020 年发行人将铁芯的锌镍合金电镀外协由增钬云转
移至太仓市海峰电镀有限公司。
2018 年起，常州市玉叶涂装有限公司（以下简称“常州玉
叶”）为发行人提供 T1XX 铁芯锌磷挂镀服务，发行人经比
价后最终选择常州玉叶作为 T1XX 铁芯锌磷化供应商。报告
期内，常州玉叶的 T1XX 铁芯锌磷化加工价格较为稳定。
iii. 表面处理-铝铸件
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-202
发行人委托上海越汇进行华域视觉散热器产品的阳极氧化
处理，由于其地理位置与华域视觉接近，运输成本相对较
低，且较其他询价供应商具有一定的价格优势。2019 年至
2021 年 6 月，上海越汇向发行人提供的铝铸件表面处理单
价较为稳定。
iv. 表面处理-模具
2018 年，发行人经询价比价，并综合考虑服务、质量、效
率等因素，最终选择昆山市张浦镇挚信工模咬花厂作为发
行人的模具咬花供应商。昆山市张浦镇挚信工模咬花厂向
发行人提供的发泡模具咬花单价为 180 元/件，少量模具需
烧焊、放电并咬花，加工单价为 3,000-6,000 元/件不等。
2019 年考虑到淮阴区翔飞模具加工厂向发行人提供的发泡
模具咬花单价为 160 元/件，价格更低且地处淮安本地，因
此发行人将模具表面处理供应商更换为淮阴区翔飞模具加
工厂。
(2) 废铝渣包加工
报告期内，发行人废铝渣包的单位加工费变动，主要系置换率变
动所致。报告期内，发行人废铝渣包加工不同供应商的置换率和
加工费含税单价情况如下：
单位：元/吨（含税）
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-203
定点供 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
加工渣
应商名
包牌号 置换率 加工费 置换率 加工费 置换率 加工费 置换率 加工费
称
南 通 众
福 新 材
Alsi12
料 科 技 - - 1:1 2,400 1:1 2,400 1:0.9 1,900
、A360
有 限 公
司
安 新 县
航 宇 铝 A380 、
- - - - 1:1 2,100 - -
业 有 限 ADC12
公司
南 通 鸿
A380 、
劲 金 属
ADC12、 1:0.9 750 1:0.9 750 - - - -
铝 业 有
383.0
限公司
帅 翼 驰 AlSi10
新 材 料 MnMg 、
1:1 2,300 - - - - - -
集 团 有 AlSi12
限公司 Cu1Fe
注：置换率指将废铝加工置换为铝锭的比率，加工费指将 1 吨废
铝加工置换为铝锭供应商收取的费用。
2018 年发行人与南通众福新材料科技有限公司（以下简称“南通
众福”） 约定的 Alsi12、A360 的废铝渣包和合格铝锭之间的置
换比例为 1：0.9，加工费为 1,900 元/吨。2019 年初发行人经市
场询价后与南通众福协商调整了置换比例和加工费，置换比例变
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-204
更为 1:1，加工费提高至 2,400 万元/吨。2019 年发行人向南通
众福每置换 1 吨废铝渣包，较 2018 年可多获得 0.1 吨合格铝锭，
但需额外支付加工 500 元，2019 年发行人 Alsi12 的平均采购单
价约为 13,464 元/吨，据此测算，2019 年废铝渣包的综合置换成
本减少 846 元/吨。
2019 年安新县航宇铝业有限公司为发行人 A380、ADC12 的铝锭供
应商，因此发行人委托其进行 A380、ADC12 的废铝渣包加工。2019
年发行人对安新县航宇铝业有限公司 A380 的原材料平均采购价
格较 Alsi12 低约 283 元/吨，因此安新县航宇铝业有限公司废铝
渣包加工单价较南通众福低 300 元/吨具有合理性。
2020 年经市场询价发行人 A380、ADC12 的铝锭供应商变更为南通
鸿劲金属铝业有限公司（以下简称“南通鸿劲”），发行人相关铝
锭产品的废铝渣包相应委托南通鸿劲进行加工。2020 年发行人与
南通鸿劲约定的废铝渣包置换比例为 1：0.9，加工费为 750 元/
吨。与 2019 年发行人向安新县航宇铝业有限公司置换废铝渣包
相比，2020 年发行人向南通鸿劲每置换 1 吨废铝渣包，少获得
0.1 吨的合格铝锭，同时少付加工费 1,350 元。2020 年发行人 A380
铝锭的平均采购单价约为 13,272 元/吨，0.1 吨 A380 铝锭的采购
价格为 1,372 元，与少付加工费 1,350 元相比不存在显著差异，
因此 2020 年发行人对南通鸿劲的废铝渣包置换成本与 2019 年安
新县航宇铝业有限公司基本相同。
2021 年 1-6 月南通鸿劲向发行人提供的废铝渣包加工费与 2020
年相同；发行人与帅翼驰新材料集团有限公司约定的 AlSi10MnMg、
AlSi12Cu1Fe 废铝渣包置换比例为 1:1，加工费为 2,300 元/吨，
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-205
与报告期内其他年度其他供应商在 1:1 置换比例下提供的加工费
相比不存在显著差异。
(3) 产品外协加工
报告期内，发行人产品外协加工主要外协供应商的平均加工价格
情况如下：
单位：元/件
外协加 2021 年
供应商名称 主要产品 2020 年 2019 年 2018 年
工类型 1-6 月
保险杠装饰
东莞市亿豪汽车
件、格栅饰 18.25 18.62 7.95 -
零部件有限公司
条等
太仓市天丝利塑
雾灯盖板 11.50 12.40 - -
化有限公司
内外饰 雾灯盖板、
塑料件 苏州程泓塑胶科 车身饰条、
3.92 2.62 2.12 -
技有限公司 饰框、雷达
支架等
南通伊克赛特汽
杯托本体注
车零部件有限公 - 9.05 - -
塑件
司
苏州图佳精密机 铝支架、散
1.27 1.38 0.32 1.51
铝压铸 械有限公司 热器等
件 太仓市钜贝精密 底座、环毛
- - 0.83 -
机械有限公司 坯件
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-206
铝支架、散
宁波市北仑区大
热器、底座 0.95 2.29 16.21 -
矸伟昌模具厂
等
i. 内外饰塑料件
报告期内，发行人主要采用询价方式确定外协加工厂商。
2-3 家外协厂商根据发行人外协加工需求提交外协加工报
价单，发行人通过对比单价及成本分析，综合考虑外协厂
商生产工艺水平及生产能力，最终确定外协加工厂商。产
品外协加工均为定制化加工，同类外协加工类型中因不同
型号产品的具体加工内容、加工要求、产品规格不同，价
格差异较大，导致报告期内不同供应商存在一定差异。
ii. 铝压铸件
发行人外协的铝压铸件产品包括铝铸试模样件和小批量或
量产产品。发行人铝铸试模样件的供应商主要为苏州图佳
精密机械有限公司，试模样件的加工费根据压铸机吨位按
次定价，报告期内未发生变化。400T 以下压铸机的试模费
为 1,200 元/次，500T 压铸机的试模费为 1,500 元/次，650T
压铸机的试模费为 1,800 元/次，800T 压铸机的试模费为
3,000 元/次。小批量或量产产品的加工费主要由压铸费用、
加工费用、表面处理费用和包装费用构成，其中压铸费用
占比较高，其单位价格主要根据压铸机吨位确定。报告期
内，发行人主要铝压铸件外协供应商向发行人提供的 500
吨位压铸机的单位压铸费用价格情况如下：
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-207
供应商名称 压铸机吨位 报告期内价格情况
2018 年至 2020 年 10 月：1000 模次以上
5 元/模次，小于 1000 模次 6 元/模次；
苏州图佳精密机械有限公司 500T
2020 年 10 月至 2021 年 6 月：4.87 元/
模次
太仓市钜贝精密机械有限公司 500T 5.31 元/模次
宁波市北仑区大矸伟昌模具厂 500T 5.50 元/模次
由于发行人委托苏州图佳精密机械有限公司加工的铝铸件
数量相对较多，因此其向发行人提供的压铸费用价格相对
较低，但与其他两家供应商不存在显著差异。
综上所述，发行人外协加工费单价系根据多家合格外协供应商的报价
充分比价议价确定，因此发行人外协加工费定价公允。
2. 外协供应商不存在为发行人代垫成本支出或费用的情形，不存在发行
人员工或前员工持有外协供应商权益等情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要外协
厂商的基本情况如下：
(1) 宁波途乐汽车零部件有限公司
公司名称 宁波途乐汽车零部件有限公司
成立日期 2015 年 7 月 29 日
注册资本 200 万元
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-208
浙江省宁波市大榭开发区兴港路 80 号 1
注册地址
幢 3 楼-1
贺旭辉持股 40%、陈继鸣持股 30%、陈旭
股权结构
东持股 20%、竺波持股 10%
实际控制人 贺旭辉
汽车零部件、塑料制品、模具的制造、
经营范围 加工；自营和代理各类货物和技术的进
出口业务。
合作时间 2020 年至今
发行人占其同类产
30%（2020 年）、15%（2021 年 1-6 月）
品或服务采购比例
注：发行人占其同类产品或服务采购比例数据来源于供应商提供
的《信息确认函》，下同。
(2) 苏州图佳精密机械有限公司
公司名称 苏州图佳精密机械有限公司
成立日期 2013 年 4 月 7 日
注册资本 500 万元
江苏省苏州市吴中区胥口镇时进路 215
注册地
号 2-106，2-206
股权结构 钱顾东持股 90%、刘俊持股 10%
实际控制人 钱顾东
生产、加工、销售：机械设备及配件、
经营范围 机电设备及配件、模具、夹具、压铸件、
治具、塑料制品。
合作时间 2016 年至今
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-209
发行人占其同类产
10%（2020 年）、17%（2021 年 1-6 月）
品或服务采购比例
(3) 太仓市天丝利塑化有限公司
公司名称 太仓市天丝利塑化有限公司
成立日期 2005 年 10 月 8 日
注册资本 3,500 万元
注册地 江苏省太仓市璜泾镇万新村
股权结构 盛庆华持股 50%、黄永健持股 50%
实际控制人 盛庆华
生产、加工、销售家电用注塑件、化纤
加弹丝、五金件；塑料件喷涂加工；经
经营范围
销化纤原料、塑料粒子；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
2%（2020 年）、1.29%（2021 年 1-6 月）
品或服务采购比例
(4) 上海越汇金属处理有限公司
公司名称 上海越汇金属处理有限公司
成立日期 2009 年 9 月 30 日
注册资本 1,050 万元
注册地 上海市嘉定区外冈镇朱戴路 1951 号 5 幢
股权结构 江春明持股 100%
实际控制人 江春明
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-210
金属表面处理，铝制品的生产及加工，
经营范围 金属制品的销售，从事货物及技术的进
出口业务。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
1%（2020 年）
品或服务采购比例
(5) 东莞市亿豪汽车零部件有限公司
公司名称 东莞市亿豪汽车零部件有限公司
成立日期 2017 年 5 月 31 日
注册资本 200 万元
广东省东莞市清溪镇埔星东路 106 号
注册地
201 室
周寨城持股 60%、陈永城持股 30%、东莞
股权结构
市尚峰五金饰品有限公司持股 10%
实际控制人 周寨城
产销汽车零部件、精密模具、塑料制品、
经营范围
金属制品、电子元器件；货物进出口。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
25.88%（2020 年）、28.43%（2019 年）
品或服务采购比例
(6) 东莞亿豪科技有限公司
公司名称 东莞亿豪科技有限公司
成立日期 2020 年 9 月 7 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-211
注册资本 450 万元
广东省东莞市清溪镇埔星东路 106 号
注册地
103 室
东莞市亿豪汽车零部件有限公司 70%，
股权结构
吕兵 20%，周秀华 10%
实际控制人 周寨城
汽车零部件技术开发；加工、产销：汽
车零部件、精密模具、塑料制品、金属
经营范围 制品、电子元器件；信息技术咨询服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
77.03%（2020 年）
品或服务采购比例
(7) 惠州市隆亿科技有限公司
公司名称 惠州市隆亿科技有限公司
成立日期 2015 年 4 月 20 日
注册资本 500 万元
博罗县龙溪镇球岗村下塱组岭头、狐狸
注册地
岗（土名）地段
股权结构 余洪军持股 82%，周文耀持股 18%
实际控制人 余洪军
经营范围 加工、销售：塑胶、五金汽车零部件。
合作时间 2018 年至 2019 年
发 行 人 占 其 同 类 产 供应商未提供
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-212
品或服务采购比例
(8) 江苏增钬云表面处理有限公司
公司名称 江苏增钬云表面处理有限公司
成立日期 2009 年 3 月 16 日
注册资本 500 万元
注册地 洪泽县朱坝镇华山南路东侧
股权结构 梁学云持股 80%、梁翠红持股 20%
实际控制人 梁学云
金属、非金属表面处理及热处理加工；
经营范围
五金、电子、机械产品销售。
合作时间 2015 年至今
发 行 人 占 其 同 类 产 4.2%（2018 年）、4.3%（2019 年）、3.9%
品或服务采购比例 （2021 年 1-6 月）
(9) 南通众福新材料科技有限公司
公司名称 南通众福新材料科技有限公司
成立日期 2015 年 8 月 4 日
注册资本 10,000 万元
注册地 南通市高新区杏园路北、金鼎路东
陈旭望持股 90%、陈发成持股 5%、张明
股权结构
亮持股 5%
实际控制人 陈发成、陈旭望父子
生态环境材料的研发；铝液、铝锭、金
经营范围
属制品的研发、生产、销售、技术咨询
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-213
及技术服务；收购废旧金属；自营及代
理各类商品及技术的进出口业务；机械
设备的销售；自有房屋、设备的租赁。
合作时间 2015 年至今
发行人占其同类产
1%（2019 年）、1%（2018 年）
品或服务采购比例
(10) 上海众福金属制品有限公司
公司名称 上海众福金属制品有限公司
成立日期 2004 年 12 月 16 日
注册资本 6,500 万元
上海市松江区佘山镇卫家埭村青昆路
注册地
101 号
股权结构 陈发成持股 95%、陈冬媛持股 5%
实际控制人 陈发成、陈旭望父子
金属制品，铝制品生产销售。从事货物
经营范围
及技术的进出口业务。
合作时间 2015 年至今
发行人占其同类产
1%（2019 年）、1%（2018 年）
品或服务采购比例
(11) 苏州程泓塑胶科技有限公司
公司名称 苏州程泓塑胶科技有限公司
成立日期 2017 年 7 月 18 日
注册资本 100 万元
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-214
注册地 太仓市娄东街道经二路 19 号 1 幢
股权结构 伏昶旭持股 100%
实际控制人 伏昶旭
研发、设计、生产、加工、销售塑料制
经营范围
品、电子元器件、模具。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
20%（2019 年）
品或服务采购比例
(12) 如皋市勤林汽车配件加工服务部
公司名称 如皋市勤林汽车配件加工服务部
成立日期 2016 年 10 月 12 日
注册资本 8 万元
南通市城北街道开发新村 A 区 A03 幢 03
注册地
室
经营者 吴桂林
实际控制人 周亚芹
经营范围 汽车配件加工、整理、包装、配货服务。
合作时间 2018 年至今
发行人占其同类产
33.7%（2018 年）
品或服务采购比例
(13) 常州市玉叶涂装有限公司
公司名称 常州市玉叶涂装有限公司
成立日期 2014 年 12 月 10 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-215
注册资本 250 万元
注册地 常州市武进区前黄镇寨桥工业集中区
股权结构 徐玉叶持股 80%、徐凤鸣持股 20%
实际控制人 徐玉叶
喷塑、金属表面处理加工；钣金件、水
经营范围
性涂料制造、加工。
合作时间 2018 年至今
发行人占其同类产
2.2%（2018 年）
品或服务采购比例
(14) 昆山市张浦镇挚信工模咬花厂
公司名称 昆山市张浦镇挚信工模咬花厂
成立日期 2006 年 11 月 1 日
注册资本 50 万元
江苏省昆山市张浦镇南港阳光西路 313
注册地
号
经营者 张建双
经营范围 模具咬花生产。
合作时间 2015 年至 2019 年
发行人占其同类产
供应商未提供
品或服务采购比例
(15) 昆山市张浦镇新飞跃模具加工厂
公司名称 昆山市张浦镇新飞跃模具加工厂
成立日期 2013 年 2 月 6 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-216
注册资本 10 万元
注册地 江苏省昆山市张浦镇塘桥路 6 号 3 号房
经营者 张建双
经营范围 模具加工、销售。
合作时间 2015 年至 2019 年
发行人占其同类产
供应商未提供
品或服务采购比例
(16) 太仓市海峰电镀有限公司
公司名称 太仓市海峰电镀有限公司
成立日期 2000 年 7 月 4 日
注册资本 200 万元
注册地 太仓市岳王镇新建路 8 号
股权结构 王海峰持股 85%、王丽娟持股 15%
实际控制人 王海峰
电镀锌、铜、镍、铬金属件及塑料件；
经营范围
涂装汽车驾驶室、汽车零部件。
合作时间 2019 年至今
发 行 人 占 其 同 类 产 0.51%（2019 年）、1.03%（2020 年）、0.99%
品或服务采购比例 （2021 年 1-6 月）
(17) 南通鸿劲金属铝业有限公司
公司名称 南通鸿劲金属铝业有限公司
成立日期 2011 年 2 月 21 日
注册资本 35,998 万元
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-217
注册地 南通市通州开发区金桥路
广东鸿劲铝业投资有限公司持股
66.67%，邝满兴持股 16.67%，邝碧颜持
股权结构
股 16.33%，佛山劲涛管理咨询合伙企业
（有限合伙）持股 0.33%
实际控制人 邝满兴
铝制品及合金制品生产、加工、销售；
生态环境材料的研发；新材料技术咨询、
技术服务；废铝回收；机械设备的销售；
经营范围 自有房屋、设备的租赁；普通货物道路
运输；自营和代理上述商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
0.02%（2020 年）、1%（2021 年 1-6 月）
品或服务采购比例
(18) 安新县航宇铝业有限公司
公司名称 安新县航宇铝业有限公司
成立日期 2005 年 12 月 2 日
注册资本 1,550 万元
注册地 河北省安新县老河头镇东涝淀村
股权结构 陈全营持股 50%、刘小占持股 50%
实际控制人 陈全营
熔炼、加工：铝锭；经营本企业自产产
经营范围
品的出口业务和本企业所需的机械设
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-218
备、零配件、原辅材料的进口业务，但
国家限定企业经营或禁止进出口商品及
技术除外
合作时间 2018 年至今
发行人占其同类产
20%（2019 年）
品或服务采购比例
(19) 南通伊克赛特汽车零部件有限公司
公司名称 南通伊克赛特汽车零部件有限公司
成立日期 2016 年 9 月 26 日
注册资本 500 万元
注册地 如皋市城北街道邓元居 26 组
股权结构 承忠新持股 58%、承哲持股 42%
实际控制人 承忠新
汽车零部件技术研究、生产、销售；模
具、工装、检具的销售；汽车零部件检
经营范围 测服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
5%（2020 年）
品或服务采购比例
(20) 太仓市钜贝精密机械有限公司
公司名称 太仓市钜贝精密机械有限公司
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-219
成立日期 2016 年 1 月 4 日
注册资本 200 万元
注册地 太仓市城厢镇北漳泾路 78 号
股权结构 贝孝明持股 100%
实际控制人 贝孝明
生产、加工、销售机械零部件、汽车零
经营范围 部件及配件、电子元器件；经销金属材
料、塑料制品。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
4%（2019 年）
品或服务采购比例
(21) 宁波市北仑区大矸伟昌模具厂
公司名称 宁波市北仑区大矸伟昌模具厂
成立日期 2000 年 1 月 1 日
宁波市北仑区大碶街道璎珞河路 88 号
注册地
-1
企业类型 个体工商户
经营者 胡红伟
模具、汽车配件、电动工具配件、金属
经营范围
制品的制造。
合作时间 2019 年至今
发行人占其同类产
30%（2019 年）、20%（2020 年）
品或服务采购比例
(22) 帅翼驰新材料集团有限公司
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-220
公司名称 帅翼驰新材料集团有限公司
成立日期 2009 年 9 月 25 日
注册资本 25,285 万元人民币
注册地 上海市金山区张堰镇振堰路 699 号
上海驰辉商务咨询中心（有限合伙）持
股 79.10%，上海盈晰企业管理中心（有
限合伙）持股 8.25%，上海共驰企业管
理中心（有限合伙）持股 7.91%，南京
股权结构 南创鑫富股权投资合伙企业（有限合伙）
持股 2.37%，上海萨勋企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）持股 1.78%，上海
戎堃企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
持股 0.59%
实际控制人 程帅
许可项目：货物进出口；技术进出口；
道路货物运输（普通货运、除危险化学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
准）一般项目：铝合金新材料销售，铝
锭、汽车零部件、铝液、汽车发动机缸
盖、铝合金支架生产。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
合作时间 2018 年至今
发 行 人 占 其 同 类 产 0.83%（2021 年 1-6 月）
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-221
品或服务采购比例
(23) 三和力（淮安）精密科技有限公司
公司名称 三和力（淮安）精密科技有限公司
成立日期 2017 年 5 月 24 日
注册资本 251 万美元
淮安经济技术开发区鸿海北路 30 号 5 号
注册地
厂房
股权结构 新裕顾问有限公司持股 100%
实际控制人 李苑华
铝、锌、合金压铸品及铸件的研发、生
产与销售；气动工具、电动工具的组装
经营范围 与销售；模具研发设计及制作。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合作时间 2020 年至今
发行人占其同类产
3.5%（2021 年 1-6 月）
品或服务采购比例
(24) 亚德堡精密机电(苏州)有限公司
公司名称 亚德堡精密机电(苏州)有限公司
成立日期 2019 年 8 月 28 日
注册资本 2,000 万元人民币
注册地 苏州市吴江区黎里镇莘塔大街 1253 号
股权结构 贾明霞持股 40%，贾民宝持股 30%，诸庆
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-222
红持股 30%
实际控制人 贾明霞
精密机电的开发、设计、生产与销售；
汽车零部件、电梯、电机、机械设备、
通讯设备、LED 灯、电子仪表、电控设
备、集成芯片及电子元器件生产、销售；
有色金属产品、机械产品、模具、夹具
经营范围
工装产品的研发、设计、技术咨询、技
术服务、技术转让；道路货运经营（危
货除外）；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
合作时间 2021 年至今
发行人占其同类产
10%（2021 年 1-6 月）
品或服务采购比例
经本所律师核查，报告期内，上述发行人的主要外协供应商与发行人
不存在关联关系，亦不存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益
等情形。报告期内，发行人与外协厂商依据签订的相关合同或协议开
展委托加工业务，加工费结算严格按照合同约定的加工费计算方法或
询比价确定的价格进行结算，报告期内外协供应商不存在为发行人代
垫成本支出或费用的情形。
(二) 说明两家主要外协供应商上海越汇金属处理有限公司和江苏增钬云表面
处理有限公司受到行政处罚的内容、原因及整改情况，是否存在停产或限
产的可能；结合外协供应商分布地区及价格，说明发行人“在某外协厂商
因环保等问题被勒令停产的情况下，发行人可以委托其他外协供应商进行
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-223
加工”的结论是否充分。
1. 两家主要外协供应商受到行政处罚的内容、原因及整改情况，是否存
在停产或限产的可能
(1) 上海越汇金属处理有限公司
经本所律师核查，上海越汇在报告期内受到的与生产经营相关的
行政处罚的情况如下：
序号 处罚时间 处罚内容及原因
因未依法办理环评报告表，需要配套建设的环保设施未验
收，违反了《建设项目环境保护管理条例》第 19 条第一款
1 2020 年 8 月 17 日
及第 23 条第一款，被上海市嘉定区生态环境局处以罚款 25
万元。
因需要配套建设的环保设施未验收，擅自投入生产，违反了
2 2019 年 10 月 31 日 《建设项目环境保护管理条例》第 19 条第一款及第 23 条第
一款，被上海市嘉定区生态环境局处以罚款 40 万元。
因不正常运行水污染防治设施排放污染物，违反了《中华人
3 2019 年 9 月 25 日 民共和国水污染防治法》第 39 条、第 83 条第一款第（三）
项，被上海市嘉定区生态环境局处以罚款 50 万元。
因未将危险化学品储存在专用仓库内，违反了《危险化学品
4 2019 年 8 月 12 日 安全管理条例》第 80 条第一款第（四）项，被上海市嘉定
区安全生产监察大队责令限期改正，并处以罚款 6 万元。
因不按规定携带车辆营运证，违反了《中华人民共和国道路
5 2019 年 3 月 29 日 运输条例》第 68 条，被昆山市交通运输道路综合行政执法
大队责令改正并处以罚款 100 元。
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(2) 江苏增钬云表面处理有限公司
经本所律师核查，增钬云在报告期内受到的与生产经营相关的行
政处罚的情况如下：
序号 处罚时间 处罚内容及原因
因在应急预案编制前未按照规定开展风险辨识、评估和应急
资源调查，违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第四
1 2021 年 8 月 2 日
十五条第一款第（一）项的规定，被淮安市洪泽区应急管理
局处以罚款 1 万元。
因镍和总磷超出排污许可证上的排放标准，违反了《中华人
2 1 2020 年 12 月 9 日 民共和国水污染防治法》第 83 条第二项规定，被淮安市洪
泽生态环境局处以罚款 30 万元。
因违反固废管理制度，违反了《中华人民共和国固体废物污
3 2018 年 6 月 4 日 染环境防治法》第 68 条第一款第二项，被洪泽区环境保护
局处以罚款 1 万元。
因不正常运行大气污染防治设施，违反了《中华人民共和国
4 2018 年 2 月 28 日 大气污染防治法》第 99 条第（三）项，被淮安市生态环境
局处以罚款 10 万元。
因未批先建，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第
5 2018 年 2 月 28 日
31 条第一款，被淮安市生态环境局处以罚款 6800 元。
经本所律师核查并根据上海越汇、增钬云的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，上海越汇、增钬云的上述行政处罚所涉及的事项已整
改完毕，不存在被要求停产或限产的情况。
2. 结合外协供应商分布地区及价格，说明发行人“在某外协厂商因环保
等问题被勒令停产的情况下，发行人可以委托其他外协供应商进行加
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工”的结论是否充分
经本所律师核查，考虑到运输成本，报告期内发行人的外协厂商主要
位于发行人生产基地或客户周边。发行人对外协厂商有严格的资质审
查要求，具备较强的外协供应商管理水平。发行人《外协厂商管理办
法》中规定了外协加工厂商的评审内容，包括供货厂商资质、产品加
工及供货能力以及目前生产类似产品的质量状况，以确保选择的外协
加工商的供货能力和质量。同时发行人也会关注主要外协供应商的环
评批复、排污许可证、质量体系认证证书等资质，确保外协供应商符
合国家和地方环保政策的要求。
发行人主要外协供应商均已出具了书面说明，承诺其已履行生产经营
所需的相关环评程序，具备加工产品所需的环境保护资质和要求，符
合环境保护相关法律法规的规定，并将根据发行人的要求，在未来加
工服务中严格遵守环境保护相关法律法规的规定。报告期内未发生因
外协加工单位环保方面的缺陷或瑕疵导致发行人生产受到不利影响的
情形。
发行人生产基地处于华东、华南地区，当地制造业较为发达，市场上
同类加工服务的供应商数量较多，即使个别外协加工厂商未来自身发
生环保不符合相关要求的情形，发行人寻找替代厂商较为容易，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。为了降低对单一外协厂商的
依赖，发行人通常会选择 2 家以上外协厂商作为同类加工服务的合格
供应商，且发行人每年都将持续询价并遴选新的潜在供应商。因此，
发行人“在某外协厂商因环保等问题被勒令停产的情况下，发行人可
以委托其他外协供应商进行加工”的结论充分。
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(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得报告期内主要外协供应商合同，通过不同供应商提供的外协
报价单分析发行人外协加工定价的公允性，了解是否存在以不公
允价格为发行人代垫成本费用的情形。
(2) 通过企查查及其他公开信息查询网站查询了主要外协厂商基本
信息及股东、董事、监事、高级管理人员信息，对主要外协厂商
实地走访并访谈，了解是否存在外协加工商主要或者专门为发行
人提供加工服务。
(3) 取得报告期内主要外协供应商信息确认函，了解供应商经营规模、
发行人占其销售比例等关键信息。
(4) 取得发行人 2014 年至 2021 年 6 月员工花名册，与主要外协厂商
的现任和历史股东、董事、监事和高级管理人员对比，确认是否
存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益等情形、是否与发
行人及其关联方存在关联关系。
(5) 通过企查查、信用中国、地方环保部门相关网站等公开渠道查询
上海越汇、增钬云在报告期内的行政处罚情况；取得上海越汇、
增钬云对其报告期内行政处罚所涉违法违规行为整改情况的说
明，以及反映其整改情况的文件，包括缴款凭证、结案文件、排
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污许可证等；取得上海越汇、增钬云就其生产经营资质的承诺文
件。
(6) 对发行人采购部负责人进行访谈，了解外协供应商的遴选和比价
过程，取得发行人合格外协供应商目录以及发行人选取外协供应
商的审批程序。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人外协加工的价格定价公允，外协供应商不存在为发行人代
垫成本支出或费用的情形，亦不存在发行人员工或前员工持有外
协供应商权益等情形。
(2) 截至本补充法律意见书出具之日，上海越汇、增钬云报告期内受
到的与生产经营相关的行政处罚所涉的事项已整改完毕，不存在
被要求停产或限产的情况。
十三. 第二轮问询审核问询问题 7——关于行业政策与环保
申报文件及首轮问询回复显示，发行人新厂区不能从事铝压铸业务。2019 年 6
月，淮安市工业和信息化局、淮安市发展和改革委员会、淮安市生态环境局联合
发布《关于认真做好铸造产能管理工作的通知》（淮工信装备〔2019〕142 号）。
该通知规定：“……各县区（园区）工业和信息化、发展改革、生态环境主管部
门要严格执行国家和省关于严禁新增铸造产能的要求，严格落实国家和省关于企
业投资项目备案管理办法。……”因此，目前发行人在新厂区内不能获得新增铝
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压铸产能的批复。
发行人未在招股说明书中披露上述行业政策及对发行人现有业务、募投项目、业
务成长性的影响及风险。
请发行人：
（1）披露国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策内容、背景
及对发行人各类产品的影响；发行人铸造业务相关的收入、毛利额占比。
（2）披露严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对募投项目、发行人业务成长
性的具体影响；结合发行人目前主要产品的批复产能情况及其未来扩产计划等披
露新增产能与经营规模受限对发行人未来经营业绩的具体影响；并在招股说明书
中充分提示相关风险。
（3）披露发行人不属于高污染行业的依据是否充分，发行人是否属于高耗能、
高排放行业；发行人的环保投入、相关费用和成本支出情况,环保设施实际使用、
运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(一) 披露国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策内容、背景
及对发行人各类产品的影响；发行人铸造业务相关的收入、毛利额占比。
1. 国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策内容、背景
及对发行人各类产品的影响
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(1) 国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政策内容、
背景
经本所律师核查，2018 年 6 月 27 日，国务院印发了《关于打赢
蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号），提出为了
实现大幅减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，
进一步明显降低细颗粒物（PM2.5）浓度等目标，要求重点区域
严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；
严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。
为贯彻落实上述文件，2019 年 6 月 25 日，工业和信息化部办公
厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅印发了《关于重点区
域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装[2019]44 号）。该通知
要求，在包括江苏省在内的重点区域内，严禁新增铸造产能建设
项目。对确有必要新建或改造升级的高端铸造建设项目，原则上
应使用天然气或电等清洁能源，所有产生颗粒物或 VOCS 的工序
应配备高效收集和处理装置；物料储存、输送等环节，在保障安
全生产的前提下，应采取密闭、封闭等有效措施控制无组织排放。
重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等
量或减量置换，并将产能置换方案报送当地省级工业和信息化主
管部门。省级工业和信息化主管部门征求省级发展改革、生态环
境主管部门意见后审核，并公示、公告。鼓励有条件的重点区域
地区建设绿色铸造产业园，减少排放；同时引导铸造产能向环境
承载能力强的非重点区域转移。
2020 年 8 月 19 日，江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革
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委员会、江苏省生态环境厅印发了《江苏省铸造产能置换管理暂
行办法》（苏工信规[2020]3 号），进一步落实《关于重点区域严
禁新增铸造产能的通知》的政策精神并细化相关规则。主要内容
包括，在江苏省内确需新建或改造升级的高端铸造项目，在建设
项目备案前须经省工业和信息化厅公告产能置换方案。铸造产能
置换采用等量或减量原则，建设项目所需铸造产能数量不得多于
用于置换的铸造退出产能数量。建设项目须符合国家产业政策，
注重绿色化改造提升。主要设备选型、制造工艺类型等应优于退
出产能项目。国家和省已明确退出或淘汰的低端落后铸造产能、
《产业结构调整指导目录》淘汰类产能、在确认置换前已拆除熔
炼等主要设备的产能、钢铁和有色金属冶炼等非铸造行业冶炼设
备产能，不得用于置换。
(2) 严禁新增铸造产能要求的相关行业政策对发行人各类产品的影
响
经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人目前已取得批复的
产能能够满足发行人扩大生产经营的需求。发行人目前的铸造生
产项目使用天然气等清洁能源，能够高效收集和处理产生颗粒物
或 VOCS 的工序，在物料储存、输送等环节能够有效控制无组织
排放，基本符合《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《江
苏省铸造产能置换管理暂行办法》等相关规定所述的高端铸造建
设项目的相关要求，且不属于《产业结构调整指导目录》等相关
规定明确的淘汰类产能。未来若涉及新建或改建的铸造项目，可
通过申请产能置换的方式实现新增产能。因此，严禁新增铸造产
能要求的相关行业政策对发行人各类产品不存在重大不利影响。
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2. 发行人铸造业务相关的收入、毛利额占比
经本所律师核查，报告期内，发行人铝铸产品的销售收入、毛利额占
比如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 13,131.23 20,879.39 17,402.99 9,123.89
销售收入占营业收入比例 49.91% 42.13% 42.11% 31.78%
毛利额 2,577.15 5,405.67 4,804.97 3,366.73
铸造业务毛利额占全部产品毛
36.43% 37.95% 35.00% 27.77%
利额比例
2019 年和 2020 年，发行人铝铸产品的销售收入分别增加 8,279.10 万
元和 3,476.40 万元，增长幅度分别为 90.74%和 19.98%，主要系：（1）
2019 年和 2020 年发行人对天纳克、东洋橡塑、上海众力、延锋彼欧、
安徽中鼎等客户的动力系统悬置铝压铸支架和铝压铸散热器产品销售
收入大幅增长；（2）随着发行人取得的巴斯夫悬架减震支撑铝铸件及
卷边总成新项目逐步在 2019 年实现批量生产，2019 年发行人悬架减
震支撑总成收入较 2018 年大幅增加。2019 年和 2020 年，随着发行人
铸造业务销售收入的增加，铸造业务的毛利额相应增加。
结合发行人目前综合实力和各业务发展情况，2020 年发行人进一步明
确现阶段优先重点发展铝压铸业务，因此加大了对机器设备和厂房建
设的投入、调整了技术中心的人员构成，并且外部引进了铝压铸技术
人员，增强了铝压铸的技术实力，以持续提升企业市场竞争力，有助
于发行人汽车零部件业务未来业绩的持续稳定增长。
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(二) 披露严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对募投项目、发行人业务成长
性的具体影响；结合发行人目前主要产品的批复产能情况及其未来扩产计
划等披露新增产能与经营规模受限对发行人未来经营业绩的具体影响；并
在招股说明书中充分提示相关风险。
1. 严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对募投项目的具体影响
经本所律师核查，本次募投项目中，“江苏迈尔汽车铝铸零部件新产
品开发生产项目”涉及新增铸造产能，该项目的建设地点位于淮安市
淮阴区长江东路299号的发行人现有厂区内。根据发行人于2016年取得
的“淮发改投资[2016]82号”批复，发行人建设地点位于淮安市淮阴
区长江东路299号的现有厂区的年用铝量不超过5.6万吨。该批复产能
系在《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装[2019]44
号）公布前取得。前述通知并未对其公布前的铸造产能建设项目进行
禁止或限制。因此发行人获得的上述产能批复仍具有效力。2020年发
行人用铝量为6,127.23吨，本次募投项目的预计用铝量约为7,700.00
吨/年，两者合计仍不会超过经批复的5.6万吨年用铝量，因此发行人
现有厂区的铝压铸产能批复可以覆盖现有产能和募投项目新增产能的
用铝量需求。此外，“江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开发生产项目”
获得产能批复后进行的相关变更也已经淮安市淮阴区工业和信息化局
淮阴区审批投资变更[2020]1号、淮阴区工信备[2020]2号文件备案，
因此严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对该募投项目没有影响。
2. 严禁新增铸造产能建设项目的政策要求对发行人未来成长性、经营业
绩的具体影响
(1) 现有批复产能下发行人的压铸产能仍有较大增长空间
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经本所律师核查，发行人于淮安市淮阴区长江东路299号的现有
厂区获得年用铝量不超过5.6万吨的铝铸零部件产能，根据2020
年发行人实际用铝量为6,127.23吨计算，发行人尚有4.99万吨的
用铝量额度。发行人募投项目之一“汽车铝铸零部件新产品开发
生产项目”将新增7,700.00吨/年的用铝量。
截至2020年12月31日，发行人在淮安市淮阴区长江东路299号厂
区内已投入使用的铝压铸车间为34厂房，合计面积为7,644平方
米，发行人尚可用于铝压铸产能的厂房情况如下：
1）5号厂房拟作为铝压铸车间，建筑面积4,368平方米，已于2020
年转固，目前正在进行设备安装前的地基建设；厂区内空置土地，
拟用于募投项目实施，拟建厂房建筑面积9,024平方米。
2）7号厂房13,350平方米，现用于铝铸件机加工和注塑业务，未
来可根据需要通过搬迁其他非压铸设备的方式腾置压铸用地。若
未来进行产线搬迁，据初步估算，搬迁7号厂房注塑车间将发生
水电气管道桥架拆移费用、机器设备拆移费用等搬迁费用约126
万元，搬迁7号厂房压铸机加工车间将发生气电管道桥架拆移费
用、机器设备拆移费用等搬迁费用约40万元。
基于上述厂区规划及布局调整，发行人压铸产能仍拥有较大增长
空间。
(2) 未来在批复产能之外可通过铸造产能置换的方式新增压铸产能
经本所律师核查，发行人铝压铸汽车零部件业务属于汽车轻量化
材料应用，在国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-234
中属于鼓励类行业。若发行人未来仍需进一步进行产能扩张，或
者需要在其他经营地点建设铝压铸项目，发行人可根据《江苏省
铸造产能置换管理暂行办法》通过与其他落后铸造产能进行置换
的方式获得新增产能。
根据《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》第四条规定，“建设
项目须符合国家产业政策，注重绿色化改造提升。主要设备选型、
制造工艺类型等应优于退出产能项目。原则上应使用天然气或电
等清洁能源，所有产生颗粒物或VOCs的工序应配备高效收集和处
理装置；物料储存、输送等环节，在保障安全生产的前提下，应
采取密闭、封闭等有效措施控制无组织排放。”发行人铝压铸生
产使用的能源为天然气和电，生产过程中产生的颗粒物或VOCs通
过环保设备处理后对外排放，在物料储存、输送环节能够有效控
制无组织排放，经专业检测机构检测的排放浓度符合环保法律法
规的要求，因此发行人的铝压铸业务符合《江苏省铸造产能置换
管理暂行办法》规定的可通过置换方式获得新增铸造产能项目的
要求。
《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》规定了铸造产能置换的具
体操作和审批流程：
实施步骤 步骤概要
1.拟退出铸造产能用于置换的企业向市级工信部门
提出产能退出申请。
第一步：退出产能申请及审批
2.市级工信部门征求同级发改委、环保部门意见，审
核同意后公示并公告。
第二步：新增产能置换的申请 1.拟新建铸造产能项目的企业向市级工信部门提出
及审批 产能置换申请。
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2.市级工信部门征求同级发改委、环保部门意见，审
核同意后，报送省级工信部门。
3.省级工信部门征求同级发改委、环保部门意见，审
核通过后公示并公告。
退出产能企业限期拆除退出产能设备，向市级工信部
第三步：退出产能项目验收
门申请验收。
第四步：新增产能项目实施 建设项目实施。
若发行人未来存在铸造产能置换的需求，发行人可在江苏省内寻
求拟退出的铸造项目，并与拟退出项目就铸造产能置换协商一致
后，经上述审批及公示程序后获得新增铝压铸产能，通过置换方
式实现新增产能具有可行性。
(三) 披露发行人不属于高污染行业的依据是否充分，发行人是否属于高耗能、
高排放行业；发行人的环保投入、相关费用和成本支出情况,环保设施实
际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配。
1. 发行人不属于高污染行业
经本所律师核查，发行人立足于汽车零部件行业，为汽车零部件供应
商，目前主要产品为汽车悬架系统零部件、内外饰塑料件等汽车零部
件及注塑模具、发泡模具和压铸模具。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754－2017），发行人所属行业为“C制造业”门类—“C36汽车
制造业”大类—“C367汽车零部件及配件制造”小类。按照发行人主
营业务涉及的主要生产工艺铝合金压铸、注（吹）塑和模具制造，发
行人各项业务所属行业如下：
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工艺 所属行业
“ C 制 造 业 ” 门 类 —“C33 金 属 制 品 业 ” 大 类
铝合金压铸
—“C3392 有色金属铸造”
“C 制造业”门类—“C29 橡胶和塑料制品业”大类
注（吹）塑
—“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”
“C 制造业”门类—“C35 专用设备制造业”大类
模具制造
—“C3525 模具制造”
上述发行人所处行业未在《环境保护综合名录（2017年版）》的“高污
染、高环境风险”产品名录之列，发行人也未被环境保护主管部门依
据《重点污染单位名录管理规定（试行）》列入重点排污单位名录，因
此，发行人不属于高污染行业依据充分。
2. 发行人不属于高耗能、高排放企业
经本所律师核查，目前国家法律法规及部门规章尚未对高排放行业作
出明确界定，但相关部委的规范性文件中有所列举。根据国务院于2018
年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》 国发[2018]22号），
“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、
铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管
理”。根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和
通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建
材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方
案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和
设备”。发行人的注（吹）塑业务和模具制造业务未在上述文件所列
高排放行业。
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发行人的铝压铸业务从行业大类来看属于铸造行业，但与一般铸造业
务不同，发行人生产的汽车铝铸零部件产品属于汽车轻量化材料应用，
在国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中属于鼓励类行
业。发行人铝压铸生产使用天然气等清洁能源，能够高效收集和处理
产生颗粒物或VOCS的工序，在物料储存、输送等环节能够有效控制无
组织排放，发行人及子公司主要产品生产过程中不存在高排放的情况，
符合环境保护主管部门对于污染物排放的有关标准。根据环境保护部
颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），发行人及子公司主要产品
未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。根据中华人民共和国生
态环境部办公厅于2019年12月27日印发的《关于做好2019年度碳排放
报告与核查及发电行业重点排放单位名单报送相关工作的通知》（环办
气候函[2019]943号）附件《覆盖行业及代码》，发行人所属行业未在
重点排放行业之列。因此虽然发行人铝压铸业务从行业大类属于铸造
行业，属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等规范性文件列举的高
排放行业，但发行人所处细分领域属于高端铸造业务，实际运营过程
中不存在“高排放”的情形，发行人不属于“高排放”企业。
根据国家发展改革委办公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委
办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》以及《工
业和信息化部办公厅关于下达 2020 年国家重大工业专项节能监察任
务的通知》，发行人所属行业未在高耗能行业之列，发行人不属于高耗
能企业。
3. 发行人的环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、
运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本与处理公司生产
经营所产生污染的匹配情况
(1) 环保投入、相关费用和成本支出情况
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经本所律师核查，报告期内，发行人环保投入、相关费用和成本
支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保投资 - 385.90 127.65 7.48
环保相关费用成本支出 12.30 91.97 19.38 9.06
合计 12.30 477.87 147.03 16.54
2019年发行人环保投资较2018年增加120.17万元，主要系当年新
购置注塑废气处理设备所致，2020年发行人环保投资较2019年增
加258.25万元，主要系当年新购置压铸除尘设备、压铸废气处理
设备、压铸污水处理设备所致。报告期各期，发行人环保相关成
本费用支出主要为环保检测、评审等环保中介机构服务费、厂区
绿化、环保设备维修保养等费用，与报告期内污染物处理不存在
直接关系。2021年1-6月，发行人未新增环保投资，环保费用主
要用于厂区绿化、保洁及危废处置等。
(2) 环保设施实际使用、运行情况
经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人的主要环保设施
情况如下：
设备名称 设备数量 设备用途
江苏迈尔压铸机集气罩 24
废气、颗粒物的收集、处理
江苏迈尔机加工车间湿式除尘器系统 3
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江苏迈尔压铸车间熔铝炉除尘系统 2
江苏迈尔机加工车间除尘打磨桌 2
江苏迈尔压铸车间倾倒炉集气罩 5
江苏迈尔压铸车间熔铝炉集气罩 3
江苏迈尔机加工车间防爆工业吸尘器 1
纽泰格模具部布袋除尘器 1
纽泰格注塑车间集气罩 61
纽泰格注塑车间活性碳尾气处理装置 3
江苏迈尔污水处理站 1
江苏迈尔压铸车间脱模剂回收装置 2 生产废水的收集、处理
江苏迈尔压铸车间污水池 2
发行人环保设施正常投入使用，运行情况良好。发行人已取得淮
安市淮阴生态环境局出具的合规证明，根据证明，纽泰格及其子
公司江苏迈尔、宏涵实业江苏分公司已经依法取得了生产经营所
必须的环保资质许可，办理了相应的环评验收手续，污染物的排
放符合法律法规的规定。
(3) 环保投入与处理公司生产经营所产生污染的匹配情况
经本所律师核查，报告期内，发行人生产过程中的主要污染物及
对应生产环节、处理设施及处理能力情况如下：
排放量（吨）
污染物 主要污染物 2021
污染环节 处理方法及设施 2020 2019 2018
类别 名称 年
年度 年度 年度
1-6
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月
COD（化学需 2018 年至 2020 年 7
1.51 0.81 - -
氧量） 月脱模剂冲洗废水
经油水分离、脱模剂
江苏迈尔脱
回收后循环使用，
生产废 模剂冲洗废
2020 年 8 月起经污
水 水、超声波定
SS（悬浮物） 水处理站处理后对 0.65 0.34 - -
期清洗废水
外排放；超声波定期
清洗废水经污水站
处理后对外排放
铝熔化过程
中 产 生 的 烟 经除尘器处理后通
颗粒物 尘 和 抛 丸 打 过 15 米高排气筒排 0.28 0.85 1.06 0.52
磨产生的金 放
属粉尘
压铸过程中产生的
废气由集气罩收集
废气 后经高压静电吸附、
压铸和注塑
VOCs（挥发 注塑过程中产生的
过程中产生 1.81 4.09 10.05 5.36
性有机物） 废气由集气罩收集
的废气
后经活性炭吸附装
置处理，尾气经 15
米高排气筒排放
天 然 气 燃 烧 经 15 米高排气筒排
氮氧化物 1.74 2.61 2.76 1.10
废气 放
废切削液、 项 目 设 备 维 委托有资质机构处
危废 6.15 4.25 4.21 6.00
废油等 修及加工过 置
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程产生的废
机油、机加工
过程产生的
废切削液
报告期内，环保投资与污染物排放的关系如下：
发行人生产过程中产生的废水主要为江苏迈尔脱模剂冲洗废水
等，脱模剂冲洗废水在2018年至2020年8月经油水分离、脱模剂
回收后循环使用，未对外排放。由于废水回收利用的处理能力有
限，为满足压铸产能增加产生的污水处理需求，因此发行人2020
年新建污水处理站，将该部分生产废水处理后排入污水管网。
发行人生产过程中的废气包括颗粒物、VOCs和氮氧化物。颗粒物
经除尘器处理后通过15米高排气筒排放，江苏迈尔2020年更换湿
式除尘器系统，除尘效率较原有设备大幅增加，因此2020年颗粒
物排放量较2019年降低；2020年中旬，江苏迈尔安装压铸机集气
罩，压铸生产过程中产生的VOCs由集气罩收集经高压静电吸附后
经15米高排气筒排放，VOCs排放量较处理设施安装前大幅下降。
综上，报告期内环保投入与处理公司生产经营所产生污染相匹
配。
(4) 废品销售情况
经本所律师核查，报告期各期，发行人对外销售的废品主要为废
铝、废塑料粒子和废铁，上述三项废品销售收入占发行人报告期
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各期废品销售收入的比例分别为 94.73%、92.61%和95.37%和
98.94%，销售具体情况如下：
单位：吨、万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
废铝 420.14 302.00 811.21 457.31 540.46 236.31 228.26 112.15
废塑料
25.22 12.04 47.24 14.26 47.95 16.86 80.34 36.37
粒子
废铁 261.55 61.70 330.70 54.83 431.02 74.02 316.38 44.77
合计 706.91 375.75 1,189.15 526.40 1,019.43 327.19 624.98 193.29
随着发行人压铸业务用铝量增加，报告期内对外销售的废铝数量
逐年增加。2019年和2020年发行人销售的废塑料粒子数量较2018
年下降，主要是由于2019年公司购置了粉碎机，直接粉碎一级回
料作为原材料使用。2021年上半年受塑料粒子涨价影响，一级回
料销售价格较高，因此发行人根据生产情况将短期内不使用的一
级回料对外销售，销售数量为12.82吨。2019年发行人对外销售
的废铁数量较2018年增多，主要是由于2019年生产的铁芯数量增
加36.75%，铁芯生产过程中的边角料增加所致；2020年发行人对
外销售的废铁数量较2019年下降，主要是由于生产过程中形成废
料较多的T1xx铁芯产量下降57.28万件，导致铁芯生产过程中的
产生的废铁数量降低所致。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
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就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 核查了国家和江苏省关于严禁新增铸造产能要求的相关行业政
策文件及其出台背景。
(2) 取得并核查了铸造业务相关收入、毛利及占比情况。
(3) 查阅了国家主管部门节能环保相关法律法规。
(4) 取得了发行人主要生产经营场所的环评报告、污染物排放监测报
告、污染物排放量测算统计表以及废品销售统计表，取得并核查
了发行人报告期内环保投资及费用支出明细表、主要环保设施清
单、环保设施采购合同。
(5) 实地查看了环保设施的运行情况。
(6) 访谈发行人环保部门负责人，了解发行人铸造项目的能源使用、
污染物处理情况。
(7) 访谈发行人总经理，了解严禁新增铸造产能的规定对发行人募投
项目和经营情况的影响。
(8) 实地查看并了解发行人厂区布局情况，了解发行人未来可通过搬
迁其他非压铸设备的方式腾置压铸用地的面积以及预计搬迁费
用情况。
(9) 取得发行人主要生产经营地的环保合规证明，走访环保主管部门，
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了解发行人生产经营是否符合环境保护相关法律法规的要求。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人目前已取得批复的产能能够满足发行人扩大生产经营的
需求，未来若涉及新建或改建的铸造项目，亦可通过申请产能置
换的方式实现新增产能。严禁新增铸造产能的要求对发行人募投
项目和未来持续发展不存在重大不利影响。
(2) 发行人不属于高污染、高耗能、高排放企业的依据充分，报告期
内环保投入、环保相关费用和成本与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配，环保设施运行正常。
十四. 第二轮问询审核问询问题 10——关于其他相关事项
申请文件及公开信息显示：
（1）2021 年第一季度以来，部分整车企业因芯片断供停产。
（2）发行人进入了特斯拉的供应商体系。
（3）发行人主要原材料为各型塑料粒子和铝锭。2021 年第一季度以来，大宗商
品原材料的价格大幅上涨，其中中国塑料指数价格已由 2021 年初的 939 单位上
涨至 1064 单位，铝锭价格由年初 15000 元/吨上涨至 174000 元/吨。
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（4）发行人模具库存商品金额大于产品的原因之一为在模具费用分摊模式下，
公司在模具领用或试用次数达到 2,000 次后开始结转模具成本，计入长期待摊费
用、其他流动资产或制造费用。
（5）发行人与宏涵实业等子公司之间存在较多内部交易。
（6）发行人实际控制人之一戈浩勇 2000 年至 2014 年曾在巴斯夫任职，于 2014
年 8 月从巴斯夫离职。
请发行人：
（1）结合下游终端整车客户因芯片断供导致的停产情况，分析并披露对发行人
在手订单的执行和未来持续经营能力的影响，并完善相应的风险提示。
（2）披露与特斯拉的合作进展、具体销售产品、相关订单的金额情况。
（3）结合 2021 年第一季度各月的铝锭和塑料粒子采购平均价格变动情况，披露
发行人是否存在原材料价格大幅上涨的情形；发行人是否与客户存在价格调整协
议或能够向下游转移部分原材料价格上涨压力。
（4）进一步说明公司在模具领用或试用次数达到 2,000 次后开始结转模具成本
的合理性，2,000 次后结转的主要依据，是否存在需要摊销的模具已实际使用但
长期未结转的情形。
（5）按照母子公司交易和子公司之间交易分类，分别列示各期内部交易的金额
情况以及抵消情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
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（6）说明戈浩勇于 2014 年 8 月离职前通过的巴斯夫项目定点在报告期各期的收
入金额及占比；戈浩勇在巴斯夫任职期间是否存在违反巴斯夫相关规章制度的风
险。
（7）补充披露 2021 年第一季度业绩预计情况及变动原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
(一) 说明戈浩勇于2014年8月离职前通过的巴斯夫项目定点在报告期各期的收
入金额及占比；戈浩勇在巴斯夫任职期间是否存在违反巴斯夫相关规章制
度的风险。
经本所律师核查，戈浩勇2014年8月离职前通过的巴斯夫项目定点在报告
期各期的产品收入金额情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产 品 类
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
别 金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
悬 架 系
统 塑 料 179.96 0.68% 323.22 0.65% 420.01 1.02% 850.58 2.96%
件
其中：防尘
134.18 0.51% 218.92 0.44% 257.88 0.62% 376.32 1.31%
罩及总成
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加强环 29.60 0.11% 62.89 0.13% 82.11 0.20% 254.19 0.89%
底座 16.19 0.06% 41.40 0.08% 80.03 0.19% 220.07 0.77%
悬 架 减
20.61 0.08% 38.17 0.08% 227.11 0.55% 446.30 1.55%
震支撑
其中：内置
件用铁芯、 20.61 0.08% 38.17 0.08% 171.84 0.42% 215.62 0.75%
铝芯
内置件加
- - - - 55.27 0.13% 230.68 0.80%
工
合计 200.57 0.76% 361.39 0.73% 647.12 1.57% 1,296.88 4.52%
戈浩勇2014年8月离职前通过的巴斯夫项目定点在2018年、2019年、2020
年和2021年1-6月分别实现销售收入1,296.88万元、647.12万元、361.39
万元和200.57万元，分别占各期营业收入的比例为4.52%、1.57%、0.73%
和0.76%，占比较小。
根据巴斯夫的确认，戈浩勇自2000年9月至2014年8月，先后就职于巴斯夫
聚氨酯（中国）有限公司、巴斯夫（中国）有限公司、巴斯夫聚氨酯特种
产品（中国）有限公司，戈浩勇在前述公司任职期间，没有发生违反前述
公司规章制度的情况。
(二) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-248
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得戈浩勇 2014 年 8 月离职前通过的巴斯夫定点项目和产品清
单，计算上述产品在报告期各期的收入金额及占比。
(2) 对巴斯夫相关采购经理进行访谈，并取得巴斯夫关于戈浩勇在巴
斯夫任职期间是否存在违反巴斯夫相关规章制度的情况的书面
确认文件。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：戈浩勇 2014 年 8 月离职前通过的巴斯
夫定点项目占发行人报告期各期收入的比重较低，对发行人的收入不
存在重大影响；戈浩勇在巴斯夫任职期间不存在违反巴斯夫相关规章
制度的情形。
十五. 第三轮问询审核问询问题 3——关于员工持股平台与股份支付
申报文件及问询回复显示，淮安国义系发行人员工持股平台，且约定员工在发行
人上市前离职的，必须将其在合伙企业中的财产份额转让给普通合伙人。
请发行人：
（1）结合财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可
行权条件”的案例，说明淮安国义与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-249
（2）说明淮安国义设立以来的历史沿革情况，份额持有人是否均为货币出资；
设立以来有无人员变动，如有，请说明具体情况及是否存在纠纷或潜在纠纷，对
应股份支付会计处理情况；对于报告期外的员工持股变动情况是否进行了股份支
付，如未作股份支付处理，则进一步说明如作股份支付处理对期初未分配利润的
影响；淮安国义当前份额持有人中是否存在已离职员工，如有，请说明后续安排
及是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
(一) 说明淮安国义设立以来的历史沿革情况，份额持有人是否均为货币出资；
设立以来有无人员变动，如有，请说明具体情况及是否存在纠纷或潜在纠
纷，对应股份支付会计处理情况；对于报告期外的员工持股变动情况是否
进行了股份支付，如未作股份支付处理，则进一步说明如作股份支付处理
对期初未分配利润的影响；淮安国义当前份额持有人中是否存在已离职员
工，如有，请说明后续安排及是否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 淮安国义设立以来的历史沿革情况，份额持有人是否均为货币出资
经本所律师核查，淮安国义份额持有人均以货币出资，设立以来的历
史沿革情况如下：
(1) 2016 年 10 月，淮安国义设立
2016 年 10 月 10 日，淮安国义在淮安市工商行政管理局注册成立。
成立时，淮安国义合伙人的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-250
1 张义 207.90 99.00 普通合伙人
2 戈小燕 2.10 1.00 有限合伙人
合计 210.00 100.00 --
(2) 2016 年 10 月，淮安国义出资额增加
2016 年 10 月 26 日，经全体合伙人同意，张义新增出资额 70 万
元，同时张义由普通合伙人变更为有限合伙人，戈小燕由有限合
伙人变更为普通合伙人。本次变更完成后，淮安国义合伙人的出
资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 277.90 99.25 有限合伙人
2 戈小燕 2.10 0.75 普通合伙人
合计 280.00 100.00 --
(3) 2016 年 11 月，淮安国义第一次财产份额转让
2016 年 11 月 24 日，经全体合伙人同意，张义将 0.7 万元财产份
额转让予戈小燕。本次转让完成后，淮安国义合伙人的出资情况
如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 277.20 99.00 有限合伙人
2 戈小燕 2.80 1.00 普通合伙人
合计 280.00 100.00 --
(4) 2017 年 12 月，淮安国义第二次财产份额转让
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-251
2017 年 11 月 13 日，经全体合伙人同意，张义将部分财产份额转
让予张庆、张晓文、王霄杰等 10 名员工，同时张义由有限合伙
人变更为普通合伙人，戈小燕由普通合伙人变更为有限合伙人。
2017 年 12 月 4 日，上述财产份额转让完成工商变更登记。本次
转让完成后，淮安国义合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 165.20 59.00 普通合伙人
2 张庆 28.00 10.00 有限合伙人
3 张晓文 28.00 10.00 有限合伙人
4 王霄杰 14.00 5.00 有限合伙人
5 李鹏飞 7.00 2.50 有限合伙人
6 金民民 7.00 2.50 有限合伙人
7 杨柳青 5.60 2.00 有限合伙人
8 朱怀德 5.60 2.00 有限合伙人
9 韩义先 5.60 2.00 有限合伙人
10 高山 5.60 2.00 有限合伙人
11 池晓骥 5.60 2.00 有限合伙人
12 戈小燕 2.80 1.00 有限合伙人
合计 280.00 100.00 --
(5) 2018 年 6 月，淮安国义第三次财产份额转让
2018 年 6 月 21 日，因池晓骥离职，经全体合伙人同意，池晓骥
将其持有的 5.6 万元财产份额转让予张义。本次转让完成后，淮
安国义合伙人的出资情况如下：
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-252
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 170.80 61.00 普通合伙人
2 张庆 28.00 10.00 有限合伙人
3 张晓文 28.00 10.00 有限合伙人
4 王霄杰 14.00 5.00 有限合伙人
5 李鹏飞 7.00 2.50 有限合伙人
6 金民民 7.00 2.50 有限合伙人
7 杨柳青 5.60 2.00 有限合伙人
8 朱怀德 5.60 2.00 有限合伙人
9 韩义先 5.60 2.00 有限合伙人
10 高山 5.60 2.00 有限合伙人
11 戈小燕 2.80 1.00 有限合伙人
合计 280.00 100.00 --
(6) 2018 年 12 月，淮安国义第四次财产份额转让
2018 年 12 月 24 日，经全体合伙人同意，张义将部分财产份额转
让予张华、陆挺、冯立明等 12 名员工。同月上述财产份额转让
完成工商变更登记。本次转让完成后，淮安国义合伙人的出资情
况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张义 110.60 39.50 普通合伙人
2 张庆 28.00 10.00 有限合伙人
3 张晓文 28.00 10.00 有限合伙人
4 王霄杰 14.00 5.00 有限合伙人
5 张华 8.40 3.00 有限合伙人
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-253
6 李鹏飞 7.00 2.50 有限合伙人
7 金民民 7.00 2.50 有限合伙人
8 陆挺 7.00 2.50 有限合伙人
9 冯立明 7.00 2.50 有限合伙人
10 童建忠 7.00 2.50 有限合伙人
11 杨柳青 5.60 2.00 有限合伙人
12 朱怀德 5.60 2.00 有限合伙人
13 韩义先 5.60 2.00 有限合伙人
14 高山 5.60 2.00 有限合伙人
15 叶强华 5.60 2.00 有限合伙人
16 张静 5.60 2.00 有限合伙人
17 肖仁平 5.60 2.00 有限合伙人
18 刘延萍 2.80 1.00 有限合伙人
19 戈小燕 2.80 1.00 有限合伙人
20 黄林 2.80 1.00 有限合伙人
21 徐玉敏 2.80 1.00 有限合伙人
22 傅丽 2.80 1.00 有限合伙人
23 潘红美 2.80 1.00 有限合伙人
合计 280.00 100.00 --
(7) 2019 年 8 月，淮安国义第五次财产份额转让
2019 年 8 月 19 日，因童建忠离职，经全体合伙人同意，童建忠
将其持有的 7 万元财产份额转让予张义。本次转让完成后，淮安
国义合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
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1 张义 117.60 42.00 普通合伙人
2 张庆 28.00 10.00 有限合伙人
3 张晓文 28.00 10.00 有限合伙人
4 王霄杰 14.00 5.00 有限合伙人
5 张华 8.40 3.00 有限合伙人
6 李鹏飞 7.00 2.50 有限合伙人
7 金民民 7.00 2.50 有限合伙人
8 陆挺 7.00 2.50 有限合伙人
9 冯立明 7.00 2.50 有限合伙人
10 杨柳青 5.60 2.00 有限合伙人
11 朱怀德 5.60 2.00 有限合伙人
12 韩义先 5.60 2.00 有限合伙人
13 高山 5.60 2.00 有限合伙人
14 叶强华 5.60 2.00 有限合伙人
15 张静 5.60 2.00 有限合伙人
16 肖仁平 5.60 2.00 有限合伙人
17 刘延萍 2.80 1.00 有限合伙人
18 戈小燕 2.80 1.00 有限合伙人
19 黄林 2.80 1.00 有限合伙人
20 徐玉敏 2.80 1.00 有限合伙人
21 傅丽 2.80 1.00 有限合伙人
22 潘红美 2.80 1.00 有限合伙人
合计 280.00 100.00 --
2019 年 8 月至今，淮安国义的合伙人及所持财产份额未发生变动。
2. 设立以来有无人员变动，如有，请说明具体情况及是否存在纠纷或潜
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-255
在纠纷，对应股份支付会计处理情况
经本所律师核查，自淮安国义设立至 2017 年 11 月，淮安国义的合伙
人一直为发行人实际控制人张义和戈小燕夫妇，2017 年 12 月至今因
员工股权激励和员工离职发生了四次合伙人变动。淮安国义历次财产
份额转让均履行了内部审议程序，签署了相关财产份额转让协议，交
易款项均已支付，并完成了工商变更登记手续。历次人员变动不存在
纠纷或潜在纠纷。发行人已按照《企业会计准则》的相关规定对淮安
国义历次财产份额转让进行了相应的会计处理。
2017 年 12 月至今，淮安国义人员变动及对应的股份支付会计处理情
况如下：
(1) 2017 年 12 月，张义向 10 名员工转让财产份额实施股权激励
2017 年 11 月张义将其持有的淮安国义出资额 112 万元（折合发
行人股份为 108 万股）转让予员工张庆等 10 位自然人，转让价
格为 2.43 元/股。因员工间接取得的发行人股权成本低于该股权
的公允价值，构成以权益结算的股份支付。发行人该次股权激励
授予日权益工具公允价值按 2017 年 12 月发行人外部融资入股价
17.60 元/股确定，计算对应股份的公允价值为 1,900.80 万元，
扣除员工实际出资额 262.44 万元，以权益结算的股份支付确认
的费用总额为 1,638.36 万元。
(2) 2018 年 6 月，池晓骥因离职向张义转让财产份额
2018 年 6 月 21 日，因池晓骥离职，经全体合伙人同意，池晓骥
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-256
将其持有的 5.6 万元财产份额转让予张义。池晓骥所间接持有的
发行人股份均来源于实际控制人转让，池晓骥退出时将股份转回
予实际控制人，股份流转过程为“实际控制人——持股平台合伙
人——实际控制人”，实际控制人未从受让股份中获得收益，且
相关股份获取与发行人获得其服务无关，因此不涉及股份支付。
(3) 2018 年 12 月，张义向 12 名员工转让财产份额实施股权激励
2018 年 12 月张义将其持有的淮安国义出资额 60.20 万元（折合
发行人股份为 58.05 万股）转让予员工张华等 12 位自然人，转
让价格为 4.17 元/股。因员工间接取得的发行人股权成本低于该
股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。发行人该次股权
激励授予日权益工具公允价值按 2019 年 3 月发行人外部融资入
股价 21.08 元/股确定，计算对应股份的公允价值为 1,223.83 万
元，扣除员工实际出资额 242.07 万元，以权益结算的股份支付
确认的费用总额为 981.76 万元。
(4) 2019 年 8 月，童建忠因离职向张义转让财产份额
2019 年 8 月 19 日，因童建忠离职，经全体合伙人同意，童建忠
将其持有的 7 万元财产份额转让予张义。童建忠所间接持有的发
行人股份均来源于实际控制人转让，童建忠退出时将股份转回给
实际控制人，股份流转过程为“实际控制人——持股平台合伙人
——实际控制人”，实际控制人未从受让股份中获得收益，且相
关股份获取与发行人获得其服务无关，因此不涉及股份支付。
以上应确认的股份支付总额在该次股权激励授予日至服务期限
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预计到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认，发行人在等待
期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认截至当
期累计应确认的股权激励费用，截至当期累计应确认的股权激励
费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
由此，发行人 2017 年度和 2018 年度上述授予的股份支付在 2018
年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月分别摊销确认股
权激励费用 187.50 万元、291.36 万元、292.61 万元和 146.31
万元。
3. 对于报告期外的员工持股变动情况是否进行了股份支付，如未作股份
支付处理，则进一步说明如作股份支付处理对期初未分配利润的影响
除 2017 年 12 月张义向 10 名员工转让淮安国义财产份额实施股权激励
并已作股份支付处理外，报告期外，于 2017 年 10 月发行人对王学洁
进行了股权激励，并进行了股份支付处理，具体情况如下：
2017 年 10 月 31 日，发行人增加注册资本 27 万元，由发行人员工王
学洁以货币方式认缴出资，每股增资价格 2.43 元。因员工间接取得的
发行人股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。
发行人该次股权激励授予日权益工具公允价值按 2017 年 12 月发行人
外部融资入股价 17.60 元/股确定，计算对应股份的公允价值为 475.20
万元，扣除员工实际出资额 65.61 万元，以权益结算的股份支付确认
的费用总额为 409.59 万元。
以上应确认的股份支付总额在该次股权激励授予日至服务期限预计到
期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认，发行人在等待期内每个资
产负债表日对预计可行权数量作出估计，截至当期累计应确认的股权
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激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
由此，发行人 2017 年度上述授予的股份支付在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度以及 2021 年 1-6 月分别摊销确认股权激励费用 98.30 万元、
98.30 万元、98.30 万元和 49.15 万元。
综上所述，发行人已对报告期外的员工持股进行了股份支付，除上述
员工持股之外，报告期外不存在其他的员工持股情况。
4. 淮安国义当前财产份额持有人中是否存在已离职员工，如有，请说明
后续安排及是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，淮安国义当前财产份额持有人中不
存在已离职员工。
(二) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得了发行人与王学洁签订的《王学洁对江苏纽泰格科技股份有
限公司增资协议》及其补充协议、张义与权先锋签订的《关于江
苏纽泰格科技股份有限公司股份转让协议》及其补充协议、以及
《淮安国义企业管理中心（有限合伙）合伙协议书》，查阅其具
体条款，并检查资金流水，核实增资及股权转让事项的真实性。
(2) 查阅了淮安国义的工商档案、淮安国义的出资的资金流水等资料，
并取得了淮安国义股权转让相关的价款支付凭证。
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(3) 取得发行人 2014 年至 2021 年 6 月员工花名册，并与发行人股东、
淮安国义合伙人名册进行比较。
(4) 取得发行人直接和间接股东的股东调查表，并对股东进行了访谈。
(5) 查阅发行人的财务报表及审计报告，了解发行人员工激励的股份
支付财务处理情况。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：淮安国义的财产份额持有人均为货币
出资，历次人员变动不存在纠纷或潜在纠纷。历次人员变动已按照《企
业会计准则》的规定进行了会计处理；发行人已对报告期外的员工持
股变动情况进行了股份支付处理；截至本补充法律意见书出具之日，
淮安国义当前财产份额持有人中不存在已离职员工。
十六. 第三轮问询审核问询问题 8——关于融资租赁
申报文件及问询回复显示，目前发行人的资金来源之一为融资租赁，2020 年发
行人约有 5600 万元固定资产为通过融资租赁获得。报告期各期末，发行人一年
内到期的非流动负债余额分别为 1,582.91 万元、2,126.71 万元和 1,188.61 万
元，分别占同期末流动负债的 10.95%、12.57%和 6.34%；发行人长期应付款余额
分别为 2,174.69 万元、1,208.90 万元和 20.10 万元，分别占同期末非流动负债
的 84.55%、66.61%和 2.11%。当前发行人租金总额在 500 万元以上的融资租赁合
同为 2 个，均为 2021 年 12 月到期。报告期内，发行人融资租赁分为直租和售后
回租两种模式。
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请发行人：
（1）分别说明各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的具体内容、金额
和占比情况，是否为生产经营所需的核心设备，融资租赁出租人的基本情况，是
否与发行人存在关联关系。
（2）说明发行人对于售后回租形成融资租赁资产的账面价值与售价的差额是否
予以递延并分摊，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(一) 分别说明各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的具体内容、金额
和占比情况，是否为生产经营所需的核心设备，融资租赁出租人的基本情
况，是否与发行人存在关联关系。
1. 分别说明各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的具体内容、
金额和占比情况，是否为生产经营所需的核心设备
经本所律师核查，报告期内发行人各期直租和售后回租形成融资租赁
的资产原值、净值情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
直租 1,597.38 1,349.44 2,761.30 2,374.60 2,847.47 2,712.12 1,061.64 1,027.74
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-261
售后
3,175.47 1,703.80 3,402.84 2,015.08 4,017.53 2,839.96 3,836.41 2,856.67
回租
合计 4,772.85 3,053.24 6,164.14 4,389.68 6,865.00 5,552.08 4,898.06 3,884.41
报告期内发行人各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的具体
内容、金额和占比情况如下：
(1) 直租
单位：万元
原值占比（%） 是否为生产经营
资产类别 资产名称 原值 净值
[注] 所需的核心设备
2021 年 6 月 30 日
压铸设备 801.02 686.88 是
高精密加
536.01 452.09 是
工设备 10.56
专用设备
注塑设备 44.83 36.31 是
检测设备 215.52 174.16 是
小计 1,597.38 1,349.44 10.56 -
合计 1,597.38 1,349.44 6.16 -
2020 年 12 月 31 日
压铸设备 1,054.53 917.86 是
高精密加
586.54 528.40 是
工设备 18.39
专用设备
注塑设备 687.47 562.82 是
检测设备 432.76 365.52 是
小计 2,761.30 2,374.60 18.39 --
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-262
合计 2,761.30 2,374.60 10.71 --
2019 年 12 月 31 日
压铸设备 1,192.65 1,120.08 是
高精密加
586.54 587.89 是
工设备 22.66
专用设备
注塑设备 635.52 592.20 是
检测设备 432.76 411.96 是
小计 2,847.47 2,712.12 22.66 --
合计 2,847.47 2,712.12 14.02 --
2018 年 12 月 31 日
压铸设备 391.62 356.26 是
高精密加
38.46 43.16 是
工设备 15.04
专用设备
注塑设备 519.49 516.25 是
检测设备 112.07 112.07 是
小计 1,061.64 1,027.74 15.04 --
合计 1,061.64 1,027.74 7.56 --
注：原值占比为融资租入资产原值占期末固定资产中相应资产类
别资产原值的比例。
(2) 售后回租
单位：万元
原值占比（%） 是否为生产经营
资产类别 资产名称 原值 净值
[注 2] 所需的核心设备
2021 年 6 月 30 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-263
房屋建筑
房屋建筑物 78.00 63.18 0.83 否
物[注 1]
压铸设备 1,065.37 621.05 是
高精密加工
726.95 451.84 是
设备
19.87
专用设备 注塑设备 728.08 333.93 是
检测设备 56.69 22.16 是
其他设备 427.44 205.86 否
小计 3,004.53 1,634.84 19.87 -
通用设备 通用设备 92.94 5.78 10.27 否
合计 3,175.47 1,703.80 12.25 -
2020 年 12 月 31 日
房屋建筑物
房屋建筑物 78.00 65.03 0.83 否
[注 1]
压铸设备 1,065.37 671.65 是
高精密加
915.43 624.83 是
工设备
21.52
专用设备 注塑设备 757.14 389.53 是
检测设备 63.95 29.88 是
其他设备 430.00 227.09 否
小计 3,231.90 1,942.97 21.52 --
通用设备 通用设备 92.94 7.08 10.54 否
合计 3,402.84 2,015.08 13.20 --
2019 年 12 月 31 日
房屋建筑物
房屋建筑物 78.00 68.74 1.19 否
[注 1]
专用设备 压铸设备 1,070.93 776.97 30.56 是
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-264
高精密加
1,072.04 829.91 是
工设备
注塑设备 1,185.48 823.31 是
检测设备 63.95 35.95 是
其他设备 447.44 285.10 否
小计 3,839.84 2,751.24 30.56 --
通用设备 通用设备 99.69 19.98 13.17 否
合计 4,017.53 2,839.96 19.78 --
2018 年 12 月 31 日
房屋建筑物
房屋建筑物 78.00 72.44 1.32 否
[注 1]
压铸设备 984.40 753.18 是
高精密加
822.08 608.85 是
工设备
51.81
专用设备 注塑设备 1,334.67 1,019.95 是
检测设备 63.95 42.03 是
其他设备 452.91 327.59 否
小计 3,658.01 2,751.60 51.81 --
通用设备 通用设备 100.40 32.62 15.70 否
合计 3,836.41 2,856.67 27.32 --
注 1：融资租赁资产类别中的房屋建筑物系与房屋建筑物作为整
体核算的行车，因售后回租形成融资租入资产。
注 2：原值占比为融资租入资产原值占期末固定资产（包含使用
权资产中融资租入资产）中相应资产类别资产原值的比例。
报告期内，发行人融资租入的高精密加工设备、压铸设备、注塑
设备、检测设备为发行人生产经营所需的核心设备。无论是直租，
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-265
还是售后回租，参考实质重于形式原则，都属于以设备等资产作
为抵押物向融资租赁出租人的借款，不影响发行人对抵押物的使
用。根据发行人与融资租赁出租人签订的相关融资租赁协议，发
行人在租赁期到期后对融资租赁设备均享有以极低价格（100 元、
1000 元）留购的权利，购买价款远低于回购时资产的公允价值，
能够确定于租赁期满后回购。报告期内，发行人对已到期的融资
租赁协议相关的设备均已完成留购，尚未到期的融资租赁协议到
期后发行人将行使留购权利，融资租赁事项不会对发行人生产经
营的稳定性构成重大影响。
2. 融资租赁出租人的基本情况，是否与发行人存在关联关系
经本所律师核查，报告期内，发行人融资租赁出租人基本情况如下：
(1) 欧力士融资租赁（中国）有限公司
欧力士融资租赁（中国）有限公司（以下简称“欧
企业名称
力士”）
成立日期 2005 年 8 月 1 日
注册资本 10,250.0093 万美元
上海市长宁区娄山关路 523 号金虹桥国际中心 I
注册地
座 3 楼 01,02,03 和 06 单元
股权结构 欧力士（中国）投资有限公司 100%持股
许可项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租
经营范围
赁交易咨询和担保；保险兼业代理业务（保险公
司授权代理范围）；兼营与融资租赁主营业务相
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-266
关的商业保理业务。一般项目：合同能源管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
(2) 远东国际融资租赁有限公司
远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东国
企业名称
际”）
成立日期 1991 年 9 月 13 日
注册资本 181,671.0922 万美元
中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西
注册地
区
股权结构 远东宏信有限公司 100%持股
融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财
产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询
经营范围 和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
(3) 平安国际融资租赁有限公司
平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租
企业名称
赁”）
成立日期 2012 年 9 月 27 日
注册资本 1,450,000 万元人民币
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国
注册地
金中心办公楼二期 37 层
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-267
中国平安保险（集团）股份有限公司持股
股权结构 69.4432%，中国平安保险海外（控股）有限公司
持股 30.5568%
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
经营范围 和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
(4) 平安国际融资租赁（天津）有限公司
企业名称 平安国际融资租赁（天津）有限公司
成立日期 2015 年 3 月 16 日
注册资本 1,040,000 万元人民币
天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道 200 号
注册地
铭海中心 2 号楼-5、6-802
平安租赁持股 50%，平安租赁香港控股有限公司
股权结构
持股 50%
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（不
经营范围
得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投
资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上述融资租赁出租人均为专业的融资租赁公司，与发行人均不存在关
联关系。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-268
(二) 说明发行人对于售后回租形成融资租赁资产的账面价值与售价的差额是
否予以递延并分摊，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1. 报告期内发行人的售后回租情况
报告期内发行人存续的售后回租合同情况如下：
单位：万元
资产金额 期满
合同 首期租金 租赁期 资产明 资产购 交易
出租方 （账面原 留购
编号 支付日 限 细 入年度 售价
值） 价款
注塑设备、
20160 2016-06
欧力士 36 个月 立式加工 2016 年 185.09 216.55 0.10
30062 -30
中心等
20160 2016-10 数控车
欧力士 36 个月 2016 年 115.21 134.60 0.10
30180 -26 床等
压铸设备、
20160 2016-06
欧力士 36 个月 立式加工 2016 年 163.87 191.50 0.10
30065 -30
中心等
注塑设备、
20170 2017-06
欧力士 36 个月 数控车床 2017 年 175.49 204.77 0.10
30144 -30
等
注塑设
20160 2017-06
欧力士 36 个月 备、数控 2017 年 146.47 171.37 0.10
30376 -30
车床等
20170 2017-07 履带式抛
欧力士 36 个月 2017 年 24.02 28.10 0.10
30138 -08 丸机等
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-269
注塑设
20170 2018-01-
欧力士 36 个月 备、数控 2018 年 268.72 314.40 0.10
30421 20
车床等
注塑设
20180 2018-04-
欧力士 36 个月 备、数控 2018 年 94.70 110.80 0.10
30140 05
车床等
IFELC
注塑设备、
18D03 远东国 2019-01- 2011-2
36 个月 其他辅助 1,216.07 1,530.00 0.10
R8B2- 际 10 018 年
设备等
L-01
检测设
20170 2018-04-
欧力士 36 个月 备、数控 2018 年 130.10 152.22 0.10
30420 23
车床等
20180 2018-11-
欧力士 36 个月 压铸设备 2018 年 138.12 160.22 0.10
30363 30
IFELC
压铸设
18D03 远东国 2018-12- 2015-2
36 个月 备、数控 1,178.56 1,293.30 0.10
ZU04- 际 10 018 年
车床等
L-01
小型加工
20180 2019-01
欧力士 36 个月 中心、数控 2019 年 149.14 173.00 0.10
30466 -22
机床等
20180 2019-01
欧力士 36 个月 压铸设备 2019 年 207.98 241.25 0.10
30463 -22
2019P
平安租 2019-06 小型加
AZL01 36 个月 2019 年 288.88 260.63 0.10
赁 -25 工中心
02075
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-270
2. 公司对售后回租形成的融资租赁业务的会计处理
发行人的售后回租形成融资租赁业务中固定资产出售及融资租赁交易
密切关联，能够确定于租赁期满回购且购买价款远低于回购时资产的
公允价值。发行人将这一系列交易作为一个整体，为真实地反映经济
业务实质，遵循实质重于形式的原则，按照抵押借款处理进行会计处
理，因此发行人账面没有终止确认资产，也未根据交易价格调整资产
原值，不存在通过“递延收益——未实现售后租回损益(融资租赁)”
科目对折旧进行调整的情况。发行人对账面固定资产按承租人出售前
的折旧政策计提折旧，不改变账面原值、累计折旧、折旧年限、残值
率。
发行人将售后租回所取得款项计入长期应付款，并根据还款计划，将
售后租回所取得款项每期采用实际利率法计算及摊销并确认当期的财
务费用。具体会计处理如下：
(1) 取得融资租赁款时
借：银行存款
长期应付款-未确认融资费用
贷：长期应付款—融资租赁款
(2) 分期支付租赁款时
借：长期应付款—融资租赁款
贷：银行存款
借：财务费用
贷：长期应付款—未确认融资费用
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-271
3. 按照《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》测算情况
根据《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》规定，承租人
对售后租回交易中售价与资产账面价值的差额应通过“递延收益——
未实现售后租回损益(融资租赁)”科目进行核算，分摊时，按既定比
例减少(按资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整)未实现售
后租回损益，同时相应增加或减少折旧费用。若发行人采用上述会计
处理方法，对报告期内报表项目影响主要为资产负债表固定资产和递
延收益科目，对报告期内净资产、净利润影响小。具体影响项目及金
额如下：
(1) 资产负债表
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
受影响的报表 调整后报表金
原报表金额 调整金额 变动比例
项目 额
固定资产（含使
19,309.64 908.72 20,218.36 4.71%
用权资产）
递延收益 205.84 879.68 1,085.52 427.36%
盈余公积 759.28 2.38 761.66 0.31%
未分配利润 20,172.50 26.66 20,199.16 0.13%
2020 年 12 月 31 日
受影响的报表
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
项目
固定资产 19,939.31 1,008.27 20,947.59 5.06%
递延收益 214.34 984.47 1,198.81 459.32%
盈余公积 759.28 2.38 761.66 0.31%
未分配利润 17,236.64 21.42 17,258.06 0.12%
2019 年 12 月 31 日
受影响的报表
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
项目
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-272
固定资产 16,398.86 1,214.54 17,613.40 7.41%
递延收益 143.33 1,201.60 1,344.93 838.37%
盈余公积 614.21 1.29 615.51 0.21%
未分配利润 11,639.02 11.65 11,650.67 0.10%
2018 年 12 月 31 日
受影响的报表
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
项目
固定资产 11,448.56 1,395.19 12,843.75 12.19%
递延收益 151.52 1,393.27 1,544.79 919.56%
盈余公积 444.12 0.19 444.31 0.04%
未分配利润 9,109.25 1.72 9,110.98 0.02%
2018 年 1 月 1 日
受影响的报表
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
项目
固定资产 8,599.39 121.19 8,720.58 1.41%
递延收益 159.71 120.37 280.07 75.37%
盈余公积 271.37 0.08 271.45 0.03%
未分配利润 4,196.36 0.74 4,197.10 0.02%
(2) 利润表
单位：万元
2021 年 1-6 月
受影响的报表 调整后报表金
原报表金额 调整金额 变动比例
项目 额
营业成本 19,233.91 -4.59 19,229.31 -0.02%
销售费用 483.01 -0.01 483.01 -
管理费用 1,349.99 -0.02 1,349.98 -
研发费用 1,337.23 -0.62 1,336.61 -0.05%
营业利润 3,526.25 5.24 3,531.49 0.15%
利润总额 3,525.78 5.24 3,531.02 0.15%
净利润 2,935.86 5.24 2,941.10 0.18%
2020 年度
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-273
受影响的报
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
表项目
营业成本 35,319.55 -9.34 35,310.21 -0.03%
销售费用 824.06 -0.03 824.03 -
管理费用 2,648.08 -0.15 2,647.93 -0.01%
研发费用 2,719.06 -1.33 2,717.73 -0.05%
营业利润 6,949.97 10.86 6,960.82 0.16%
利润总额 6,949.42 10.86 6,960.28 0.16%
净利润 5,742.68 10.86 5,753.54 0.19%
2019 年度
受影响的报
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
表项目
营业成本 27,596.63 -9.40 27,587.23 -0.03%
销售费用 1,376.75 -0.03 1,376.72 -
管理费用 3,252.69 -0.22 3,252.47 -0.01%
研发费用 2,654.37 -1.38 2,652.99 -0.05%
营业利润 5,329.33 11.03 5,340.36 0.21%
利润总额 5,312.72 11.03 5,323.74 0.21%
净利润 4,299.87 11.03 4,310.90 0.26%
2018 年度
受影响的报
原报表金额 调整金额 调整后报表金额 变动比例
表项目
营业成本 16,584.11 -1.09 16,583.02 -0.01%
管理费用 2,428.82 -0.01 2,428.81 -
营业利润 6,357.74 1.10 6,358.83 0.02%
利润总额 6,354.89 1.10 6,355.98 0.02%
净利润 5,085.64 1.10 5,086.74 0.02%
4. 发行人售后回租业务的会计处理是否符合会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》规定，承租人
应根据售后租回交易中售价与资产账面价值的差额调整固定资产账面
价值，导致固定资产账面价值发生变化。发行人的售后回租形成融资
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-274
租赁业务中固定资产出售及融资租赁交易密切关联，能够确定于租赁
期满回购且购买价款远低于回购时资产的公允价值，相关固定资产所
有权实质未发生转移，其使用状态、可使用年限、预期产生的经济效
益等均未发生变化。若发行人对上述售后融资租赁业务按照《企业会
计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》的规定进行会计处理，将增
加相关固定资产的账面价值、净残值，不能真实地反映经济业务实质，
不符合会计信息质量基本规范中谨慎性原则的要求。
发行人为真实地反映经济业务实质，提高会计信息质量，使得会计信
息质量更加可靠和可比，将售后回租一系列交易作为一个整体，遵循
实质重于形式的原则和谨慎性原则，不改变相关固定资产账面原值、
累计折旧、折旧年限、残值率等，按照抵押借款进行会计处理。
根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯》（二〇一五年第一期），
“六、售后租回交易是否可以按照抵押借款进行会计处理……处理意
见：在上述固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租
赁期满回购的情况下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其
总体经济影响，那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。”
同时，根据财政部于 2018 年发布的《企业会计准则第 21 号——租赁
准则》（以下简称“新租赁准则”，2021 年 1 月 1 日起全面实施）第五
十二条的规定，售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应
当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，
并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融负
债进行会计处理。发行人的售后回租业务为售后融资租赁业务，固定
资产所有权实质未发生转移，发行人的售后回租会计处理也符合新租
赁准则第五十二条的规定。
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-275
若发行人按照《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》的相
关规定对售后回租业务进行相应的会计处理，经测算，相关会计处理
结果对报告期内净资产、净利润影响小。
综合上述，发行人的售后回租业务的会计处理可以真实反映发行人的
资产状况，符合实质重于形式、谨慎性的基本会计原则和《企业会计
准则》的规定。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 获取发行人融资租赁相关的合同、租金支付计划表等资料，核查
发行人的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定，并复
核融资租赁利息计算是否准确。
(2) 按照《企业会计准则第 21 号——租赁准则（2006 年）》中的处
理方式对发行人的售后回租进行模拟测算。
(3) 取得各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备的清单，并向
生产部门和设备部门了解是否属于核心设备。
(4) 通过企查查及其他公开信息查询网站查询了融资租赁出租人基
本信息及股东、董事、监事、高级管理人员信息，确认是否与发
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-276
行人及其关联方存在关联关系。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人各期直租和售后回租形成融资租赁的机器设备存在部分
为生产经营所需的核心设备的情形，发行人融资租赁设备回购价
款远低于回购时资产的公允价值，能够确定于租赁期满后回购，
不会对发行人生产经营的稳定性构成重大影响；报告期内融资租
赁出租人均为专业的融资租赁公司，与发行人不存在关联关系。
(2) 发行人的售后回租形成融资租赁业务中固定资产出售及融资租
赁交易密切关联，能够确定于租赁期满回购且购买价款远低于回
购时资产的公允价值，基于实质重于形式和谨慎性原则，并为真
实地反映经济业务实质，将售后回租这一系列交易作为一个整体，
参照抵押借款处理进行会计处理，可以真实反映发行人的资产状
况，符合实质重于形式、谨慎性的基本会计原则和《企业会计准
则》的规定。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供江苏纽泰格科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发
行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
2030019/CX/cj/cm/D23 3-3-1-278