纽泰格：重大投资和交易决策制度2022-03-05
江苏纽泰格科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为确保江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交
易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《江苏纽泰格科技股份有
限公司章程》（以下简称”《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交
易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投
资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 对公司经营管理影响较大的其他交易。
公司的下列活动不属于前款规定的事项：
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(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
须由董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除提供担保、委托理财等本制度、公司章程或公司其他管理制度另有规
定事项外，公司进行第四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用第五条、第六条的规定。
已按照第五条或者第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第一款第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者作为计算标准，适用第五条和第六条的规定。
第九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，适用第五条和第六条的规定。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的规定。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用
第五条和第六条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生表更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。
第十二条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算
标准，适用第五条和第六条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持
权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高作为计算标准，适
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用第五条和第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前两款规定。
第十三条 交易标的为公司股权且达到本制度第五条规定标准的，公司应当披
露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
第十四条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，按交易类型在连续十二个月内累计计算金额达到最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第五条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第五条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第五条的规定履行股
东大会审议程序。
第十六条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的净资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（三）公司章程规定的其他情形。
第十七条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担
保管理制度》执行。
第十八条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第十九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除法律法规或公司章程另有规定外，可以豁免按照本制度的规定
披露和履行相应程序。
第二十条 公司发生的交易，除按照本制度规定须提交公司股东大会或董事会
审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经经理办公会议充分研究讨论后
决定。
第二十一条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、质
询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答
公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认
为总经理行使职权过程中导致了公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规
则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十二条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有
关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十四条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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