证券代码：301229 证券简称：纽泰格 公告编号：2022-055
江苏纽泰格科技股份有限公司
关于收购江苏常北宸机械有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资项目：收购江苏常北宸机械有限公司 100%股权；
2、资金来源：江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“纽泰格”或“公
司”）于 2022 年 8 月 18 日与自然人安中伟、李明（以下简称“交易对方”）签
署《关于江苏常北宸机械有限公司之股权转让协议》 以下简称“股权转让协议”》，
以人民币 4,000 万元收购江苏常北宸机械有限公司（以下简称“常北宸”或“标
的公司”）100%股权，公司使用自有资金及自筹资金用于本次投资；
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、本次收购所履行的审批程序根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《重大投资和交易决策
制度对外投资决策制度》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司总经理的审
批权限范围内，无须提交公司董事会审议。
一、本次交易概述
公司于 2022 年 8 月 18 日与自然人安中伟、李明签署了《股权转让协议》，
公司以现金方式收购交易对方所持常北宸 100%股权，收购对价为人民币 4,000
万元，其中公司应向安中伟支付的交易价款为 3,000 万元，应向李明支付的交易
价款为 1,000 万元。
在本次交易中，根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报
〔2022〕590 号），常北宸全部股东权益的评估价值为 4,070 万元，根据前述估
值并综合考虑其他因素，各方确定标的股权转让价格为 4,000 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大
资产重组。
二、本次收购交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为李明、安中伟 2 名自然人。交易对方与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方基本情况如下：
安中伟，性别男，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前
担任常北宸监事。
李明，性别男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担
任常北宸执行董事。
经查询，交易对方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 江苏常北宸机械有限公司
统一信用代码 91320804MA2198R632
成立日期 2020-04-17
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 李明
注册地址 淮安市淮阴区淮河东路 706 号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；电子专用设备制造；金属制
品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；
经营范围
汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电机制造；
汽车零配件零售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；机械零件、零
部件加工；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）股权结构：
截至本公告出具日，常北宸股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安中伟 750.00 75.00
2 李 明 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
（三）主营业务
标的公司主营业务为汽车底盘减震系统零部件的研发、生产和销售，主要产
品为汽车底盘减震橡胶件金属骨架以及异形铝支架产品，主要客户为天纳克汽车
工业（苏州）有限公司。
（四）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕9292 号《审
计报告》，标的公司 2021 年、2022 年 1-6 月主要财务数据如下（单位：万元）：
财务指标 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,695.59 4,120.01
负债总额 3,562.24 3,164.24
净资产 1,133.35 955.77
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 3,672.37 4,273.14
利润总额 241.29 102.75
净利润 177.58 135.55
（五）标的公司其他说明
截至本公告披露日，标的公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务
资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以
经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。经查询，标的公司
不属于失信被执行人。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的背景及必要性
汽车减震零部件用于消除来自汽车动力总成、路面及空气的振动和噪声，提
升汽车行驶过程中的平顺性及舒适性，是汽车产业链的重要细分领域。随着进口
替代程度的提升、及新能源汽车和轻量化趋势带来的发展机遇，汽车减震零部件
行业的发展前景良好，市场规模具有较大的增长空间。
公司主营业务包括汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件
的研发、生产和销售，其中悬架减震支撑、悬架系统塑料件等多种类型产品应用
于汽车减震功能相关的悬架系统，下游主要客户包括万都、天纳克、凯迩必等汽
车减震零部件厂商。面对新能源汽车及轻量化趋势带来的发展机遇，公司需通过
丰富产品品类和加工生产能力来巩固在悬架系统零部件领域的优势地位，满足客
户多样化的产品需求，进而提高公司的核心竞争力。
标的公司主要经营汽车底盘减震橡胶件金属骨架以及异形铝支架产品的生
产和销售，通过对标的公司进行收购，可使公司直接获得上述产品的加工生产能
力、技术资源和客户资源，与公司原有业务进行整合，有利于公司核心竞争力的
提升，丰富公司汽车零部件产品线及增加对客户产品的配套服务，对公司的持续
发展有积极的促进作用。
五、标的公司资产评估情况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司作为评估机
构，出具了《江苏纽泰格科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏常北宸机械有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕590 号），
具体情况如下：
（一）评估对象：常北宸的股东全部权益价值
（二）评估范围：常北宸申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的截至 2022 年 6 月 30 日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
及流动负债、非流动负债。
（三）评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本
次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估报告所揭示的评估假设基础上，江苏常北宸的资产、负债及股东全部
权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 46,955,872.63 元，评估价值 48,473,423.28 元，评估增值
1,517,550.65 元，增值率为 3.23%；
负债账面价值 35,622,418.31 元，评估价值 35,622,418.31 元；
股东全部权益账面价值 11,333,454.32 元，评估价值 12,851,004.97 元，评
估增值 1,517,550.65 元，增值率为 13.39%。
2、收益法评估结论
在评估报告所揭示的评估假设基础上，常北宸股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为 40,700,000.00 元，与账面价值 11,333,454.32 元相比评估增值
29,366,545.68 元，增值率为 259.11%。
3、评估结论的选取
根据常北宸所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映
目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果
40,700,000.00 元（大写为人民币肆仟零柒拾万圆整）作为江苏常北宸股东全部
权益的评估值。
六、交易合同的主要内容
（一）本次交易结构
各方同意, 受让方收购转让方所持有的标的公司 100%股权(对应标的公司
注册资本 1,000 万元), 具体的交易安排如下:
受让方 转让方 转让的目标公司股权比例 转让的目标公司出资额(万元)
李明 25% 250
纽泰格
安中伟 75% 750
（二）定价依据及转让价款
1、定价依据：各方确认,根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕
590 号《江苏纽泰格科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏常北宸机械有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至定价基准日,标的股权的估
值为 4,070 万元。根据前述估值并综合考虑其他因素,各方确定标的股权转让价
格为 4,000 万元。
2、转让价款：公司使用人民币 4,000 万元收购常北宸 100%股权。各方确认,
受让方应向安中伟支付的交易价款为 3,000 万元, 应向李明支付的交易价款为
1,000 万元。
（三）标的股权价款的支付
1、各方确认,受让方已根据《关于收购江苏常北宸机械有限公司之框架协议》
(以下简称“框架协议”)的约定将本次交易的定金 400 万元以现金方式按转让方
的持股比例支付给转让方，转让方目前已收到前述定金。
2、在《股权转让协议》中 3.2.2 条先决条件（包括转让方未违约、陈述保
证真实、工商变更完成等）全部得到满足或被受让方适当豁免之日起的 10 个工
作日内, 受让方应将交易总价的 50%,即 2,000 万元(以下简称“第一期交易价
款”), 以现金方式按转让方的持股比例支付给转让方，鉴于前款已经支付的 400
万元定金抵作交易价款，故本次实际支付金额为 1,600 万元,转让方应当在收到
前述价款之日向受让方进行书面确认。
3、在《股权转让协议》中 3.2.3 条先决条件（包括转让方未违约、陈述保
证真实、各方尽合理努力推进承诺事项等）全部得到满足或被受让方适当豁免之
日起的 10 个工作日内,且至迟不晚于第一期交易价款支付日起的 2 个月,受让方
应将交易总价的 50%,即 2,000 万元(以下简称“第二期交易价款”),以现金方式
按转让方的持股比例支付给转让方,转让方应当在收到前述价款之日向受让方进
行书面确认。
（四）标的股权的交割
转让方应在本协议签署之日起的 3 个工作日内向市场监督管理部门递交本
次交易相关的工商变更登记材料, 包括但不限于各方新签署的章程。
转让方应当在本协议签署之日起的 20 个工作日内负责完成本次交易的工商
变更登记事项,即市场监督管理部门的公示信息显示受让方为持有目标公司
100%股权的股东。
市场监督管理部门公示系统显示的受让方变更为持有目标公司 100%股权股
东之日为交割日。自交割日起, 受让方成为标的股权对应的股东并享有该等股权
对应的全部权利及权益。
（五）过渡期安排
自本协议签署日至交割日,转让方应当促使目标公司在日常业务过程中按照
符合适用法律法规以及与以往惯例和谨慎商业实践一致的方式经营。
除非经受让方事先书面同意, 在过渡期内, 目标公司不作出、且转让方应确
保目标公司不作出下列行为:
1、对目标公司注册资本或股权进行任何变更, 或给目标公司股权设立任何
权利负担, 包括但不限于冻结、质押、代持、信托等。
2、收购任何股权、合伙企业份额或资产, 单独或与第三方共同投资设立公
司、合伙企业或进行其他权益性投资。
3、转让或出售目标公司任何资产或业务, 或者以出租或其他方式处置目标
公司任何资产或业务, 或在该等资产或业务上设定任何权利负担。
4、产生任何对外担保, 以及产生任何形式的借款或与该等借款担保有关的
负债。
5、对外提供任何形式的借款。
6、进行利润分配, 或通过任何利益分配方案。
7、修改目标公司的公司章程(因本次交易所需作出的章程修订除外)或会计
政策。
8、签署任何协议或安排、作出任何决议、决定或采取任何行动、措施以致
对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利影响。
9、目标公司的清算、歇业、自愿或非自愿解散。
10、在并非正常业务运作中对任何应收账款豁免、结清或冲销, 以及出让或
尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利。
11、目标公司签署任何新的合同, 但因正常开展业务签署的合同除外。
12、采取可能使任何政府机构撤销或不批准、不受理或不完成目标公司所需
的任何批准、同意、备案申请或登记的任何行动。
13、在任何民事、刑事、仲裁或任何其它法律程序, 或任何未进入法律程序
的争议纠纷中对任何法律责任、索偿、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、
放弃或免除任何权利。
各方同意，交割日后，受让方有权聘请符合《证券法》等相关法律规定资格
的会计师事务所对目标公司进行审计，确定定价基准日起（含当日）至交割日止
（含当日）（以下简称“交割审计期间”）目标公司产生的损益。各方对受让方
聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。若交割日为当月 15 日之前（含 15
日当日），则交割审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后（不含
15 日当日），则交割审计的基准日为当月月末。
各方同意，在交割审计期间内目标公司的损益归属于受让方。但若在交割审
计期间内，目标公司亏损或者盈利水平低于上半年月均水平，需由转让方赔偿。
若在交割审计期间内，目标公司产生了新的借款，该等借款的本息应由转让方承
担。转让方需在交割审计完成后的 5 个工作日内归还该等借款本息，否则，受让
方有权从交易价款中优先扣除。
（六）合同的生效条件
协议经各方中的自然人签字、法定代表人或有权代表签字并加盖公章后生
效。
（七）合同的违约责任
各方应严格遵守本协议的约定。如一方未履行或未适当、充分履行本协议所
约定之义务，将构成对本协议的违反。一方违约的，则其他守约方可以向违约方
发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理
期限内自费予以补救。如果违约方未在补救期内予以补救或者违约事项无法补
救，守约方还可就违约引起的损失提出索赔。
七、本次交易的目的、影响及风险
1、本次交易的目的
本次交易是为满足未来战略发展需要、扩展业务规模，丰富公司汽车零部件
产品线及增加对客户产品的配套服务，进一步提升公司综合竞争实力而采取的措
施之一，对公司的持续发展有积极的促进作用。
2、本次交易的影响
本次交易符合公司战略规划和发展需要，有利于公司丰富汽车零部件产品
线，巩固在悬架系统零部件领域的优势地位，提升公司对客户的综合配套服务能
力，通过本次收购，有利于公司整合客户资源，提高公司的综合竞争实力。本次
交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，常北宸将成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范
围发生变化。长期来看，通过对常北宸业务和财务的整合，本次交易有利于提升
公司整体的经营规模和盈利能力，将会对公司的财务状况和经营成果产生积极影
响。
3、本次交易的风险
（1）交易实施风险
本次交易已签署《股权转让协议》，后续交易实施过程中存在变动的可能性，
不排除因转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约
行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
（2）整合风险
本次交易完成后，常北宸将成为公司的全资子公司，公司与标的公司需要在
业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整
合。上述方面的整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，
提请投资者注意收购整合风险。
（3）商誉减值风险
本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若常北宸未来期间业绩状况未
达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当
期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
八、备查文件
1、《关于江苏常北宸机械有限公司之股权转让协议》；
2、《关于收购江苏常北宸机械有限公司之框架协议》；
3、《江苏纽泰格科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏常北宸机械有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
4、《江苏常北宸机械有限公司审计报告》。
特此公告。
江苏纽泰格科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 18 日
