北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年七月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 3
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 3
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 4
四、发行人的设立 ....................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ................................................................................................... 9
六、发起人、股东及实际控制人 ..............................................................................11
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 17
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 22
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 35
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 36
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................. 38
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 38
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 42
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 43
二十一、公司在其他证券市场挂牌的情况 ............................................................. 44
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 46
二十三、结论 ............................................................................................................. 46
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本
次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了
本所认为出具律师工作报告及法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出
具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与
正本、复印件与原件是一致的。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是发行人的责任，本所依据法律意见书、律师工作报告出具日前已经发生或存
在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审
计、投资决策等专业事项，本所在法律意见书及律师工作报告中只作引用且不发
表法律意见；本所律师在法律意见书及律师工作报告中对于发行人有关报表、数
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据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论
的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见书及律师
工作报告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用律
师工作报告、法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或
曲解。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下
法律意见：
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一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议、
董事会表决票和记录、股东大会通知、股东大会决议、股东大会表决票和记录等
会议文件，履行了必要的查验程序。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人第二届董事会第二十四次会议和 2020 年第五次临时股东大会已经
依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议。
2．发行人 2020 年第五次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司
法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3．根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本
次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
4．发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、
程序合法有效。
5．根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法
规，发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、
整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议
记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料；查询了国家企业信用
信息公示系统等网站。
核查内容和结果：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次
发行上市的主体资格。
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（一）发行人的设立情况
1．荣信有限整体变更为荣信教育的程序、条件、方式等，符合当时相关法
律、法规、规范性文件的规定。
2．《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不会因
此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
3．荣信有限整体变更为荣信教育的过程中，履行了必要的决策、审计、资
产评估、验资等相关程序，符合当时相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
4．发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规
范性文件的规定。
5．发行人整体变更已完成工商登记注册和税务登记等相关程序，整体变更
事项符合法律法规的规定。
（二）发行人的存续情况
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人不存在营业期
限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣
告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理
办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查
阅了《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》和相关政府部门的合法合
规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记
资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、
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发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并向商标和专利登记机关进行了
商标和专利注册查询。
核查内容和结果：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
2．发行人具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交
的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《管理办法》第三条规定的有关创业板定位的
条件
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》、保荐机构中原
证券出具的《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发
行人所处行业属于文化创意产业，业务及产品具有创新、创造、创意特征，并
通过技术创新、业态创新、模式创新实现与传统产业的深度融合，在报告期内
及可预见的未来表现出良好的成长性特征，符合创业板定位要求，符合《管理办
法》第三条的规定。
2．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的有关主体资格的条
件
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如律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是
依法成立并合法存续的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关
人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格。2015 年 4 月 28 日，荣
信教育成立并取得西安市工商局核发的注册号为 610100100184192 的《营业执
照》，发行人持续经营时间自成立之日其计算已经超过三年。因此，本所律师认
为，符合《管理办法》第十条的规定。
3．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的有关财务内控的
条件
（1）根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据容诚出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规
范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条
第二款的规定。
4．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的有关业务及持续
经营的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易（详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及
同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、
管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
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利变化（详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”“六、发起人、股东和
实际控制人”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见
律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要
资产”），重大偿债风险（详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权
债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见律师工作报告正文之“十
一、发行人的重大债权债务”“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工
作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
5．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的有关生产经营及
合规性的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告正文之“八、发行人的
业务”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机
关出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
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理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行
人申请股票首次发行上市符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发行条件，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110
万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110
万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市选择的具体
上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第（一）项的规定。
5．根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合深圳证券交易所规
定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》
《上市规则》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、
变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录
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和决议、工商档案、《公司章程》、营业执照等资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的前身荣信有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司变更设立股份公司的过程中，履行了必要的决
策、审计、验资等相关程序，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人设立中的净资产出资经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字［2015］10106号《验资报告》予以审验，注册资本已经缴纳，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人设立后，完成工商登记程序，领取了《企业法人营业执照》，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：本所律师查验了发行人高级管理人员的薪酬统计表、劳动合同，
查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的税务登记证
明，实地考察了发行人的办公场所及营业场所。
核查内容和结果：
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的少儿图书的策划与发
行业务、少儿文化产品出口业务系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人为非生产型企业，具备与经营有关的
业务体系及主要相关资产，合法拥有主要软、硬件设备以及商标等所有权或者使
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用权；发行人具有独立的少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务系
统。发行人资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人的控股股
东为王艺桦女士，实际控制人为王艺桦女士、闫红兵先生。发行人的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，亦不存在在控股
股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员不存在在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情况。发行人人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立
的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。
发行人财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各
职能部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、
实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
（六）经核查，本所律师认为，发行人独立从事营业执照所核定的经营范围
中的业务，其业务收入来源于自身的少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品
出口业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均没有从事与发行
人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（七）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人独立性方面不存在其他严
重缺陷情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：本所律师向发行人现有股东发出股东调查表，查验了股东的营业
执照与公司章程等工商资料，查验了发行人设立时的《验资报告》等。
核查内容和结果：
（一）发起人情况
发行人由荣信有限整体改制设立，发起人为王艺桦、闫红兵、朱颖、乐乐趣
投资、华商盈达、新疆悦胜、国海创投。
经核查，本所律师认为：
发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的 7 名发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、
出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产产权
发起人以荣信有限经评估净资产出资。基准日净资产经天职国际会计师事务
所有限公司出具的天职业字［2015］3413 号《审计报告》审计，净资产折股出
资经天职国际会计师事务所出具的天职国际会计师事务所有限公司出具了天职
业字［2015］10106 号《验资报告》审验。
发行人的发起人以净资产折股出资已经缴纳，已投入发行人的资产产权关系
清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的股东
截至本法律意见书出具日，发行人股东包括 15 名自然人股东，2 名法人股
东，10 名有限合伙股东。发行人股权结构如下：
是否存在质押、
序号 股东名称 出资方式 股份数量（万股） 持股比例(%)
冻结情况
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42 万股存在质
1 王艺桦 货币出资 2,144.14 33.8727 押，占总股本比
0.6635%
2 乐乐趣投资 货币出资 520.8 8.2275 否
3 宁波吴巽 货币出资 410 6.4771 否
127 万股存在质
4 闫红兵 货币出资 385.06 6.0831 押，占总股本比
2.0063%
5 义乌信力 货币出资 250 3.9494 否
6 陕文投 货币出资 244.9 3.8689 否
7 上海鲸彦 货币出资 242.5 3.8310 否
石河子隆华
8 货币出资 240 3.7915 否
汇
9 殷波 货币出资 225 3.5545 否
10 朱颖 货币出资 208.5 3.2938 否
11 石小娟 货币出资 162.5 2.5671 否
12 姚蔚 货币出资 150 2.3697 否
13 于新 货币出资 149 2.3539 否
14 骏驰基金 货币出资 133 2.1011 否
15 王宜群 货币出资 125 1.9747 否
16 李雯 货币出资 125 1.9747 否
17 西安春藤 货币出资 112.5 1.7773 否
18 重报创睿 货币出资 100 1.5798 否
19 林新强 货币出资 100 1.5798 否
20 上海华钜 货币出资 96 1.5166 否
21 舟山磐熹 货币出资 96 1.5166 否
22 中泰投资 货币出资 50 0.7899 否
23 江晖 货币出资 30 0.4739 否
24 李海波 货币出资 25 0.3949 否
25 谷少罡 货币出资 2.5 0.0395 否
26 霍鹏 货币出资 1.3 0.0205 否
27 澹台夏平 货币出资 1.3 0.0205 否
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总计 6,330 100 —
（五）关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序
的核查情况
经查阅发行人股东工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统和中国证
券投资基金业协会网站，本所律师认为，发行人股东义乌信力、陕文投、宁波吴
巽、石河子隆华汇、骏驰基金、重报创睿、上海华钜、舟山磐熹、上海鲸彦属于
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》和《发行监管问答》规范的私募投资基金，发行
人股东乐乐趣投资、西安春藤、中泰投资均不属于上述法律、法规及规范性文件
所规范的私募投资基金；义乌信力、陕文投、宁波吴巽、石河子隆华汇、骏驰基
金、重报创睿、上海华钜、舟山磐熹、上海鲸彦均已在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统备案，上述私募基金的基金管理人北京吉力创业投资合伙
企业（有限合伙）、陕西文化产业投资管理有限公司、宁波十月桐生投资管理合
伙企业（有限合伙）、宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）、西安霖禾
创业投资管理合伙企业（有限合伙）、重庆文化创意股权投资基金管理有限责任
公司、上海长江国弘投资管理有限公司、上海磐熹资产管理有限公司、上海合鲸
乐宜投资顾问有限公司均已在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备
案系统备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
（六）发行人的控股股东及实际控制人
王艺桦直接持有荣信教育股份 2144.14 万股，占总股份数的 33.8727%的股
份，系发行人第一大股东，王艺桦还通过乐乐趣投资间接持有荣信教育 8.2275%
的股份；发行人第四大股东闫红兵系实际控制人王艺桦的配偶，直接持有发行人
6.0831%的股份。同时，王艺桦一直担任荣信教育董事长兼总经理，闫红兵在发
行人处担任董事兼艺术总监，二人在公司经营决策中发挥重要作用。剩余公司
25 位股东中每位持股比例不超过 10%，其中 23 位股东持股比例不超过 5%。因
此，发行人第一大股东王艺桦持股比例超过 30%，为发行人的控股股东；报告期
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法律意见书
内，王艺桦、闫红兵夫妇直接和间接控制发行人 48.1833%的股份，为发行人的
共同实际控制人。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
（七）发行人控股股东、实际控制人的股权质押情况
发行人控股股东、实际控制人王艺桦直接持有发行人 33.8727%的股权，其
中 0.6635%的股权，即 42 万股存在质押情形。本次股权质押的具体情况如下：
2017 年 7 月 30 日，发行人与西投控股签署《协议书》 合同编号：2016WH-01
号），约定西投控股向发行人投入 100 万元产业发展资金，发行人对该 100 万元
产业发展资金设置王艺桦名下 42 万股权质押，王艺桦承担个人无限连带责任保
证，上述质押所涉主债务履行期限为 2017 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 5 日。
发行人实际控制人闫红兵持有发行人 6.0831%的股权，其中 2.0063%的股权，
即 127 万股存在质押情形。本次股权质押的具体情况如下：
2018 年 6 月 22 日，发行人与西投控股签署《协议书》 合同编号：2017WH-03
号），约定荣信教育对西投控股向荣信教育投入的 400 万元产业发展资金设置邢
炜名下 127 万股权质押，王艺桦承担个人无限连带责任保证。上述担保所涉主债
务履行期限为 2018 年 6 月 22 日至 2023 年 6 月 21 日。
2020 年 6 月 30 日，发行人、邢炜、闫红兵、王艺桦与西投控股签署《投资
补充协议》（合同编号：2017WH-03-1 号），同意自协议生效之日起 10 个工作日
内，在中国证券登记结算有限公司办理完毕邢炜所持发行人 127 万股股份出质注
销手续及闫红兵所持发行人 127 万股股份质押手续。
同日，闫红兵与西投控股签署《股份质押合同》（2017WH—质押字第 03-1
号），同意为西投控股向荣信教育投入的 400 万元产业发展资金设置其名下 127
万股权质押。
经核查王艺桦、闫红兵银行流水及主要资产状况，王艺桦、闫红兵财务状况
及清偿能力良好，股份被强制处分的可能性较低。王艺桦系直接持有发行人
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法律意见书
33.8727%股份的第一大股东，且与持有发行人 6.0831%股权的股东闫红兵为夫妻
关系，系发行人的共同实际控制人，王艺桦、闫红兵所持发行人共计 2.6698%股
权存在质押并不影响发行人控制权稳定。
（八）最近一年发行人新增股东情况
1、2019 年 9 月上海鲸彦受让股份
2019 年 9 月，上海鲸柏向上海鲸彦转让其所持荣信教育股份 62.50 万股，转
让价格为每股 8.00 元。上海鲸柏和上海鲸彦的基金管理人同为上海合鲸，上海
鲸柏 2017 年 2 月认购公司非公开发行股份的价格为每股 8.00 元。2020 年 7 月，
邢炜向上海鲸彦转让其所持荣信教育股份 180 万股，转让价格为每股 10.18 元。
上海鲸彦基本情况详见律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”之
“（四）发行人的股东”。
其中，上海鲸彦的普通合伙人基本情况如下：
（1）上海合鲸
企业名称 上海合鲸乐宜投资顾问有限公司
成立日期 2014 年 5 月 19 日
注册资本 1,000 万元
企业地址 上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 E3819 室
法定代表人 黄维
实业投资、项目投资，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（咨询类项
经营范围 目除经纪），投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
上海允和投资
股权结构 黄维 50.00 40.00
有限公司
袁媛 10.00
（2）弈源投资咨询（上海）有限公司
企业名称 弈源投资咨询（上海）有限公司
成立日期 2012.09.21
注册资本 123 万元人民币
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企业地址 上海市虹口区东江湾路 151、157、167 号 3 层 3061 室
法定代表人 周芬
投资咨询，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
股权结构
周玲 99.3697 周芬 0.6303
经核查，本次股权变动是上海鲸彦与上海鲸柏之间的真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷，上海鲸彦与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，上海鲸彦具备法律、法规规定的股东
资格。
2、2019 年 11 月骏驰基金认购公司非公开发行股份
2019 年 11 月，公司向确定对象骏驰基金发行股票，骏驰基金以货币出资认
购公司 133 万股，认购金额为 1,995 万元，认购价格为 15.00 元/股，依据公司每
股收益及市场市盈率水平协商确定。
骏驰基金基本情况详见律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”之
“（四）发行人的股东”。
其中，骏驰基金的普通合伙人基本情况如下：
企业名称 西安霖禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 10 月 27 日
执行事务合伙人 西安春藤成长投资有限公司
注册资本 1,000 万元
企业地址 西安市鄠邑区沣五东路
投资管理、基金管理。（不从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放
经营范围 贷款以及证券、期货、保险等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 出资比例（%） 合伙人 出资比例（%）
西安春藤成长投
出资情况 50.00 孔保春 45.00
资有限公司
刘涛 5.00
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法律意见书
经核查，本次股权变动是骏驰基金与公司之间的真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷，骏驰基金与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，骏驰基金具备法律、法规规定的股东资
格。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资
格。
2．发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3．发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不
存在法律障碍。
4．发行人控股股东、实际控制人所持股份被质押并不存在股份被强制处分
的可能性，不存在影响发行人控制权稳定的情形。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师查阅了发行人（含前身荣信有限）的设立工商文件及历
次工商变更登记等文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的股份设置、股本结构已合法有效，不存在纠纷及风险。
2．发行人历次增资均履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应
的增资款项。发行人历次增资及股权变动均未签署对赌协议或类似安排。
3. 发行人历史上存在的股权代持已经得以解决，此股权代持事项不会构成
发行人申请首次公开发行上市的障碍。
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法律意见书
4．根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查，发行人各股东所持发行人
的股份不存在诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
八、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人营业执照等，并现场考察了部分营业部的
经营场所，走访了相关政府主管部门，就有关业务问题与发行人业务部门负责人
进行了沟通交流。
核查内容和结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及其子公司、分公司在其经核准的经营范围内从事业
务，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）经营范围变化情况
发行人在报告期内经营范围的变更情况如下所示：
2019年12月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》，同意公司经营范围由“许可经营
项目：图书、期刊的批发、零售；出版物排版、装订。（凭许可证明文件或批准
证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。一般经营项目：出版物销售的策划；
计算机平面图形设计；计算机动画设计；纸制品加工（除专控审批项目）；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除
外）；广告的设计、制作、代理、发布；玩具的设计、开发、销售；少儿潜能开
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“图
书、期刊的批发、零售；出版物的排版、装订。（凭许可证明文件或批准证书在
有效期内经营，未经许可不得经营）出版物销售的策划；计算机平面图形设计；
计算机动画设计；纸制品加工（除专项审批项目）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）；广告的设计、制作、
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法律意见书
代理、发布；玩具的设计、开发、销售；少儿潜能开发；增值电信业务。（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关
于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》，同意经营范围的上述变更。
2020年1月8日，西安市市场监督管理局换发《营业执照》，同意经营范围的
上述变更。
（三）经核查，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有经营活动。
根据《审计报告》及发行人的收入来源情况，截至本法律意见书出具日，发
行人在大陆以外有荣信香港、荣信国际共 2 家控股子公司，Lucky Cat、CDP 共
2 家参股公司，具体情况参见本法律意见书“十、发行人的主要资产”之“（六）
发行人的对外投资”。
根据发行人的说明及上述境外下属公司所在地律师出具的法律意见，该等境
外投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人主要客户、供应商及变化情况
1、主要客户基本情况
报告期内，公司前五名客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
排
年度 客户名称 销售金额 占比
名
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 10,044.56 24.96%
2 江苏圆周电子商务有限公司 3,767.41 9.36%
3 北京当当科文电子商务有限公司 3,569.01 8.87%
2019 年
4 必胜（上海）食品有限公司 2,051.33 5.10%
5 北京果敢时代科技有限公司 1,057.73 2.63%
合计 20,490.05 50.91%
2018 年 1 福建葫芦文化产业发展有限公司 4,091.62 11.66%
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法律意见书
排
年度 客户名称 销售金额 占比
名
2 北京当当科文电子商务有限公司 3,555.63 10.13%
3 江苏圆周电子商务有限公司 3,429.70 9.77%
4 北京果敢时代科技有限公司 2,388.80 6.81%
5 必胜（上海）食品有限公司 1,280.67 3.65%
合计 14,746.42 42.02%
1 北京当当网信息技术有限公司 4,974.65 15.24%
2 北京果敢时代科技有限公司 3,293.76 10.09%
3 江苏圆周电子商务有限公司 2,726.65 8.36%
2017 年
4 福建葫芦文化产业发展有限公司 1,522.81 4.67%
5 杭州卓创文化传媒有限公司 1,302.45 3.99%
合计 13,820.33 42.35%
注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示。
本所律师对发行人报告期内的主要客户进行了视频访谈，取得了主要客户的
访谈问卷，就发行人及其关联方与主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、
监事及高级管理人员是否存在关联关系进行了核实。
通过查询国家企业信用信息公示系统，了解发行人报告期内主要客户的股东
情况及董事、监事及高级管理人员情况，并与发行人的关联方名单进行比对，本
所律师认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系。报告期内，不存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、主要供应商基本情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
年 排
供应商名称 采购内容 采购金额 占比
度 名
陕西新华出版传媒集团有限责任公
2019 1 图书 18,677.18 69.62%
司
年
2 甘肃少年儿童出版社有限责任公司 图书 1,387.75 5.17%
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年 排
供应商名称 采购内容 采购金额 占比
度 名
3 Editions Milan 版权 1,057.35 3.94%
4 西安出版社有限责任公司 图书 1,011.41 3.77%
5 The Old Dungate Press Ltd 委托开发费 659.94 2.46%
合计 22,793.63 84.96%
陕西新华出版传媒集团有限责任公
1 图书 17,909.67 72.35%
司
2 博达著作权代理有限公司 版权 2,045.90 8.26%
2018 3 Editions Milan 版权 705.02 2.85%
年
4 春风文艺出版社有限责任公司 图书 611.62 2.47%
5 The Old Dungate Press Ltd 委托开发费 483.86 1.95%
合计 21,756.06 87.89%
陕西新华出版传媒集团有限责任公
1 图书 13,454.28 70.67%
司
2 博达著作权代理有限公司 版权 2,079.62 10.92%
2017 3 广东岭峰包装印刷有限公司 印刷品 735.05 3.86%
年 The Walt Disney Company（Asia
4 版权 407.89 2.14%
Pacific）Limited
5 Editions Milan 版权 375.57 1.97%
合计 17,052.41 89.56%
注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示。
本所律师对发行人报告期内的主要供应商进行了视频访谈，取得了主要供应
商的访谈问卷，就发行人及其关联方与主要供应商及其实际控制人或主要股东、
董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系进行了核实。
通过查询国家企业信用信息公示系统，了解发行人报告期内主要供应商的股
东情况及董事、监事及高级管理人员情况，并与发行人的关联方名单进行比对，
本所律师认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系。报告期内，不存在前
五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（五）发行人主营业务情况
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根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（按
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为
30,331,874.67 元、37,306,115.40元、44,156,625.53 元。发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度的营业收入分别为 326,348,833.83 元、350,953,248.82 元、
402,490,983.98 元。主营业务收入所占比例分别为 99.235％、99.087％、98.957％。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营能力
根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺及本所律
师核查，截止本法律意见书出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师审阅了发行人的工商档案查询材料，向发行人、发行人
股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，审阅前述人员出
具的承诺函，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易的有关协议、董事会决
议、股东会决议，审阅了发行人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交
易的制度。本所律师还审阅了发行人 5%以上股东作出的有关避免或减少关联交
易的承诺。
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》及深圳
证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定，结合发行人实际情况，截至本法律
意见书出具之日，发行人主要关联方与关联关系如下：
1．关联自然人
（1）发行人控股股东、实际控制人
序号 关联方 关联关系
1 王艺桦 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事长、总经理
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2 闫红兵 实际控制人、持股 5%以上的股东、董事
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
序号 关联方 关联关系
王艺桦、闫红兵、蔡红、孙肇志、
王一川、郝士锋、聂丽洁、杨建君、
1 发行人董事、监事、高级管理人员
雷彬礼、魏江敏、王维卓、张晶晶、
蔡小婷
2．关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人股东
序号 关联方 关联关系
持有发行人 8.2275%股份的股东；控股股东、实际控制人王艺桦担
1 乐乐趣投资
任执行事务合伙人，是王艺桦控制的企业
2 宁波吴巽 持有发行人 6.4771%股份的股东
（2）发行人的子公司
序号 关联方 关联关系
1 乐乐趣文化传播 发行人全资子公司
2 西安荣创荣盈 发行人全资子公司
3 荣信香港 发行人全资子公司
4 荣信国际 发行人全资子公司
5 傲游猫 发行人全资子公司
6 乐乐趣营销策划 发行人全资子公司西安荣创荣盈的全资子公司
（3）关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企
业
序号 关联方 关联关系
持有发行人 8.2275%股份的股东；控股股东、实
1 乐乐趣投资 际控制人王艺桦担任执行事务合伙人，是王艺桦
控制的企业
2 Lucky Cat 王艺桦担任董事的企业
3 CDP 孙肇志担任董事的企业
4 西安博达软件股份有限公司 聂丽洁担任董事的企业
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3．其他关联方
序号 关联方 关联关系
闫红兵持股 66.67%并担任执行董事兼总经理的企
1 陕西鼎展广告有限公司
业，已于 2019 年 5 月 20 日注销
闫红兵持股 80%并担任执行董事的企业，已于
2 上海鼎展广告有限公司
2018 年 8 月 29 日注销
3 高萍、邢炜、吕巧凤、何明哲 报告期内持有公司 5%以上股份的股东
4 江苏三六五网络股份有限公司 邢炜担任董事的企业
朱筠笙、高静波、刘风云、孙 过去十二个月内担任发行人董事、监事和高级管
5
莉莉 理人员
除上述关联方外，关联自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母），及其控制或具有重大影响的企业为公司的关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的关联交易包括经常性关
联交易（包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易以及其他关联交易）和偶发
性关联交易。关联交易相关情况请参见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞
争”之“（二）关联交易”。
（三）关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间不存在尚未结清的应收、
应付款项，具体情况请参见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）
关联方的应收应付款项余额”。
（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易定价合理，不存在损害公司及其他
非关联股东利益的情形；关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较小，对公
司的经营成果和财务状况没有重大影响。
（五）独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
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发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易事项出具了《荣信教育文
化产业发展股份有限公司独立董事关于公司2017至2019年度关联交易的独立意
见》，结论如下：
“公司2017至2019年度发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联
方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加
业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不
存在影响公司独立性及规范运作的问题，关联交易的表决程序符合法律、法规和
《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。”
经核查，本所律师认为：
1．上述关联交易均为公司正常经营所必须，定价公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
2．在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，依照法律法规及
《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及
发行人当时的《公司章程》规定的情况。
3．对于关联交易，发行人已经通过在《公司章程》规定公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益的条款，以及制定《关
联交易管理办法》等方式，采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股
东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4．发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情形。
（六）发行人已在《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的程序
经核查发行人制定的《关联交易管理办法》的有关条款，本所律师认为，发
行人在《关联交易管理办法》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交
易表决中的回避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制
度，以确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
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（七）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东已作出规范关联交易的
承诺
为规范发行人上市后发生或可能发生的关联交易，控股股东、实际控制人及
持有发行人 5%以上股份的股东作出了《关于关联交易的声明与承诺》：
“1、在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股 5%以上的股东期
间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何理由和方式非法占用发
行人的资金及其他任何资产，并将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/
本单位控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司
依法签订协议，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《荣信
教育文化产业发展股份有限公司章程》等有关规定履行相关决策程序、信息披露
义务和办理有关报批事宜，本人/本单位保证不通过关联交易损害发行人及无关
联关系股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此给发行人造成的全部损失；
4、上述承诺在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股5%以上
的股东期间持续有效。”
（八）同业竞争
1．发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
经核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
2．发行人控股股东、实际控制人已向发行人作出了消除或避免与发行人同
业竞争的声明和承诺
经核查，本所律师认为，目前发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺
以避免同业竞争。
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（九）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺
和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成
实质性影响。
十、发行人的主要财产
核查过程：本所律师审阅了发行人对外投资的工商档案原件，核对了发行
人的房屋租赁合同、商标注册证、域名证书等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人的自有不动产
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人享有的土地使用权不存在产权法律纠纷或潜在纠纷；发行人暂未取得
相关产权证书及建设批文属于地方建制改革造成的历史遗留问题；发行人已经取
得相关主管部门的专项合规证明函，且已与西安市自然资源和规划局签署成交确
认文件，尚未取得上述产权证书及建设批文对本次发行上市不构成实质性法律障
碍。
（二）发行人所租赁的房产
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
1．发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农
田及其上建造的房产等情形。
2．发行人及其控股子公司、分支机构取得的房屋使用权合法有效，不存在
使用法律纠纷或潜在纠纷。
荣信教育所租赁的部分房产未取得出租方提供的房屋产权证，就该部分房
产，相关出租方已出具产权清晰、不存在纠纷的声明承诺，具体内容如下：
序号 出租方 房产坐落 声明日期 未取得房产证原因 声明内容
3-3-1-27
3-3-6-30
法律意见书
相关出租房产的所有权系本人
合法拥有，且本人有权将相关
长沙市岳麓区含浦 房产出租予贵公司，本人保证
贵公司依照租房合同享有对该
大道学士路 99 号江
1 彭宇 2020.03.31 房产证正在办理中 承租房屋的使用权。若因任何
山帝景小区哈佛四
缺少房屋产权证明的有关事
期 20 层 2020 房 项，导致贵公司不能对该租赁
房产正常使用或给贵公司造成
损失的，本人将承担相应责任。
根据发行人提供的资料及经发行人律师核查，发行人及其子公司租赁房产总
面积约为6,641.34平方米。涉及出租方未能提供房屋产权证或出具相关承诺的房
产面积约为39.9平方米，占发行人目前全部租赁房产面积的比例约为0.60%。该
等瑕疵房产占发行人全部租赁房产比例较小，不会对发行人的生产经营造成重大
影响。
另外，就租赁房产的瑕疵问题，发行人控股股东出具如下承诺：“截止本承
诺函出具日，若因荣信教育或其子、分公司租赁房屋的全部或任何一部分存在瑕
疵而致使荣信教育或其子、分公司无法继续合法使用该等房屋，则本人将在合理
可行的时间内尽最大努力尽快协助荣信教育或其子、分公司重新依法取得其他房
屋以供其使用，且满足其开展业务之需要。本人将承担该等房屋搬迁的相关费用
和损失。”
同时根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承
租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。如
因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人不会
因此而对第三方承担赔偿责任。本所律师认为，虽然上述部分发行人所租用的房
屋未取得房屋所有权证，但此瑕疵并不会对发行人日常经营产生重大影响，不会
构成发行人本次发行的实质性障碍。
3．发行人及其子公司、分支机构租赁的房屋均未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出
租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修
缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，
发行人及其分支机构在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。目前，
3-3-1-28
3-3-6-31
法律意见书
发行人及其分支机构租赁的房产未办理租赁备案手续，但房屋的租赁合同处于正
常履行过程中，发行人及其分支机构已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
本所律师认为，发行人及其子公司、分支机构房屋租赁合同未办理备案登记
手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的资产
范围内的相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，
但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合
同使用该等房屋。综上，未办理租赁备案瑕疵不会对发行人及其分支机构生产经
营造成实质影响。
综上，本所律师认为，前述情形对发行人的生产经营不构成影响，对本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
（三）发行人拥有或被许可使用的商标、域名、著作权等无形资产
1．商标
目前发行人及其子公司共有 83 项境内注册商标、6 项境内申请中的商标、
54 项境外注册商标、18 项境外申请中的商标。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的83项境内注册商标系发行人及其子公
司申请或继受取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三
方权利而限制该等商标权的行使的情况，故符合本次发行上市关于资产独立性完
整性的相关规定。
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3-3-6-32
法律意见书
2．专利
目前发行人及其子公司共有 11 项专利。根据发行人的确认及本所律师的核
查，上述专利系发行人及其子公司申请或继受取得，不存在权属法律纠纷或潜在
纠纷。除律师工作报告附件二所披露的部分专利存在质押情况外，不存在因担保
或其他第三方权利而限制该等专利权的行使的情况，符合本次发行上市关于资产
独立性完整性的相关规定。
3．域名
目前发行人及其子公司共有 1 项域名。根据发行人的确认及本所律师的核
查，发行人及其子公司合法拥有该等域名。
4．软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 3 项软件产品登记证书。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司合法拥有该等软件著作
权，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等软件著作权行使的情况，符合本
次发行上市关于资产独立性完整性的相关规定。
5．作品著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 515 项作品登记证书。根
据发行人的确认及本所律师的核查，上述作品著作权系发行人及其子公司申请取
得，发行人及其子公司合法拥有该等作品著作权，不存在权属法律纠纷或潜在纠
纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等著作权的行使的情况
（四）发行人主要生产经营设备
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的固定资产情况包括交通运输设备、办公
设备及其他设备。
发行人的主要生产经营设备包括办公设备及交通运输设备等，该等主要生
产经营设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在
的纠纷。
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法律意见书
（五）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人资产质押情况如律师工作报告
“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人拥有或被许可使用的商标、域名、
著作权等无形资产”所示。上述无形资产质押均已办理质押登记手续。
除上述部分无形资产被设定质押外，发行人所有的其他主要资产不存在因担
保或其他第三方权利而限制该等资产所有权或使用权的情况。发行人不存在租赁
控股股东、实际控制人固定资产或无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使
用的情形。发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（六）发行人的对外投资（含分支机构）
经核查，发行人共有 6 家全资及控股子公司，1 家正在营业的分支机构，2
家参股的公司。发行人不存在报告期内转让、注销子公司的情形。
（七）财产的产权限制情况
经核查，发行人拥有的商标、域名等无形资产和主要生产经营设备为发行人
及其子公司合法拥有，且登记在发行人及其子公司的名下，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，除上述所披露的部分无形资产存在质押情况外，不存在因担保或其他第
三方权利而限制该等财产的行使的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了以下发行人及其子公司向本所提供的发行人及其
子公司正在履行的如下重大合同。
核查内容和结果：
（一）重大合同
本所律师对发行人的重大合同进行了核查。重大合同指发行人对外签署的对
报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同。
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法律意见书
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的对发行人具有
重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经核查，重大合同皆以发行人或其子公司名义对外签署，重大合同的
履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）报告期内发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
1．社会保险缴纳情况
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工总数为 523 人，其中退休
返聘人数为 24 人，应缴纳社会保险员工数为 499 人。其中缴纳社会保险人数为
355 人，参保新农合新农保人数为 38 人，由前锦上海代缴社会保险人数为 46 人，
社会保险关系转移尚在办理中的人数为 18 人，自愿放弃缴纳社会保险人数为 41
人，年底离职人数为 1 人。
2．住房公积金缴纳情况
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工总数为 523 人，其中退休
返聘人数为 24 人，应缴纳住房公积金员工数为 499 人。其中缴纳住房公积金人
数为 326 人，由前锦上海代缴住房公积金人数为 45 人，住房公积金关系转移尚
在办理中的人数为 9 人，尚未办理住房公积金开户手续的人数为 7 人，自愿放弃
缴纳住房公积金人数为 112 人。
3．报告期内社保、公积金部门出具的合规证明
根据以下证明，报告期内，发行人及其子公司为员工及时缴纳社会保险费，
未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录：
公司名称 文件名称 核发机关 出具时间
西安市人力资源和社会保 西安市人力资源和社
荣信教育 2020.06.18
障局证明 会保障局
傲游猫 西安市人力资源和社会保 西安市人力资源和社 2020.06.18
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法律意见书
障局证明 会保障局
乐乐趣文化传 西安市鄠邑区养老保
社保管理合规证明 2020.05.18
播 险经办中心
乐乐趣文化传 西安市鄠邑区医疗保
社保管理合规证明 2020.05.26
播 险经办中心
西安市鄠邑区社会保
险管理中心失业保险
乐乐趣文化传
社保管理合规证明 科、西安市鄠邑区社 2020.06.03
播
会保险管理中心工伤
保险科
发行人子公司乐乐趣营销策划于2019年12月将住所从长沙市开福区变更为
西安市高新区，其主管社保机关也由长沙市开福区社会保险服务中心变更西安高
新区社会保险基金管理中心，现乐乐趣营销策划已从长沙市开福区社会保险服务
中心销户，无法开具报告期内的依法缴纳社保证明。
根据以下证明，报告期内，发行人及其子公司为员工及时、足额缴纳住房公
积金，未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
公司名称 文件名称 核发机关 出具时间
西安住房公积金管理
荣信教育 住房公积金单位缴存证明 2020.03.24
中心
报告期内，荣信教育及其子公司全体员工的住房公积金，均由荣信教育统一
代为缴纳，故仅由荣信教育开具住房公积金缴存合规证明。
报告期内，西安荣创荣盈并无任何员工，无需为员工缴纳社会保险及住房公
积金，因此没有开具相关合规证明。
根据发行人的书面说明及发行人所在地的人力资源和社会保障部门出具证
明，确认发行人在报告期内不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规而受到
处罚的情形。根据发行人的书面说明及发行人所在地的住房公积金管理部门出具
证明，确认发行人在报告期内没有因违反住房公积金方面的法律、法规、规章和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人不存在因报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度而
受到处罚的行为，本所律师认为，发行人报告期内未全面执行社会保险和住房公
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法律意见书
积金制度不会对本次发行上市构成实质性障碍。
4．发行人控股股东、实际控制人出具相应承诺
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人王艺桦、
闫红兵已出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，具体内容为：
“1、在公司首次公开发行股票并上市前，如因公司（含公司前身）及其下
属企业未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或
决定，公司及/或其下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意
在毋须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和
相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失。”
（六）《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披
露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与
关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。（详见律师工作报告“九、关
联交易及同业竞争”）
（七）金额较大的其他应收、应付帐款
1．根据《审计报告》，截止2019年12月31日，发行人其他应收款的期末余
额为2,225,079.35元。其他应收款期末余额主要包括应收利息、应收股利等。
2．根据《审计报告》，截止2019年12月31日，发行人其他应付款的期末余
额为5,047,403.11元。其他应付款期末余额主要包括应付利息、应付股利等。
经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经
营中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
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法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师核查了发行人（含荣信有限）成立至今的历次工商登记
文件、内部决策文件，及《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见律师工作报告“七、发行人的股本
及其演变”。
发行人设立至今的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履
行了必要的法律程序，已依法办理工商变更登记。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大收购或出售资产行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关公司章程制定
及修改的有关文件，包括但不限于股东会和股东大会决议、章程修正案等有关资
料。
核查内容和结果：
根据发行人的相应董事会决议、发行人的相应股东大会会议资料、会议决议
和会议记录，经核查，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》的制定及近三年的修改符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
2．发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
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法律意见书
3．发行人《公司章程（草案）》已按照《上市公司章程指引》等有关制定上
市公司章程的规定进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所
律师查验了包括但不限于：发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等发行人公司治理制度；
报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会
议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人具有健全的组织机构
经审查，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和发
行人公司章程的有关规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述议事规
则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件的
规定。
（三）经核查发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，本所律
师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、专门委员会的召开、决议内容及签
署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师审阅了发行人留存及工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任
职的有关文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历
次股东大会、历届董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、
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法律意见书
会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的
职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，
审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
核查内容和结果：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》《证券法》
等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查发行人的《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
文件，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人公司章程所规定的独
立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
本所律师查阅了所在辖区国家税务局、地方税务局及其出具的关于发行人依
法纳税的证明，就发行人享受的财政补贴情况查阅了相关政府文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．发行人享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或
其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、
有效。
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法律意见书
3．发行人及其子公司、分公司近三年依法纳税
经核查，发行人及其子公司、分公司近三年来在生产经营活动中不存在因严
重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包
括但不限于发行人出具的说明、《审计报告》等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
2．发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其下属子公
司近三年未发生过环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚。
3．发行人近 3 年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处
罚。
4．发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发行
人近 3 年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：就发行人的募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于发行
人《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投资项目的议案》、
发行人出具的说明、发行人 2020 年第五次临时股东大会会议文件等。
核查内容和结果：
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
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法律意见书
根据发行人第二届董事会第二十四次会议和2020年第五次临时股东大会审
议，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,110万股，具体发
行价格将由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并
综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定，或采用中国证监会认
可的其他方式确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：
项目资金需求 拟使用募集资金投资金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 少儿图书开发及版权储备项目 6,000 6,000
2 补充流动资金 25,000 25,000
合计 31,000 31,000
本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导
致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投
入，募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，
资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。如募集资金超过预计资金使用需
求，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所等主管部门的相关规定以及《公司
章程》《募集资金管理办法》等项制度的规定，履行董事会、股东大会决议程序、
确定该相关资金在运用和管理上的安排。
（二）募集资金使用管理制度
2020 年 6 月 10 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了修订后的
《募集资金管理制度》，根据该制度：募集资金将存放于董事会决定的专户集中
管理，做到专款专用，按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。公司将在
募集资金到位后一个月内与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议，公司将根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
（三）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目围绕少儿图书行业的整体发展前景及公司主营业务
展开，包括少儿图书开发及版权储备项目、补充流动资金。上述募集资金投资项
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法律意见书
目为公司独立实施，不存在与他人合作的情况。上述项目实施后，将提升公司自
主原创能力，提高公司自主版权图书的比例，丰富版权储备，降低经营风险，全
面提升公司的综合实力，实施后不会产生同业竞争，不会对同业竞争和独立性产
生不利影响。
（四）对公司未来经营战略的影响
本次募集资金项目将围绕公司少儿图书策划与发行主业展开，以版权资源储
备为核心，通过自主原创开发以及购买优质版权的方式，进一步丰富、优化公司
版权资源，保持并扩大公司版权资源优势，进而巩固公司在少儿科普百科、低幼
启蒙领域的市场优势地位、推出更多展现中国传统文化魅力、增强少儿文化自信
的图书作品。
募投项目的实施，有助于扩大公司产品市场份额、提升公司盈利能力，更好
的践行“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争力”的核心理念，打造具有
世界影响力的少儿图书品牌。
（五）对公司业务创意性的支持作用
公司募集资金重点投向少儿图书开发领域，通过加强创意团队的建设，打造
一批形式新颖、互动性突出的经典主题少儿文化产品，为公司策划能力和创作能
力的持续提升奠定坚实的基础。
募集资金到位后，公司将加大在弘扬中华优秀传统文化领域的图书产品开发
投入力度，以现有创意团队为根基，加强人才梯队建设，引进更多具有文学、美
术、图书策划背景的专业人才，对传统文化进行更为深入的挖掘，丰富产品系列、
创新内容与表现形式、扩大产品开发规模。
（六）募集资金投资项目的备案、环评批复情况
本次募集资金投资项目为公司通过原创或购买等方式储备优质知识产权、开
发少儿图书产品和补充流动资金，不涉及固定资产投资，不涉及购买土地使用权、
不涉及房产和生产建设等，因此公司无需就该项目办理固定资产投资建设项目备
案手续。
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法律意见书
公司上述项目实施所需办公场所均采用租赁方式获得，不涉及土建工程内
容；营业期内主要使用电脑、服务器等电子设备，项目实施中不涉及生产制造，
亦不产生三废污染物。因此，公司本次拟申请首次公开发行募集资金投资项目实
施均无需进行环境影响评价。
（七）募集资金投资项目的具体情况
1．少儿图书开发及版权储备项目
（1）项目建设概况
本项目计划投资 6,000.00 万元，拟使用募集资金 6,000.00 万元，预计开发高
品质原创图书 418 套，涉及传统文化、科学、艺术等多个主题；预计采购优质版
权 390 种，并进行相应的策划、发行工作。
（2）项目建设的必要性、可行性及与现有业务的关系
近年来，少儿图书市场发展前景良好，市场规模快速增长，文化领域原创产
品需求上升，加之图书市场竞争激烈，版权储备数量成为竞争的重要因素。而公
司具有较强的少儿图书策划开发实力、丰富的版权资源储备和完善的渠道布局，
版权竞争优势明显，能最大限度释放版权优势。因此，公司加大少儿图书原创开
发及版权储备具有必要性和可行性。
本募投项目的实施有利于公司创新图书内容与形式，强化版权储备优势，提
升公司的市场竞争力，打造国际优势品牌，推动公司实现高层次发展。
（3）项目概算
本项目总投资 6,000.00 万元，其中少儿图书开发拟支出 3,200.00 万元，占比
53.33%；版权储备项目拟投资 2,800.00 万元，占比 46.67%。
（4）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度
公司募投项目周期为三年，投资总额 6,000.00 万元。公司计划在三年内策划、
创作并开发高品质原创图书 418 套；采购优质版权 390 种，并进行相应的策划、
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法律意见书
发行工作。该项目的实施能够为公司未来发展提供优质的内容创意资源，巩固公
司版权优势，提升公司品牌知名度，保持并强化公司在少儿图书领域的竞争优势。
2．补充流动资金
（1）项目概况
本次发行募集资金在满足上述项目需求的同时，拟利用募集资金 25,000.00
万元补充流动资金，主要用于公司图书的制作费用、翻印费用及满足公司日常经
营所需，从而提高公司的经营效益。
（2）补充流动资金的必要性和合理性
报告期内，公司主营业务保持稳定增长。随着公司业务的继续发展，公司的
经营业务规模将进一步扩大，经营业务增长带来的外部资金需求压力加大，因此，
为保证公司业务的正常发展，补充流动资金十分必要。未来三年，公司营业收入
预计仍然将保持增长，营运资金需求预计将存在较大缺口。公司拟使用募集资金
25,000 万元用于补充流动资金，有利于满足公司近期生产经营和业务发展中的资
金需求，符合实际经营情况，与公司经营规模相匹配，具备必要性和合理性。
（3）项目对提升公司核心竞争力的作用
补充流动资金项目的实施将为公司业务发展提供了必要的资金来源，保证公
司少儿图书原创项目的顺利进行和日常经营管理的灵活周转，充足的流动资金将
为公司进行产品推广、品牌建设提供强有力的支撑，有利于提升公司自主版权图
书创作能力，扩大业务规模，优化财务结构，提高经营效率，增强公司的市场竞
争力。
（八）经核查，上述募集资金投资项目均将由发行人或其子公司自行组织实
施，不存在与他人合作进行的情形。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：本所律师核查了包括但不限于发行人的营业执照、发行人出具
的说明等。
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法律意见书
核查内容和结果：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人提供的说明并经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主
营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
本所律师查询了中国裁判文书网、失信被执行人信息公示系统，问询了发行
人及其控股子公司、分支机构、发行人的控股股东与实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，取得了相关访谈记录或出具的证明文件。
核查内容和结果：
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行
人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行
人董事长兼总经理王艺桦女士、目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
3．根据发行人的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版广电、通信
管理部门出具的《合规证明》和本所律师的核查，发行人最近三年未发生涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，未
因严重违反法律、法规、规章和规范性文件受到重大行政处罚。
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法律意见书
（二）发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本法律意见书出具日，发行人控股股东王艺桦不存在作为一方当事人的
重大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本法律意见书出具日，发行人实际控制人王艺桦、闫红兵不存在作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（五）发行人子公司及其分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人子公司及其分支机构的说明和本所律师的核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人子公司及其分支机构目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人子公司及其分支机构的说明、工商、劳动及社保、公积金、
新闻出版广电、通信管理部门出具的《合规证明》和本所律师的核查，发行人子
公司及其分支机构最近三年未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的安全事故，未因严重违反法律、法规、规章和规范性
文件受到重大行政处罚。
二十一、公司在其他证券市场挂牌的情况
（一）发行人在新三板挂牌情况
发行人在新三板挂牌的情况参见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”
之“（十）2015 年 10 月，荣信教育在全国中小企业股份转让系统挂牌”。
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法律意见书
（二）新三板挂牌期间的合法合规性、是否受到证券相关行政处罚或监管措
施
核查过程：
本所律师取得了发行人出具的《关于新三板挂牌期间不存在证券相关行政处
罚或监管措施》的承诺函，查询了股转系统及中国证监会监管公开信息。
核查结果：
发行人自新三板挂牌以来未收到过股转系统下发的监管函或问询函。根据发
行人出具的承诺函并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，发行人自新三
板挂牌以来，未曾受到中国证监会或股转系统的证券相关行政处罚或监管措施。
经核查，本所律师认为，发行人新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或
监管措施。
（三）新三板挂牌期间的信息披露内容与招股说明书信息披露内容是否存在
差异
核查过程：
本所律师核查了发行人新三板挂牌期间披露的《公开转让说明书》《审计报
告》；核查了发行人关于前期会计更正和审计调整的相关公告文件、董事会决议、
监事会决议、股东大会决议，对发行人前期会计更正及审计调整所履行的相关程
序进行了核查；查阅了发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年年度报告及
审计报告，核对了发行人在全国中小企业股份转让系统公告的 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年年度报告及相关公告文件。
核查结果：
发行人新三板挂牌期间存在会计差错更正情况，经查阅了发行人更正后的历
年年度报告及审计报告，并与招股说明书相关信息披露内容进行核对，发行人招
股说明书与挂牌期间对外公告的主要差异情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 招股说明书披露采购额 新三板披露采购额
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法律意见书
2018 年 Editions Milan 705.02 691.20
2017 年 Editions Milan 375.57 356.92
上述差异主要是由于公司在招股说明书中对与 Editions Milan 属于同一控制
的供应商合并至 Editions Milan 披露。
（四）新三板挂牌期间因二级市场交易产生的持股 5%以上的新增股东
截至本法律意见书出具之日日的股东不存在因新三板二级市场交易产生的
持股 5%以上的新增股东的情况。
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于招股说明书中引用或摘要法律意见书和律师工作报告的相关
内容进行了重点审阅，认为该等引用或摘要与法律意见书和律师工作报告的相应
内容一致，招股说明书及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
二十三、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次股票
公开发行及上市的申请符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的股票公
开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行
注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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补充法律意见书（一）
目 录
第一部分：对《审核问询函》的回复 ....................................................................................................... 4
第 1 题：关于图书策划与发行 ................................................................................................................... 4
第 2 题：关于与主要客户的合作 ............................................................................................................. 16
第 3 题：关于供应商 ................................................................................................................................. 26
第 4 题：关于经销 ..................................................................................................................................... 32
第 6 题：关于图书定制 ............................................................................................................................. 48
第 8 题：关于创新合作模式 ..................................................................................................................... 50
第 9 题：关于出口业务。 ......................................................................................................................... 51
第 10 题：关于版权采购。 ....................................................................................................................... 53
第 11 题：关于关联交易。 ....................................................................................................................... 61
第 12 题：关于销售召回。 ....................................................................................................................... 74
第 13 题：关于股权激励。 ....................................................................................................................... 75
第 14 题：关于股东。 ............................................................................................................................... 78
第 15 题：关于土地使用权。 ................................................................................................................... 80
第 25 题：关于社会保险和住房公积金。 ............................................................................................... 83
第二部分：相关期间更新事项 ................................................................................................................. 85
一、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................................................... 85
二、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................................. 85
三、发行人的独立性 ................................................................................................................................. 89
四、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................................................. 89
五、发行人的业务 ..................................................................................................................................... 89
六、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................................... 92
七、发行人的主要财产 ............................................................................................................................. 97
八、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................... 105
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................................ 112
十、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................................................... 113
十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................... 119
十二、结论 ............................................................................................................................................... 120
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行上市《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《北京市
中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件于 2020
年 8 月 10 日下发了文号为审核函〔2020〕010302 号的《关于荣信教育文化产业发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”），根据《审核问询函》的要求，需要本所律师对相关问题进行补充核查并出
具法律意见。此外，因原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为
2019 年 12 月 31 日，现发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止
2020 年 6 月 30 日的财务会计报表进行审计，并出具了编号为容诚审字【2020】100Z1277
号的《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审计报告》，均指容诚审
字【2020】100Z1277 号《审计报告》），本所律师对发行人自 2019 年 12 月 31 日至 2020
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补充法律意见书（一）
年 6 月 30 日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查。因此，本所
律师针对上述事项出具《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书是对上述法律意见书和律师工作报告的补充。本所已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于
没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在上述
法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具以下补充法律意见。
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补充法律意见书（一）
第一部分：对《审核问询函》的回复
第1题：关于图书策划与发行
发行人主营业务之一为少儿图书策划与发行，主要业务模式为发行人自主创作或取得
授权版权后，经发行人内容策划、编辑、设计后交由出版社出版，发行人向出版社采购图
书并向市场发行。
请发行人：
（1）结合具体案例，补充披露发行人的图书策划与发行业务工作的核心竞争力和行
业壁垒，取得《出版物经营许可证》等业务资质应当具备的条件；
（2）补充披露在版权授权模式下，版权持有人是否可以直接与出版社合作发行图书，
相关出版社是否具备图书策划与发行能力，与通过发行人策划后再经出版社出版的模式优
劣势对比情况；
（3）补充披露发行人的图书策划与发行业务是否存在被出版社等其他市场参与者替
代的风险；
（4）补充披露发行人是否存在相关图书策划后无法出版的情形，或者出版后相关图
书无法销售的情形，以及相应的会计处理政策。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）（4），申报会计师对事项（4）发表
明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅《出版管理条例》《出版物市场管理规定》等关于《出版物经营许可证》的
法律法规；
2．查询陕西政务服务网关于出版物批发单位设立变更审批及出版物零售单位和个体
工商户设立、变更审批的公示办事指南；
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补充法律意见书（一）
3．查阅发行人及其附属企业办理《出版物经营许可证》所必备的资质文件；
4．查阅发行人及其附属企业取得的《出版物经营许可证》；
5．获取发行人版税及策划支出明细、存货进销存明细，确认图书策划后的出版及销
售情况；
6．对项目主办券商进行访谈。
7．取得了陕西未来出版社、陕西教育出版社、西安出版社有限责任公司、春风文艺
出版社有限责任公司和甘肃少年儿童出版社有限责任公司关于发行人策划的图书不存在
无法出版或出版后收到销售限制的确认函。
8．取得发行人的说明。
核查内容：
一、结合具体案例，补充披露发行人的图书策划与发行业务工作的核心竞争力和行业
壁垒，取得《出版物经营许可证》等业务资质应当具备的条件
（一）核心竞争力
公司坚持“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争力”的核心理念，成功打造了
一系列适合 0-14 岁中国少年儿童阅读的图书。截至报告期末，公司已累计策划以及发行图
书 2,800 余种，覆盖了少儿科普百科、低幼启蒙、卡通/漫画/绘本、游戏益智等多个少儿图
书领域。根据开卷信息《2014-2020 上半年中国图书零售市场专项报告》，2020 上半年公司
少儿图书码洋占有率在策划与发行类图书公司中排名第一位，码洋占有率达到 3.70%；2020
上半年公司少儿科普百科类图书码洋占有率在策划与发行类图书公司中排名第一位，码洋
占有率达到 8.26%；低幼启蒙类图书排名第二位，码洋占有率达到 5.32%。公司的核心竞
争力有以下几点：
1、以“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争力”为核心的经营理念
荣信教育长期深耕于少儿图书领域，以“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争
力”为核心的经营理念，通过对国际先进儿童教育理论的深入研究，经过十几年的行业积
淀，形成了比较完善的儿童教育理念。公司通过优秀的图书产品为孩子建立丰富的知识体
系，塑造美丽善良的心灵和温暖健全的人格，培养勇敢坚定的品质、想象力、创造力和感
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补充法律意见书（一）
知美好的能力，提升孩子看不见的竞争力，帮助孩子们从小树立正确价值观，建立民族自
信和文化自信。
①懂孩子，为孩子提供最适合的图书
公司长期深入研究皮亚杰、蒙台梭利、布鲁纳等国际经典少儿认知发展理论,结合少
儿生理、心理发育过程中所呈现的顺序性、阶段性、连续性、不均衡性等规律，深刻理解
不同年龄段少儿成长过程中对感官刺激、语言发展、科学启蒙、情商培养、动手能力、审
美熏陶等多方面的需求。
公司基于对孩子生理和心理需求的研究，能够深刻理解不同年龄段孩子最适合的图书。
0-3 岁的幼儿是感官发育敏感期，对于身边的事物开始建立基础认知，好的图书就是让孩
子看、听、摸、闻、玩等，帮助他们认识世界并感受到世界的温暖。3-6 岁的儿童，自我
意识觉醒，性格塑造至关重要，好的图书在关注儿童学习发展个性的同时，注重教育发展
的均衡性和整体性，养成孩子善良美好的心灵，满足孩子的好奇心，激发他们的探索欲望，
为未来的学习和成长奠定基础。6 岁以上的儿童，知识快速获取，价值观逐步形成，好的
产品应当富含充分的知识给养和正向的价值观，为孩子的未来发展打下一个博大广阔的基
础。
②根植传统文化，践行民族自信
公司长期深入研究中华民族传统文化，紧跟新时代主旋律，将优秀传统文化和经典 IP
开发成为符合不同年龄段孩子的认知需求的产品，帮助孩子们从小树立正确价值观，建立
民族自信和文化自信。
公司长期深入研究中华民族传统文化，开发符合不同年龄段孩子的认知需求的产品。
公司自主创作的节日体验立体绘本《过年啦！》《中秋节》，以传统节日为核心内容，书中
设计了翻翻、拉拉、立体等多种奇妙的互动形式，将游戏与阅读巧妙结合，向读者生动呈
现中华传统文化习俗。公司自主创作的《揭秘二十四节气》《揭秘汉字》《揭秘古诗词》《揭
秘丝绸之路》《文化都在节日里》等图书，将传统文化的传承和普及进行的有声有色。
公司紧跟时代主旋律，将体现时代精神、展示国家强盛的主题开发成少儿图书作品。
《嫦娥探月立体书》将现代纸艺设计和中国探月工程的曲折精彩巧妙地融合在一起，从宇
宙起源到嫦娥探月再到中国未来航天计划，展现了美丽的太空、演绎了嫦娥探月的精彩过
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补充法律意见书（一）
程，用大型的立体场景来展示中国航天技术的突飞猛进，让孩子的阅读过程充满互动的惊
喜和视觉的震撼。
公司通过重塑经典，对传统经典 IP 进行深入开发，结合现代语境、生活场景设计出更
适合孩子的阅读和审美需求的图书产品。《大闹天宫》改编自上海美术电影制片厂 60 年代
的中国动画电影巅峰之作。公司用立体纸艺设计，重新演绎经典之作，在国际书展上备受
好评。
（2）优秀的策划能力和创作能力
公司集策划者与创作者角色于一身，同时具备优秀的策划能力和创作能力。公司基于
对国际及本土少儿图书市场的研究，以及对儿童不同成长阶段生理、心智发育特征的理解，
能够准确把握少儿互动立体类图书行业市场需求，形成了优秀的策划能力，为全球遴选和
自主创作优秀图书奠定了基础。同时，系统化的创意图书开发流程、内容创作体系和创新
的产品表现形式，保障了公司优秀的图书创作能力。
①科学完备的儿童教育选题创意
公司在少儿学习与发展中最基本、最重要的健康、语言、社会、科学和艺术等领域深
耕细作，开发和制作富于创意的、符合孩子特点和需求的优秀作品。
在健康领域，公司开发了《性别常识互动游戏书》《儿童健康饮食互动百科》《吃饭的
秘密！儿童健康饮食绘本》《宝宝心理成长绘本》等与儿童精神和身体健康成长息息相关
的图书。
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补充法律意见书（一）
在语言领域，公司开发了一系列原创发声书，其中《我会读古诗》《我会读 ABC》《我
会唱英文儿歌》《我会读论语》《我的第一本英语发声词典》《我会念童谣》等，都是图书
市场的畅销品，成为很多孩子语言启蒙类的必读书。
在社会领域，公司开发了《安全常识互动游戏书》《礼仪常识互动游戏书》《长大我最
棒！》《幼儿情感启蒙成长暖心绘本》《迪士尼公主妙厨房》等图书，提升孩子的规则意识、
同理心和共情力。
在科学领域，公司开发了“乐乐趣揭秘翻翻书”系列、《嫦娥探月立体书》《神秘海洋
立体书》《奇趣昆虫立体书》《我们的身体》《恐龙》《太空》等书，紧跟时代步伐，将科普
知识讲解得生动有趣，形象直观，激活孩子的好奇心和探索发现的欲望。
在艺术领域，公司开发了《毛毛虫嘉年华》《给孩子的艺术课》《给孩子的音乐启蒙发
声书》等书籍，给孩子带来了不一样的艺术启蒙，让孩子有一双发现美、欣赏美的眼睛和
充满着人文理想的艺术素养。
②覆盖少儿各年龄阶段的产品线
公司根据不同年龄段的生理和心理特征，将少儿读者划分为 0-2 岁（婴幼儿）、2-4 岁
（幼儿）、4-6 岁（学前）、6-9 岁（低学龄）、9-14 岁（中高学龄）等年龄段，匹配不同的
内容题材、文字图案以及表现形式，激发孩子的阅读兴趣，满足不同年龄段少儿的阅读需
求。公司对不同年龄段少儿生理、心理特点及产品匹配情况如下：
年龄段 生理、心理特点 代表性产品
《亮丽精美触摸书》让孩子通过可爱的动物朋友和触摸材料
认知身边的大自然。
五感发育的黄金期，孩子主 《来，闻闻大自然的味道》通过问答游戏的形式，引导孩子
要用手、耳朵和眼睛去触摸、辨识各种味道，达到认知的目的。
0-2 岁
倾听和观察周围的环境，并 《小手扭扭指偶书》每本书都配有精巧的指偶，配合温馨的
开始学会简单的词语表达。 亲子故事和儿歌，是很好的亲子互动图书。
《我身边的声音》从孩子身边的声音着手，辅以发声装置，
加强孩子对外界环境的认知。
《奇妙洞洞书》采用重叠透视的洞洞设计，引起孩子阅读兴
小手敏感期，喜欢用手去探 趣，满足小手敏感期孩子的小手探索欲。
知周围，有较强的求知欲和 《揭秘小世界》用翻页和立体设计引导孩子主动探索和发现
2-4 岁
探索欲，适合强化孩子手指 书中的知识，认识身边的万物。
动作和手眼协调能力。 《鳄鱼先生立体游戏屋》用立体纸艺设计出房屋的场景，孩
子可以用随书附送的玩偶在其中进行游戏。
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补充法律意见书（一）
年龄段 生理、心理特点 代表性产品
社交启蒙期，孩子开始萌生
自我意识，学会理解自我和 《安全常识互动游戏书》通过互动机关展示孩子应该关注的
他人，关注自身以及身边环 安全知识。
境，好奇心强、求知欲强，
4-6 岁 是阅读兴趣培养开发的最佳
时期，孩子的认知能力、语
言能力、审美能力、想象力 《我们的身体》用创新的互动机关、仿真羊水袋等设计直观
和 创 造 力也在 这 一 时期构 展示了人体的部位和运转机能，让孩子了解自己的身体。
建。
“乐乐趣揭秘翻翻书”系列覆盖丰富的学科主题，用翻翻书
识字量开始加大，可以开始 和大幅插图的表现形式让孩子轻松阅读。
进行独立阅读。逻辑能力、
阅读理解能力更强，喜欢充 “乐乐趣科普立体书”系列用立体弹跳和互动机关设计直观
6-9 岁
满幻想、夸张、幽默有趣的 的展示多领域的基础学科知识。
表达方式，可以阅读情节更 “世界经典立体书珍藏版”系列选取世界经典名著，根据阅
加复杂的故事。 读年龄层重新改编，并以繁复精致的立体纸艺设计重现故事
中的场景。
黄金阅读期，独立阅读时间
更长，阅读兴趣已经建立， 《女孩指南》是一本写给青春期女孩的成长指南，除了帮助
9-14 岁 审美取向已形成，可以自己 女孩度过这个变化的成长期，更让孩子们看到一种独立、自
选择图书，抽象理解能力更 信的处事价值观。
强。
③丰富生动的图书表现形式
公司产品通过丰富的表现形式，比如立体、翻翻、洞洞、发声、气味、触摸、手偶、
多媒体等，让孩子的阅读变成一种探索和发现，一种游戏和互动，从而保持孩子的好奇心，
激活孩子的想象力和创造力。
传统少儿图书大多采用单一的平面表现形式，而发行人的少儿图书产品表现形式更为
多样化，如通过精致宏大的立体场景增加少儿阅读的维度，让孩子身临其境地沉浸在故事
场景中；采用翻翻页的设计增加少儿与图书的互动，激发孩子的好奇心，探索翻页中隐藏
的秘密；采用层层叠叠的异形洞洞设计，增强孩子的阅读兴趣，用小手去戳戳抠抠，培养
触觉敏感度，满足触觉敏感期的需求；增加发声、气味、触摸装置，让孩子可以用耳朵听、
用鼻子闻、用手触摸，增强多维度感官体验。
以《大闹天宫》立体书为例，全书共 6 个跨页，包括 300 多个零件机关，采用精巧的
纸艺设计和工艺，将故事场景展现得生动逼真。书中包含了多项专利技术，例如多层折叠
技术，使立体丰富多彩，结构更加坚固，不易变形；金箍棒旋转技术用来表现事物高速旋
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补充法律意见书（一）
转的视觉效果；二次拔高技术使书打开时，金箍棒的高度冲出三个书面的高度，弹跳迅速，
同时在书合上时，能快速收回。
（3）具有国际化视野和丰富经验的创作团队
公司坚持同全球最好的专业儿童出版社和儿童品牌合作，经过多年实践积累，形成了
儿童教育经验丰富、图书内容创意与设计能力突出的创意团队。公司策划编辑拥有多年的
少儿图书选题策划经验和敏锐的市场洞察力，密切跟踪、挖掘、梳理少儿图书领域丰富的
市场资讯，同时注重儿童教育、身心健康、成长阶段特点等理论研究。公司以策划编辑为
核心的创意团队共 100 多人，平均年龄为 30 岁左右，整个创意团队是由一批具有创新思
维、充满童心与爱心的年轻人构成主体力量的创作型团队。
公司 2017 年以委托开发的模式与英国编辑团队合作策划少儿图书，并陆续投资了美
国的 CDP 公司和英国的 Lucky Cat 公司，逐步积累海外编辑资源，加强了公司自主原创能
力。基于公司整体的创作理念以及具体的图书选题创意和开发计划，公司创意团队与英国
编辑团队合作开发了《奇趣昆虫立体书》《神秘海洋立体书》《神奇植物立体书》《奇妙地
球立体书》和“乐乐趣揭秘翻翻书”系列，为中国孩子提供了国际品质的优秀图书。
（4）丰富的版权储备
公司在境内外少儿出版行业树立了良好的口碑，与多家国际知名的图书出版公司建立
了长期稳定的战略合作关系，持续获取境内外优质版权授权，标的版权来源于欧洲、北美
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补充法律意见书（一）
洲、亚洲等多个地区，覆盖英语、法语、意大利语、日语等多个语种。
公司凭借经验丰富的创作团队和强大的原创能力，持续不断的开发创作自主版权图书。
在中国传统文化、经典 IP、时代主旋律、科普等主题方面，公司形成了一系列优质的自主
版权图书储备。
截至报告期末，公司策划与发行的授权版权图书 2,184 册、自主版权图书 676 册。根
据开卷数据，2020 年 1-6 月，公司授权版权图书《我们的身体》在少儿畅销书榜和少儿科
普百科畅销书榜中排名第一；授权版权图书《我们的太空》在少儿科普百科畅销书榜中排
名第十五；授权版权图书《亮丽精美触摸书系列—小兔比利》在低幼启蒙畅销书榜中排名
第二十五；自主版权图书《傲游猫-幼儿英语分级阅读（35 册）》在少儿英语畅销书榜中排
名第三；自主版权图书《我会唱英文儿歌》在少儿英语畅销书榜中排名第十九；自主版权
图书《国学经典发声系列 我会读古诗》在少儿国学经典畅销书榜中排名第十四。截至报
告期末，公司累计销量超过 60 万的图书包括《我们的身体》《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《奇
妙洞洞书系列》《揭秘小世界系列》《亮丽精美触摸书系列》《乐乐趣科普立体书系列》《小
小探险家系列》等。公司丰富的授权版权和自主版权储备为公司产品线的开发提供了充分
保障，公司持续推出优质的少儿图书产品，使公司赢得市场先机。
（5）渠道多元、形式多样、联动高效的营销体系
①渠道种类完整、客群覆盖广
公司拥有线上、线下多类渠道，可确保渠道种类的完整性以及客群覆盖的广泛性。
在线上销售渠道方面，发行人拥有综合电商渠道（如京东、天猫、当当等）以及社群
电商渠道（“常青藤爸爸”“凯叔讲故事”等微信公众号、微店、小红书、抖音、快手等），
多次获得京东、天猫、当当等主流电商平台的荣誉奖项。在线下销售渠道方面，公司在全
国新华书店、连锁书店、机场书店、高铁站书店以及母婴亲子店销售公司产品，并主要在
核心新华书店配备专职导购。报告期末，公司在全国线下渠道配备专职导购 77 名。
公司注重企业客户的开发，与肯德基、必胜客、长隆集团等知名企业建立了合作关系，
促进了客户品牌及公司品牌价值的共同提升，实现共赢。公司与肯德基、必胜客联合定制
推出立体翻翻书；与长隆集团战略合作，定制推出十多种不同科普主题的立体书、翻翻书、
发声书并在长隆园区销售。
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补充法律意见书（一）
②形式多样的营销推广
公司在微博、微信、豆瓣、今日头条、网易、搜狐、小红书、喜马拉雅、抖音等平台
开设专业官方账号，形成完善的自媒体矩阵，定期在线上为读者带来具备专业性、创新性
的阅读理念分享。
公司在线下销售大区设置了专业的“品牌推广专员”，走进实体书店、图书馆、社区、
绘本馆，举办主题特色的“乐乐趣故事会”。公司通过一系列亲子阅读推广活动，如“阖
家欢 文化都在节日里”“赏中华诗词之美、寻传统文化之趣”等主题活动，宣扬中华民族
优秀传统文化及新时期社会主义建设伟大成果，建立少儿读者的文化自信、民族自信。同
时，公司设立“乐乐趣童书馆”线下阅读体验店，努力将线下阅读体验店建设成为集儿童
教育与休闲、亲子互动等功能于一体的复合式文化消费场所。
公司线上线下多维度、多渠道的阅读推广活动和文化品牌传播活动，有效提升了公司
的品牌知名度并促进了产品销售。
（6）忠诚度高、广受社会认可的品牌形象
公司采用双品牌战略，设立“乐乐趣”和“傲游猫”两大品牌。乐乐趣已经形成了较
高的品牌认知度和美誉度，主要定位于中高端市场。2019 年初，公司成立了“傲游猫”品
牌，主要定位于大众市场。公司产品覆盖更多读者群体，不同品牌可以更精准的为目标群
体服务。
公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之一，随着品种规模的不断增长和营销推广
力度的加强，市场占有率逐步提升。根据开卷信息发布的《全国图书零售市场概况》，2019
年荣信教育位列前十大图书策划公司市场码洋占有率第 6 位，前十大少儿图书策划公司市
场码洋占有率第 1 位，公司行业地位和品牌优势突出。
公司常年开展公益活动，向福利院、保育院、贫困村捐赠图书产品，以优美的图书温
暖孩子的心灵、以图书传递爱和力量。
（二）行业壁垒
1．图书版权壁垒
少儿图书市场呈现出占市场品种比例不高的畅销书能够为整个图书市场贡献高比例
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补充法律意见书（一）
的销售码洋的特点，具有经典化和系列化两个特征。历年少儿类畅销书榜单有较强的历史
延续性，新书需要长时间的口碑积累或相关题材的热点带动才有机遇入围畅销榜单，而经
典的少儿图书在畅销榜单排名稳定且销售码洋逐年增长。同时少儿图书畅销榜单中的系列
图书突出，图书系列化一方面延长了图书的生命周期，另一方面提升图书知名度以及覆盖
率，减少续作进入市场的成本并维持前作的热度。少儿图书行业经典化和系列化两个特性
成为新版图书进入市场的主要壁垒，优质的图书版权是利润稳定和成长的有利保障。
2．品牌优势壁垒
在少儿图书市场，有影响力的品牌是销售业绩持续增长的保证。少儿图书策划与发行
企业只有加强品牌的建设、树立良好的口碑、扩大品牌的宣传才能提升品牌影响力，在激
烈的竞争中获得市场的认可。品牌优势有助于企业获得更多的市场资源，提升议价能力、
控制采购成本、扩张营销渠道、增强消费者的粘性，从而对新进入行业的企业形成了较大
的壁垒。
3．专业人才壁垒
在少儿图书策划与发行行业,专业的人才队伍是企业重要的核心竞争力。精准的选题眼
光、新颖的创意设计、高效的市场营销、完善的经营管理等需求对团队的质量和人才的素
质提出了挑战。引进或培养具有丰富的管理、策划、创作、营销能力的人才将极大的增强
图书的市场表现。随着少儿图书市场化程度进一步加深，图书内容策划以及销售推广方面
的优秀人才供不应求，成为进入该行业的障碍之一。
（三）发行人取得《出版物经营许可证》应当具备的条件
报告期内，发行人主要从事少儿图书的策划与发行业务。经本所律师核查，图书策划
属于文学艺术创作活动，并无需要取得的资质或许可文件。根据《出版物市场管理规定》
第二条的规定，图书的发行包括批发、零售以及出租、展销等活动。报告期内，发行人从
事的少儿图书发行业务包括少儿图书的批发与零售。
根据《出版物市场管理规定》第七条的规定，单位从事出版物批发业务，应当具备下
列条件：（一）已完成工商注册登记，具有法人资格；（二）工商登记经营范围含出版物
批发业务；（三）有与出版物批发业务相适应的设备和固定的经营场所，经营场所面积合
计不少于 50 平方米；（四）具备健全的管理制度并具有符合行业标准的信息管理系统。
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补充法律意见书（一）
本规定所称经营场所，是指企业在工商行政主管部门注册登记的住所。
根据《出版物市场管理规定》第九条的规定，单位、个人从事出版物零售业务，应当
具备下列条件：（一）已完成工商注册登记；（二）工商登记经营范围含出版物零售业务；
（三）有固定的经营场所。
经本所律师核查，发行人具备从事出版物批发、零售业务应当具备的条件，具体如下：
从事相关业务的法定条件 乐乐趣文化
发行人（批 傲游猫（批 乐乐趣营销 西安荣创荣 童书馆（零
传播（批发
批发 零售 发兼零售） 发兼零售） 策划（批发） 盈（零售） 售）
兼零售）
（一）已完
已完成工商 已完成工商 已完成工商 已完成工商
成工商注 （一）已完成
注册登记， 注册登记， 注册登记， 注册登记， 已完成工商 已完成工商
册登记，具 工商注册登
具有法人资 具有法人资 具有法人资 具有法人资 注册登记 注册登记
有法人资 记
格 格 格 格
格
经营范围包 经营范围包
括“图书、 括“图书、
（二）工商
（二）工商登 经营范围包 报纸、期刊、 经营范围包 经营范围包 报纸、期刊、 经营范围包
登记经营
记经营范围 括“图书、 电子出版 括“图书、 括“图书、 电子出版 括“图书、
范围含出
含出版物零 期刊的批 物、音像制 期刊的批 报刊的批 物、音像制 报纸、期刊
版物批发
售业务 发、零售” 品……的批 发、零售” 发” 品……的批 的零售”
业务
发、零售及 发、零售及
网上销售” 网上销售”
经营场所：
经营场所：
经营场所： 陕西省西安
（三）有与 西安市高新
西安市高新 市高新区鱼 经营场所：
出版物批 区鱼化街办
区软件新城 化街办软件 西安市鄠邑 经营场所：
发业务相 软件新城天 经营场所：
天谷八路西 新城天谷八 区西安沣京 西安市高新
适应的设 谷八路西安 西安市高新
安国家数字 路西安国家 工业园沣五 区软件新城
备和固定 国家数字出 区软件新城
（三）有固定 出版基地南 数字出版基 东路（面积： 天谷八路西
的经营场 版基地南区 天谷八路西
的经营场所 区三栋（面 地南区三栋 14,313.2 平 安国家数字
所1，经营 三栋 301 室 安国家数字
积：5,570.61 202 室 （面 方米）；设 出版基地南
场所面积 （面积：100 出版基地南
平方米）； 积：100 平 备：位于沣 区三栋 201
合计不少 平方米）； 区三栋一层
设备：位于 方米）；设 京工业园的 室
于 50 平方 设备：位于
沣京工业园 备：位于沣 库房
米 沣京工业园
的库房 京工业园的
的库房
库房
（四）具备 发行人持有 发行人持有 发行人持有 发行人持有
健全的管 的“荣信教 的“荣信教 的“荣信教 的“荣信教
理制度并 育 PM 项目 育 PM 项目 育 PM 项目 育 PM 项目
1 《出版物市场管理规定》第七条第二款的规定：本规定所称经营场所，是指企业在工商行政主管部门注册登记的住所。
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补充法律意见书（一）
具有符合 管理系统 管理系统 管理系统 管理系统
行业标准 V1.1”软件 V1.1”软件 V1.1”软件 V1.1”软件
的信息管 著作权 著作权 著作权 著作权
理系统
此外，根据《出版管理条例》第三十五条及《出版物市场管理规定》第三条的规定，
单位从事出版物批发、零售业务的，需要取得《出版物经营许可证》。
根据陕西政务服务网关于出版物批发单位设立变更审批的办理要求，单位办理及变更
《出版物经营许可证》（批发），需要提交以下申请材料至陕西省新闻出版局：（一）申
请书；（二）加载统一社会信用代码的企业营业执照复印件；（三）资金来源及其数额证
明；（四）企业章程（加盖工商查询章）；（五）法定代表人的身份证明；（六）经营场
所情况及使用权证明；（七）企业信息管理系统情况的证明材料（出版物销售管理系统软
件和电脑购置发票复印件）；（八）所在地商务主管部门颁发的外商投资企业从事出版物
发行业务批准证书（外商投资企业从事出版物发行业务提供）；（九）出版物批发企业登
记事项变更申请表（企业变更登记事项时提供）；（十）出版物批发单位设立申请表。
根据陕西政务服务网关于出版物零售单位和个体工商户设立、变更审批的办理要求，
单位办理及变更《出版物经营许可证》（零售），需要提交以下申请材料至高新区文旅健
康局：（一）营业执照正副本复印件；（二）经营场所的使用权证明；（三）申请表；（四）
法人代表身份证。
经本所律师核查，发行人具备申请办理《出版物经营许可证》的各项资质及条件，发
行人取得《出版物经营许可证》符合法律法规的规定。
综上所述，发行人从事少儿图书策划业务并无需要满足的法定条件，发行人从事少儿
图书发行业务主要包括图书的批发与零售，发行人已具备从事上述业务的各项条件及资质
许可，发行人取得《出版物经营许可证》符合法律法规规定的条件。
二、补充披露发行人是否存在相关图书策划后无法出版的情形，或者出版后相关图书
无法销售的情形
在少儿图书策划选题方面，公司一方面结合儿童教育理论注重自然科学、人文艺术知
识的传递，覆盖少儿学习与发展中最基本、最重要的健康、语言、社会、科学和艺术等领
域；另一方面紧跟新时代主旋律，积极践行文化自信、民族自信和文化走出去的企业使命，
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补充法律意见书（一）
注重优秀传统中华文化、当代中国价值观的传承，加强现实题材创作，帮助孩子们从小树
立正确价值观，建立民族自信和文化自信。此外，公司已建立了选题相关内控制度，每个
选题经部门负责人初审，并由公司内容中心负责人、总经理复核，以最大程度地降低选题
风险。
报告期内，公司不存在因相关部门认定的内容问题而发生的退换货情况。同时，公司
取得了报告期全部合作出版社出具的确认文件，确认发行人未出现相关图书无法出版或出
版后受到销售限制的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人具备取得《出版物经营许可证》等业务资质的条件；
报告期内，发行人未发生图书策划后未通过出版社相关审核无法出版的情形，未发生出版
后相关图书无法销售的情形。
第2题：关于与主要客户的合作
葫芦文化为发行人报告期内前五大客户之一，葫芦文化为买断式经销商，报告期内发
行人对葫芦文化销售金额分别为 1,522.81 万元、4,091.62 万元、10,044.56 万元，根据保荐
工作报告，葫芦文化对外销售金额分别为 1,084.03 万元、4,064.09 万元、7,357.03 万元；
发行人子公司乐乐趣营销从事图书分销业务，该业务的图书直接供应商主要为葫芦文化，
报告期内分销业务收入分别为 249.77 万元、320.29 万元、419.87 万元。2017 年末，发行
人对福州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司的应收账款余额为 713.56 万元。杭州卓创文化传
媒有限公司为发行人 2017 年第五大客户，销售金额为 1,302.45 万元，但其注册资本仅有 3
万元。
请发行人：
（1）补充披露发行人对葫芦文化的销售收入持续大幅增长的原因，报告期内发行人
向其销售图书的产品种类、销售金额及占比，报告期内向其销售的图书金额排名前十名的
图书书名、与其他渠道和客户销售金额排名前十名图书是否存在较大差异，如存在，补充
披露差异原因及其商业逻辑的合理性；
（2）结合具体图书的价格、销售数量、葫芦文化盈利模式和价差率补充披露报告期
内葫芦文化对外销售的金额持续低于发行人对葫芦文化的销售金额的具体原因，是否存在
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补充法律意见书（一）
较大的库存，是否符合商业逻辑，并进一步披露北京果敢等其他买断式经销商也存在销售
金额“倒挂”情形的原因及合理性；
（3）补充披露发行人分销业务的经营模式、分销渠道，与代销、经销的差异，相关
收入应确认为销售收入或服务收入，收入确认方式的合规性及准确性；
（4）结合葫芦文化的主营业务，补充披露葫芦文化既是发行人客户又是供应商的合
理性，按照产品类别披露报告期内与葫芦文化的交易金额、占比，相关交易的定价原则及
公允性，购销行为是否互为前提，相关毛利率是否明显高于发行人综合毛利率、同行业公
司毛利率；
（5）补充披露葫芦文化的历史沿革、股权结构以及董事、高级管理人员情况，是否
与发行人及其董事、高级管理人员存在相互持股、交叉任职等实质或潜在关联关系；
（6）补充披露葫芦文化与福州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司的关系，前述应收账
款的具体形成原因；
（7）补充披露杭州卓创文化传媒有限公司的经营规模是否与其资金规模相匹配。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（2）（5）（6）（7），申报会计师对事项
（1）（2）（3）（4），详细说明核查过程、取得的核查材料，保荐工作报告称该客户后
续库存已销售完毕的核查程序及其有效性充分性，相关结论是否准确，并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅葫芦文化全套工商档案；
2．通过国家企业信用信息公示系统（福建）（http://fj.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查（https://www.qcc.com/?utm_source=baidu1&utm_medium=cpc&utm_term=pzsy）等公开网
站对葫芦文化进行查询；
3．取得了报告期内主要买断式经销商对外销售荣信教育书品的明细及报告期末的相
关库存情况；
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补充法律意见书（一）
4．就报告期内发行人对葫芦文化、果敢时代等主要经销商的销售情况及各期末应收
账款余额进行了函证；
5．取得发行人就其与其报告期内主要客户、供应商不存在实质或潜在关联关系的确
认函；
6．查阅发行人股东名册，董事、高级管理人员名单，报告期内的员工花名册；
7．取得了天猫后台“生意参谋”系统导出的 2020 年 7 月、8 月童书热门店铺截图；
8．就葫芦文化库存、销售情况等对项目主办券商进行了访谈；
9．对葫芦文化法定代表人兼董事长进行访谈。
核查内容：
一、结合具体图书的价格、销售数量、葫芦文化盈利模式和价差率补充披露报告期内
葫芦文化对外销售的金额持续低于发行人对葫芦文化的销售金额的具体原因，是否存在较
大的库存，是否符合商业逻辑，并进一步披露北京果敢等其他买断式经销商也存在销售金
额“倒挂”情形的原因及合理性
（一）报告期内葫芦文化对外销售的金额持续低于发行人对葫芦文化的销售金额的具
体原因
公司策划发行的少儿图书产品主要为互动性与参与性突出的少儿图书产品，如立体书、
翻翻书、洞洞书、发声书、气味书、触摸书、手偶书、多媒体玩具书等，其表现形式较传
统少儿图书存在较大差异，让少儿读者的阅读变成一种探索和发现，一种游戏和互动，从
而保持少儿读者的好奇心，激活少儿读者的想象力和创造力，并能够加强亲子互动体验。
公司少儿图书产品具备创意、创新特点，凭借优良的品质得到了市场的广泛好评，并在少
儿图书公司中排名第一。因此，葫芦文化等部分下游经销商愿意以买断式经销的形式与公
司合作以争取公司互动类少儿图书产品的销售权，扩大自身的销售规模，从而获得合理的
经销利润。
公司向葫芦文化销售图书的价格、折扣率与其他经销商相比不存在重大差异。
截至 2020 年 6 月 30 日，葫芦文化库存中荣信教育相关书品余额为 3,567.81 万元。报
告期内公司对葫芦文化的销售金额、葫芦文化对外销售情况及各期采销率情况如下：
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补充法律意见书（一）
公司当期对葫芦文化销售 葫芦文化当期对外销售
葫芦文化采
项目 数量 金额 数量 成本
销率
（万册） （万元） （万册） （万元）
2020 年 1-6 月/2020 年
153.96 4,178.20 147.35 5,379.49 128.75%
6 月 30 日
2019 年/2019 年 12 月
371.62 10,044.56 247.83 7,357.03 73.24%
31 日
2018 年/2018 年 12 月
136.48 4,091.62 142.69 4,064.09 99.33%
31 日
2017 年/2017 年 12 月
49.73 1,522.81 29.74 1,084.03 71.19%
31 日
报告期内，公司对葫芦文化销售额整体高于葫芦文化对外销售情况主要是由于：
1．经销商备货符合图书行业特点
下游图书经销商结合历史经验，根据资金周转情况、相关书品的历史销售情况和未来
销售计划、备货周期以及促销活动计划等确定图书的备货策略，故其向出版社、图书公司
的图书采购量会高于其当期计划的对外销售量，期末保持一定的库存水平以备期后的发货。
此外，年初受盘点、节假日等各种因素影响，发货速度通常较慢，故年底的备货通常较高。
2．2019 年葫芦文化备货增长情况与其向发行人采购的品种数量增长情况相匹配
2019 年公司加大了自主版权图书的开发力度，推出了优质丰富的自主版权图书产品，
公司整体图书品种新增 400 余种，增加至 2,700 余种，自主版权图书收入占比提升至 44.16%。
以自主原创图书为主体的新书大量推出进一步提升了公司的产品竞争力，确保了公司的竞
争优势，也为下游经销商提供了丰富优质的产品资源。
葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，会根据图书销售情况调整对上游供应
商的采购策略。2019 年葫芦文化加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度，向公司采购
的图书金额从 2018 年的 4,091.62 万元增加至 10,044.56 万元，数量从 2018 年的 136.48 万
册增加至 2019 年的 371.62 万册，图书品种从 2018 年的 500 余种增加至 1,000 余种，葫芦
文化在备货的时候需要对每个品类保障安全库存，管理难度也有所提高，因此备货金额有
较大幅度的提高。
3．2019 年葫芦文化备货增长符合其业务发展需求
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019 连续六年天猫童书销
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补充法律意见书（一）
量领先。2017-2019 年，葫芦文化自身销售规模不断扩大，品牌运作能力不断提高，市场
投入不断加大，对于备货水平的要求有较大幅度的提高。2017-2019 年，葫芦文化销售发
行人图书产品的金额从 1,084.03 万元增长至 7,357.03 万元，备货需求相应增长。2020 年上
半年，葫芦文化进一步扩大了对公司产品的销售规模，当期采销率为 128.75%，备货水平
与其实际需求相符。
综上，葫芦文化备货情况符合图书行业特点和自身经营需求，库存情况符合商业逻辑。
（二）其他买断式经销商相关情况
报告期内，公司对除葫芦文化以外其他主要买断式经销客户的销售额高于其对外销售
的具体情况如下：
公司当期对主要买断式经 主要买断式经销商当期对
主要买断式 销商销售 外销售
项目 采销率
经销商 数量 金额 数量 成本
（万册） （万元） （万册） （万元）
葫芦文化 153.96 4,178.20 147.35 5,379.49 128.75%
果敢时代 10.15 260.19 11.49 209.24 124.35%
2020 年 1-6 月
欢玺行歌 3.04 124.25 2.40 123.30 99.24%
蓝鲸文化 5.23 131.43 4.59 120.38 91.59%
葫芦文化 371.62 10,044.56 247.83 7,357.03 73.24%
2019 年 果敢时代 65.15 1,057.73 28.92 811.91 76.76%
欢玺行歌 0.45 16.63 0.42 14.83 89.18%
葫芦文化 136.48 4,091.62 142.69 4,064.09 99.33%
2018 年
果敢时代 105.73 2,388.80 43.32 1,921.18 80.42%
葫芦文化 49.73 1,522.81 29.74 1,084.03 71.19%
2017 年
果敢时代 80.14 3,293.76 62.34 3,037.95 92.23%
2017-2019 年，公司对主要买断式经销客户中葫芦文化、果敢时代、欢玺行歌、蓝鲸
文化的销售额高于其对外销售，主要是由于下游图书经销商会结合历史经验，根据资金周
转情况、相关书品的历史销售情况和未来销售计划、备货周期以及促销活动计划等确定图
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补充法律意见书（一）
书的备货策略，期末保持一定的库存水平以备期后的发货。2020 年上半年，葫芦文化和果
敢时代当期对外销售额高于对公司的采购额，欢玺行歌和蓝鲸文化当期对外销售额与对公
司的采购额基本相当。
二、补充披露葫芦文化的历史沿革、股权结构以及董事、高级管理人员情况，是否与
发行人及其董事、高级管理人员存在相互持股、交叉任职等实质或潜在关联关系
根据葫芦文化提供的资料并经本所律师通过公开渠道核查，葫芦文化于 2010 年 12 月
10 日成立，其基本情况具体如下：
公司名称 福建葫芦文化产业发展有限公司
成立日期 2010.12.10
法定代表人 林柄洋
注册资本 1,544.64012 万元人民币
注册地址 福州市仓山区盖山镇盘屿路 869 号金山工业集中区福湾园 7 号楼 101 室
其他文化艺术业；音像制品制作；企业形象策划服务；提供企业营销策划
服务；文化、艺术活动策划；市场调查；文化会展服务；公司礼仪服务；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；自有商业房屋租赁服务；通用仓
储（不含危险品)；国内版音像制品、电子出版物批发、网络发行；国内版
经营范围 图书批发、网络发行；图书、报纸、期刊零售、网络发行；其他机械设备
及电子产品批发；其他电子产品零售；知识产权服务（不含专利代理）；其
他专业设计服务；玩具专门零售；文具用品批发；服装批发；箱包零售；
互联网零售；其他饮料及冷饮服务（含甜品站，不含国境口岸）；咖啡馆服
务（不含国境口岸）。
1．葫芦文化的历史沿革
2010 年 12 月 10 日，林柄洋、董梦希以人民币 3 万元出资设立葫芦文化，登记名称为
“福州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司”。葫芦文化设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柄洋 2 66.67
2 董梦希 1 33.33
合计 3 100
2014 年 9 月，葫芦文化注册资本由 3 万元人民币增加至 200 万元人民币，名称由“福
州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司”变更为“福州葫芦弟弟电子商务有限公司”，葫芦文
化本次增资后的股权结构如下：
3-21
3-3-6-72
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柄洋 133.34 66.67
2 董梦希 66.66 33.33
合计 200 100
2015 年 6 月，葫芦文化注册资本由 200 万元人民币增加至 1,000 万元人民币。葫芦文
化本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柄洋 666.7 66.67
2 董梦希 333.3 33.33
合计 1,000 100
2017 年 4 月，葫芦文化注册资本由 1,000 万元人民币增加至 1,250 万元人民币。葫芦
文化本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柄洋 666.7 53.336
2 董梦希 333.3 26.664
3 郑志树 250.0 20.000
合计 1,250 100
2017 年 9 月，葫芦文化注册资本由 1,250 万元人民币增加至 1,262.6262 万元人民币，
葫芦文化本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柄洋 666.7 52.80
2 董梦希 308.3 24.42
3 郑志树 275.0 21.78
4 翟登雯 12.6262 1.00
合计 1,262.6262 100
2018 年 5 月，葫芦文化名称由“福州葫芦弟弟电子商务有限公司”变更为“福建葫芦
文化产业发展有限公司”。
2019 年 6 月，葫芦文化注册资本由 1,262.6262 万元人民币增加至 1,282.0513 万元人民
币。葫芦文化本次增资后的股权结构如下：
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3-3-6-73
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柄洋 666.7 52.00
2 董梦希 308.3 24.05
3 郑志树 275 21.45
4 翟登雯 12.8205 1.00
5 颜力 12.8205 1.00
6 黄建生 6.4103 0.5
合计 1,282.0513 100
2019 年 8 月，葫芦文化注册资本由 1,282.0513 万元人民币增加至 1,544.640120 万元人
民币。葫芦文化本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柄洋 666.7 43.16
2 董梦希 308.3 19.96
3 郑志树 275 17.80
4 翟登雯 12.8205 0.83
5 黄建生 12.8205 0.83
6 颜力 6.4103 0.42
7 森林投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 108.124808 7.00
8 树桥投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 77.232006 5.00
9 远洋投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 77.232006 5.00
合计 1,544.64012 100
2020 年 8 月，颜力将其持有的葫芦文化全部股份转让给林柄洋，不再担任葫芦文化的
股东。葫芦文化本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 林柄洋 679.5205 43.99
2 董梦希 308.3 19.96
3 郑志树 275 17.80
4 翟登雯 12.8205 0.83
5 黄建生 6.4103 0.42
6 森林投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 108.124808 7.00
7 树桥投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 77.232006 5.00
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补充法律意见书（一）
8 远洋投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 77.232006 5.00
合计 1,544.64012 100
2．葫芦文化的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，葫芦文化的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 林柄洋 679.5205 43.99
2 董梦希 308.3 19.96
3 郑志树 275 17.80
4 翟登雯 12.8205 0.83
5 黄建生 6.4103 0.42
6 森林投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 108.124808 7.00
7 树桥投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 77.232006 5.00
8 远洋投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 77.232006 5.00
合计 1,544.64012 100
3．葫芦文化的董事、高级管理人员情况
葫芦文化自成立以来的董事、高级管理人员情况如下：
董事 高级管理人员
林柄洋 林柄洋
林灿堂 董梦希
郑志树 林灿堂
截至本补充法律意见书出具之日，葫芦文化的董事、高级管理人员情况如下：
董事 高级管理人员
林柄洋
林灿堂 林柄洋
郑志树
经葫芦文化和发行人确认并经本所律师核查，葫芦文化董事、高级管理人员未曾在发
行人处持股、任职或与发行人存在其他实质或潜在关联关系，发行人及其董事、高级管理
人员未曾在葫芦文化处持股、任职或与葫芦文化存在其他实质或潜在关联关系。
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补充法律意见书（一）
三、补充披露葫芦文化与福州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司的关系，前述应收账款
的具体形成原因
福州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司为福建葫芦文化产业发展有限公司的曾用名。福
州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司于 2010 年 12 月 10 日成立，2014 年 9 月 3 日更名为福
州葫芦弟弟电子商务有限公司，2018 年 5 月 14 日更名为福建葫芦文化产业发展有限公司，
故福州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司、福州葫芦弟弟电子商务有限公司均为福建葫芦文
化产业发展有限公司的曾用名。公司已在招股说明书补充释义，并将上述三个公司名称统
一表述为葫芦文化。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对葫芦文化的应收账款余额为 713.56 万元，均为图书
销售产生的货款，公司当期对葫芦文化的销售额为 1,522.81 万元。
四、补充披露杭州卓创文化传媒有限公司的经营规模是否与其资金规模相匹配
杭州卓创文化传媒有限公司设立于 2009 年，注册资本为 3.00 万元，主要通过在天猫
等网络平台设立店铺的形式从事图书经销业务。杭州卓创文化传媒有限公司在天猫平台设
立的店铺为“卓创图书专营店”，主要销售少儿类图书以及青少年读物，其供应商包括长
江少年儿童出版社、海豚出版社、安徽少年儿童出版社和北京邦臣文化有限公司等众多出
版社和图书公司。根据天猫后台“生意参谋”系统导出的 2020 年 8 月童书类热门店铺排
名，“卓创图书专营店”排名第 4。此类线上图书经销商主要通过在天猫等网络平台设立店
铺从事图书经销业务，其对上游供应商通常有 1-4 个月的账期，而下游客户为终端消费者，
货款均能及时收回，故营运资金压力相对较低。同类线上图书经销商中，淮北江图文化科
技有限公司，注册资本 10.00 万元，其在天猫平台设立“江图图书专营店”在 2020 年 8 月
图书类热门店铺排名第 8。
综上，杭州卓创文化传媒有限公司从事图书经销业务对注册资本规模并无强制性规定，
杭州卓创文化传媒有限公司根据《公司法》对注册资本的相关规定设立，其经营规模与行
业地位、资金规模相匹配。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1．报告期内葫芦文化、北京果敢等买断式经销商对外销售的金额持续低于发行人对
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补充法律意见书（一）
其销售金额与相关经销商的备货策略相关，具有合理性。
2．葫芦文化的股东、董事、高级管理人员与发行人及其董事、高级管理人员不存在
相互持股、交叉任职等实质或潜在关联关系。
3．福州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司为葫芦文化的曾用名，相关应收账款是由公
司对其的图书销售业务形成。
4．杭州卓创文化传媒有限公司从事图书经销业务对注册资本规模并无强制性规定，
其经营规模与其行业地位、资金规模相匹配。
第3题：关于供应商
报告期内，发行人向陕西未来出版社有限责任公司（以下简称陕西未来出版社）和陕
西人民教育出版社有限责任公司（以下简称陕西教育出版社）的合计采购额分别为
13,454.28 万元、17,909.67 万元和 18,677.18 万元，占采购总额的比例分别为 70.67%、72.35%
和 69.62%。陕西未来出版社和陕西教育出版社同受陕西新华出版传媒集团有限责任公司
（以下简称陕西新华），2017 年、2018 年发行人向陕西新华（合并口径）分别销售图书
11.80 万元、366.13 万元。
请发行人：
（1）补充披露发行人选取出版社的原则，发行人策划与发行的少儿类图书是否限定
由特定出版社出版；
（2）补充披露发行人向陕西未来出版社和陕西教育出版社采购图书的定价原则，是
否与发行人向其他出版社采购图书的定价存在差异，是否与同行业公司的采购定价存在差
异；
（3）补充披露陕西新华、陕西未来出版社和陕西教育出版社的成立时间、历史沿革、
股权结构以及董事、高级管理人员情况，是否持有发行人及其子公司股份等实质或潜在关
联关系；
（4）补充披露发行人与陕西未来出版社、陕西教育出版社的合作渊源，合作方式、
定价原则等是否具有一贯性，报告期内是否发生变化，未来是否有发生重大变化的风险；
（5）补充披露报告期内发行人向陕西新华销售图书的具体销售对象、销售渠道、具
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补充法律意见书（一）
体产品类别，定价原则及公允性，是否与发行人同类业务综合毛利率存在较大差异，2018
年度销售金额增幅较大且 2019 年度未发生销售的原因，是否存在期后退货等情形。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（3），申报会计师对事项（2）（5）发表
明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅陕西新华、陕西未来出版社、陕西教育出版社全套工商档案；
2．通过国家企业信用信息公示系统（陕西）（http://sn.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查（https://www.qcc.com/?utm_source=baidu1&utm_medium=cpc&utm_term=pzsy）等公开网
站对陕西新华、陕西未来出版社、陕西教育出版社进行查询；
3．对陕西未来出版社、陕西教育出版社进行访谈；
4．取得陕西新华就其与发行人不存在实质或潜在关联关系的确认函；
5．取得发行人就其与其报告期内客户、供应商不存在实质或潜在关联关系的确认函；
6．发行人报告期内的员工花名册。
核查内容：
一、陕西新华的情况
根据陕西新华提供的资料并经本所律师通过公开渠道核查，陕西新华于 2014 年 10 月
28 日成立，其基本情况具体如下：
公司名称 陕西新华出版传媒集团有限责任公司
成立日期 2014.10.28
法定代表人 张炜
注册资本 55,000.00 万元
陕西省西安市曲江新区登高路 1388 号陕西新华出版传媒产业大厦 A 座
注册地址
16-19 层
经营范围 图书、报纸、期刊的印刷、总发行；音像制品、电子出版物、多媒体、网
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补充法律意见书（一）
络出版物的总发行；仓储（危险化学品除外）；版权服务；国内外文化交流
与合作；文化项目的研究、开发、设计、技术转让咨询、代理；文化用品、
电子产品的设计开发、生产、销售；影视、平面及多媒体广告的制作、发
布；庆典礼仪服务；平面设计制作；房地产开发；物业管理；房屋租赁；
展览服务；票务服务；从事授权范围内的资产管理和投资业务（仅限自有
资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）历史沿革
2014 年 10 月 28 日，陕西新华取得由陕西省工商行政管理局核发的注册号为
610000100626244 的《营业执照》，性质为一人有限责任公司（国有独资）。陕西新华成立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西省财政厅 55,000 100
合计 55,000 100
2017 年 8 月，经陕西省人民政府批复，陕西新华全资股东由陕西省财政厅变更为中共
陕西省委宣传部。本次变更后，陕西新华出版传媒集团股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中共陕西省委宣传部 55,000 100
合计 55,000 100
（二）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，陕西新华的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中共陕西省委宣传部 55,000 100
总计 55,000 100
（三）董事、高级管理人员情况
报告期内，陕西新华的董事、高级管理人员包括：禹鸿斌、惠西平、范新坤、杨占峰、
张炜。
截至本补充法律意见书出具之日，陕西新华的董事、高级管理人员情况如下：
董事 高级管理人员
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补充法律意见书（一）
张炜
范新坤 范新坤
杨占峰
二、陕西未来出版社的情况
根据陕西未来出版社提供的资料并经本所律师通过公开渠道及对陕西未来出版社进
行访谈核查，陕西未来出版社于 2001 年 8 月 22 日成立，其基本情况具体如下：
公司名称 陕西未来出版社有限责任公司
成立日期 2001.08.22
法定代表人 李桂珍
注册资本 1,500.00 万元
注册地址 陕西省西安市莲湖区丰庆路 91 号
出版以少年儿童为对象的政治、思想、品德教育读物；儿童文学作品、连环
画、科普读物、以及少年儿童工作者和家长培养教育少儿的辅导读物图书、
经营范围 报刊、的出版发行纸张、油墨、印刷机械的销售。(图书出版许可证有效期至
2018 年 12 月 31 日)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（一）历史沿革
2001 年 8 月 21 日，中华人民共和国文化部作出决定，同意将陕西未来出版社的名称
由“陕西少年儿童出版社”改名为“未来出版社”。
2001 年 8 月 22 日，陕西未来出版社取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为
6100001011397 的《企业法人营业执照》，性质为国有企业。陕西未来出版社设立时，股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西出版集团有限责任公司（陕西出版
1 223.00 100
传媒集团有限责任公司曾用名）
合计 223.00 100
2006 年 9 月，经陕西省新闻出版局批复，陕西未来出版社注册资本由 223 万元增加至
1,500 万元。本次增资完成后，陕西未来出版社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西出版集团有限责任公司（陕西出版 1,500.00 100
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补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
传媒集团有限责任公司曾用名）
合计 1,500.00 100
2009 年 10 月，陕西未来出版社完成非公司企业法人改制，名称由“未来出版社”变
更为“陕西未来出版社有限责任公司”。
2019 年 1 月，根据陕西省行政文化资产监督管理局将陕西出版传媒集团有限责任公司
国有资产无偿划转给陕西新华的决定，陕西未来出版社的全资股东由陕西出版传媒集团股
份有限公司变更为陕西新华。本次变更完成后，陕西未来出版社股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西新华 1,500.00 100
合计 1,500.00 100
（二）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，陕西未来出版社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西新华 1,500.00 100
合计 1,500.00 100
（三）董事、高级管理人员情况
报告期内，陕西未来出版社的董事、高级管理人员包括：尹秉礼、李桂珍。
截至本补充法律意见书出具之日，陕西未来出版社的董事、高级管理人员情况如下：
董事 高级管理人员
李桂珍 李桂珍
三、陕西教育出版社的情况
根据陕西教育出版社提供的资料并经本所律师通过公开渠道及对陕西教育出版社进
行访谈核查，陕西教育出版社于 1992 年 9 月 30 日成立，其基本情况具体如下：
公司名称 陕西人民教育出版社有限责任公司
成立日期 1992.09.30
3-30
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补充法律意见书（一）
法定代表人 李晓明
注册资本 2,688.00 万元
注册地址 陕西省西安市高新区丈八五路 58 号
出版学校和业余教育的教材、教学参考书及教育科学理论、学术著作；教
育类电子出版物的出版；软件技术服务；广告和教育创意产品的研发；教
经营范围
育信息咨询服务；文化教育活动的组织、策划；教育版权租赁；房屋出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）历史沿革
1992 年 9 月，陕西教育出版社设立，名称为“陕西人民教育出版社”。陕西教育出版
社设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西出版集团有限责任公司（陕西出版
1 120.00 100
传媒集团有限责任公司曾用名）
合计 120.00 100
1993 年 5 月，陕西教育出版社注册资本由 120 万元增加至 899 万元。本次增资完成后，
陕西教育出版社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西出版集团有限责任公司（陕西出版
1 899.00 100
传媒集团有限责任公司曾用名）
合计 899.00 100
1995 年 3 月，陕西教育出版社注册资本由 899 万元增加至 2,688 万元。本次增资完成
后，陕西教育出版社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西出版集团有限责任公司（陕西出版
1 2,688.00 100
传媒集团有限责任公司曾用名）
合计 2,688.00 100
2009 年 10 月，陕西教育出版社完成非公司企业法人改制，名称变更为“陕西人民教
育出版社有限责任公司”。
2017 年 10 月，根据陕西省行政文化资产监督管理局将陕西出版传媒集团有限责任公
司国有资产无偿划转给陕西新华的决定，陕西教育出版社的全资股东由陕西出版传媒集团
股份有限公司变更为陕西新华。本次变更完成后，陕西教育出版社股权结构如下：
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补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西新华 2,688.00 100
合计 2,688.00 100
（二）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，陕西教育出版社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西新华 2,688.00 100
合计 2,688.00 100
（三）董事、高级管理人员情况
报告期内，陕西教育出版社的董事、高级管理人员包括：黄平利、李晓明。
截至本补充法律意见书出具之日，陕西教育出版社的董事、高级管理人员情况如下：
董事 高级管理人员
李晓明 李晓明
经本所律师核查，陕西新华、陕西未来出版社、陕西教育出版社上述董事、高级管理
人员未在发行人处持股、任职，发行人与陕西新华、陕西未来出版社、陕西教育出版社不
存在任何实质或潜在关联关系。
第4题：关于经销
发行人的图书经销模式包括委托代销、买断式经销。报告期内，发行人经销模式的销
售收入占比分别为 81.75%、81.90%、72.32%，前五大经销商收入占经销收入的比例分别
为 51.80%、50.86%和 66.49%。2018 年，发行人经监测发现公司少儿图书产品在网络经销
渠道出现仿冒、盗版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况，2019
年，发行人对现有经销商进行优化管理，与部分天猫渠道的网络经销商协商终止合作关系，
将其尚未对外销售的荣信教育书品召回，发行人对召回的图书冲减当期收入 1,352.43 万元、
成本 718.65 万元。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人主要经销商的股权结构、董事、高级管理人员等情况，补
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补充法律意见书（一）
充披露相关经销商的选取标准，与发行人是否存在实质和潜在关联关系，是否存在（前）
员工持股或作为主要经营者的经销商；
（2）补充披露发行人通过经销商模式实现的销售毛利率是否显著大于同行业可比上
市公司，是否与直销模式实现的毛利率的差异较大，前五大经销商收入占比较高的合理性；
（3）补充披露发行人与经销商的收入结算方法、结算流程、结算周期及信用政策，
委托代销模式是否需要支付渠道费用、进行销售分成、给予补贴、返利以及相应的会计处
理方式；
（4）补充披露经销商是否存在个人等非法人实体，经销商回款是否存在大量现金和
第三方回款，是否存在成立时间较短但销售发行人产品占比较高的情形，相关经销商终端
销售及报告期各期末存货情况，是否存在期末突击压货，报告期末对经销商的应收账款是
否存在显著增大的情形；
（5）补充披露发行人海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异情况，存在较大差
异的，请进一步分析并披露具体原因及合理性；
（6）补充披露 2019 年度终止的经销商渠道在报告期内的收入金额及占比，冲减当期
收入的金额明细以及是否与不同经销模式下的收入确认原则相符合，召回的图书与存货变
动的匹配性，期末与相关经销商是否存在未结清的债权、债务，是否需要计提减值，是否
存在诉讼、仲裁等争议或潜在纠纷，终止合作是否对发行人的销售造成重大不利影响以及
相应的替代措施；
（7）补充披露发行人针对仿冒、盗版行为的监测、维权措施及相关风险提示，以及
发行人最低限价策略的具体情况及合理性；
（8）补充披露报告期内委托代销和买断式经销的前五大供应商基本情况，与发行人
的合作渊源、合作期间，以及相应的销售收入及占比。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》第 29 条的规定进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
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补充法律意见书（一）
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查
（https://www.qcc.com/?utm_source=baidu1&utm_medium=cpc&utm_term=pzsy）等公开网站
对发行人主要经销商进行查询；
2．取得部分经销商就其与发行人不存在实质或潜在关联关系的确认函；
3．取得发行人就与其客户、供应商不存在实质或潜在关联关系的确认函；
4 ． 通 过 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开网站对发行人的诉讼情况进行查询；
5．对发行人部分经销商进行了访谈；
6．发行人报告期内的员工花名册；
7．取得并检查发行人产品管理制度，了解了发行人经销商的选取标准，针对仿冒、
盗版行为的监测、维权措施，最低限价策略的具体情况等事项；
8．取得与 2019 年度终止合作的经销商渠道的清户协议，并进行网络搜索核查是否存
在诉讼、仲裁等争议或潜在纠纷；
9．对项目主办券商进行访谈。
核查内容：
一、结合报告期内发行人主要经销商的股权结构、董事、高级管理人员等情况，补充
披露相关经销商的选取标准，与发行人是否存在实质和潜在关联关系，是否存在（前）员
工持股或作为主要经营者的经销商
（一）经销商的选取标准
经销模式下，公司结合自身业务发展目标，从经销商的经营资质、市场推广经验、产
品结构、商业信誉等因素甄选经销商，经资质审核及公司内部审批流程后与其签订经销协
议。针对线上渠道，公司通过查询各网络销售平台少儿图书电商排名、参加行业电商交流
会议等方式初步筛选目标经销商；针对线下渠道，公司选择重点新华书店、全国性的连锁
书店、机场书店、高铁站书店以及母婴亲子店等作为目标经销商。公司对经销商的主要选
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补充法律意见书（一）
取标准包括：
1．需具备合法的工商注册手续和合格的经营资质；具有良好的资信能力和商业信誉。
2．需具备一定的少儿图书销售经验，有良好的同类产品销售业绩。
3．产品结构符合公司品牌定位，不销售仿冒、盗版、劣质图书，并遵循公司的价格
体系要求。
4．具有独立的市场开发、推广能力，能够合理制定年度销售计划，完成销售目标。
（二）经销商与发行人的关联关系
报告期内，发行人各期前五大经销商包括：葫芦文化、江苏圆周电子商务有限公司、
北京当当科文电子商务有限公司、北京果敢时代科技有限公司、北京中信书店有限责任公
司、徐州东润图书有限公司、杭州卓创文化传媒有限公司、沭阳县远航文化发展有限公司、
江苏凤凰新华书店集团有限公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开渠道及访谈确认，上述经销商的股权结
构及董事、高级管理人员情况如下：
1．葫芦文化
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林柄洋 679.5205 43.99
2 董梦希 308.3 19.96
3 郑志树 275 17.80
4 翟登雯 12.8205 0.83
5 黄建生 6.4103 0.42
6 森林投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 108.124808 7.00
7 树桥投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 77.232006 5.00
8 远洋投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 77.232006 5.00
合计 1,544.64012 100
（2）董事、高级管理人员情况
报告期内，葫芦文化的董事、高级管理人员包括：林柄洋、林灿堂、郑志树。
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补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，葫芦文化的董事、高级管理人员情况如下：
董事 高级管理人员
林柄洋
林灿堂 林柄洋
郑志树
2．江苏圆周电子商务有限公司
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘强东 990 45
2 李娅云 660 30
3 张雱 550 25
合计 2,200 100
（2）董事、高级管理人员情况
报告期内，江苏圆周电子商务有限公司的董事、高级管理人员包括：张雱、姚彦中。
截至本补充法律意见书出具之日，江苏圆周电子商务有限公司的董事、高级管理人员
情况如下：
董事 高级管理人员
姚彦中 姚彦中
3．北京当当科文电子商务有限公司
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 俞渝 1,283.9368 64.1968
2 李国庆 550.2586 27.5129
3 天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 88.0161 4.4008
4 天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 72.1338 3.6067
5 上海宜修企业管理中心 5.6547 0.2827
合计 2,000 100
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补充法律意见书（一）
（2）董事、高级管理人员情况
报告期内，北京当当科文电子商务有限公司的董事、高级管理人员包括：俞渝。
截至本补充法律意见书出具之日，北京当当科文电子商务有限公司的董事、高级管理
人员情况如下：
董事 高级管理人员
俞渝 俞渝
4．北京果敢时代科技有限公司
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴方华 40.8 40.8
2 余春林 39.2 39.2
3 盛希泰 20 20
合计 100 100
（2）董事、高级管理人员情况
报告期内，北京果敢时代科技有限公司的董事、高级管理人员包括：吴方华。
截至本补充法律意见书出具之日，北京果敢时代科技有限公司的董事、高级管理人员
情况如下：
董事 高级管理人员
吴方华 吴方华
5．北京中信书店有限责任公司
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信出版集团股份有限公司 1,600 100
合计 1,600 100
（2）董事、高级管理人员情况
报告期内，北京中信书店有限责任公司的董事、高级管理人员包括：徐智明、刘津京、
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补充法律意见书（一）
方希、陈非、张东骏、汪媛媛、毛泉、施宏俊、潘岳、张海东。
截至本补充法律意见书出具之日，北京中信书店有限责任公司的董事、高级管理人员
情况如下：
董事 高级管理人员
汪媛媛
毛泉
施宏俊 毛泉
潘岳
张海东
6．徐州东润图书有限公司
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 薛杰文 200 100
合计 200 100
（2）董事、高级管理人员情况
报告期内，徐州东润图书有限公司的董事、高级管理人员包括：薛杰文。
截至本补充法律意见书出具之日，徐州东润图书有限公司的董事、高级管理人员情况
如下：
董事 高级管理人员
薛杰文 薛杰文
7．杭州卓创文化传媒有限公司
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 魏成立 2.94 98
2 邬微莹 0.06 2
合计 3 100
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补充法律意见书（一）
（2）董事、高级管理人员情况
报告期内，杭州卓创文化传媒有限公司的董事、高级管理人员包括：魏成立。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州卓创文化传媒有限公司的董事、高级管理人员
情况如下：
董事 高级管理人员
魏成立 魏成立
8．沭阳县远航文化发展有限公司
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 章顺波 1,500 100
合计 1,500 100
（2）董事、高级管理人员情况
报告期内，沭阳县远航文化发展有限公司的董事、高级管理人员包括：章顺波。
截至本补充法律意见书出具之日，沭阳县远航文化发展有限公司的董事、高级管理人
员情况如下：
董事 高级管理人员
章顺波 章顺波
9．江苏凤凰新华书店集团有限公司
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 160,000 100
合计 160,000 100
（2）董事、高级管理人员情况
报告期内，江苏凤凰新华书店集团有限公司的董事、高级管理人员包括：金国华、秦
俊俊、石长春、刘同庆、葛骏、李洪伟、许大华、宋真。
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补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，江苏凤凰新华书店集团有限公司的董事、高级管理
人员未发生变化。
经本所律师核查，发行人报告期内主要经销商的上述股东、董事、高级管理人员未在
发行人处持股、任职，发行人及其（前）员工未在发行人报告期内主要经销商处持股、任
职或与发行人报告期内主要经销商存在其他实质或潜在关联关系。
二、补充披露发行人与 2019 年度终止合作的经销商是否存在诉讼、仲裁等争议或潜
在纠纷
经本所律师核查，公司与 2019 年度终止合作的主要经销商签订了《终止协议》，协商
一致同意终止原销售合同，公司与上述经销商不存在诉讼、仲裁等争议或潜在纠纷。
三、补充披露发行人针对仿冒、盗版行为的监测、维权措施及相关风险提示，以及发
行人最低限价策略的具体情况及合理性
（一）针对仿冒、盗版行为的监测、维权措施及相关风险提示
发行人品牌及市场推广中心产品部定期排查线上渠道“乐乐趣”品牌图书的销售价格
低于限价的情况，对于低价图书查看是否由公司授权店铺出售，非公司授权店铺上架书品
视为疑似盗版书。产品部将疑似盗版书购买回来并保留购买链接、截图、实物及实物照片；
将实物书品交由采购部与印刷厂进行鉴定，对仿冒、盗版图书出具相关证明并将上述所有
资料移交法务部处理。法务部根据印刷厂鉴定结果，进一步确定证据，对购买过程申请公
证，对侵权行为通过采用向线上平台投诉下架、向侵权主体发送维权公函、向行政机关投
诉、向法院起诉等方式维权。
发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“六、知识产权保护风险”中进行风
险提示如下：
“以盗版图书为代表的侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止。盗
版图书以低价冲击正版图书的生存空间，直接损害了正版图书作者、出版方、发行方、批
发零售方的合法权益和经济利益，扰乱市场秩序。同时，盗版少儿图书低劣的制造工艺不
仅严重影响了消费者的阅读体验，还可能危害少年儿童身体健康。
国家已制订了一系列打击非法出版物、规范出版物市场秩序的政策，加强盗版打击力
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补充法律意见书（一）
度，保护知识产权。公司结合自身实际，采取一系列法律手段保护自身权益，包括对授权
版权签署严密的授权协议；对自主版权进行作品登记；对仿冒、盗版行为进行监测，并采
取向线上平台投诉下架、向有关部门进行投诉、起诉等方式维权。但由于打击非法出版物、
规范出版物市场秩序是一项需要长期努力的工作，公司仍可能面临知识产权保护不力、图
书产品被他人盗版带来的风险。”
（二）最低限价策略的具体情况及合理性
为了维护线上渠道的产品价格体系、保护品牌形象，同时避免经销商之间的低价竞争，
公司对线上渠道进行最低限价管理，对天猫、京东、当当等线上网络平台的经销商终端定
价进行价格监控。公司产品部结合具体产品特点、定价、定位、历史销售情况等提出限价
申请，经审批后形成限价函，由各网络平台业务负责人转发给相关客户，相关产品终端定
价不得低于限价函的要求。日常经营过程中，若发现有终端定价低于限价要求的情况，公
司根据限价函中的处罚规定对相关客户进行处罚。
公司对线上渠道进行最低限价管理主要是为了维护线上渠道的产品价格体系、保护品
牌形象，同时避免经销商之间的低价竞争，具有商业合理性。
四、补充披露报告期内委托代销和买断式经销的前五大客户基本情况，与发行人的合
作渊源、合作期间，以及相应的销售收入及占比
（一）委托代销
1．前五大客户销售收入及占比
报告期内，公司委托代销的前五大客户销售收入及占比如下：
单位：万元
占经销收入 占营业收
委托代销 客户名称 渠道 销售金额
比例 入比例
江苏圆周电子商务有限公司 线上 3,185.34 23.85% 17.09%
北京当当科文电子商务有限公司 线上 2,313.23 17.32% 12.41%
2020 年 沭阳县远航文化发展有限公司 线上 415.96 3.11% 2.23%
1-6 月 江苏凤凰新华书店集团有限公司 线下 243.47 1.82% 1.31%
北京广域红赢文化发展有限公司 线上 190.52 1.43% 1.02%
合计 6,348.52 47.53% 34.06%
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补充法律意见书（一）
江苏圆周电子商务有限公司 线上 3,767.41 12.94% 9.36%
北京当当科文电子商务有限公司 线上 3,569.01 12.26% 8.87%
北京中信书店有限责任公司 线下 915.09 3.14% 2.27%
2019 年度
北京欧瑞正鸿科技有限公司 线上 839.97 2.89% 2.09%
北京同娱文化传媒有限公司 线上 589.94 2.03% 1.47%
合计 9,681.43 33.26% 24.05%
北京当当科文电子商务有限公司 线上 3,555.63 12.37% 10.13%
江苏圆周电子商务有限公司 线上 3,429.70 11.93% 9.77%
徐州东润图书有限公司 线上 1,153.62 4.01% 3.29%
2018 年度
北京欧瑞正鸿科技有限公司 线上 785.66 2.73% 2.24%
北京同娱文化传媒有限公司 线上 667.13 2.32% 1.90%
合计 9,591.75 33.37% 27.33%
北京当当网信息技术有限公司 线上 4,974.65 18.65% 15.24%
江苏圆周电子商务有限公司 线上 2,726.65 10.22% 8.36%
唯品会（中国）有限公司 线上 636.37 2.39% 1.95%
2017 年度
亚马逊（中国）投资有限公司 线上 530.92 1.99% 1.63%
北京同娱文化传媒有限公司 线上 524.94 1.97% 1.61%
合计 9,393.54 35.21% 28.78%
2．前五大客户基本情况、与发行人的合作渊源、合作期间
（1）江苏圆周电子商务有限公司
公司名称 江苏圆周电子商务有限公司 法定代表人 姚彦中
成立日期 2010 年 9 月 26 日 注册资本 2,200.00 万元
住所 宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
主营业务及合作渊 主要从事图书、电子音像出版物类电子商务业务，知名电商平台，公司 2014 年
源 起与其开展业务合作。
（2）北京当当科文电子商务有限公司
北京当当网信息技术有限公司为天津当当科文电子商务有限公司的全资子公司，天津
当当科文电子商务有限公司为北京当当科文电子商务有限公司的全资子公司。北京当当科
文电子商务有限公司具体情况如下：
公司名称 北京当当科文电子商务有限公司 法定代表人 俞渝
成立日期 2004 年 8 月 24 日 注册资本 2,000.00 万元
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补充法律意见书（一）
住所 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 A103 室
主营业务及合作渊
全品类电子商务，知名电商平台，公司 2006 年起与其开展业务合作。
源
（3）北京中信书店有限责任公司
公司名称 北京中信书店有限责任公司 法定代表人 汪媛媛
成立日期 2008 年 7 月 1 日 注册资本 1,600.00 万元
住所 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号 8 层 866-899
主营业务及合作渊 中信出版（300788）之全资子公司，主要从事书店零售业务，机场高铁站书店占
源 有率高，公司 2015 年起与其开展业务合作。
（4）徐州东润图书有限公司
公司名称 徐州东润图书有限公司 法定代表人 薛杰文
成立日期 2011 年 5 月 5 日 注册资本 200.00 万元
住所 徐州淮海食品城韩世市场 3 号楼一楼文博书城 A-1-8 号
主营业务及合作渊 主要从事图书类电子商务业务，天猫经销商，公司 2014 年至 2019 年与其进行业
源 务合作。
（5）沭阳县远航文化发展有限公司
公司名称 沭阳县远航文化发展有限公司 法定代表人 章顺波
成立日期 2015 年 8 月 27 日 注册资本 1,500.00 万元
住所 沭阳县南部新城松江路
主营业务及合作渊 主要从事图书零售、批发，产品推广能力较强，公司 2015 年起与其开展业务合
源 作。
（6）江苏凤凰新华书店集团有限公司
公司名称 江苏凤凰新华书店集团有限公司 法定代表人 金国华
成立日期 2003 年 6 月 18 日 注册资本 160,000.00 万元
住所 南京经济技术开发区仙新路 98 号
主要从事图书、期刊、音像、电子出版物及文化教育、贸易服务、仓储运输、
主营业务及合作渊
进出口贸易等，下设 77 家市县新华书店分公司，公司 2010 年起与其开展业务
源
合作。
（7）北京广域红赢文化发展有限公司
公司名称 北京广域红赢文化发展有限公司 法定代表人 牛广茂
成立日期 2009 年 11 月 19 日 注册资本 102.00 万元
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补充法律意见书（一）
住所 北京市通州区通胡大街 11 号-1-D6
主营业务及合作渊 主要从事图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售，天猫优
源 质经销商，公司 2018 年起与其开展业务合作。
（8）北京欧瑞正鸿科技有限公司
公司名称 北京欧瑞正鸿科技有限公司 法定代表人 郭茹燕
成立日期 2014 年 12 月 2 日 注册资本 101.00 万元
住所 北京市通州区通州工业开发区云杉南路 17 号 5 幢 1 层 5101C 号
主营业务及合作渊 主要从事图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售，天猫优
源 质经销商，公司 2017 年起与其开展业务合作。
（9）北京同娱文化传媒有限公司
公司名称 北京同娱文化传媒有限公司 法定代表人 孟庆喜
成立日期 2014 年 10 月 11 日 注册资本 200.00 万元
住所 北京市朝阳区金盏乡杨树岗村 745 号 2 号楼二层 212 室
主营业务及合作渊 主要从事图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售，
源 天猫经销商，公司 2015 年至 2019 年与其进行业务合作。
（10）唯品会（中国）有限公司
公司名称 唯品会（中国）有限公司 法定代表人 沈亚
成立日期 2011 年 1 月 20 日 注册资本 18,000.00 万美元
住所 广州市荔湾区芳村花海街 20 号自编 6 号楼
主营业务及合作渊
全品类电子商务，知名电商平台，公司 2016 年起与其开展业务合作。
源
（11）亚马逊（中国）投资有限公司
公司名称 亚马逊（中国）投资有限公司 法定代表人 沈祝闽
成立日期 2012 年 7 月 23 日 注册资本 535,219.2 万港元
住所 北京市朝阳区东四环中路 56 号楼 5 层 501 内 06-09 单元
主营业务及合作渊
全品类电子商务，知名电商平台，公司 2015 年至 2019 年与其进行业务合作。
源
（二）买断式经销
1．前五大客户销售收入及占比
报告期内，公司买断式经销的前五大客户销售收入及占比如下：
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补充法律意见书（一）
单位：万元
占经销收 占营业收
年度 客户名称 渠道 销售金额
入比例 入比例
福建葫芦文化产业发展有限公司 线上 4,178.20 31.28% 22.42%
北京果敢时代科技有限公司 线上 209.24 1.57% 1.12%
2020 年 南京蓝鲸文化传播有限公司 线上 131.43 0.98% 0.71%
1-6 月 北京欢玺行歌科技有限公司 线上 124.25 0.93% 0.67%
北京凯声文化传媒有限责任公司 线上 116.23 0.87% 0.62%
合计 4,759.35 35.63% 25.54%
福建葫芦文化产业发展有限公司 线上 10,044.56 34.51% 24.96%
北京果敢时代科技有限公司 线上 1,057.73 3.63% 2.63%
常青藤爸爸（北京）教育科技有限公司 线上 249.30 0.86% 0.62%
2019 年度
深圳梨绘文化传播有限公司 线上 179.99 0.62% 0.45%
上海萄洛斯教育科技有限公司 线上 103.96 0.36% 0.26%
合计 11,635.54 39.97% 28.91%
福建葫芦文化产业发展有限公司 线上 4,091.62 14.23% 11.66%
北京果敢时代科技有限公司 线上 2,388.80 8.31% 6.81%
合肥雅菲文化传媒有限公司 线上 730.32 2.54% 2.08%
2018 年度
杭州卓创文化传媒有限公司 线上 562.93 1.96% 1.60%
常青藤爸爸（北京）教育科技有限公司 线上 336.09 1.17% 0.96%
合计 8,109.75 28.21% 23.11%
北京果敢时代科技有限公司 线上 3,293.76 12.35% 10.09%
福建葫芦文化产业发展有限公司 线上 1,522.81 5.71% 4.67%
杭州卓创文化传媒有限公司 线上 1,302.45 4.88% 3.99%
2017 年度
合肥西林图书有限公司 线上 440.60 1.65% 1.35%
南昌市邑伦文化传播有限公司 线上 223.32 0.84% 0.68%
合计 6,782.94 25.42% 20.78%
2．前五大客户基本情况，与发行人的合作渊源、合作期间
（1）福建葫芦文化产业发展有限公司
公司名称 福建葫芦文化产业发展有限公司 法定代表人 林柄洋
成立日期 2014 年 5 月 4 日 注册资本 1,544.64 万元
住所 福州市仓山区盖山镇盘屿路 869 号金山工业集中区福湾园 7 号楼 101 室
主营业务及合作渊 主要从事图书类电子商务业务，天猫渠道知名童书电商企业，推广能力强，
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补充法律意见书（一）
源 公司 2015 年起与其开展业务合作。
（2）北京果敢时代科技有限公司
公司名称 北京果敢时代科技有限公司 法定代表人 吴方华
成立日期 2014 年 11 月 6 日 注册资本 100.00 万元
住所 北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 6 号楼 06 层（05）609
主营业务及合作渊 主要从事包括图书、母婴用品、百货等的电子商务业务，天猫优质经销商，推广
源 能力强，公司 2015 年起与其开展业务合作。
（3）杭州卓创文化传媒有限公司
公司名称 杭州卓创文化传媒有限公司 法定代表人 魏成立
成立日期 2009 年 4 月 28 日 注册资本 3.00 万元
住所 浙江省杭州市江干区天城路 68 号（万事利科技大厦）1 幢 12 楼 1205 室
主营业务及合作渊 主要从事图书类电子商务业务，天猫经销商，公司 2014 年至 2019 年与其进行业
源 务合作。
（4）南京蓝鲸文化传播有限公司
公司名称 南京蓝鲸文化传播有限公司 法定代表人 王旭红
成立日期 2003 年 5 月 8 日 注册资本 500.00 万元
住所 南京市鼓楼区幕府西路 2 号 B 区 2 号-2
主营业务及合作渊 主要从事书报刊批发、零售。文化用品、家用电器、工艺美术品销售；展览展示
源 服务，南京地区优质经销商，公司 2016 年起与其开展业务合作。
（5）北京欢玺行歌科技有限公司
公司名称 北京欢玺行歌科技有限公司 法定代表人 金灵
成立日期 2019 年 5 月 5 日 注册资本 100.00 万元
住所 北京市海淀区西郊北洼路 1 区 195 幢 5 层 021
主营业务及合作渊 主要从事玩具、服装、鞋帽、日用品销售；出版物零售，抖音大 V“斯坦福妈妈”，
源 随着直播卖货的兴起，公司 2019 年起与其开展业务合作。
（6）北京凯声文化传媒有限责任公司
公司名称 北京凯声文化传媒有限责任公司 法定代表人 王凯
成立日期 2013 年 3 月 22 日 注册资本 488.9358 万元
住所 北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼 31 层 3101 号 A 室
主营业务及合作渊 主要运营“凯叔讲故事 APP”和“凯叔讲故事公众号”，并从事童书出版、亲
源 子课程、配套硬件和学习用品，业内知名，公司主动接洽，2016 年起与其开展
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补充法律意见书（一）
业务合作。
（7）常青藤爸爸（北京）教育科技有限公司
常青藤爸爸（北京）教育科技有限公
公司名称 法定代表人 黄任
司
成立日期 2015 年 4 月 22 日 注册资本 162.8331 万元
住所 北京市海淀区信息路 28 号 7 层 7 层-A055
主营业务及合作渊 主要从事出版物零售、出版物批发，互联网文化活动，知名教育品牌，公司主
源 动接洽，2016 年起与其开展业务合作。
（8）深圳梨绘文化传播有限公司
公司名称 深圳梨绘文化传播有限公司 法定代表人 刘国才
成立日期 2018 年 1 月 18 日 注册资本 100.00 万元
住所 深圳市宝安区新安街道海旺社区创业路 1004 号 85 区宏发领域花园 4 栋 825
主营业务及合作渊
主要从事图书杂志销售，知名微信公众号，公司 2019 年起与其开展业务合作。
源
（9）上海萄洛斯教育科技有限公司
公司名称 上海萄洛斯教育科技有限公司 法定代表人 王黎明
成立日期 2017 年 11 月 14 日 注册资本 10.00 万元
住所 浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼
主营业务及合作渊 主要从事文化艺术交流活动策划，电子商务，出版物经营，玩具、文化办公用
源 品等的销售，公司 2018 年起与其开展业务合作。
（10）合肥雅菲文化传媒有限公司
公司名称 合肥雅菲文化传媒有限公司 法定代表人 熊凤娟
成立日期 2014 年 12 月 3 日 注册资本 100.00 万元
住所 合肥市蜀山区合作化南路 19 号金通汽贸大厦 20 层商 2001-3 室
主营业务及合作渊 主要从事文化艺术交流活动策划，工艺礼品、图书零售，产品推广能力较强，
源 公司 2016 年至 2018 年与其进行业务合作。
（11）合肥西林图书有限公司
公司名称 合肥西林图书有限公司 法定代表人 王文银
成立日期 2013 年 7 月 9 日 注册资本 50.00 万元
住所 合肥市瑶海区安徽大市场乡企城 G4 幢 1912
主营业务及合作渊 主要从事国内书刊批发零售，出版物网络销售，产品推广能力较强，公司 2016
3-47
3-3-6-98
补充法律意见书（一）
源 年至 2019 年与其进行业务合作。
（12）南昌市伦邑文化传播有限公司
公司名称 南昌市伦邑文化传播有限公司 法定代表人 刘国才
成立日期 2016 年 4 月 14 日 注册资本 100.00 万元
住所 江西省南昌市青山湖区南京东路 1688 号荣昌格林晴天 8 栋 2 单元 103 室
主营业务及合作渊 主要从事母婴用品、玩具、国内版图书批发兼零售，知名微信公众号，公司 2016
源 年起与其开展业务合作。
核查结论：
1．主要经销商与发行人不存在实质和潜在关联关系，不存在发行人（前）员工持股
或作为主要经营者的经销商。
2．发行人最低限价策略具有合理性。
3．对于 2019 年度终止的经销商渠道，发行人与上述经销商不存在诉讼、仲裁等争议
或潜在纠纷。
第6题：关于图书定制
报告期内发行人与行业知名企业合作为其开发定制化少儿图书产品。2019 年，企业客
户需求进一步增长，公司实现相应收入 2,445.94 万元，较 2018 年增长 63.60%。
请发行人：
（1）按照合作企业补充披露报告期内发行人定制图书业务的图书产品类型、名称、
用途，销售收入金额和毛利率，是否存在较大差异及原因；
（2）补充披露定制图书业务的获客方式，是否由发行人独家提供定制服务，定制出
版图书的版权归属、销售渠道、销售区域、最终销售情况以及收入确认方式，发行人是否
可以自主销售；
（3）补充披露 2019 年度图书定制业务大幅增长的原因，相关合同签订情况以及是否
与收入增长相匹配，期末应收账款、期后回款以及坏账准备计提情况；
（4）请补充披露发行人图书定制业务的收入归类情况，招股说明书有关销售收入的
分类统计是否完整、准确。
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补充法律意见书（一）
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（2），申报会计师对事项（1）（3）（4）
发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
获取定制图书的书品明细、销售明细及相关合同、收入确认相关凭证、期末应收账款
和期后回款明细，获取定制客户对定制图书销售情况的确认。
核查内容：
报告期内，发行人与主要定制客户的合作情况如下：
客户名称 获客方式 版权归属 销售渠道 销售区域
商务洽谈，差异化赠品合
美赞臣 发行人 客户自有渠道 全国
作
故事、文字、图片、IP 版权归
商务洽谈，双方合作共有 客户自有渠道、发
长隆集团 长隆集团所有；装帧设计，开本 全国
版权图书 行人全渠道
形式的设计版权，归发行人所有
商务洽谈，合作买套餐送 客户自有渠道、发
必胜 发行人 全国
书活动 行人全渠道
报告期内，公司通过商务洽谈与少儿类消费品行业、旅游业等行业知名企业建立了合
作关系，就各客户的定制化需求开展业务合作，相关客户并非由公司独家提供定制业务。
公司于商品发出且收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认商品销售收入。针对定制开发
的少儿图书产品，公司根据合同约定的数量向定制客户交付完成后，可以根据自身业务需
求自主销售。
1．报告期内，发行人为美赞臣、必胜就其少儿产品的礼品、赠品活动进行合作，为
其开发礼品、赠品图书，相关产品交付后不涉及最终销售情况。
2．报告期内，发行人与长隆集团合作共同开发定制化图书，长隆集团向公司采购相
关图书后在自有度假园区销售。报告期内，长隆集团为公司直销客户，不存在退货情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为发行人与定制客户签订的合同对版权归属、双方权利义务等约
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3-3-6-100
补充法律意见书（一）
定明确，合同合法有效。
第8题：关于创新合作模式
根据招股说明书，发行人与银行、消费品、教育、电信等行业知名企业合作，通过乐
乐趣小红卡、主题信用卡、积分兑换等多种形式，共同实现品牌传播和文化传播。
请发行人：
（1）补充披露报告期内与发行人开展前述创新合作的企业名称、销售金额及占比，
相关合作合同的主要条款内容，该模式是否具有可持续性；
（2）补充披露该合作模式下，发行人的客户为个人消费者或企业客户，发行人与相
关知名企业的结算方式、结算周期、收入确认原则以及收入金额的确认方式。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（1）发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
获取乐乐趣小红卡、主题信用卡、积分兑换的销售明细及相关合同、收入确认相关凭
证。
核查内容：
一、乐乐趣小红卡
公司乐乐趣小红卡为固定金额（面值 100 元、200 元、500 元等）的消费卡，消费者
购买乐乐趣小红卡后，可以在微信小程序“乐乐趣小红卡”中兑换等值的“乐乐趣”或“傲
游猫”品牌图书，客户包括个人消费者和少量企业客户。公司 2019 年开始乐乐趣小红卡
业务，2019 年和 2020 年 1-6 月的收入分别为 5.37 万元和 33.39 万元，期末小红卡业务预
收账款余额分别为 20.40 万元和 55.25 万元。
二、积分兑换
公司积分兑换业务对应的客户将公司少儿图书产品纳入其积分商城，其消费者用户使
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3-3-6-101
补充法律意见书（一）
用积分兑换商城内的商品。公司与相关客户签署了合作协议，约定了具体的合作商品、结
算方式、付款时间等内容。
公司于 2020 年开始积分兑换业务，1-6 月实现收入 5.65 万元。
三、主题信用卡
针对主题信用卡业务，目前发行人尚在与相关客户洽谈具体合作模式。
公司乐乐趣小红卡、积分兑换、主题信用卡等业务尚处于起步阶段，报告期内形成的
收入金额较低。目前，公司已配备专职人员进行相关市场开发。
核查结论：
经核查，本所律师认为，报告期内发行人乐乐趣小红卡、主题信用卡、积分兑换相关
创新业务模式形成的收入金额较低。
第9题：关于出口业务。
发行人的少儿文化产品出口业务为发行人借助美国和英国本土图书出版公司的销售
渠道，将自主版权或文化产品出口到英国、法国、瑞典、西班牙、中国台湾等多个国家或
地区。报告期内该业务销售收入金额分别为 125.62 万元、131.67 万元、222.75 万元。
请发行人：
（1）补充披露少儿文化产品出口业务的经营模式，报告期内出口的图书是否全部为
发行人策划与发行的图书，出口的文化产品的具体内容以及与发行人主营业务的相关性，
出口图书版本与境内销售版本是否存在差异，是否需要另行取得书号；
（2）补充披露发行人出口业务的境外销售渠道与 Lucky Cat、CDP 主营业务的相关性
和可持续性， Lucky Cat、CDP 的销售渠道建设情况，是否涵盖了发行人的出口业务境外
销售区域，发行人的境外销售区域不包括美国的原因；
（3）补充披露发行人出口业务的销售模式及收入确认时点，与境内销售的差异情况，
是否需要额外支出翻译等成本、费用；
（4）补充披露发行人开展少儿文化产品出口业务需要办理的出口相关手续，发行人
是否已取得出口业务的完整资质、许可。
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补充法律意见书（一）
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（4），申报会计师对事项（3）发表明确意
见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．检索关于文化产品出口行政审批的法律法规；
2．查阅发行人取得的印刷品印刷及出口行政审批批复文件；
3．查阅发行人及其子公司取得的《海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者
备案表》；
4．获取了发行人少儿文化产品出口业务明细及相关合同、收入确认相关凭证。
核查内容：
一、发行人开展少儿文化产品出口业务需要办理的出口相关手续
根据《印刷业管理条例》第二十一条和第三十四条，印刷企业接受委托印刷境外其他
印刷品的，必须事先向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门备案；印刷的其
他印刷品必须全部运输出境，不得在境内销售。
根据《海关进出境印刷品及音像制品监管办法》（2018 年 11 月修订）相关规定，进
出境印刷品及音像制品的收发货人、所有人及其代理人，应当依法如实向海关申报，并且
接受海关监管。
公司少儿文化产品出口业务涉及的印刷品出口，需向出版行政管理部门办理相关备案
手续，向海关办理报关手续。报告期内，公司印刷品出口均取得了新闻出版管理部门关于
印刷品出口的备案文件，并履行了报关手续。
二、发行人取得出口业务的资质、许可情况
1．海关报关单位注册登记证书
主体 名称 编号 范围 颁发机关 有效期
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补充法律意见书（一）
主体 名称 编号 范围 颁发机关 有效期
海关报关单位注 进出口货物收 中华人民共和国 2017 年 3 月 17 日核
荣信教育 6101360374
册登记证书 发货人 西安海关 发，长期有效
乐乐趣文化 海关报关单位注 进出口货物收 中华人民共和国 2014 年 9 月 22 日核
6101361581
传播 册登记证书 发货人 西安海关 发，长期有效
2．对外贸易经营者备案登记
发行人已经办理了对外贸易经营者备案登记，进出口企业代码为 6101783573947。
发行人子公司乐乐趣文化传播已经办理了对外贸易经营者备案登记，进出口企业代码
为 6101099148290。
综上，发行人已取得从事少儿文化产品出口业务的完整资质、许可。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人已取得从事少儿文化产品出口业务的完整资质、许可。
第10题：关于版权采购。
发行人的版权采购模式为与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般为 3-5 年；报
告期内，发行人前五大供应商的版权采购对象主要为 Editions Milan 等。
请发行人：
（1）按照版权机构、个人（如作家、学者）补充披露发行人版权采购金额及占比，
发行人采购价格的定价原则及公允性，是否与同行业公司存在较大差异；
（2）补充披露报告期内发行人取得的授权版权情况，包括但不限于原始版权人、授
权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等；
（3）补充披露取得授权版权所执行的会计政策，包括入账科目、初始计量方式、后
续计量等；
（4）报告期各期前五大版权供应商的基本情况，包括但不限于设立时间、主要股东、
注册资本、是否存在实质或潜在关联关系、对应的主要作者/原始著作权人等；
（5）补充披露发行人与前五大版权供应商的合作情况，包括接洽合作的商业契机，
相关协议签署的时间、期限、是否独家授权、版税计价依据、支付方式（是否涉及预付），
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3-3-6-104
补充法律意见书（一）
相关协议中是否包含对版权方与其他方开展合作的竞争限制，相关合作是否稳定、是否具
有可持续性；
（6）补充披露报告期各期版税成本占比与同行业公司是否存在重大差异；
（7）补充披露 Editions Milan 的主营业务情况，与发行人的合作渊源，报告期内的合
作内容以及协议签署情况；
（8）区分数字版权（如有）、纸质版权披露前五大版权方及对应的主要版权、授权
期限、授权方式（独家、非独家）、授权渠道、版税比例，并注释版税计算方式。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅发行人报告期内的版权授权合同；
2．按照版权机构、个人分类整理发行人版权采购金额及占比；
3．根据发行人报告期内每年新增授权版权，按照应付版税金额统计出每年前十大新
增授权版权，整理发行人报告期内取得版权的授权情况；
4．整理报告期内前五大版权供应商的基本情况以及与发行人合作情况，核查工商资
料、访谈问卷、合同等；
5．统计发行人报告期各期版税成本，查询同行业可比公司资料；
6．获得发行人对 Editions Milan 主营业务情况、与发行人的合作渊源的确认，核查相
关合同；
7．取得了发行人版权采购明细；
8．对报告期内前五大版权供应商进行访谈和函证；
9．取得发行人成本构成明细，并与同行业可比公司版权成本占比进行对比分析；
10．对项目主办券商、会计师进行访谈。
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补充法律意见书（一）
核查内容：
一、补充披露发行人采购价格的定价原则及公允性，是否与同行业公司存在较大差异
发行人版权采购可分为印量版税和销量版税。印量版税根据相关图书的印刷、入库量
计算；销量版税根据相关图书的销量计算。以版税率或版税额计算的版税成本通常在图书
码洋的 5%-8%之间。
同行业可比公司版权采购价格定价原则如下：
公司名称 定价原则
读客文化 图书码洋的 5%-14%
新经典 图书码洋的 3%-17%
公司与签约作者按照版税或者一次性稿酬的方式协商采购价款。通
天舟文化 常该部分采购成本占图书码洋的 3%-8%左右，并根据预测销售数量
的不同有所调整。
世纪天鸿 未披露
公司与同行业公司版权采购价格的定价原则不存在重大差异。
二、补充披露报告期内发行人取得的授权版权情况，包括但不限于原始版权人、授权
人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等
报告期各期，公司新增的前五大授权版权情况如下：
取得时
版权名称 署名作者 授权人
间
亮丽精美触摸书 V3.1-小兔比 Bonnier Books UK
（英）普莱格尔
利 Ltd
亮丽精美触摸书 V3.1-小熊波 Bonnier Books UK
（英）普莱格尔
比 Ltd
2020
亮丽精美触摸书 V3.1-小水獭 Bonnier Books UK
年 1-6 （英）普莱格尔
奥斯卡 Ltd
月
亮丽精美触摸书 V3.1-小猫头 Bonnier Books UK
（英）普莱格尔
鹰奥奇 Ltd
聪明宝贝互动手偶书-小兔巴 Bonnier Books UK
（英）Goldhawk,E.（英）Lambert,J.
尼 Ltd
我的情绪小怪兽 V2.1 （西）安娜耶纳斯 Lupita Books.S.L
世界经典立体书珍藏版-爱丽
（英）Carroll,L.（美）Sabuda,R. Simon&Schuster
2019 丝漫游奇境
年 Bonnier Books UK
趣味科普立体书-太空 V3.1 （英）彼得邦德文（英）金汤普森图
Ltd
世界经典立体书珍藏版迪士尼
（美）马修赖因哈特 Insight Editon
公主魔法立体书
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3-3-6-106
补充法律意见书（一）
取得时
版权名称 署名作者 授权人
间
（英）霍金斯（英）哈里斯编文 （英） Bonnier Books UK
趣味科普立体书-人体 3.1
汤普森（英）金斯顿 Ltd
最好玩的交通工具百科 （法）艾德兰文（法）巴尔博里尼 Editions Milan
拉鲁斯儿童立体百科全书-自
（法）基查尔（法）马著 Editions Larousse
然灾害
2018
我好想你 V2.1 （英）迪肯著绘 Random House
年
狮子和老鼠 V2.1 （英）卡特琳娜埃谢威瑞 Random House
拉鲁斯儿童立体百科全书-伟
（法）法德尔（法）安贝儿-巴塞 Editions Larousse
大发明
Les Editions Actes
环球旅行（改价版） （法）迈克尔
Sud,S.A.
拉鲁斯儿童立体百科全书-浩
（法）莫尔万（法）布瓦耶 Editions Larousse
瀚宇宙
2017 来，闻闻大自然的味道（改价
（法）黛罗斯特（法）诗赫载德 Thomas Edition
年 版）
喵喵和吱吱-数字游戏（改价
（美）佩勒姆 JNJ Agency.LLC
版）
喵喵和吱吱-颜色游戏（改价
（美）佩勒姆 JNJ Agency.LLC
版）
报告期内，公司与版权授权方执行授权协议过程中不存在争议等其他情形。
三、补充披露报告期各期前五大版权供应商的基本情况，包括但不限于设立时间、主
要股东、注册资本、是否存在实质或潜在关联关系、对应的主要作者/原始著作权人等
报告期内，发行人前五大版权供应商基本情况如下：
成立
版权供应商名称 主要股东 注册资本 对应的主要版权及署名作者
时间
（法）艾德兰
我们的身体
（法）巴尔博里尼
Congregation Des （法）艾德兰
16,500,000 我们的太空
Editions Milan 1992.01 Augustins De
欧元 （法）理查德
L’Assomption
（法）帕斯卡 艾德兰
最好玩的动物
（法）史蒂芬艾尔巴
宝宝百科
斯
（英）邓华斯
趣味科普立体
（英）汤普森
书-恐龙
Bonnier Publishing 17,280,824 （英）金斯顿绘
Bonnier Books UK Ltd 1981.03
Limited 英镑 亮丽精美触摸
（英）普莱格尔
书-小兔比利
乐乐趣科普翻 （英）马丁
3-56
3-3-6-107
补充法律意见书（一）
成立
版权供应商名称 主要股东 注册资本 对应的主要版权及署名作者
时间
翻书小小探险 （英）桑德斯
家-五花八门的
交通工具
（英）米尔波恩
偷偷看里面 （英）迪米特里
（俄）杰米多娃
（英）琼斯
（英）托涅蒂
看里面低幼版 （英）焦弗莱特
系列 （英）鲁西娜
（英）斯托厄尔
（英）利克
（英）弗利斯
博达著作权代理有限 1,000,000 台 （英）戴恩斯
1989.09 罗丽芳
公司 币 （英）丹尼斯
（英）梅森
（英）琼斯
看里面大合集 （英）艾伯里特
（看一、看二、（英）弗里思
看三） （英）艾伦
（英）梅森
（英）金
（英）狄金丝
（英）奥弗温特
（英）戴维斯
迪士尼英语-我
鱼改燕
的第一本发声
迪士尼艺术组
词典
迪士尼英语认
The Walt Disney 鱼改燕
89,256,697 知发声书《我
Company（Asia 1993.10 未披露 美国迪士尼公司
港元 会读 ABC》
Pacific）Limited
迪士尼互动发
声书：弹钢琴 杨金秀
学英语（豪华 美国迪士尼公司
钢琴）
（意）G.曼泰加扎
（意）G.瓦内蒂
Gruppd Editoriale
LA COCCINELLA Mauri Spagnol S.P.A 250,000 欧 奇妙洞洞书第 （意）G.曼泰加扎文
2009.06
S.R.L In Forma Abbreviata 元 一辑 （意）C.A.米凯利尼
Gems S.P.A
（意）M.贡博洛
（意）E.布索拉蒂
3-57
3-3-6-108
补充法律意见书（一）
成立
版权供应商名称 主要股东 注册资本 对应的主要版权及署名作者
时间
（意）C.博尔多尼
（意）G.曼泰加扎
（意）A.阿巴蒂耶洛
（意）G.曼泰加扎
（意）A.米凯利尼
（意）G.曼泰加扎
奇妙洞洞书第 （意）G.奥雷基亚
二辑 （意）G.曼泰加扎
（意）D.蒙塔纳里
（意）G.曼泰加扎
（意）F.克罗瓦罗
（意）G.曼泰加扎
（意）L.里戈
（意）G.曼泰加扎
（意）安娜库尔蒂
（意）G.曼泰加扎
（意）D.蒙塔纳里
（意）G.曼泰加扎
（意）C.麦斯特里尼
奇妙洞洞书第 （意）M.贡博洛
三辑 （意）G.曼泰加扎
（意）F.布鲁内洛
（意）G.曼泰加扎
（意）斯图尔特特罗
特
（意）G.曼泰加扎
（意）C.麦斯特里尼
我的情绪小
Lupita Books.S.L 2004.01 Santi Beascoa 29,903 欧元 （西）安娜耶纳斯
怪兽
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与上述版权供应商不存在交叉持股、交叉
任职等实质或潜在关联关系。
四、补充披露发行人与前五大版权供应商的合作情况，包括接洽合作的商业契机，相
关协议签署的时间、期限、是否独家授权、版税计价依据、支付方式（是否涉及预付），
相关协议中是否包含对版权方与其他方开展合作的竞争限制，相关合作是否稳定、是否具
有可持续性
公司与版权供应商长期合作，并就授权版权图书签署相应的授权合同，授权范围一般
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3-3-6-109
补充法律意见书（一）
为中国大陆地区或全球范围的中文版独家授权，就上述授权区域和授权语种，版权方不得
再授权其他方。合同的授权期限通常为 3-5 年，到期双方协商续签。合同一般约定一定金
额的预付款项，后续根据印量或者销量计算并支付版税。公司与前五大版权供应商合作稳
定、具有可持续性。
报告期内，公司与前五大版权供应商合作情况如下：
公司名称 合作契机 协议签署时间
全球知名版权代理机构，公司通过版权方引荐从而建
博达著作权代理有限公司 从 2008 年至今
立合作关系
Editions Milan 通过国际书展建立合作关系 从 2009 年至今
Bonnier Books UK Ltd 通过国际书展建立合作关系 从 2006 年至今
The Walt Disney Company
通过国际书展建立合作关系 从 2014 年至今
（Asia Pacific）Limited
LA COCCINELLA S.R.L 通过引进奇妙洞洞书系列版权建立合作关系 从 2010 年至今
Lupita Books.S.L 通过国际书展建立合作关系 从 2016 年至今
报告期内，公司与前五大版权供应商具体的授权情况如下：
是否独
公司名称 版权名称 授权区域 授权语种 支付方式
家授权
偷偷看里面 中国大陆 简体中文 是 有预付，按年度结算
博达著作权代 看里面低幼版系列（4
中国大陆 简体中文 是 有预付，按年度结算
理有限公司 册）
看里面大合集（看一、
中国大陆 简体中文 是 有预付，按年度结算
看二、看三）
简体中文
我们的身体 中国大陆 /繁体中 是 有预付，按年度结算
文
简体中文
Editions Milan
我们的太空 中国大陆 /繁体中 是 有预付，按年度结算
文
最好玩的动物宝宝百
中国大陆 简体中文 是 有预付，按年度结算
科
全球（除港澳
趣味科普立体书-恐龙 简体中文 是 有预付，按年度结算
台）
亮丽精美触摸书-小兔 全球（除港澳
Bonnier Books 简体中文 是 有预付，按年度结算
比利 台）
UK Ltd
乐乐趣科普翻翻书
全球（除港澳
小小探险家-五花八门 简体中文 是 有预付，按年度结算
台）
的交通工具
The Walt 迪士尼英语-我的第一
中国大陆 简体中文 否 有预付，按季度结算
Disney 本发声词典
Company（Asia 迪士尼英语认知发声 中国大陆 简体中文 否 有预付，按季度结算
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3-3-6-110
补充法律意见书（一）
是否独
公司名称 版权名称 授权区域 授权语种 支付方式
家授权
Pacific）Limited 书《我会读 ABC》
迪士尼互动发声书：
弹钢琴学英语 （豪华 中国大陆 简体中文 否 有预付，按季度结算
钢琴）
奇妙洞洞书第一辑 全球 简体中文 是 有预付，按半年度结算
LA
COCCINELLA 奇妙洞洞书第二辑 全球 简体中文 是 有预付，按半年度结算
S.R.L
奇妙洞洞书第三辑 全球 简体中文 是 有预付，按半年度结算
Lupita
我的情绪小怪兽 中国大陆 简体中文 是 有预付，按印次结算
Books.S.L
五、补充披露 Editions Milan 的主营业务情况，与发行人的合作渊源，报告期内的合
作内容以及协议签署情况
1．Editions Milan 的主营业务情况、与发行人的合作渊源
Editions Milan 成立于 1980 年，后被 Bayard Editions 收购，主营儿童科普绘本。Editions
Milan 善于研发多种互动类科普童书，同时注重内容和插图方面的严谨性，推出了多种符
合各个国家家长和孩子需求的选题，在研发和版权储备方面都处于国际领先水平。
公司通过博洛尼亚书展接触到 Editions Milan 互动形式多样、内容丰富有趣的科普童
书，进而确定了合作关系，并开始引进 Editions Milan 图书版权。
2．Editions Milan 报告期内的合作内容以及协议签署情况
Editions Milan 与发行人签署了一系列版权授权协议，授权发行人出版和销售图书的中
文版本，授权期限均为 5 年。发行人报告期内共计拥有《我们的身体》《我们的太空》等
22 本图书的有效授权。
六、区分数字版权（如有）、纸质版权披露前五大版权方及对应的主要版权、授权期
限、授权方式（独家、非独家）、授权渠道、版税比例，并注释版税计算方式
报告期内，公司不存在采购数字版权的情况。公司与纸质版权供应商签署相应的授权
合同，授权范围一般为中国大陆地区或全球范围的中文版独家授权，授权期限一般为 3-5
年，版税率通常在图书码洋的 5%-8%之间。
报告期内，公司纸质版权前五大版权方主要版权情况如下：
3-60
3-3-6-111
补充法律意见书（一）
版税比例及计算
序号 版权方名称 版权名称
方式
销量×定价×版
1 偷偷看里面
税率
销量×定价×版
2 博达著作权代理有限公司 看里面低幼版系列（4 册）
税率
销量×定价×版
3 看里面大合集（看一、看二、看三）
税率
销量×定价×版
4 我们的身体
税率
销量×定价×版
5 Editions Milan 我们的太空
税率
销量×定价×版
6 最好玩的动物宝宝百科
税率
销量×定价×版
7 趣味科普立体书-恐龙
税率
销量×定价×版
8 Bonnier Books UK Ltd 亮丽精美触摸书-小兔比利
税率
乐乐趣科普翻翻书 小小探险家-五花八门 销量×定价×版
9
的交通工具 税率
10 迪士尼英语-我的第一本发声词典
11 The Walt Disney Company （Asia 迪士尼英语认知发声书《我会读 ABC》 销量×定价×版
Pacific） Limited 税率
迪士尼互动发声书：弹钢琴学英语 （豪
12
华钢琴）
销量×定价×版
13 奇妙洞洞书第一辑
税率
销量×定价×版
14 LA COCCINELLA S.R.L 奇妙洞洞书第二辑
税率
销量×定价×版
15 奇妙洞洞书第三辑
税率
16 Lupita Books.S.L 我的情绪小怪兽 印量×版税额
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，发行人版权采购定价公允，与同行业可比公司不存在重大差异。
2．报告期内，发行人取得的主要版权执行过程中与版权方不存在争议。
3．发行人与报告期内前五大版权供应商不存在实质或潜在关联关系。
4．发行人与报告期内前五大版权供应商合作稳定。
第11题：关于关联交易。
招股说明书披露，发行人参股美国和英国本土图书出版公司，借助其销售渠道，使公
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补充法律意见书（一）
司产品更深入地参与国际化竞争；关联方 Lucky Cat、CDP（即参股公司）为发行人全球版
权引进和版权输出业务提供支持；报告期内发行人于 2019 年度向 CDP 采购版权 124.49 万
元，与 Lucky Cat 未发生关联交易。
请发行人：
（1）补充披露报告期内 Lucky Cat、CDP 为发行人提供销售渠道等业务支持的具体情
况，报告期内发行人与 Lucky Cat 无关联交易发生金额、与 CDP 无关联销售发生金额的合
理性，Lucky Cat、CDP 是否存在为发行人免费提供版权、销售渠道或代垫成本、费用等利
益输送的情形；
（2）补充披露发行人向 CDP 采购的具体内容、用途，是否已签订相关合同，相关图
书策划、发行的进展，采购定价方式及公允性；
（3）补充披露报告期内发行人关联交易事项已履行的程序情况，是否符合公司章程
的规定；
（4）结合 Lucky Cat、CDP 的主营业务、境外市场份额、资产规模、盈利能力等，补
充披露发行人投资 Lucky Cat、CDP 的必要性，投资定价方式以及是否公允，已履行的境
外投资程序情况。
请保荐人、发行人律师和申报会计师对上述事项发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅发行人 2015 年 7 月 10 日生效的《公司章程》及 2020 年 3 月 26 日修订的《公
司章程》；
2．查阅发行人自设立以来的全套股东大会、董事会会议文件；
3．查阅报告期内发行人与其关联方签署的关联采购、关联担保协议；
4．查阅容诚出具的《审计报告》；
5．获取发行人境外投资相关的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、业务
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补充法律意见书（一）
登记凭证。
核查内容：
一、补充披露报告期内 Lucky Cat、CDP 为发行人提供销售渠道等业务支持的具体情
况，报告期内发行人与 Lucky Cat 无关联交易发生金额、与 CDP 无关联销售发生金额的
合理性，Lucky Cat、CDP 是否存在为发行人免费提供版权、销售渠道或代垫成本、费用
等利益输送的情形
报告期内，发行人与 Lucky Cat、CDP 发生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
版权采购、图书采
CDP 46.34 124.49 - -
购
Lucky Cat 图档费、展会费等 13.26 - - -
发行人 2019 年开始与 CDP 合作，2020 年开始与 Lucky Cat 合作，报告期内，除上述
关联交易外，发行人与 CDP、Lucky Cat 未发生其他交易。发行人预计未来会在文化产品
出口方面与 CDP 和 Lucky Cat 加大合作力度。Lucky Cat、CDP 不存在为发行人免费提供
版权、销售渠道或代垫成本、费用等利益输送的情形。
二、补充披露发行人向 CDP 采购的具体内容、用途，是否已签订相关合同，相关图
书策划、发行的进展，采购定价方式及公允性
公司于 2018 年起与 CDP 开展业务合作，向 CDP 采购了《宝宝自己听故事发声书》《萌
宝宝故事翻翻书》《猜猜这是谁认识翻翻书》《宝宝大发现》《宝贝英语启蒙推拉发声书》
等图书版权，用于相关图书的策划与发行。发行人与 CDP 已签订授权合同，取得 35 项版
权授权，均已出版发行。2019 年以来公司向 CDP 取得的主要版权授权情况如下：
序号 名称
1 宝宝大发现-自然
2 宝宝自己听故事发声书-欢乐的农场
3 宝宝自己听故事发声书-热闹的城市
4 小手扭扭指偶书-儿歌篇（共 4 册）
5 萌宝宝故事翻翻书（共 4 册）
公司向 CDP 采购的图书版权均按照印量支付版税，版税率为 6%。报告期内，公司向
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补充法律意见书（一）
其他版权方采购版权并按照印量支付版税的版税率通常在 5%-8%之间，公司与 CDP 的关
联交易价格公允。
三、补充披露报告期内发行人关联交易事项已履行的程序情况，是否符合公司章程的
规定
根据发行人 2020 年 3 月 26 日修订前的《公司章程》，发行人超过其最近一期经审计
净资产 5%以上的关联交易应交由股东大会审议通过，发行人不超过其最近一期经审计净
资产 5%以上的关联交易交由董事会审议通过。
根据发行人 2020 年 3 月 26 日修订的《公司章程》，公司与关联自然人发生的交易金
额超过 30 万元的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在 30 万元（含本数）以下的关
联交易，由总经理决定；公司与关联法人发生的交易金额超过 100 万元的，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，
由总经理决定。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议
通过后，提交股东大会审议。
经本所律师核查，发行人报告期内关联交易事项履行的程序符合《公司章程》的规定，
具体如下：
（一）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易发生期间 关联交易金额 发行人履行的审议程序
2018 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第
四次会议，会议审议通过《关于购买 Cottage
Door Press, LLC 部分图书版权的议案》；2018
年 11 月 7 日，发行人召开 2018 年第七次临时
2019 年度 124.48756
股东大会，会议审议通过了该议案。根据该议
CDP 案，公司与 CDP 签订协议，使用自有资金购买
CDP 部分图书版权，将按照作品印量支付版
税，期限五年。
2020 年 4 月 17 日，公司召开 2020 年第四次临
2020 年 1-6 月 46.343596 时股东大会，会议审议通过《关于预计公司
2020 年日常性关联交易的议案》。
Lucky 2020 年 2 月 13 日，发行人召开第二届董事会
2020 年 1-6 月 13.260413
Cat 第十八次会议，会议审议通过《关于购买 Lucky
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3-3-6-115
补充法律意见书（一）
Cat 公司图书版权的议案》；2020 年 2 月 28
日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了该议案。根据该议案，为增强
版权储备，发行人拟使用自有资金购买 Lucky
Cat 公司图书版权，将按照购买的作品印量支
付版税。
（二）关联担保
单位：元
被担保方 担保方 担保金额 担保期间 履行的审议程序
2016 年 8 月 18 日，发行人召开第一届董事
会第十三次会议，会议审议通过了《关于补
充确认交通银行贷款担保的偶发性关联交易
议案》；2016 年 9 月 6 日，发行人召开 2016
年第三次临时股东大会，会议审议通过了该
2016.02.25
王艺桦、闫 议案。根据该议案，发行人获得交通银行陕
发行人 10,000,000.00 至
红兵 西分行 1,000 万元授信贷款，前述事项已经
2017.02.24
发行人第一届董事会第九次会议审议通过，
发行人控股股东、实际控制人王艺桦及发行
人实际控制人闫红兵为本次贷款提供连带责
任担保，且王艺桦以其房产作为抵押提供贷
款担保。
2016 年 8 月 18 日，发行人召开第一届董事
会第十三次会议，会议审议通过了《关于补
充确认工商银行贷款担保的偶发性关联交易
议案》；2016 年 9 月 6 日，发行人召开 2016
2016.03.28 年第三次临时股东大会，会议审议通过了该
王艺桦、闫
发行人 2,000,000.00 至 议案。根据该议案，发行人获得中国工商银
红兵
2017.03.27 行股份有限公司西安解放路支行 200 万元授
信贷款，前述事项已经发行人第一届董事会
第八次会议审议通过，发行人控股股东、实
际控制人王艺桦及发行人实际控制人闫红兵
为本次贷款提供连带责任担保。
2016 年 10 月 17 日，发行人召开第一届董事
会第十四次会议，会议审议通过了《关于申
请平安银行高新支行授信额度贷款续贷的议
案》；2016 年 11 月 3 日，发行人召开 2016
2017.02.10
王艺桦、闫 年第四次临时股东大会，会议审议通过了该
发行人 6,000,000.00 至
红兵 议案。根据该议案，平安银行高新支行同意
2017.06.14
将发行人 2015 年获得其 600 万元的授信贷款
续贷一年，发行人控股股东、实际控制人王
艺桦及发行人实际控制人闫红兵与平安银行
签订最高额保证担保合同为本次贷款提供担
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3-3-6-116
补充法律意见书（一）
被担保方 担保方 担保金额 担保期间 履行的审议程序
保。
2016 年 6 月 14 日，发行人召开第一届董事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于向
交通银行陕西省分行申请贷款的议案》；2016
2016.07.06 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年第一次临
王艺桦、闫
发行人 5,000,000.00 至 时股东大会，会议审议通过了该议案。根据
红兵
2017.07.05 该议案，发行人拟通过控股股东及实际控制
人王艺桦以其持有的发行人的部分股权为西
安创融提供反担保，以向交通银行陕西分行
申请 500 万元的贷款。
2016 年 6 月 16 日，发行人召开第一届董事
会第十二次会议，会议审议通过了《关于向
北京银行股份有限公司西安分行申请贷款的
议案》；2016 年 7 月 4 日，发行人召开 2016
王艺桦、闫 年第二次临时股东大会，会议审议通过了该
2016.07.26
红兵、乐乐 议案。根据该议案，发行人拟向北京银行西
发行人 10,000,000.00 至
趣文化传 安分行申请 1,000 万元贷款，发行人控股股
2017.07.26
播 东及实际控制人王艺桦为发行人提供个人无
限连带责任担保，发行人实际控制人闫红兵
为发行人提供个人无限连带责任担保，发行
人全资子公司乐乐趣文化传播为发行人提供
独立的连带责任保证担保。
2017 年 8 月 23 日，发行人召开第一届董事
会第二十五次会议，会议审议通过了《关于
补充确认偶发性关联交易的议案》；2017 年 9
月 7 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东
2015.10.28
王艺桦、闫 大会，会议审议通过了该议案。根据该议案，
发行人 3,430,000.00 至
红兵 2015 年 10 月 26 日至 2017 年 10 月 25 日，
2017.10.25
发行人控股股东、实际控制人王艺桦及实际
控制人闫红兵与户县农村信用合作联社签订
最高额保证担保合同，为发行人向银行申请
的 400 万元提供最高额连带责任保证担保。
2017 年 8 月 23 日，发行人召开第一届董事
会第二十五次会议，会议审议通过了《关于
补充确认偶发性关联交易的议案》；2017 年 9
月 7 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东
2015.12.16 大会，会议审议通过了《关于补充确认偶发
王艺桦、闫
发行人 570,000.00 至 性关联交易的议案》。根据该议案，2015 年
红兵
2017.10.25 10 月 26 日至 2017 年 10 月 25 日，发行人控
股股东、实际控制人王艺桦及实际控制人闫
红兵与户县农村信用合作联社签订最高额保
证担保合同，为发行人向银行申请的 400 万
元提供最高额连带责任保证担保。
3-66
3-3-6-117
补充法律意见书（一）
被担保方 担保方 担保金额 担保期间 履行的审议程序
2017 年 2 月 6 日，发行人召开第一届董事会
第十八次会议，会议审议通过了《关于申请
交通银行陕西省分行授信额度贷款的议案》；
2017.03.31 2017 年 2 月 22 日，发行人召开 2017 年第二
王艺桦、闫
发行人 5,000,000.00 至 次临时股东大会，会议审议通过了该议案。
红兵
2018.03.30 根据该议案，发行人控股股东、实际控制人
王艺桦及实际控制人闫红兵将与交通银行陕
西分行签署《保证合同》，为公司 500 万元贷
款提供连带责任保证。
2017 年 5 月 10 日，发行人召开第一届董事
会第二十二次会议，会议审议通过了《关于
申请交通银行陕西省分行授信额度贷款并提
供相应担保的议案》；2017 年 5 月 26 日，发
王艺桦、闫 行人召开 2017 年第五次临时股东大会，会议
红兵、乐乐 2017.06.02 审议通过了该议案。根据该议案，发行人拟
发行人 趣文化传 5,900,000.00 至 获得交通银行陕西分行 1,500 万元授信，其
播、乐乐趣 2018.06.01 中西安创融为发行人 1,000 万元贷款提供担
投资 保，发行人控股股东及实际控制人王艺桦、
实际控制人闫红兵、全资子公司乐乐趣文化
传播以连带责任保证方式提供反担保，乐乐
趣投资以其持有发行人 520.8 万股股权质押
提供反担保。
2017 年 5 月 10 日，发行人召开第一届董事
会第二十二次会议，会议审议通过了《关于
申请交通银行陕西省分行授信额度贷款并提
供相应担保的议案》；2017 年 5 月 26 日，发
王艺桦、闫 行人召开 2017 年第五次临时股东大会，会议
红兵、乐乐 2017.06.28 审议通过了该议案。根据该议案，发行人拟
发行人 趣文化传 4,100,000.00 至 获得交通银行陕西分行 1,500 万元授信，其
播、乐乐趣 2018.06.27 中西安创融为发行人 1,000 万元贷款提供担
投资 保，发行人控股股东及实际控制人王艺桦、
实际控制人闫红兵、全资子公司乐乐趣文化
传播以连带责任保证方式提供反担保，乐乐
趣投资以其持有发行人 520.8 万股股权质押
提供反担保。
2017 年 5 月 10 日，发行人召开第一届董事
会第二十二次会议，会议审议通过了《关于
王艺桦、闫 申请交通银行陕西省分行授信额度贷款并提
2017.07.26
红兵、乐乐 供相应担保的议案》；2017 年 5 月 26 日，发
发行人 5,000,000.00 至
趣文化传 行人召开 2017 年第五次临时股东大会，会议
2018.07.25
播 审议通过了该议案。根据该议案，发行人拟
获得交通银行陕西分行 1,500 万元授信，其
中西安创融为发行人 500 万元贷款提供担
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3-3-6-118
补充法律意见书（一）
被担保方 担保方 担保金额 担保期间 履行的审议程序
保，发行人控股股东及实际控制人王艺桦、
实际控制人闫红兵、全资子公司乐乐趣文化
传播以连带责任保证方式提供反担保，王艺
桦以其名下位于西安高新区唐延路 35 号 4 幢
2 单元 21301 室（120.40 平方米）的房产抵
押提供反担保。
2018 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事
会第三十六次会议，会议审议通过了《关于
申请交通银行陕西省分行授信额度贷款提供
相应担保的议案》；2018 年 6 月 28 日，发行
王艺桦、闫 人召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审
红兵、乐乐 2018.06.28 议通过了该议案。根据该议案，发行人拟获
发行人 趣文化传 5,000,000.00 至 得交通银行陕西分行授信贷款 2,000 万元，
播、乐乐趣 2019.06.27 其中西安创融为发行人 1,000 万元贷款提供
投资 担保，发行人控股股东及实际控制人王艺桦、
实际控制人闫红兵、全资子公司乐乐趣文化
传播以连带责任保证方式提供反担保，乐乐
趣投资以其持有发行人 520.8 万股股权质押
提供反担保。
2017 年 6 月 16 日，发行人召开第一届董事
会第二十三次会议，会议审议通过了《关于
申请北京银行股份有限公司西安分行贷款并
提供相应担保的议案》；2017 年 7 月 3 日，
发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，会
王艺桦、闫 议审议通过了该议案。根据该议案，发行人
2017.07.07
红兵、乐乐 拟获得北京银行西安分行贷款 1,000 万元，
发行人 5,000,000.00 至
趣文化传 西安创融为发行人该笔贷款提供担保，发行
2019.07.06
播 人控股股东及实际控制人王艺桦、实际控制
人闫红兵、全资子公司乐乐趣文化传播以连
带责任保证方式提供反担保，王艺桦以其名
下位于西安高新区唐延路 35 号 4 幢 2 单元
21302、21303、21304、21305 室（695.53 平
方米）房产抵押提供反担保。
2017 年 6 月 16 日，发行人召开第一届董事
会第二十三次会议，会议审议通过了《关于
申请北京银行股份有限公司西安分行贷款并
王艺桦、闫 提供相应担保的议案》；2017 年 7 月 3 日，
2017.07.27
红兵、乐乐 发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，会
发行人 5,000,000.00 至
趣文化传 议审议通过了该议案。根据该议案，发行人
2019.07.06
播 拟获得北京银行西安分行贷款 1,000 万元，
西安创融为发行人该笔贷款提供担保，发行
人控股股东及实际控制人王艺桦、实际控制
人闫红兵、全资子公司乐乐趣文化传播以连
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3-3-6-119
补充法律意见书（一）
被担保方 担保方 担保金额 担保期间 履行的审议程序
带责任保证方式提供反担保，王艺桦以其名
下位于西安高新区唐延路 35 号 4 幢 2 单元
21302、21303、21304、21305 室（695.53 平
方米）房产抵押提供反担保。
2018 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事
会第三十六次会议，会议审议通过了《关于
申请交通银行陕西省分行授信额度贷款提供
相应担保的议案》；2018 年 6 月 28 日，发行
2018.07.26 人召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审
王艺桦、闫
发行人 5,000,000.00 至 议通过了《关于申请交通银行陕西省分行授
红兵
2019.07.25 信额度贷款提供相应担保的议案》。根据该议
案，发行人拟获得交通银行陕西分行 2,000
万元授信贷款，王艺桦、闫红兵将与交通银
行签订《保证合同》，为发行人 500 万元贷款
提供连带责任保证。
2018 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事
会第三十六次会议，会议审议通过了《关于
申请交通银行陕西省分行授信额度贷款提供
相应担保的议案》；2018 年 6 月 28 日，发行
王艺桦、闫 人召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审
红兵、乐乐 2018.07.26 议通过了该议案。根据该议案，发行人拟获
发行人 趣文化传 5,000,000.00 至 得交通银行陕西分行授信贷款 2,000 万元，
播、乐乐趣 2019.07.25 西安创融为发行人 1,000 万元贷款提供担保，
投资 发行人控股股东及实际控制人王艺桦、实际
控制人闫红兵、全资子公司乐乐趣文化传播
以连带责任保证方式提供反担保，乐乐趣投
资以其持有发行人 520.8 万股股权质押提供
反担保。
2019 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事
会第八次会议，会议审议通过了《关于申请
浦发银行西安分行授信额度贷款提供相应担
保的议案》；2019 年 6 月 28 日，发行人召开
2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
王艺桦、闫 了该议案。根据该议案，发行人拟获得 1,500
2019.07.26
红兵、乐乐 万元授信贷款，乐乐趣文化传播为发行人
发行人 7,500,000.00 至
趣文化传 1,500 万元贷款提供保证，发行人控股股东、
2019.08.26
播 实际控制人王艺桦及实际控制人闫红兵为发
行人 1,500 万元贷款提供连带责任保证，王
艺桦以其名下西安高新区唐延路 35 号 4 幢 2
单元 21301、21302、21303、21304、21305
室（815.93 平方米）房产为发行人 1,500 万
元贷款提供抵押。
发行人 王艺桦、闫 5,000,000.00 2018.08.29 2018 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事
3-69
3-3-6-120
补充法律意见书（一）
被担保方 担保方 担保金额 担保期间 履行的审议程序
红兵、乐乐 至 会第三十六次会议，会议审议通过了《关于
趣文化传 2019.08.28 申请交通银行陕西省分行授信额度贷款提供
播 相应担保的议案》；2018 年 6 月 28 日，发行
人召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审
议通过了《关于申请交通银行陕西省分行授
信额度贷款提供相应担保的议案》。根据该议
案，发行人拟获得交通银行陕西分行授信贷
款 2,000 万元，其中西安创融为发行人 500
万元贷款提供担保，王艺桦、闫红兵、乐乐
趣文化传播以连带责任保证方式提供反担
保，王艺桦以其名下位于西安高新区唐延路
35 号 4 幢 2 单元 21301 室（120.40 平方米）
房产抵押提供反担保。
2017 年 11 月 27 日，发行人召开第一届董事
会第二十九次会议，会议审议通过了《关于
申请户县农商银行最高额流动资金贷款并提
2018.09.28 供相应担保的议案》；2017 年 12 月 12 日，
王艺桦、闫
发行人 2,000,000.00 至 发行人召开 2017 年第十次临时股东大会，会
红兵
2019.09.27 议审议通过了该议案。根据该议案，发行人
拟获得户县农商银行贷款 400 万元，王艺桦、
闫红兵为发行人该笔贷款提供连带责任保证
担保。
2017 年 11 月 27 日，发行人召开第一届董事
会第二十九次会议，会议审议通过了《关于
申请户县农商银行最高额流动资金贷款并提
2018.10.29 供相应担保的议案》；2017 年 12 月 12 日，
王艺桦、闫
发行人 2,000,000.00 至 发行人召开 2017 年第十次临时股东大会，会
红兵
2019.10.28 议审议通过了该议案。根据该议案，发行人
拟获得户县农商银行贷款 400 万元，王艺桦、
闫红兵为发行人该笔贷款提供连带责任保证
担保。
2019 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事
会第八次会议，会议审议通过了《关于申请
交通银行陕西省分行授信额度贷款提供相应
担保的议案》；2019 年 6 月 28 日，发行人召
王艺桦、闫
开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
红兵、乐乐 2019.07.02
过了该议案。根据该议案，发行人拟获得交
发行人 趣文化传 10,000,000.00 至
通银行陕西分行授信贷款 2,000 万元，西安
播、乐乐趣 2020.06.12
创融为发行人 1,000 万元贷款提供担保，发
投资
行人控股股东及实际控制人王艺桦、实际控
制人闫红兵、全资子公司乐乐趣文化传播以
连带责任保证方式提供反担保，乐乐趣投资
以其持有发行人 520.8 万股股权质押提供反
3-70
3-3-6-121
补充法律意见书（一）
被担保方 担保方 担保金额 担保期间 履行的审议程序
担保。
2019 年 7 月 4 日，发行人召开了第二届董事
会第十次会议，会议审议通过了《关于为乐
乐趣传播申请北京银行西安分行授信额度贷
款提供相应担保的议案》；2019 年 7 月 19 日，
王艺桦、闫 2019.07.31 发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会
乐乐趣文化
红兵、发行 6,000,000.00 至。 议审议通过了该议案。根据该议案，乐乐趣
传播
人 2020.07.30 文化传播拟申请北京银行西安分行 600 万元
授信额度贷款，发行人为乐乐趣文化传播 600
万元贷款提供担保，发行人控股股东、实际
控制人王艺桦及实际控制人闫红兵为乐乐趣
文化传播 600 万元贷款提供连带责任保证。
2019 年 7 月 4 日，发行人召开了第二届董事
会第十次会议，会议审议通过了《关于申请
北京银行西安分行授信额度贷款提供相应担
保的议案》；2019 年 7 月 19 日，发行人召开
王艺桦、闫
2019.08.29 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过
红兵、乐乐
发行人 6,000,000.00 至 了该议案。根据该议案，发行人拟获得北京
趣文化传
2020.08.28 银行西安分行授信贷款 600 万元，乐乐趣文
播
化传播为发行人 600 万元贷款提供担保，发
行人控股股东、实际控制人王艺桦及实际控
制人闫红兵为发行人 600 万元贷款提供连带
责任保证。
2019 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事
会第八次会议，会议审议通过了《关于申请
交通银行陕西省分行授信额度贷款提供相应
担保的议案》；2019 年 6 月 28 日，发行人召
开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于申请交通银行陕西省分行授信额
王艺桦、闫
2019.09.26 度贷款提供相应担保的议案》。根据该议案，
红兵、乐乐
发行人 5,000,000.00 至 发行人拟获得交通银行陕西分行授信贷款
趣文化传
2020.09.25 500 万元，西安创融为发行人该笔贷款提供
播
担保，发行人控股股东及实际控制人王艺桦、
实际控制人闫红兵、全资子公司乐乐趣文化
传播以连带责任保证方式提供反担保，王艺
桦以其名下位于西安高新区唐延路 35 号 4 幢
2 单元 21301 室（120.40 平方米）房产抵押
提供反担保。
2019 年 6 月 13 日，发行人召开了第二届董
王艺桦、闫
2019.08.02 事会第八次会议，会议审议通过了《关于申
红兵、乐乐
发行人 10,000,000.00 至 请建设银行西安高新技术产业开发区支行授
趣文化传
2021.08.01 信额度贷款提供相应担保的议案》；2019 年 6
播
月 28 日，发行人召开 2019 年第一次临时股
3-71
3-3-6-122
补充法律意见书（一）
被担保方 担保方 担保金额 担保期间 履行的审议程序
东大会，会议审议通过了该议案。根据该议
案，发行人拟获得建设银行西安高新技术产
业开发区支行授信贷款 1,000 万元，西安创
融为发行人该笔贷款提供担保，发行人控股
股东及实际控制人王艺桦、实际控制人闫红
兵提供连带责任担保，王艺桦、闫红兵、发
行人全资子公司乐乐趣文化传播以连带责任
保证方式提供反担保，王艺桦以其名下位于
西安高新区唐延路 35 号 4 幢 2 单元 21302、
21303、21304、21305 室（695.53 平方米）
房产抵押提供反担保。
2017 年 2 月 20 日，发行人召开第一届董事
会第十九次会议，会议审议通过了《关于申
请获得西安市 2016 年文化产业发展专项资
金的议案》；2017 年 3 月 8 日，发行人召开
2017.04.06
2017 年第三次临时股东大会，会议审议通过
发行人 王艺桦 1,000,000.00 至
了该议案。根据该议案，发行人控股股东、
2022.04.05
实际控制人王艺桦与西投控股签署《股权质
押合同》，对发行人获得的西安市 2016 年文
化产业发展专项资金 100 万元提供连带责任
保证。
2018 年 5 月 14 日，发行人召开第一届董事
会第三十四次会议，会议审议通过了《关于
申请获得西安市 2017 年文化产业发展专项
资金并由公司股东提供相应担保的议案》；
2018 年 5 月 29 日，发行人召开 2018 年第二
2018.06.22 次临时股东大会，会议审议通过了该议案。
王艺桦、邢
发行人 4,000,000.00 至 根据该议案，发行人获得西安市 2017 年文化
炜
2023.06.21 产业发展专项资金支持，西投控股作为财政
专项资金的国有资金出资人代表，拟投资发
行人的财政专项资金为 400 万元，使用期限
为 5 年，由王艺桦提供无限连带责任保证，
由发行人股东邢炜以其持有的发行人 127 万
股的股权向西投控股提供质押担保。
四、结合 Lucky Cat、CDP 的主营业务、境外市场份额、资产规模、盈利能力等，补
充披露发行人投资 Lucky Cat、CDP 的必要性，投资定价方式以及是否公允，已履行的境
外投资程序情况
Lucky Cat 主要从事图书出版及版权运营业务，CDP 主要从事图书出版、版权运营及
发行业务。英国、美国的图书行业均为少数大型出版集团占据大部分市场份额。Lucky Cat、
3-72
3-3-6-123
补充法律意见书（一）
CDP 作为独立出版商，其创始人均来自当地大型出版公司，具有数十年丰富的行业经验。
Lucky Cat 设立时间较短、规模不大、境外市场份额不高，但是成长速度快、盈利能力不断
增强，具有优秀的少儿图书策划能力和丰富的销售渠道网络。发行人投资美国的 CDP 公司
和英国的 Lucky Cat 公司，有利于发行人逐步积累海外编辑资源，加强自主原创能力，不
断增强品牌国际竞争力，提高全球版权引进实力并为全球版权输出业务创造机会，全面打
造公司核心竞争力；同时，有利于发行人向国外市场广泛推介包含中国优秀传统文化、经
典 IP 及少儿科普内容的公司原创文化产品，积极参与国际版权市场竞争，扩大原创文化产
品的境外市场份额。2018 年 6 月，公司通过全资子公司荣信国际以增资方式对 CDP 投资
600.00 万美元，取得其 25%的股权；2019 年 6 月，公司通过全资子公司荣信香港以新设方
式对 Lukcy Cat 投资 39.98 万英镑，取得其 25%的股权。投资定价由各股东协商确定，符
合市场原则。
发行人投资 Lucky Cat 履行的境外投资程序：
2019 年 8 月 5 日，陕西省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N6100201900049 号）。2019 年 8 月 9 日，西安高新区行政审批服务局出具《境外投资项目
备案通知书》（西高新审批发〔2019〕56 号）。2019 年 8 月 30 日，经国家外汇管理局陕西
省分局授权的交通银行股份有限公司西安软件园支行进行外汇登记，公司取得《业务登记
凭证》（业务编号：35610000201908301481）。
发行人投资 CDP 履行的境外投资程序：
2018 年 7 月 3 日，陕西省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N6100201800051 号）。2018 年 7 月 10 日，西安高新区行政审批服务局出具《境外投资项
目备案通知书》（西高新审批发〔2018〕20 号）。2018 年 8 月 6 日，经国家外汇管理局陕
西省分局授权的交通银行股份有限公司西安软件园支行进行外汇登记，公司取得《业务登
记凭证》（业务编号：35610000201808062237）。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内与 Lucky Cat、CDP 发生的关联交易具有合
理性，Lucky Cat、CDP 不存在为发行人免费提供版权、销售渠道或代垫成本、费用等利益
输送的情形；发行人与 CDP 的关联交易主要为版权采购，双方已签署协议，发行人向 CDP
3-73
3-3-6-124
补充法律意见书（一）
采购价格公允；报告期内发行人关联交易事项已履行审核程序，符合公司章程的规定；发
行人投资 Lucky Cat、CDP 具有必要性，投资价格公允，已履行境外投资程序。
第12题：关于销售召回。
2019 年 6 月，发行人与尤斯伯恩出版公司签署协议终止了版权合作。根据协议约定的
清货安排，公司向经销商召回相关图书，冲销当期收入 157.41 万元。
请发行人：
（1）补充披露发行人与尤斯伯恩出版公司版权合作的内容，终止版权合作的原因，
冲销当期收入的金额明细以及是否与不同经销模式下的收入确认原则相符合；
（2）补充披露双方已签署的相关版权采购和终止合同的主要条款内容，终止版权合
作和销售召回并销毁的关联性，是否存在相关图书被禁售等情形，各方终止合作后的债权、
债务清理情况是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（2），申报会计师对事项（1）发表明确意
见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
查阅尤斯伯恩出版公司与发行人签署的版权采购协议、《和解协议》。
核查内容：
一、版权采购合同的主要条款内容
尤斯伯恩公司（甲方）与发行人（乙方）针对 174 种图书签署了一系列授权协议，对
授权图书、授权期限、最晚出版期限、首印量及版税、最低出售价格、内容翻译质量、甲
方商标使用限制、授权范围等内容进行约定，并约定该等图书版权由博达著作权代理有限
公司代理。
二、终止合同的主要条款内容
3-74
3-3-6-125
补充法律意见书（一）
2019 年 6 月 17 日，尤斯伯恩出版公司（甲方）与发行人（乙方）签署了《和解协议》，
同意：（1）自和解协议签署之日起，174 种图书的授权协议不再继续有效和有约束力，乙
方就上述图书的任何翻译、翻译文件所有权归甲方；（2）自和解日起 5 天内，乙方应停止
出版、印刷、发行和销售 50 种图书；（3）自和解日起 5 天内，乙方应向所有经销商、零
售商、任何向其发送过其中 50 种图书的其他主体以及任何与其有发行或销售关系的其他
主体召回其中 50 种图书，并在甲方指定人员的见证下销毁其中 50 种图书；（4）针对剩余
124 种图书，自和解日起，乙方应停止出版和印刷相关图书，乙方享有自和解日起 6 个月
的授权销售期，以处理现有图书的现有库存。自销售期结束后的 60 天内，在甲方指定人
员的见证下销毁剩余图书；（5）和解日起 60 天内，乙方向甲方支付人民币 3,800 万元的最
终款项，结清截至和解日的应付版税。
三、终止版权合作和销售召回并销毁的关联性，是否存在相关图书被禁售等情形，各
方终止合作后的债权、债务清理情况是否存在争议或潜在纠纷
2019 年 6 月，发行人与尤斯伯恩出版公司签署协议终止版权合作，对于其中 50 种图
书停止出版、印刷、发行和销售；对于剩余 124 种图书，发行人需在 2019 年 12 月 16 日
前进行清货。发行人依据上述合同约定，从买断式经销商处召回相关图书，在尤斯伯恩出
版公司指定人员的见证下销毁了全部剩余图书。发行人已根据协议一次性清偿了对尤斯伯
恩的版权应付款 3,800 万元，不存在争议或潜在纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人因与尤斯伯恩版权终止事项召回相关图书并销毁，双
方终止合作后的债权、债务已结清，不存在争议或潜在纠纷。
第13题：关于股权激励。
乐乐趣投资系发行人的员工持股平台，2016 年通过该平台实施股权激励；2017 年 4
月，发行人董事会决议终止激励方案并将方案中乐乐趣投资 53.8402%的合伙财产份额，对
应 280.4 万股的公司股份一次性授予激励对象；根据律师工作报告，前述股权激励计划中
乐乐趣投资 53.8402%的合伙财产份额，对应 280.4 万股的公司股份已于 2016 年全部授予
完毕。
请发行人：
3-75
3-3-6-126
补充法律意见书（一）
（1）补充披露发行人前述股权激励计划的具体内容、激励对象，终止股权激励的原
因，终止股权激励计划与“对应 280.4 万股的公司股份一次性授予激励对象”的关联性；
（2）补充披露终止股权激励对与发行人报告期内财务数据的影响额，终止股权激励
方案的会计处理方式，是否涉及调整股权激励费用等；
（3）补充披露 2017 年 4 月董事会决议终止激励方案、对应 280.4 万股的公司股份一
次性授予激励对象，但是发行人 2016 年即全部授予完毕的原因及合理性。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）（3），申报会计师对事项（2）发表
明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅发行人制定的《股权激励计划（草案）》及修订后的《股权激励计划（草案）》；
2．查阅发行人第一届董事会第十次会议、2015 年度股东大会、2017 年第四次临时股
东大会会议文件；
3．发行人就此次股权激励计划实施情况的说明；
4．查阅《荣信教育文化产业发展股份有限公司实施股权激励涉及的股东全部权益价
值评估报告》（开元评报字［2016］522 号）。
核查内容：
一、补充披露发行人前述股权激励计划的具体内容、激励对象，终止股权激励的原因，
终止股权激励计划与“对应 280.4 万股的公司股份一次性授予激励对象”的关联性
（一）股权激励计划的具体内容
激励目标及对象：为进一步完善发行人法人治理结构，形成良好的价值分配体系，建
立和完善公司激励约束机制，激励员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，公司向担任中层管理及以上职位的管理层人员授予股
份，共计 28 人。
3-76
3-3-6-127
补充法律意见书（一）
持股形式及数量：由持有 10.42%公司股份的西安乐乐趣投资管理有限合伙企业作为激
励对象的持股平台。员工通过受让持股平台的出资份额、成为持股平台的有限合伙人，从
而间接持有一定数量的公司股份。就本次股权激励，西安乐乐趣投资管理有限合伙企业的
合伙人向激励对象总计出让 53.8402%的合伙财产份额，对应 280.4 万股的公司股份。本次
股权激励完成后，激励对象合计间接持有 5.608%的公司股份。
股权激励价格：每股的授予价格为 1 元。
（二）终止股权激励的原因及与“对应 280.4 万股的公司股份一次性授予激励对象”
的关联性
2016 年 4 月，公司召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《荣信教育文化产业发展
股份有限公司股权激励计划（草案）》，将 280.4 万股的公司股份授予激励对象。
根据公司 2016 年 4 月的股权激励计划，280.4 万股份已经一次性授予了激励对象。但
由于公司 2016 年 4 月的股权激励计划中包含了锁定期及解锁条件等限制性条款，而相关
限制性条款表述不够清晰，因此公司于 2017 年 4 月召开了第一届董事会第二十一次会议，
将原股权激励计划中的限制性条款进行了终止，并对上述股份一次性授予激励对象进行了
再次确认。因此，公司于 2016 年一次性确认股份支付符合《企业会计准则》的规定和公
司股权激励计划的实际情况。
二、补充披露 2017 年 4 月董事会决议终止激励方案、对应 280.4 万股的公司股份一次
性授予激励对象，但是发行人 2016 年即全部授予完毕的原因及合理性
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《荣信教育文化产业发展股份有限公司股权
激励计划（草案）》，发行人已于 2016 年 4 月将 280.4 万股的公司股份授予激励对象。由于
公司 2016 年 4 月的股权激励计划中锁定期及解锁条件等限制性条款表述不够清晰，2017
年 4 月董事会决议对股权激励计划中限制性条款进行了终止，并对方案中 280.4 万股的公
司股份一次性授予激励对象予以确认。因此，公司依据股东大会通过的股权激励计划和董
事会的再确认，认定相关股份于 2016 年全部授予完毕是合理的，符合实际情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人股权激励相关股份已于 2016 年全部授予完毕，对应
280.4 万股的公司股份一次性授予激励对象具有合理性。2017 年 4 月的董事会决议系对于
3-77
3-3-6-128
补充法律意见书（一）
2016 年实施的股权激励计划中限制性条款进行了终止，并非是对原股权激励方案的终止。
第14题：关于股东。
（1）十月吴巽持有发行人 6.48%股份，请补充披露十月吴巽的实际控制人、持股资金
来源；（2）实际控制人王艺桦、闫红兵直接持股 39.95%，其中 2.67%股份处于质押状态，
原因为获取西安市文化产业发展专项资金向西安投资控股有限公司提供质押担保，请补充
披露相关情况及对实际控制人股权稳定性的影响。请保荐人、发行人律师对上述事项发表
明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．取得十月吴巽就其实际控制人认定的说明函；
2．取得十月吴巽认购及受让发行人股份时的出资来源证明；
3．取得王艺桦、闫红兵报告期内的银行流水。
核查内容：
一、十月吴巽持有发行人 6.48%股份，请补充披露十月吴巽的实际控制人、持股资金
来源
根据十月吴巽出具的说明并经本所律师核查，十月吴巽系一家由普通合伙人和有限合
伙人共同出资设立的有限合伙企业，宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）系十月
吴巽唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，能够对十月吴巽实施控制。
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）系由普通合伙人上海十月资产管理有限
公司出资 10%、有限合伙人龚寒汀出资 90%设立的有限合伙企业，上海十月资产管理有限
公司系由龚寒汀持股 98%、高敏岚持股 2%的有限责任公司。根据有关合伙协议及公司章
程，龚寒汀通过其直接和间接持有的宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙
份额，具有对后者绝对的、排他的控制权。
综上，龚寒汀通过控制宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）实现对十月吴巽
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3-3-6-129
补充法律意见书（一）
的控制，系十月吴巽唯一的实际控制人。
根据十月吴巽提供的资料及相关说明，十月吴巽于 2018 年 3 月以 10.50 元/股的价格
认购发行人发行的 1,400,000 股，以及于 2020 年 7 月以 10.18 元/股的价格受让邢炜所持有
的发行人 2,700,000 股时的资金来源均为十月吴巽自有资金出资。
二、实际控制人王艺桦、闫红兵直接持股 39.95%，其中 2.67%股份处于质押状态，
原因为获取西安市文化产业发展专项资金向西安投资控股有限公司提供质押担保，请补充
披露相关情况及对实际控制人股权稳定性的影响
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关指示，发行人
股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将
该股东认定为控股股东或实际控制人。
王艺桦直接持有发行人 33.8727%的股份，系发行人第一大股东，王艺桦作为乐乐趣投
资的普通合伙人及执行事务合伙人还通过发行人第二大股东乐乐趣投资间接持有荣信教
育 8.2275%的股份，发行人第四大股东闫红兵系实际控制人王艺桦的配偶，直接持有发行
人 6.0831%的股份。同时，王艺桦一直担任荣信教育董事长兼总经理，闫红兵在发行人处
担任董事兼艺术总监，二人在公司经营决策中发挥重要作用。发行人剩余 25 位股东中每
位持股比例不超过 10%，其中 23 位股东持股比例不超过 5%。
因此，发行人股权较为分散，但第一大股东王艺桦持股比例超过 30%，为发行人的控
股股东；报告期内，王艺桦、闫红兵夫妇直接和间接控制发行人 48.1833%的股份，为发行
人的共同实际控制人。
其中，王艺桦直接持有的发行人 33.8727%股权中发行人 0.6635%股权，即 42 万股存
在质押情形。本次股权质押的具体情况如下：
2017 年 7 月 30 日，发行人与西投控股签署《协议书》（合同编号：2016WH-01 号），
约定西投控股向发行人投入 100 万元产业发展资金，发行人对该 100 万元产业发展资金设
置王艺桦名下 42 万股权质押，王艺桦承担个人无限连带责任保证，上述质押所涉主债务
履行期限为 2017 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 5 日。
发行人实际控制人闫红兵持有的发行人 6.0831%股权中发行人 2.0063%的股权，即 127
万股存在质押情形。本次股权质押的具体情况如下：
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补充法律意见书（一）
2018 年 6 月 22 日，发行人与西投控股签署《协议书》（合同编号：2017WH-03 号），
约定荣信教育对西投控股向荣信教育投入的 400 万元产业发展资金设置邢炜名下 127 万股
权质押，王艺桦承担个人无限连带责任保证。上述担保所涉主债务履行期限为 2018 年 6
月 22 日至 2023 年 6 月 21 日。
2020 年 6 月 30 日，发行人、邢炜、闫红兵、王艺桦与西投控股签署《投资补充协议》
（合同编号：2017WH-03-1 号），同意自协议生效之日起 10 个工作日内，在中国证券登
记结算有限公司办理完毕邢炜所持发行人 127 万股股份出质注销手续及闫红兵所持发行人
127 万股股份质押手续。
同日，闫红兵与西投控股签署《股份质押合同》（2017WH—质押字第 03-1 号），同
意为西投控股向荣信教育投入的 400 万元产业发展资金设置其名下 127 万股权质押。
综上，王艺桦、闫红兵持有的发行人 2.6698%股份存在质押情形。经核查王艺桦、闫
红兵银行流水及主要资产状况，王艺桦、闫红兵财务状况及清偿能力良好，股份被强制处
分的可能性较低。此外，王艺桦、闫红兵直接和间接控制发行人 48.1833%的股份，即便上
述 2.6698%质押股份被强制处分，王艺桦、闫红兵仍能控制发行人 45.5135%股份，仍为发
行人的共同实际控制人。因此，王艺桦、闫红兵所持发行人共计 2.6698%股权存在质押并
不影响发行人控制权稳定。
核查结论：
经核查，本所律师认为，十月吴巽实际控制人与发行人不存在其他关联关系，持股资
金为自有资金；实际控制人王艺桦、闫红兵为获取西安市文化产业发展专项资金向西安投
资控股有限公司提供质押担保具有合理性，不会影响实际控制人股权的稳定性。
第15题：关于土地使用权。
发行人拥有位于鄠邑区沣五东路以南，黄柏东路以东工业用地一宗，已于 2020 年 7
月 1 日签署了《国有建设用地使用权出让合同》；2016 年，荣信教育已在该宗土地建成办
公楼、仓库及厂房并投入使用。
请发行人：
（1）补充披露发行人 2016 年在前述土地上建成办公楼、仓库及厂房，但 2020 年 7
3-80
3-3-6-131
补充法律意见书（一）
月才签订土地出让合同的原因，长时间未办理土地和房屋产权证书的原因，报告期内发行
人的土地使用是否合规，是否存在被处罚的风险；
（2）报告期末发行人土地使用权账面原值 1,089 万元，请补充披露该土地使用权账面
原值的确定依据，发行人是否已缴纳土地出让金以及实际缴纳时间。
请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（2）发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．取得了西安市自然资源和规划局鄠邑区分局、西安市鄠邑区住房和城乡建设局就
发行人土地使用出具的情况说明及专项合规证明函；
2．取得了发行人缴纳土地出让金的发票票据；
3．取得了西安骏驰汽车零部件产业园发展有限责任公司作为一级土地开发商的授权
文件及出具的说明；
4．取得了西安骏驰汽车零部件产业园发展有限责任公司与发行人签署的《项目合同
书》。
核查内容：
一、补充披露发行人 2016 年在前述土地上建成办公楼、仓库及厂房，但 2020 年 7 月
才签订土地出让合同的原因，长时间未办理土地和房屋产权证书的原因，报告期内发行人
的土地使用是否合规，是否存在被处罚的风险
（一）长时间未签订土地出让合同、未办理土地和房屋产权证书的原因
2015 年 8 月 26 日，作为西安汽车零部件产业园开发实施单位的西安骏驰汽车零部件
产业园发展有限责任公司（以下简称为“骏驰产业园”）与荣信教育签署《项目合同书》，
约定公司在园区内建设项目，项目总地价款为人民币 1,089 万元，土地使用权出让年限为
50 年。
上述土地原属于户县管辖范围，在陕西省 2016 年撤县建区过程中，户县调整为西安
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3-3-6-132
补充法律意见书（一）
市鄠邑区，相关土地管理权限划归西安市，在交接过程中出现了一些问题，导致公司上述
土地使用权证书无法正常办理。该历史遗留问题已经于 2020 年得到解决，公司于 2020 年
7 月 1 日签订了土地使用权出让合同，并于 2020 年 8 月 18 日取得不动产权证书。
2020 年 5 月 22 日，西安市自然资源和规划局鄠邑分局出具了《关于荣信教育土地使
用权证办理进度的说明》，对上述历史原因予以说明和确认。
（二）报告期内发行人的土地使用合规，不存在被处罚的风险
西安市自然资源和规划局鄠邑分局出具《专项合规证明函》，确认：公司上述房产建
设符合相关规划条件和工程设计方案，不存在违反用地规划条件或损害公共卫生、公共安
全的情况，且公司为补充办理上述土地使用及房产建设行政审批手续所提交的申请文件完
备、履行的申请流程合规，取得前述审批不存在障碍，亦未受到处罚。公司对该宗土地的
使用及上述房产的建设合法有效，后续办理土地使用权证书不存在障碍。
西安市鄠邑区住房和城乡建设局出具了《专项合规证明函》，确认：公司不存在违反
施工质量标准或损害公共卫生、公共安全的情况，且公司为补充办理上述房产工程建设行
政审批手续所提交的申请文件完备、履行的申请流程合规，取得前述审批不存在障碍，亦
未受到处罚。公司对上述房产的建设和使用合法有效，后续办理房屋产权证书不存在障碍。
二、报告期末发行人土地使用权账面原值 1,089 万元，请补充披露该土地使用权账面
原值的确定依据，发行人是否已缴纳土地出让金以及实际缴纳时间
2015 年 8 月 26 日，作为西安汽车零部件产业园开发实施单位的骏驰产业园与荣信教
育签署《项目合同书》，合同约定本项目总地价款为人民币 1,089 万元，包括土地出让金、
农民安置补助费及土地补偿费等。因此，公司取得土地使用权的总价款为 1,089 万元，以
此作为账面原值的确定依据。
公司于 2020 年 7 月 1 日签订了土地使用权出让合同，土地出让金为 733 万元，已于
2020 年 8 月 11 日全部缴纳完毕。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人 2016 年在前述土地上建成办公楼、仓库及厂房，但
2020 年 7 月才签订土地出让合同，长时间未办理土地和房屋产权证书是土地管理权限划归
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补充法律意见书（一）
交接过程中出现的历史遗留问题，现已解决。荣信教育对上述土地的使用及上述房产的建
设和使用合法有效，办理土地使用权证书及房屋产权证书不存在障碍，不存在被处罚的风
险。发行人土地使用权账面原值确认合理，发行人已缴纳土地出让金。
第25题：关于社会保险和住房公积金。
报告期内，前锦网络信息技术（上海）有限公司为发行人代缴员工的社会保险人数为
46 人，代缴员工住房公积金人数为 45 人。
请发行人补充披露部分员工由前锦网络信息技术（上海）有限公司代缴社会保险和住
房公积金的原因，报告期内代缴金额，前锦网络信息技术（上海）有限公司与发行人的资
金结算、往来情况，是否存在为发行人代垫费用的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅发行人由前锦网络信息技术（上海）有限公司代缴社会保险和住房公积金的
员工名单；
2．取得发行人就社会保险、住房公积金代缴问题出具的承诺说明函；
3．查阅发行人与前锦网络信息技术（上海）有限公司签署的《前程无忧人力资源服
务协议》；
4．查阅发行人向前锦网络信息技术（上海）有限公司支付服务费的付款凭证及发票。
核查内容：
一、发行人部分员工由前锦网络信息技术（上海）有限公司代缴社会保险和住房公积
金的原因
公司为维护覆盖全国的线下销售网络，在各销售大区配备业务人员，在全国重点书店
配备专业导购人员，上述人员均在当地招聘，地域涉及全国，人数占比相对较小。鉴于各
地此类员工人数较少，发行人在当地未设立分支机构，无法为当地的业务人员缴纳社会保
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补充法律意见书（一）
险和住房公积金。为解决当地业务人员在当地缴纳社会保险和住房公积金的实际需求，公
司委托前锦网络信息技术（上海）有限公司（以下简称“前锦上海”）按照各地政府规定
的标准代为相关员工办理缴纳社会保险和住房公积金事宜。
公司与前锦上海于 2017 年 8 月签署了《前程无忧人力资源服务协议》，委托前锦上
海为发行人部分员工缴纳社会保险及住房公积金，公司定期向前锦上海支付服务费。前锦
上海根据协议安排，在各地开立社会保险及住房公积金账户，向当地有关部门缴纳社会保
险及住房公积金。
二、代缴金额
报告期内，前锦上海为公司代缴的社会保险、住房公积金及收取的服务费情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
社会保险 10.29 42.90 42.31 18.56
住房公积金 4.29 3.00 2.22 0.36
服务费 1.57 2.23 2.14 0.85
合计 16.15 48.13 46.67 19.78
三、前锦上海与发行人的资金结算、往来情况
公司按照前锦上海为公司员工实际缴纳的社会保险和住房公积金金额，与前锦上海按
月进行结算并支付服务费。前锦上海不存在为发行人代垫费用的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，前锦网络信息技术（上海）有限公司为发行人部分员工缴纳
社保及公积金具有合理性，双方资金往来均为代缴社保及公积金，前锦网络信息技术（上
海）有限公司不存在为发行人代垫费用的情形。
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补充法律意见书（一）
第二部分：相关期间更新事项
一、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师审阅了发行人《营业执照》、政府主管机关出具的合规证明、发
行人出具的承诺等资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》对
发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《招股说明书》
《审计报告》《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规证明资料。
核查内容和结果：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2．发行人具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最近三
年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
4．根据发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《管理办法》第三条规定的有关创业板定位的条件
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补充法律意见书（一）
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》、保荐机构中原证券出具
的《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发行人所处行业属于
文化创意产业，业务及产品具有创新、创造、创意特征，并通过技术创新、业态创新、
模式创新实现与传统产业的深度融合，在报告期内及可预见的未来表现出良好的成长性
特征，符合创业板定位要求，符合《管理办法》第三条的规定。
2．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的有关主体资格的条件
如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”及本补充法律意见书“一、
发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主
体资格。2015 年 4 月 28 日，荣信教育成立并取得西安市工商局核发的注册号为
610100100184192 的《营业执照》，发行人持续经营时间自成立之日其计算已经超过三年。
因此，本所律师认为，符合《管理办法》第十条的规定。
3．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的有关财务内控的条件
（1）根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一
款的规定。
（2）根据容诚出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人于 2020 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。截至 2020 年 6 月 30 日止，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条
件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》
正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文
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补充法律意见书（一）
之“三、发行人的独立性”“六、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队
稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见《律师
工作报告》正文之“八、发行人的业务”“六、发起人、股东和实际控制人”“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书正文“五、发行人的业务”
“四、发起人、股东和实际控制人”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”
及本补充法律意见书正文 “四、发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”及本补
充法律意见书正文之“七、发行人的主要财产”），重大偿债风险（详见《律师工作报告》
正文之“十一、发行人的重大债权债务”及本补充法律意见书正文之“八、发行人的重大
债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见《律师工作报告》正文之“十一、
发行人的重大债权债务”“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正
文之“八、发行人的重大债权债务”“十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》
正文之“八、发行人的业务” 及本补充法律意见书正文“五、发行人的业务”），符合
《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的
条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策（详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务” 及本
补充法律意见书正文“五、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的
证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
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补充法律意见书（一）
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机
关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款
的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人申请股
票首次发行上市符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110 万股人民
币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110 万股人民
币普通股（A 股）股票，首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准
为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
5．根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他
上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市
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补充法律意见书（一）
规则》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
核查过程：本所律师查验了发行人高级管理人员的银行流水、劳动合同，查验了发行
人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的税务合规证明。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
四、发起人、股东和实际控制人
核查过程：本所律师查验了机构股东的营业执照与公司章程、工商资料，网络查询了
发行人股东基础信用报告，查验了发行人设立时的《验资报告》等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东、实际控制人
未发生变更，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，股东人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人营业执照、业务资质、《审计报告》及业务主管机
关出具的合规证明等文件。
核查内容和结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主营业
务未发生变更，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
根据陕西省新闻出版局的要求，发行人及其部分子公司办理了所取得《出版物经营许
可证》的换新，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属企业取得的《出版物经
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补充法律意见书（一）
营许可证》情况如下：
持有人 编号 范围 颁发机关 有效期
陕新出发批字 从事图书、音像制品、电子出版物 陕西省新闻 至 2025 年 3
发行人
第 029 号 的批发兼零售业务 出版局 月 31 日
陕新出发批字 从事图书、期刊、音像制品及电子 陕西省新闻 至 2025 年 3
傲游猫
第 256 号 出版物的批发兼零售业务 出版局 月 31 日
陕西高新出发
图书、报纸、期刊、音像制品、电 西安高新区 至 2025 年 4
西安荣创荣盈 图书零字
子出版物零售及网上销售 文旅健康局 月 19 日
2019-80 号
陕新出发批字 陕西省新闻 至 2025 年 3
乐乐趣文化传播 从事图书、期刊的批发兼零售业务
第 257 号 出版局 月 31 日
陕新出发批字 陕西省新闻 至 2025 年 3
乐乐趣营销策划 从事图书、期刊的批发业务
第 258 号 出版局 月 31 日
西高新出发图
西安高新区 至 2024 年
童书馆 书零字第 图书、报纸、期刊
文旅健康局 12 月 21 日
2018-25 号
报告期内，发行人前五名客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
年度 排名 客户名称 销售金额 占比
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 4,178.20 22.42%
2 江苏圆周电子商务有限公司 3,185.34 17.09%
2020 年 3 天津当当科文电子商务有限公司 2,313.23 12.41%
1-6 月 4 沭阳县远航文化发展有限公司 415.96 2.23%
5 江苏凤凰新华书店集团有限公司 243.47 1.31%
合计 10,336.20 55.46%
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 10,044.56 24.96%
2 江苏圆周电子商务有限公司 3,767.41 9.36%
3 天津当当科文电子商务有限公司 3,569.01 8.87%
2019 年
4 必胜（上海）食品有限公司 2,051.33 5.10%
5 北京果敢时代科技有限公司 1,057.73 2.63%
合计 20,490.05 50.91%
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 4,091.62 11.66%
2 北京当当科文电子商务有限公司 3,555.63 10.13%
2018 年 3 江苏圆周电子商务有限公司 3,429.70 9.77%
4 北京果敢时代科技有限公司 2,388.80 6.81%
5 必胜（上海）食品有限公司 1,280.67 3.65%
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补充法律意见书（一）
年度 排名 客户名称 销售金额 占比
合计 14,746.42 42.02%
1 北京当当网信息技术有限公司 4,974.65 15.24%
2 北京果敢时代科技有限公司 3,293.76 10.09%
3 江苏圆周电子商务有限公司 2,726.65 8.36%
2017 年
4 福建葫芦文化产业发展有限公司 1,522.81 4.67%
5 杭州卓创文化传媒有限公司 1,302.45 3.99%
合计 13,820.33 42.35%
注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与上述客户不存在关联关系。报告期内，不存在前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
报告期内，公司前五名供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
年度 排名 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
1 陕西新华出版传媒集团有限责任公司 图书 9,646.67 67.07%
2 Editions Milan 版权 797.63 5.55%
2020 年 3 西安出版社有限责任公司 图书 735.54 5.11%
1-6 月 4 The Old Dungate Press Ltd 委托开发费 630.73 4.39%
5 Bonnier Books UK Ltd 版权 578.63 4.02%
合计 12,389.20 86.14%
1 陕西新华出版传媒集团有限责任公司 图书 18,677.18 69.62%
2 甘肃少年儿童出版社有限责任公司 图书 1,387.75 5.17%
3 Editions Milan 版权 1,057.35 3.94%
2019 年
4 西安出版社有限责任公司 图书 1,011.41 3.77%
5 The Old Dungate Press Ltd 委托开发费 659.94 2.46%
合计 22,793.63 84.96%
1 陕西新华出版传媒集团有限责任公司 图书 17,909.67 72.35%
2 博达著作权代理有限公司 版权 2,045.90 8.26%
2018 年
3 Editions Milan 版权 705.02 2.85%
4 春风文艺出版社有限责任公司 图书 611.62 2.47%
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补充法律意见书（一）
年度 排名 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
5 The Old Dungate Press Ltd 委托开发费 483.86 1.95%
合计 21,756.06 87.89%
1 陕西新华出版传媒集团有限责任公司 图书 13,454.28 70.67%
2 博达著作权代理有限公司 版权 2,079.62 10.92%
3 广东岭峰包装印刷有限公司 印刷品 735.05 3.86%
2017 年 The Walt Disney Company（Asia Pacific）
4 版权 407.89 2.14%
Limited
5 Editions Milan 版权 375.57 1.97%
合计 17,052.41 89.56%
注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与上述供应商不存在关联关系，不存在上述供应商或其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的净利润（按
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为30,331,874.67元、
37,306,115.40元、44,156,625.53元、9,711,071.78元。发行人2017年度、2018年度、2019年
度、2020年1-6月的营业收入分别为326,348,833.83元、350,953,248.82元、402,490,983.98元、
186,379,707.95元。主营业务收入所占比例分别为99.24％、99.09％、98.96％、99.82%。经
核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员、自然人股东发出关联方调
查问卷，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易的有关协议、决议文件。
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增关联方。
（二）关联交易
3-92
3-3-6-143
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
CDP 版权采购、图书采购 46.343596 124.48756 — —
Lucky Cat 图档费、展会费等 13.260413 — — —
发行人上述经常性关联交易的审议程序如下：
2018 年 10 月 23 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过《关于购买
Cottage Door Press, LLC 部分图书版权》的议案。2018 年 11 月 7 日，发行人召开 2018 年
第七次临时股东大会，会议审议通过了该议案。根据该议案，为进一步开拓国际市场，形
成国外竞争优势，打造“乐乐趣”品牌图书国际影响力，2018 年 10 月公司通过全资子公
司荣信国际投资 CDP，并获得其 25%的股权，故公司新增关联方 CDP。公司与 CDP 签订
协议，使用自有资金购买 CDP 部分图书版权，将按照作品印量支付版税，期限五年。
2020 年 2 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于购
买 Lucky Cat 公司图书版权的议案》；2020 年 2 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时
股东大会，会议审议通过了该议案。根据该议案，为增强版权储备，发行人拟使用自有资
金购买 Lucky Cat 公司图书版权，将按照购买的作品印量支付版税。
（2）关键管理人员报酬
2020 年 1-6 月发 2019 年度发生额 2018 年度发生额 2017 年度发生额
项 目
生额（万元） （万元） （万元） （万元）
关键管理人员报酬 148.98 252.44 262.78 261.80
2．偶发性关联交易
根据容诚出具的《审计报告》，发行人报告期内发生的偶发性关联交易仅为关联担保。
发行人与其关联方在报告期内发生的关联担保情况如下表所示：
单位：元
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
发行人 王艺桦、闫红兵 10,000,000.00 2016.02.25 2017.02.24
发行人 王艺桦、闫红兵 2,000,000.00 2016.03.28 2017.03.27
3-93
3-3-6-144
补充法律意见书（一）
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
发行人 王艺桦、闫红兵 6,000,000.00 2017.02.10 2017.06.14
发行人 王艺桦、闫红兵 5,000,000.00 2016.07.06 2017.07.05
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 10,000,000.00 2016.07.26 2017.07.26
趣文化传播
发行人 王艺桦、闫红兵 3,430,000.00 2015.10.28 2017.10.25
发行人 王艺桦、闫红兵 570,000.00 2015.12.16 2017.10.25
发行人 王艺桦、闫红兵 5,000,000.00 2017.03.31 2018.03.30
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 趣文化传播、乐乐趣投 5,900,000.00 2017.06.02 2018.06.01
资
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 趣文化传播、乐乐趣投 4,100,000.00 2017.06.28 2018.06.27
资
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 5,000,000.00 2017.07.26 2018.07.25
趣文化传播
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 趣文化传播、乐乐趣投 5,000,000.00 2018.06.28 2019.06.27
资
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 5,000,000.00 2017.07.07 2019.07.06
趣文化传播
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 5,000,000.00 2017.07.27 2019.07.06
趣文化传播
发行人 王艺桦、闫红兵 5,000,000.00 2018.07.26 2019.07.25
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 趣文化传播、乐乐趣投 5,000,000.00 2018.07.26 2019.07.25
资
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 7,500,000.00 2019.07.26 2019.08.26
趣文化传播
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 5,000,000.00 2018.08.29 2019.08.28
趣文化传播
发行人 王艺桦、闫红兵 2,000,000.00 2018.09.28 2019.09.27
发行人 王艺桦、闫红兵 2,000,000.00 2018.10.29 2019.10.28
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 趣文化传播、乐乐趣投 10,000,000.00 2019.07.02 2020.06.12
资
王艺桦、闫红兵、发行
乐乐趣文化传播 6,000,000.00 2019.07.31 2020.07.30
人
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 6,000,000.00 2019.08.29 2020.08.28
趣文化传播
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 5,000,000.00 2019.09.26 2020.09.25
趣文化传播
3-94
3-3-6-145
补充法律意见书（一）
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
王艺桦、闫红兵、乐乐
发行人 10,000,000.00 2019.08.02 2021.08.01
趣文化传播
发行人 王艺桦 1,000,000.00 2017.04.06 2022.04.05
发行人 王艺桦、邢炜 4,000,000.00 2018.06.22 2023.06.21
（三）关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》，发行人报告期内与关联方尚未结清的应收款项情况如下：
单位：元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 CDP — — 9,700.69 — 53,965.86 — — —
Lucky 1,248,076.
预付款项 — — — — — — —
Cat 54
其他流动
Lucky 126,162.7
资产（合同 — — — — — — —
Cat 8
取得成本）
338,317.2
应付账款 CDP — — — — — — —
5
发行人报告期内与关联方不存在尚未结清的应付款项情况。
（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易定价合理，不存在损害公司及其他非关联股
东利益的情形；关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较小，对公司的经营成果和财
务状况没有重大影响。
（五）独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易事项出具了《荣信教育文化产业发
展股份有限公司独立董事关于公司2017至2019年度关联交易的独立意见》《荣信教育文化
产业发展股份有限公司独立董事关于公司2020年半年度关联交易的独立意见》，结论如
下：
“公司2017至2019年度发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的
正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，关联
交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及
3-95
3-3-6-146
补充法律意见书（一）
规范运作的问题，关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办
法》的规定。”
“公司2020年半年度发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正
常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，关联交
易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规
范运作的问题，关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》
的规定。”
经核查，本所律师认为：
1．上述关联交易均为公司正常经营所必须，定价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
2．在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，依照法律法规及《公司章程》
的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司章
程》规定的情况。
3．对于关联交易，发行人已经通过在《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益的条款，以及制定《关联交易管理办法》
等方式，采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4．发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的
情形。
（六）发行人已在《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的程序
经核查发行人制定的《关联交易管理办法》的有关条款，本所律师认为，发行人在《关
联交易管理办法》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度
及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易不损害
发行人和非关联股东的利益。
（七）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东已作出规范关联交易的承诺
3-96
3-3-6-147
补充法律意见书（一）
为规范发行人上市后发生或可能发生的关联交易，控股股东、实际控制人及持有发行
人 5%以上股份的股东作出了《关于关联交易的声明与承诺》：
“1、在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股 5%以上的股东期间，本人/
本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他
任何资产，并将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制
的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，并将
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》
等有关规定履行相关决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本单位保证不通
过关联交易损害发行人及无关联关系股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此给发行人造成的全部损失；
4、上述承诺在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东期间
持续有效。”
（八）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其
他企业不存在同业竞争情形。
七、发行人的主要财产
核查过程：本所律师审阅了发行人对外投资的工商档案原件，核对了发行人的房屋租
赁合同、商标注册证、域名证书等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人自有不动产
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人存在如下1项新
增自有不动产权证书：
3-97
3-3-6-148
补充法律意见书（一）
权利 他项
序号 权利人 不动产权证号 坐落 面积（平方米） 用途 使用期限
类型 权利
国有
陕（2020）鄠 鄠邑区五 建设 2020.07.01
工业
1 发行人 邑区不动产权 竹街办五 14,313.20 用地 至 无
用地
第 0012701 号 竹村 使用 2070.06.30
权
（二）发行人所租赁的房产
1．经核查，自律师工作报告出具之日截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司部分租赁房产存在续期并办理租赁备案。因此，现发行人及其子公司所租赁房产基
本情况如下：
房屋所 房产 租赁面积 租赁起止期
序号 承租方 出租方 坐落 用途 备注
有权人 证号 (m2) 限
陕
西安高新
（201
区软件新
西安高 8）西
城天谷八
西安软 新区创 安市 2019.10.01 已办理
路 995 号西
1 发行人 件园发 意产业 不动 其它 5,570.61 至 租赁备
安国家数
展中心 发展中 产权 2022.09.30 案
字出版基
心2 第
地南区叁
10655
栋
20 号
陕
西安高新
（201
区软件新
西安高 8）西
城天谷八
西安软 新区创 安市 2019.10.01 已办理
乐乐趣 路 995 号西
2 件园发 意产业 不动 其它 30 至 租赁备
投资 安国家数
展中心 发展中 产权 2022.09.30 案
字出版基
心 第
地南区叁
10655
栋
20 号
陕 西安高新
西安高 （201 区软件新
西安软 新区创 8）西 城天谷八 2019.01.01 已办理
3 傲游猫 件园发 意产业 安市 路 995 号西 其它 100 至 租赁备
展中心 发展中 不动 安国家数 2022.09.30 案
心 产权 字出版基
第 地南区叁
2 “西安软件园发展中心”曾用名
3-98
3-3-6-149
补充法律意见书（一）
房屋所 房产 租赁面积 租赁起止期
序号 承租方 出租方 坐落 用途 备注
有权人 证号 (m2) 限
10655 栋
20 号
陕
西安高新
（201
区软件新
西安高 8）西
城天谷八
西安软 新区创 安市 2019.10.01 已办理
西安荣 路 995 号西
4 件园发 意产业 不动 其它 100 至 租赁备
创荣盈 安国家数
展中心 发展中 产权 2022.09.30 案
字出版基
心 第
地南区叁
10655
栋
20 号
陕
西安高新
（201
区软件新
西安高 8）西
城天谷八
乐乐趣 西安软 新区创 安市 2020.01.01 已办理
路 995 号西
5 营销策 件园发 意产业 不动 其它 100 至 租赁备
安国家数
划 展中心 发展中 产权 2022.09.30 案
字出版基
心 第
地南区叁
10655
栋
20 号
沈房
权证 沈阳市和
中心 平区中华 2019.05.06 未办理
6 发行人 宋洪英 宋洪英 字第 路 121 甲 公建 52.76 至 租赁备
NO60 SOHO 新天 2021.05.05 案
10366 地 2006 室
6号
长沙市岳
麓区含浦
大道学士 房产证
2019.05.15 办理
路 99 号江
7 发行人 彭宇 彭宇 — — 39.9 至 中，未
山帝景小
2021.05.14 办理租
区哈佛四 赁备案
期 20 层
2020 房
宁房 南京市江
权证 宁区宏运
江变 大道路 2020.08.10 未办理
成套
8 发行人 王媛媛 王媛媛 字第 1188 号左 115.18 至 租赁备
住宅
JN002 邻右里小 2021.08.09 案
91951 区 27 栋 2
号 单元 3 层
3-99
3-3-6-150
补充法律意见书（一）
房屋所 房产 租赁面积 租赁起止期
序号 承租方 出租方 坐落 用途 备注
有权人 证号 (m2) 限
304 室
沪房
地浦 上海市浦
上海琼 上海瑞
字 东新区金 2019.06.25 未办理
辉企业 浦特钢 工业
9 发行人 （201 海路 1255 60.11 至 租赁备
管理有 有限公 用地
5）第 号 1 号楼 2021.06.24 案
限公司 司3
03558 A304 室
8号
粤
（201
7）广 广州市番
州市 禺区钟村 2019.12.25 未办理
10 发行人 郭四兰 郭四兰 不动 街汉兴直 办公 65.02 至 租赁备
产权 街 56 号 806 2022.12.24 案
第 房
07105
196 号
川
（201
海南每 成都市青
7）成
天房屋 年区东坡
都市 2020.05.17 未办理
租赁有 北三路碧
11 发行人 姜云佳 不动 住宅 125.06 至 租赁备
限公司 华邻小区 8
产权 2021.05.16 案
成都分 栋 3 单元 4
第
公司4 层 402 号室
01062
92 号
杭房 浙江省杭
权证 州市钱塘
2020.02.17 未办理
经移 新区江干 非住
12 发行人 徐秀玲 徐秀玲 42 至 租赁备
字第 区万亚名 宅
2022.02.16 案
15935 城 2 幢 1717
615 号 室
鲁 济南市槐
（201 荫区森林
8）济 公园北侧 2017.10.01 未办理
13 发行人 王大丽 王大丽 南市 万科公园 住宅 140 至 租赁备
不动 里一期一 2022.10.01 案
产权 号楼 2 单元
第 801 室
3 上海琼辉企业管理有限公司作为承租方向上海瑞浦特钢有限公司租赁本房产，后又将本房产转租给发行人。
4 姜云佳委托海南每天房屋租赁有限公司成都分公司办理该房屋的租赁相关事宜，姜云佳已出具《委托书》。
3-100
3-3-6-151
补充法律意见书（一）
房屋所 房产 租赁面积 租赁起止期
序号 承租方 出租方 坐落 用途 备注
有权人 证号 (m2) 限
02228
40 号
2．经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
（1）发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其
上建造的房产等情形。
（2）发行人及其控股子公司、分支机构取得的房屋使用权合法有效，不存在使用法
律纠纷或潜在纠纷。
荣信教育所租赁的部分房产未取得出租方提供的房屋产权证，就该部分房产，相关出
租方已出具产权清晰、不存在纠纷的声明承诺，具体内容如下：
序号 出租方 房产坐落 声明日期 未取得房产证原因 声明内容
相关出租房产的所有权系本
人合法拥有，且本人有权将相
长沙市岳麓区 关房产出租予贵公司，本人保
含浦大道学士 证贵公司依照租房合同享有
路 99 号江山 对该承租房屋的使用权。若因
1 彭宇 2020.03.31 房产证正在办理中
帝景小区哈佛 任何缺少房屋产权证明的有
四期 20 层 关事项，导致贵公司不能对该
2020 房 租赁房产正常使用或给贵公
司造成损失的，本人将承担相
应责任。
根据发行人提供的资料及经发行人律师核查，发行人及其子公司租赁房产总面积约为
6,541.52平方米。涉及出租方未能提供房屋产权证或出具相关承诺的房产面积约为39.9平方
米，占发行人目前全部租赁房产面积的比例约为0.61%。该等瑕疵房产占发行人全部租赁
房产比例较小，不会对发行人的生产经营造成重大影响。
另外，就租赁房产的瑕疵问题，发行人控股股东出具如下承诺：“截止本承诺函出具
日，若因荣信教育或其子、分公司租赁房屋的全部或任何一部分存在瑕疵而致使荣信教育
或其子、分公司无法继续合法使用该等房屋，则本人将在合理可行的时间内尽最大努力尽
快协助荣信教育或其子、分公司重新依法取得其他房屋以供其使用，且满足其开展业务之
需要。本人将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失。”
3-101
3-3-6-152
补充法律意见书（一）
同时根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承租人不能
对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。如因出租人对所出租
房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人不会因此而对第三方承担赔偿责
任。本所律师认为，虽然上述部分发行人所租用的房屋未取得房屋所有权证，但此瑕疵并
不会对发行人日常经营产生重大影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
（3）发行人租赁的部分房屋未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承
租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以
及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，发行人及其分支机构在中
国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。目前，发行人租赁的部分房产未办理租赁
备案手续，但房屋的租赁合同处于正常履行过程中，发行人已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当
事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁
登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期
不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
本所律师认为，发行人部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房
屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的资产范围内的相关承租主体存在因该等瑕
疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，
相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等房屋。综上，未办理租赁备案瑕疵不会对发
行人生产经营造成实质影响。
（三）发行人拥有或被许可使用的商标、域名、著作权等无形资产
1．商标
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增注册商标。
2．专利
3-102
3-3-6-153
补充法律意见书（一）
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人下述专利的质押
情形已解除，具体情况如下：
质押解除
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 期限
日期
一种用于幼儿早
1 发行人 实用新型 ZL201521050362.8 2015.12.15 十年 2020.08.11
教的发声洗澡书
3．著作权
（1）发行人及其子公司拥有的软件著作权
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在新增的软件著作权。
（2）发行人及其子公司拥有的作品著作权
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在
以下新增的作品著作权：
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期 作品类别
陕作登字
1 科普主题卡（海洋） 发行人 2020.06.01 美术作品
-2020-F-00006238
陕作登字
2 科普主题卡（恐龙） 发行人 2020.06.23 美术作品
-2020-F-00008230
陕作登字
3 乐小笨 Benny 标准 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009927
陕作登字
4 乐小笨 Benny 开心 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009928
陕作登字
5 乐小笨 Benny 生气 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009929
陕作登字
6 乐小笨 Benny 伤心 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009930
陕作登字
7 乐小笨 Benny 蜘蛛 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009931
陕作登字
8 乐小笨 Benny 背面 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009932
陕作登字
9 乐小笨 Benny 侧面 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009933
陕作登字
10 乐小笨 Benny 跑步 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009934
陕作登字
11 乐小笨 Benny 睡觉 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009935
3-103
3-3-6-154
补充法律意见书（一）
陕作登字
12 乐小美 Amelia 标准 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009936
陕作登字
13 乐小美 Amelia 开心 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009937
陕作登字
14 乐小美 Amelia 生气 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009938
陕作登字
15 乐小美 Amelia 伤心 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009939
陕作登字
16 乐小美 Amelia 惊讶 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009940
陕作登字
17 乐小美 Amelia 蝴蝶 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009941
陕作登字
18 乐小美 Amelia 放大镜 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009942
陕作登字
19 乐小美 Amelia 背面 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009943
陕作登字
20 乐小美 Amelia 侧面 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009944
陕作登字
21 乐小美 Amelia 睡觉 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009945
陕作登字
22 乐小美乐小笨 吃冰激凌 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009946
陕作登字
23 乐小美乐小笨 看书 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009947
陕作登字
24 乐小美乐小笨 睡觉 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009948
陕作登字
25 乐小美乐小笨 睡前故事 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009949
陕作登字
26 乐小美乐小笨 跳 乐乐趣文化传播 2020.07.10 美术作品
-2020-F-00009950
经核查，本所律师认为，上述作品著作权系发行人及其子公司申请取得，不存在权属
法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等著作权的行使的情况。
基于上述情况，本所律师认为，发行人合法拥有与生产经营有关的著作权的使用权，
不存在因担保或其他第三方权利而限制该等专利权的行使的情况，符合本次发行上市关于
资产独立性完整性的相关规定。
4．域名
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的或
新增被许可使用的域名。
3-104
3-3-6-155
补充法律意见书（一）
（四）发行人主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产汇总表，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的主要生产经营设备包括办公设备及交通运输设备等，该等主要生产经营设备
均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增
资产所有权或使用权限制情况。
八、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司报告期内正在履行
和已经履行的如下重大合同。
核查内容和结果：
（一）重大合同
1．销售合同
公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售框
架合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到
1,000 万元以上的主要合同）如下：
单位：万元
合同价款或 实际履行 实际确认收入时
序号 合同对方 合同标的 履行期限
报酬 情况 点
江苏圆周电 2018.01.01
1 子商务有限 出版物 框架合同 至 履行完毕 收到代销清单
公司 2018.12.31
江苏圆周电 2014.12.24
2 子商务有限 出版物 框架合同 至 履行完毕 收到代销清单
公司 2017.12.31
江苏圆周电 2019.01.01
3 子商务有限 出版物 框架合同 至 履行完毕 收到代销清单
公司 2019.12.31
江苏圆周电 2020.01.01
4 子商务有限 出版物 框架合同 至 履行中 收到代销清单
公司 2020.12.31
3-105
3-3-6-156
补充法律意见书（一）
合同价款或 实际履行 实际确认收入时
序号 合同对方 合同标的 履行期限
报酬 情况 点
北京当当网 2014.07.14
5 信息科技有 图书 框架合同 至 履行完毕 收到代销清单
限公司 2017.07.14
北京当当科 2018.01.01
6 文电子商务 图书 框架合同 至 履行中 收到代销清单
有限公司 2022.12.31
福州葫芦弟 2017.01.01
7 弟电子商务 图书 框架合同 至 履行完毕 取得签收单
有限公司 2017.12.31
福州葫芦弟 2018.01.01
8 弟电子商务 图书 框架合同 至 履行完毕 取得签收单
有限公司 2018.12.31
福建葫芦文 2019.01.01
9 化产业发展 图书 框架合同 至 履行完毕 取得签收单
有限公司 2019.12.31
福建葫芦文 2020.01.01
10 化产业发展 图书 框架合同 至 履行中 取得签收单
有限公司 2020.12.31
福州城市绿 2019.01.01
11 洲文化传播 图书 框架合同 至 履行完毕 取得签收单
有限公司 2019.12.31
福州疯狂蚂 2019.01.01
12 蚁文化传媒 图书 框架合同 至 履行完毕 取得签收单
有限公司 2019.12.31
北京果敢时 2017.01.01
13 代科技有限 图书 框架合同 至 履行完毕 取得签收单
公司 2017.12.31
北京果敢时 2018.06.13
14 代科技有限 图书 框架合同 至 履行完毕 取得签收单
公司 2018.12.31
北京果敢时 2019.01.01
15 代科技有限 图书 框架合同 至 履行完毕 取得签收单
公司 2019.12.31
北京果敢时 2020.01.01
16 代科技有限 图书 框架合同 至 履行中 取得签收单
公司 2020.12.31
诸暨卓创文 2017.01.01
17 具用品有限 图书 框架合同 至 履行完毕 取得签收单
公司 2017.12.31
2018.01.01
百胜咨询（上 战略合作协
18 图书 至 履行中 取得签收单
海）有限公司 议
2020.12.31
3-106
3-3-6-157
补充法律意见书（一）
合同价款或 实际履行 实际确认收入时
序号 合同对方 合同标的 履行期限
报酬 情况 点
福州城市绿 2020.01.01
框架
19 洲文化传播 图书 至 履行中 取得签收单
合同
有限公司 2020.12.31
福州仓山区 2020.01.01
框架
20 金榜文化发 图书 至 履行中 取得签收单
合同
展有限公司 2020.12.31
福州金帛三 2020.01.01
框架
21 木电子商务 图书 至 履行中 取得签收单
合同
有限公司 2020.12.31
福州疯狂蚂 2020.01.01
框架
22 蚁文化传媒 图书 至 履行中 取得签收单
合同
有限公司 2020.12.31
福州多远文 2020.01.01
框架
23 化科技有限 图书 至 履行中 取得签收单
合同
公司 2020.12.31
2．采购合同
公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合
同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容的合同金额累计达到 500 万元以
上的主要合同）如下：
单位：万元
序
合同当事人 标的 价款或报酬 履行期限 实际履行情况
号
陕西未来出版社有限
1 图书 框架合同 2017.01.01 至 2019.12.31 履行完毕
责任公司
陕西未来出版社有限
2 图书 框架合同 2018.06.01 至 2021.05.31 履行中
责任公司
陕西人民教育出版社
3 图书 框架合同 2015.01.01 至 2017.12.31 履行完毕
有限责任公司
陕西人民教育出版社
4 图书 框架合同 2017.12.28 至 2020.12.27 履行中
有限责任公司
甘肃少年儿童出版社
5 图书 框架合同 2018.08.14 至 2021.08.13 履行中
有限责任公司
西安出版社有限责任
6 图书 框架合同 2019.03.08 至 2022.03.07 履行中
公司
销售码洋的
7 Editions Milan 版权 2016.07.04 至 2021.07.03 履行中
6%-8%
The Old Dungate Press
8 委托创作 框架合同 2017.11.01 至 2022.11.01 履行中
Ltd
3．借款合同
3-107
3-3-6-158
补充法律意见书（一）
公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的借款合
同（单笔金额 1,000 万元以上的主要合同）如下：
单位：万元
序 借款金额/ 实际履行
贷款方 利率 期限
号 授信额度 情况
两年期上
1 北京银行西安分行 1,000.00 首次提款日起 1 年 履行完毕
浮 20%
基准利率
2 交行陕西分行 1,000.00 2015.12.22 至 2016.12.22 履行完毕
上浮 10%
基准利率
3 交行陕西分行 1,000.00 2017.05.24 至 2018.05.24 履行完毕
上浮 10%
两年期上
4 北京银行西安分行 1,000.00 首次提款日起 2 年 履行完毕
浮 20%
基准利率
5 交行陕西分行 1,000.00 2018.06.28 至 2019.05.18 履行完毕
上浮 15%
基准利率
6 交行陕西分行 1,000.00 2019.06.21 至 2020.06.21 履行完毕
上浮 10%
基准利率
7 建行高新支行 1,000.00 2019.08.02 至 2021.08.01 履行中
下浮 10%
4．对外担保合同
公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的对外担
保合同（对应主债务金额达到 1,000 万元以上的主要合同）如下：
单位：万元
序
担保对象 担保金额 担保类型 担保起始日 担保终止日 实际履行情况
号
1 西安创融 1,000.00 质押 2019.07.02 2020.06.12 履行完毕
2 西安创融 1,000.00 质押 2019.08.02 2021.08.01 履行中
500.00 质押 2018.06.28 2019.06.27
3 西安创融 履行完毕
500.00 质押 2018.07.26 2019.07.25
590.00 质押 2017.06.02 2018.06.01
4 西安创融 履行完毕
410.00 质押 2017.06.28 2018.06.27
500.00 质押 2017.07.07 2019.07.06
5 西安创融 履行完毕
500.00 质押 2017.07.27 2019.07.06
5．对外投资合同
公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的对外投
资合同（金额达到 1,000 万元以上的主要合同）如下：
3-108
3-3-6-159
补充法律意见书（一）
当事人 标的 价款 履行期限 实际履行情况
CDP，Richard G. Maddrell，
CDP 股权 600 万美元 2018.06.15-2018.09.30 履行完毕
Rocky Wuyan
6．其他重大合同
尤斯伯恩出版公司与公司就 174 本图书签署了一系列授权协议，授权公司在中国大
陆地区独家出版和销售中文普通话（简体字）版本。经过友好协商，2019 年 6 月 17 日，
公司与尤斯伯恩出版公司签署协议终止版权合作，对于其中 50 本图书停止出版、印刷、
发行和销售；对于剩余 124 种图书，公司需在 2019 年 12 月 16 日前进行清货；同时，公
司向尤斯伯恩出版公司支付人民币 3,800 万元的应付版税。
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的对发行人具有重大影响
的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经核查，上述重大合同皆以发行人或其子公司名义对外签署，重大合同的履行
不存在法律障碍。
（四）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下表所示：
1．社会保险缴纳情况
截止 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工总数为 542 人，其中退休返聘人数为
28 人，应缴纳社会保险员工数为 514 人。其中缴纳社会保险人数为 384 人，参保新农合新
农保人数为 42 人，由前锦上海代缴社会保险人数为 52 人，社会保险关系转移尚在办理中
的人数为 23 人，自愿放弃缴纳社会保险人数为 13 人。
2．住房公积金缴纳情况
截止 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工总数为 542 人，其中退休返聘人数为
28 人，应缴纳住房公积金员工数为 514 人。其中缴纳住房公积金人数为 356 人，由前锦上
海代缴住房公积金人数为 45 人，住房公积金关系转移尚在办理中的人数为 21 人，自愿放
弃缴纳住房公积金人数为 92 人。
3．报告期内社保、公积金部门出具的合规证明
3-109
3-3-6-160
补充法律意见书（一）
根据以下证明，报告期内，发行人及其子公司为员工及时缴纳社会保险费，未有因违
法受到行政处罚或行政处理的不良记录：
公司名称 文件名称 核发机关 出具时间 报告期间
西安市人力资源和 西安市人力资源和
荣信教育 2020.06.18 2017.01-2019.12
社会保障局证明 社会保障局
西安市人力资源和 西安市人力资源和
傲游猫 2020.06.18 2019.08-2019.12
社会保障局证明 社会保障局
西安市人力资源和 西安市人力资源和
荣信教育 2020.07.28 2020.01-2020.06
社会保障局证明 社会保障局
西安市人力资源和 西安市人力资源和
傲游猫 2020.07.28 2020.01-2020.06
社会保障局证明 社会保障局
西安市鄠邑区养老
乐乐趣文化传播 社保管理合规证明 2020.05.18 2016.06-2020.05
保险经办中心
西安市鄠邑区医疗
乐乐趣文化传播 社保管理合规证明 2020.05.26 2016.06-2020.05
保险经办中心
西安市鄠邑区社会
保险管理中心失业
乐乐趣文化传播 社保管理合规证明 保险科、西安市鄠 2020.06.03 2016.06-2020.05
邑区社会保险管理
中心工伤保险科
西安市鄠邑区养老
乐乐趣文化传播 社保管理合规证明 2020.09.01 2020.01-2020.08
保险经办中心
西安市鄠邑区医疗
乐乐趣文化传播 社保管理合规证明 2020.09.01 2020.01-2020.08
保险经办中心
西安市鄠邑区社会
保险管理中心失业
乐乐趣文化传播 社保管理合规证明 保险科、西安市鄠 2020.09.01 2020.01-2020.08
邑区社会保险管理
中心工伤保险科
根据以下证明，报告期内，发行人及其子公司为员工及时、足额缴纳住房公积金，未
有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
公司名称 文件名称 核发机关 出具时间 报告期间
住房公积金单位缴存证 西安住房公积金
荣信教育 2020.07.20 2014.12-2020.06
明 管理中心
报告期内，荣信教育及其子公司全体员工的住房公积金，均由荣信教育统一代为缴纳，
故仅由荣信教育开具住房公积金缴存合规证明。
发行人子公司乐乐趣营销策划于2019年12月将住所从长沙市开福区变更为西安市高
3-110
3-3-6-161
补充法律意见书（一）
新区，其主管社保机关也由长沙市开福区社会保险服务中心变更西安高新区社会保险基金
管理中心，现乐乐趣营销策划已从长沙市开福区社会保险服务中心销户，无法开具2019年
12月31日前的依法缴纳社保证明。2020年1月以来，乐乐趣营销策划并无任何员工，无需
为员工缴纳社会保险及住房公积金，因此没有开具相关合规证明。
报告期内，西安荣创荣盈并无任何员工，无需为员工缴纳社会保险及住房公积金，因
此没有开具相关合规证明。
根据发行人的书面说明及发行人所在地的人力资源和社会保障部门出具证明，发行人
在报告期内不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规而受到处罚的情形。根据发行人
的书面说明及发行人所在地的住房公积金管理部门出具证明，发行人在报告期内没有因违
反住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人不存在因报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度而受到处罚
的行为，本所律师认为，发行人报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度不会对本
次发行上市构成实质性障碍。
4．发行人控股股东、实际控制人出具相应承诺
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人王艺桦、闫红兵已
出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，具体内容为：
“1、在公司首次公开发行股票并上市前，如因公司（含公司前身）及其下属企业未
依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，公司及/或其
下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须公司及其下属企业支付
对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义
务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
（六）《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联
交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易
不存在损害发行人利益的情形。（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”）
（七）金额较大的其他应收、应付帐款
3-111
3-3-6-162
补充法律意见书（一）
1．根据《审计报告》，截止2020年6月30日，发行人其他应收款的期末余额为1,804,680.84
元。其他应收款期末余额主要包括应收利息、应收股利等。
2．根据《审计报告》，截止2020年6月30日，发行人其他应付款的期末余额为5,493,410.82
元。其他应付款期末余额主要包括应付利息、应付股利等。
经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生
的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但
不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
核查内容和结果：
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了如下董事
会、监事会：
（一）董事会
2020年6月24日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关
于对前期会计差错进行更正的议案》。
2020年6月29日，发行人召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关
于公司会计政策变更的议案》。
2020年8月28日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关
于公司2020年半年度报告的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司2020年上
半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（三）监事会
2020年6月24日，发行人召开了第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于
对前期会计差错进行更正的议案》。
2020年6月29日，发行人召开了第二届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于
公司会计政策变更的议案》。
3-112
3-3-6-163
补充法律意见书（一）
2020年8月28日，发行人召开了第二届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于
公司2020年半年度报告的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司2020年上半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效；发行人董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务和财政补贴
核查过程：
本所律师查阅了所在辖区地方税务局及其出具的关于发行人依法纳税的证明，就发行
人享受的财政补贴情况查阅了相关政府文件。
核查内容和结果：
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人执行的主要税种、税率如下表：
税种 计税依据 税率
6%、9%、10%、11%、13%、
增值税 商品销售收入及应税服务收入
16%、17%
城市维护建设税 实缴流转税额 5%、7%
教育费附加 实缴流转税额 3%
地方教育附加 实缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 8.25%、15%、20%、21%
发行人子公司的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
乐乐趣文化传播 15%
西安荣创荣盈 20%
乐乐趣营销策划 20%
荣信香港 8.25%
荣信国际 21%
傲游猫 20%
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
3-113
3-3-6-164
补充法律意见书（一）
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人不存在新增税收优惠情形。
（三）发行人享受的财政补贴
自2020年1月1日至6月30日，发行人新增财政补贴情况如下：
1．2019年8月23日，中共西安市委宣传部出具《关于表彰2018年度优秀文艺创作成果
的通报》，发行人以其产品“节日立体绘本《中秋节》”获评西安市2018年度优秀文艺创
作成果。2020年4月21日，西安高新区管委会向发行人通过银行转账2万元，用途标注为“优
秀文艺创作成果表彰奖励”。
2．2019年5月28日，中共西安市委宣传部发布《首届“西安市最美书店”评选结果》，
其中童书馆获评“西安市最美书店十大人气书店”。2020年4月24日，西安高新区管委
会向发行人通过银行转账3万元，用途标注为“首届‘西安最美书店’奖励金”。
3．2019年11月13日，陕西省商务厅发布《关于2019年度外经贸发展专项资金支持对
外投资合作项目的公示》，其中发行人获批补助“荣信教育并购美国Cottage Door Press, LLC
25%股权项目”的前期费用。2020年4月30日，西安市财政局向发行人通过银行转账37万元，
用途标注为“2019年外经贸发展专项 对外投资合作项目资金 退”。
4．2019年12月31日，西安高新区管委会发布《关于落实2018年度高新区三次创业系
列优惠政策（第五、六、七批）的公示》，其中发行人获批文化企业房租补贴100万元、
新三板挂牌企业税收奖励58.8868万元、知识产权创造奖励0.7万元，共计159.5868万元。2020
年5月27日，西安高新区信用服务中心向发行人通过银行转账159.5868万元，用途标注为
“2019年普惠政策第五批$+$2019年普惠政策第五批”。
5．2020年1月20日，西安科技金融服务中心发布《关于对拟获得2019年度科技金融融
合业务补助单位进行公示的通知》，其中发行人获批短期流动资金贷款贴息11.75万元。2020
年6月30日，西安科技金融服务中心有限公司向发行人通过银行转账11.75万元。
6．2020年4月21日，陕西省地方金融监督管理局出具《关于2019年度全省企业在多层
次资本市场发展及直接融资奖励》（陕金发〔2020〕21号），其中发行人获批补助20万元。
2020年5月29日，西安市金融工作局向发行人通过银行转账20万元，用途标注为“发放荣
3-114
3-3-6-165
补充法律意见书（一）
信教育文化产业发展股份有限公司2019年度重点上市后备企业”。
7．2020年5月8日，西安高新区人才服务中心发布《关于123家复工企业享受防疫补贴
的公示》，其中发行人获批补助1.4万元。2020年5月26日，西安高新区人才服务中心就业
再就业支出户向发行人通过银行转账1.4万元，用途标注为“防疫补贴$+$一次性社保补贴”。
8．2020年5月14日，西安市人力资源和社会保障局发布《关于陕西寰亚汽车零部件有
限公司等100户企业享受2020年第三十八批稳岗返还的通知》，其中发行人获批5.4667万元。
2020年5月26日，西安高新区社会保险基金管理中心失业保险支出向发行人通过银行转账
5.4667万元，用途标注为“822593失业保险稳岗补贴”。
9．2020年5月19日，西安高新区人才服务中心发布《关于127家复工企业享受防疫补
贴的公示》，其中发行人获批补助1.3万元。2020年6月9日，西安高新区人才服务中心就业
再就业支出户向发行人通过银行转账1.3万元，用途标注为“防疫补贴$+$一次性社保补贴”。
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）综上所述，本所律师认为：
1．发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．发行人享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规
定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关
的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司、分公司近三年依法纳税
1．发行人及其子公司、分公司近三年依法纳税证明
纳税人名称 文件名称 核发税务机关 出具时间 证明内容
该公司自2017年1月
1日至本证明出具之
国家税务总局西 日，能够遵守国家及
安高新技术产业 地方关于税收管理
荣信教育 税务管理合规证明 2020.05.13
开发区税务局鱼 的法律、法规、规章
化寨税务所 和规范性文件，按时
申报和缴纳各类税
金，不存在因违反国
3-115
3-3-6-166
补充法律意见书（一）
家税收法律、法规、
规章和规范性文件
受到行政处罚的情
况。
该公司自2019年1月
14日至本证明出具
之日，能够遵守国家
及地方关于税收管
国家税务总局西 理的法律、法规、规
安高新技术产业 章和规范性文件，按
傲游猫 税务管理合规证明 2020.05.13
开发区税务局鱼 时申报和缴纳各类
化寨税务所 税金，不存在因违反
国家税收法律、法
规、规章和规范性文
件受到行政处罚的
情况。
该公司自2017年1月
1日至本证明出具之
日，能够遵守国家及
地方关于税收管理
的法律、法规、规章
国家税务总局西
和规范性文件，按时
乐乐趣文化传播 税务管理合规证明 安市鄠邑区税务 2020.04.08
申报和缴纳各类税
局
金，不存在因违反国
家税收法律、法规、
规章和规范性文件
受到行政处罚的情
况。
该公司自2017年8月
22日至本证明出具
之日，能够遵守国家
及地方关于税收管
国家税务总局西 理的法律、法规、规
安高新技术产业 章和规范性文件，按
西安荣创荣盈 税务管理合规证明 2020.05.13
开发区税务局鱼 时申报和缴纳各类
化寨税务所 税金，不存在因违反
国家税收法律、法
规、规章和规范性文
件受到行政处罚的
情况。
国家税务总局西 该公司自2017年9月
安高新技术产业 14日至本证明出具
乐乐趣营销策划 税务管理合规证明 2020.06.03
开发区税务局鱼 之日，能够遵守国家
化寨税务所 及地方关于税收管
3-116
3-3-6-167
补充法律意见书（一）
理的法律、法规、规
章和规范性文件，按
时申报和缴纳各类
税金，不存在因违反
国家税收法律、法
规、规章和规范性文
件受到行政处罚的
情况。
该公司自2017年1月
1日至本证明出具之
日，能够遵守国家及
地方关于税收管理
国家税务总局西 的法律、法规、规章
安高新技术产业 和规范性文件，按时
童书馆 税务管理合规证明 2020.05.13
开发区税务局鱼 申报和缴纳各类税
化寨税务所 金，不存在因违反国
家税收法律、法规、
规章和规范性文件
受到行政处罚的情
况。
该公司自2020年1月
1日至2020年6月30
日，能够遵守国家及
地方关于税收管理
国家税务总局西 的法律、法规、规章
安高新技术产业 和规范性文件，按时
荣信教育 税务管理合规证明 2020.07.21
开发区税务局鱼 申报和缴纳各类税
化寨税务所 金，不存在因违反国
家税收法律、法规、
规章和规范性文件
受到行政处罚的情
况。
该公司自2020年1月
1日至2020年6月30
日，能够遵守国家及
地方关于税收管理
国家税务总局西 的法律、法规、规章
安高新技术产业 和规范性文件，按时
傲游猫 税务管理合规证明 2020.07.21
开发区税务局鱼 申报和缴纳各类税
化寨税务所 金，不存在因违反国
家税收法律、法规、
规章和规范性文件
受到行政处罚的情
况。
3-117
3-3-6-168
补充法律意见书（一）
该公司自2020年1月
1日至2020年6月30
日，能够遵守国家及
地方关于税收管理
的法律、法规、规章
国家税务总局西
和规范性文件，按时
乐乐趣文化传播 税务管理合规证明 安市鄠邑区税务 2020.07.21
申报和缴纳各类税
局第四税务所
金，不存在因违反国
家税收法律、法规、
规章和规范性文件
受到行政处罚的情
况。
该公司自2020年1月
1日至2020年6月30
日，能够遵守国家及
地方关于税收管理
国家税务总局西 的法律、法规、规章
安高新技术产业 和规范性文件，按时
西安荣创荣盈 税务管理合规证明 2020.07.21
开发区税务局鱼 申报和缴纳各类税
化寨税务所 金，不存在因违反国
家税收法律、法规、
规章和规范性文件
受到行政处罚的情
况。
该公司自2020年1月
1日至2020年6月30
日，能够遵守国家及
地方关于税收管理
国家税务总局西 的法律、法规、规章
安高新技术产业 和规范性文件，按时
乐乐趣营销策划 税务管理合规证明 2020.07.21
开发区税务局鱼 申报和缴纳各类税
化寨税务所 金，不存在因违反国
家税收法律、法规、
规章和规范性文件
受到行政处罚的情
况。
该公司自2020年1月
1日至2020年6月30
国家税务总局西 日，能够遵守国家及
安高新技术产业 地方关于税收管理
童书馆 税务管理合规证明 2020.07.21
开发区税务局鱼 的法律、法规、规章
化寨税务所 和规范性文件，按时
申报和缴纳各类税
金，不存在因违反国
3-118
3-3-6-169
补充法律意见书（一）
家税收法律、法规、
规章和规范性文件
受到行政处罚的情
况。
2．发行人及其子公司、分公司在报告期内税务违法行为
经核查，发行人及其子公司、分公司在报告期内未发生任何税务违法行为。
本所律师认为，发行人近三年来在生产经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查询了中国裁判文书网、失信被执行人信息公示系统，问询了发行人及其
控股子公司、分支机构、发行人的控股股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
取得了相关访谈记录或出具的证明文件。
核查内容和结果：
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人目
前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董
事长兼总经理王艺桦女士、目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
3．根据发行人的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版广电部门出具的《合
规证明》和本所律师的核查，发行人最近三年未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，未因严重违反法律、法规、规章和规范性文
件受到重大行政处罚。
（二）发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见书出具日，发行人控股股东王艺桦不存在作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项。
3-119
3-3-6-170
补充法律意见书（一）
（三）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人王艺桦、闫红兵不存在作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项。
（五）发行人子公司及其分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人子公司及其分支机构的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人子公司及其分支机构目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
2．根据发行人子公司及其分支机构的说明、工商、劳动及社保、公积金、出版管理
部门出具的《合规证明》和本所律师的核查，发行人子公司及其分支机构最近三年未发生
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，未因
严重违反法律、法规、规章和规范性文件受到重大行政处罚。
十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人虽发生上述变更，
本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的股票
公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，
有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
3-120
3-3-6-171
补充法律意见书（一）
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
年 月 日
3-121
3-3-6-172
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3-6-173
补充法律意见书（二）
目 录
第 2 题：关于经销 ........................................................................................................... 4
第 4 题：关于销售渠道 ................................................................................................. 32
第 5 题：关于自主版权图书 ......................................................................................... 34
第 13 题：关于土地使用权 ........................................................................................... 40
第 14 题：关于信息披露豁免 ....................................................................................... 42
第 15 题：关于版权版税 ............................................................................................... 43
3-1
3-3-6-174
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行上市《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《北京
市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件于 2020
年 10 月【25】日下发了文号为审核函〔2020〕【】号的《关于荣信教育文化产业发展股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，需要本所律师对相关问题进行补充
核查并出具法律意见。本所律师特出具《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发
展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
3-2
3-3-6-175
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进
行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证
明文件发表意见。本所在上述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具以下补充法律意见。
3-3
3-3-6-176
补充法律意见书（二）
第2题：关于经销
报 告 期 内 ， 发 行 人 经 销 模 式 的 销 售 收 入 占 比 分 别 为 81.75% 、 81.90% 、 72.32% 、
71.66%。根据申报材料：
（1）报告期内发行人买断式经销收入为11,687.42万元、12,325.36万元、13,269.54
万 元 、 5,770.25 万 元 ， 其 中 葫 芦 文 化 贡 献 收 入 为 1,522.81 万 元 、 4,091.62 万 元 、
10,044.56万元、4,178.20万元，北京果敢、杭州卓创文化等客户的收入逐年减少。2019
年及2020年1-6月，葫芦文化采购额占发行人买断式经销收入的比例由不足30%提升至超
过70%，2019年末该客户应收账款为2,220.20万元，2020年6月末该客户的应收账款余额
为5,560.55万元。
（2）2019年葫芦文化向发行人采购金额超过1亿元，数量为371.62万册，其对外销售
成本为7,357.03万元，销售247.83万册，2020年上半年葫芦文化采购153.96万册，金额
4,178.20万元，对外销售173.06万册，成本5,379.49万元。截至2020年6月30日，葫芦文
化库存中公司相关书品余额为3,567.81万元。报告期内发行人对部分买断式经销商葫芦
文化、果敢时代、欢玺行歌、蓝鲸文化对的销售金额持续高于该经销商对外销售成本金
额，主要原因为经销商“保持一定的库存水平以备期后的发货”，符合图书行业特点。
（3）公司向葫芦文化销售图书的价格、折扣率与其他经销商相比无重大差异。
（4）果敢时代、欢玺行、常青藤、梨绘文化、葡洛斯、南昌伦邑均成立一年内合
作。
（5）报告期内经销商的第三方回款金额分别为1,450.46万元、965.93万元、217.28
万元、78.56万元，主要是由于法定代表人或实际控制人回款、部分规模较小的法人主体
或个体工商户委托其合作方、关联方或经办的个人代为支付而发生。
（6）买断式经销模式下，双方签订的销售合同中通常会约定非质量问题不可退换货，
2019年发行人对一些终止合作的买断式经销商书籍进行召回。
请发行人补充披露：
（1）发行人买断式经销收入规模及其占收入比例与同行业公司是否存在较大的差异，
如存在，请披露原因及其合理性；
3-4
3-3-6-177
补充法律意见书（二）
（2）葫芦文化报告期内收入金额及占比大幅增加的原因，其他买断式经销商呈现相
反特点的原因，双方与发行人合作金额存在较大差异特点的合理性；
（3）葫芦文化分月度的收入情况、特点及相关特点的原因及其合理性，2020年6月末
该客户应收账款远大于当期收入的原因，相关回款情况，2020年上半年收入是否集中于
5-6月；
（4）报告期各期末前述葫芦文化等经销商持有的公司图书的库存余额及库龄，结合
相关经销商的具体备货政策、发货周期、图书保存和管理成本、仓储面积、新书更换周
期、折扣率、历史采购情况进一步披露葫芦文化等经销商持续大额备货的合理性，大额
采购的买断式经销商未能享受更优的折扣率、价格的合理性；
（5）报告期内委托代销模式经销商的备货情况，除前述葫芦文化、果敢时代等外的
其他买断式经销商不存在提前备货现象的原因，审核问询回复中有关经销商备货符合
“图书行业特点”的描述是否客观；
（6）审核问询回复中前述经销商“对外销售金额”以及葫芦文化库存中“相关书品
余额”的统计口径，如按照码洋统计等；
（7）报告期内经销商（含委托代销和买断式经销）的终端销售及期末存货情况；
（8）部分买断式经销商的设立时间与起始合作时间间隔较短的原因。
请保荐人发表明确意见。请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 29 条的要求逐条进行核查，并进一步详细说
明针对发行人存在经销商大额备货的合理性、大额第三方回款的合理性、经销商终端销
售情况及期末存货情况的核查过程、取得的核查证据以及核查结论，对发行人经销模式
下销售收入确认的合规性发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 获取发行人销售明细表，对报告期内买断式经销收入及占比波动情况进行分析性
复核。
3-5
3-3-6-178
补充法律意见书（二）
2. 查阅同行业资料以及同行业可比公司年报和招股说明书，对比同行业可比公司买
断式经销收入占比，分析公司买断式经销模式的合理性。
3. 对葫芦文化、果敢时代进行了访谈，了解其与发行人合作的具体情况，各期的销
售规模，其备货策略及对发行人采购量变动原因，双方是否存在实质或潜在关联关系等事
项。
4. 查阅葫芦文化在天猫后台“生意参谋”系统统计的 2020 年 7 月、8 月童书热门店
铺排名。
5. 针对报告期内发行人对葫芦文化的销售，检查了发行人与葫芦文化签署的经销合
同，抽查了销售收入相关记账凭证以及后附发货清单、物流单据、回款单等原始单据，并
检查了期后回款情况，并对发行人与葫芦文化的交易进行函证。
6. 对部分终止合作的经销商进行访谈，了解终止合作后是否存在纠纷事项，并进行
网络搜索核查是否存在诉讼、仲裁等争议或潜在纠纷；检查发行人与相关经销商签署的经
销协议。
7. 取得了报告期内发行人对葫芦文化的月度销售、回款明细，并对葫芦文化销售收
入的月度分布特征进行了分析。
8. 获取报告期内发行人对葫芦文化的应收账款明细，分析应收账款余额波动情况及
坏账计提情况。
9. 获取报告期各期末葫芦文化、果敢时代等经销商持有的发行人图书的库存余额及
2020 年 6 月末库龄情况，分析发行人经销收入的真实合理性；
10. 取得报告期内发行人销售明细，活动折扣以及销售返点明细，测算发行人对葫芦
文化的综合折扣率，对比葫芦文化与其他客户的综合折扣率，复核发行人对葫芦文化销售
商业逻辑的合理性。
11. 获取报告期各期末发行人委托代销商品明细，对发行人委托代销商品进行函证，
并对重要客户的委托代销商品执行抽样盘点程序。
12. 通过全国企业信用信息公示系统、企查查、微信公众号等公开渠道查询企业经销
商设立时间，对设立时间与发行人起始合作时间较短的客户的股权结构、董事、高级管理
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补充法律意见书（二）
人员信息等进行了检索，并与发行人股东名册、董事、高级管理人员名单、员工名册进行
了对比。
核查内容：
一、发行人买断式经销收入规模及其占收入比例与同行业公司是否存在较大的差异，
如存在，请披露原因及其合理性
报告期内，公司买断式经销收入占比分别为 35.81%、35.12%、32.97%和 30.96%。同
行业可比公司中新经典和读客文化不存在买断式经销收入，天舟文化、世纪天鸿存在买断
式经销收入。天舟文化、世纪天鸿公开披露的年度报告中未单独披露买断式经销收入及占
比情况，其在招股说明书中的披露情况如下：
公司名称 买断式经销描述 买断式经销收入占比
由于青少年图书包含有教材教辅以及其他课内外少儿读
物，其销售模式通常分为一般销售（经销）、系统销售和 2007 年-2010 年 6 月，经销收
天舟文化 政府采购。公司每年与经销商签订年度《图书销售合同》， 入占比分别为 0、29.17%、
合同中对发货数量、发货折扣、退货率、付款方式等条款 19.64%和 22.63%。
进行约定。
由公司策划的教辅图书等助学读物经出版社出版后，公司 2014 年-2016 年经销收入占比
世纪天鸿 以总发行商的角色，向出版社采购或包销经出版的图书， 分 别 为 69.17% 、 75.01% 和
再批发给销售区域的经销商或代理商。 79.08%。
委托代销和买断式经销模式是图书行业普遍采用的销售模式。公司存在买断式经销收
入的原因主要包括：
（一）产品市场竞争力较强，产业链中处于较为强势地位
公司策划发行的少儿图书产品主要为互动性与参与性突出的少儿图书产品，如立体书、
翻翻书、洞洞书、发声书、气味书、触摸书、手偶书、多媒体玩具书等，其表现形式较传
统少儿图书存在较大差异，将少儿读者的阅读变成一种探索和发现，一种游戏和互动，从
而保持少儿读者的好奇心，激活少儿读者的想象力和创造力，并能够加强亲子互动体验。
这种互动类少儿图书产品在国内少儿图书市场中尚处于发展阶段，专业从事类似产品
策划与发行的大中型企业较少。公司于 2006 年设立起就专注于互动类少儿图书市场，经
过不断的探索和学习，形成了以“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争力”为核心的
经营理念；集策划者与创作者角色于一身，能够结合孩子的生理、心理发育阶段为少儿群
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补充法律意见书（二）
体策划最适合的图书；积累了《我们的身体》《我们的太空》《亮丽精美触摸书》等众多国
际优质版权，同时自主原创能力不断提升，开发了《过年啦》《大闹天宫》《乐乐趣揭秘翻
翻书系列》《揭秘小世界》以及神奇立体书系列等众多自主版权图书。
公司互动类少儿图书产品凭借丰富的内容、优良的产品质量和生动的表现形式得到了
市场的广泛好评，在产业链中取得了较为强势的地位，产品可替代性较弱。公司在与下游
经销商的商业谈判中具有较强的议价能力，因此能够选择具备少儿图书营销和推广能力的
经销商以买断式经销的模式合作。
（二）品牌影响力高，对买断式经销商起到导流效果
公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之一，采用双品牌战略，于 2006 年创立了
定位于中高端少儿图书市场的“乐乐趣”品牌，2019 年创立了定位于大众消费少儿图书市场
的“傲游猫”品牌。随着品种规模的不断增长和营销推广力度的加强，公司互动类少儿图书
产品市场占有率逐步提升，形成了忠诚度高、广受市场认可的品牌形象。根据开卷信息数
据，2018 年、2019 年和 2020 上半年，公司少儿图书码洋占有率持续在策划与发行类图书
公司中排名第一位，并在少儿科普和低幼启蒙细分市场排名稳居前三。
对于下游经销商而言，公司在少儿图书市场的品牌影响力能够为其起到导流的效果，
增加了店铺的客流量，从而对其整体图书经销业务起到有利影响。
（三）产品具有长销特征，销售周期性较弱，备货风险较低
少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效
性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在
选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，
并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。因此，下
游经销商以买断式经销的方式与公司合作的备货风险较低。
以 2020 年 1-6 月的销售情况为例，公司当期销售额排名前十的图书中有 8 册为 2011
年-2016 年间策划、发行的图书，呈现出多品畅销、长销的特征。
排名 书名 出版时间
1 我们的身体 V2.1 2012 年 6 月
2 我的情绪小怪兽 V2.1 2016 年 9 月
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补充法律意见书（二）
排名 书名 出版时间
3 我们的太空 2016 年 9 月
4 小王子 2015 年 9 月
5 亮丽精美触摸书 V3.1 2011 年 9 月
6 电商-乐乐趣揭秘翻翻书合集（全 12 册） 2018 年 1 月（首册）
7 亮丽精美触摸书 V3.1-小兔比利 2011 年 9 月
8 迪士尼英语-我的第一本发声词典 2014 年 6 月
9 乐乐趣科普翻翻书小小探险家-五花八门的交通工具 2016 年 5 月
10 傲游猫-幼儿英语分级阅读（35 册） 2019 年 5 月
综上，公司产品市场竞争力较强，在产业链中处于强势地位；同时，公司品牌影响力
高，对下游经销商起到导流效果；此外，公司产品具有畅销特征，销售周期性较弱，备货
风险低，故能够选择具备少儿图书营销和推广能力的经销商以买断式经销的模式合作。
二、葫芦文化报告期内收入金额及占比大幅增加的原因，其他买断式经销商呈现相反
特点的原因，双方与发行人合作金额存在较大差异特点的合理性
报告期内，公司买断式经销收入分别为 11,687.42 万元、12,325.36 万元、13,269.54 万
元和 5,770.25 万元。公司买断式经销商主要包括天猫渠道的葫芦文化、自主网络销售平台
果敢时代、其他天猫渠道经销商、社群电商和其他经销商。
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
葫芦文化 4,178.20 72.41% 10,044.56 75.70% 4,091.62 33.20% 1,522.81 13.02%
其他天猫渠
25.03 0.43% -1,136.42 -8.56% 2,035.74 16.52% 3,205.32 27.41%
道经销商
果敢时代 209.24 3.63% 1,057.73 7.97% 2,388.80 19.38% 3,293.76 28.17%
社群电商 459.22 7.96% 1,187.91 8.95% 1,134.36 9.20% 1,675.44 14.33%
其他 898.55 15.57% 2,115.76 15.94% 2,674.84 21.70% 1,994.55 17.06%
合计 5,770.25 100.00% 13,269.54 100.00% 12,325.36 100.00% 11,687.42 100.00%
公司买断式经销商中，果敢时代主要通过自有 APP 平台“大 V 店”对外销售；葫芦
文化等天猫渠道经销商主要通过在天猫平台设立网店对外销售；此外还有少量社群电商客
户如常青藤爸爸（北京）教育科技有限公司、北京欢玺行歌科技有限公司、深圳梨绘文化
传播有限公司等，主要通过其自有自媒体账号（微信公众号、抖音）等对外销售。
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补充法律意见书（二）
（一）2019 年公司对天猫渠道经销商进行优化集中，天猫渠道的品牌流量和经销收入
集中于葫芦文化
2018 年，公司少儿图书产品在线上销售渠道出现仿冒、盗版情况以及市场零售价格未
遵循公司最低限价要求的情况。上述情况影响了包括天猫、当当、京东等在内的整体线上
渠道分销市场价格体系。为了保护公司知识产权、维护产品价格体系及品牌价值、保护经
销商利益，公司于 2019 年对现有天猫渠道经销商进行了优化集中，与部分经销商终止合
作，在减少天猫渠道的经销商数量的同时加强了与优质经销商的合作。
葫芦文化设立于 2010 年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立
店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。葫芦文化自设立以来在天猫渠道电
商领域发展迅猛，2014-2019 连续五年天猫童书销量领先。根据天猫后台“生意参谋”系
统导出的 2020 年 7 月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰
店”“城市绿洲图书专营店”分别排名 13 和 14，合计排名第 3。葫芦文化自 2015 年与公
司开展业务合作以来能够杜绝盗版、不以低价扰乱分销市场，同时自身销售规模持续增长，
属于行业领先的少儿图书线上经销商。
公司 2018-2019 年不断推出以弘扬主流价值观、培养少年儿童文化自信为核心理念的
自主版权书品，需要擅长终端营销推广方案策划的经销商通过针对性的营销策划及促销活
动向市场推广。在此背景下，双方决定进一步深化合作关系，公司对天猫渠道经销商进行
优化集中，保留葫芦文化作为天猫渠道的主要经销商，有利于对天猫渠道的价格体系管理
和知识产权保护；葫芦文化加大对公司少儿图书产品，特别是以弘扬主流价值观、培养少
年儿童文化自信为核心理念的重点自主版权书品的营销推广力度，以期实现双方的合作共
赢。
综上，公司于 2019 年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合
作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司
品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入大幅增长而其他天猫渠道
经销商收入下降。2018 和 2019 年，公司买断式经销收入中天猫渠道收入增幅分别为 29.59%
和 45.38%，与公司天猫自营店铺收入增长趋势一致。
（二）报告期内，果敢时代逐步将业务重心调整至线上课程分销，图书销售业务规模
下降
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果敢时代自有 APP 平台“大 V 店”是母婴会员电商，为会员妈妈提供购物、社交、
教育、生活等服务，其电商平台的主要产品包括童书、婴儿护理、美容护肤、奶粉辅食、
线上教育等各种类别。考虑到图书分销毛利相对较低，果敢时代积极探索业务转型，并于
2019 年 7 月设立“小哈皮学堂”，将业务重心逐步调整至毛利相对较高的线上课程分销业
务，导致自身图书销售业务规模下降，公司对其销售收入相应下降。
三、葫芦文化分月度的收入情况、特点及相关特点的原因及其合理性，2020 年 6 月末
该客户应收账款远大于当期收入的原因，相关回款情况，2020 年上半年收入是否集中于
5-6 月
（一）葫芦文化分月度收入特点
报告期内，公司对葫芦文化的分月收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
1月 102.59 2.46% 1,025.49 10.21% 313.54 7.66% 1.24 0.08%
2月 67.44 1.61% 433.10 4.31% 40.36 0.99% 11.64 0.76%
3月 657.48 15.74% 442.26 4.40% 279.04 6.82% 183.30 12.04%
4月 883.85 21.15% 486.43 4.84% 257.26 6.29% 30.42 2.00%
5月 920.90 22.04% 441.81 4.40% 223.35 5.46% 60.38 3.97%
6月 1,545.95 37.00% 667.69 6.65% 170.56 4.17% 103.77 6.81%
7月 269.23 2.68% 279.22 6.82% 172.71 11.34%
8月 477.22 4.75% 252.17 6.16% 150.44 9.88%
9月 696.56 6.93% 645.61 15.78% 289.99 19.04%
10 月 1,348.76 13.43% 471.12 11.51% 135.82 8.92%
11 月 1,613.31 16.06% 575.13 14.06% 178.45 11.72%
12 月 2,142.72 21.33% 584.26 14.28% 204.66 13.44%
合计 4,178.20 100.00% 10,044.56 100.00% 4,091.62 100.00% 1,522.81 100.00%
公司对葫芦文化的销售整体呈现出下半年高于上半年，第四季度相对较高的特征。
1、2017-2019 年，公司对葫芦文化下半年销售占比分别为 74.34%、68.62%和 65.19%；
而第四季度销售占比分别为 34.08%、39.85%和 50.82%，呈上升趋势，主要是由于年底“双
11”“双 12”等促销节活动带来的销售集中效应越来越明显。
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补充法律意见书（二）
2、2020 年上半年，公司对葫芦文化的销售在 1 月、2 月较低，3 月-6 月逐步增加，主
要是由于：
（1）2020 年 1-2 月新冠疫情的爆发打乱了下游渠道的备货节奏，导致 1-2 月的发货及
销售金额极低，3 月起物流及终端销售情况逐渐恢复，同时 6 月有“六一”、“618”等电商
促销节活动，导致下游渠道发货量相应增加。
（2）为降低新冠疫情的影响，葫芦文化自 3 月起开展了较多促销活动，包括天猫读
书日、国货大赏、520 告白季等，起到了良好的市场效果。2020 年上半年公司对葫芦文化
销售实洋为 4,958.17 万元（销售实洋扣除活动折扣及返点即销售收入），葫芦文化累计销
售发行人图书对应的发行人对其销售实洋达 5,379.49 万元，向发行人的采购量相应增加。
（3）葫芦文化在 2020 年 6 月、7 月策划了针对《小王子》《我们的身体》《我的情绪
小怪兽》《揭秘小世界》等畅销书品的直播带货活动，相关书品销量较高，如《小王子》
在 6 月单月销量达 1.50 万册，对应发行人对其的销售实洋达 163.73 万元，《我们的身体》
在 7 月单月销量达 3.95 万册，对应发行人对其的销售实洋达 232.77 万元。葫芦文化 2020
年 6 月和 7 月销售发行人图书对应发行人对其的销售实洋分别为 1,149.03 万元和 1,058.67
万元。因此，葫芦文化在 6 月根据其促销活动对这些畅销品种进行了采购备货，导致当期
采购量较高。
综上，2017-2019 年，公司对葫芦文化的销售整体呈现出下半年高于上半年，第四季
度相对较高的特征，主要是由于促销节在下半年更为集中；2020 年上半年 1-2 月销售较低，
5 -6 月销售较高，主要是受年初新冠疫情、促销节活动以及葫芦文化对畅销品的促销备货
计划等因素影响，符合市场及公司业务实际情况。
（二）期末葫芦文化应收账款较高的原因
报告期内，公司对葫芦文化应收账款变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期销售收入 4,178.20 10,044.56 4,091.62 1,522.81
当期回款 4,631.18 6,540.01 2,538.79 1,316.98
期末应收账款余额 5,560.55 5,771.31 2,266.56 713.56
注：葫芦文化及其控制的企业合并列示。
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补充法律意见书（二）
葫芦文化为荣信教育 2020 年上半年第一大经销商，双方结算的书品种类多、数量大、
结算周期长。报告期内，随着公司对葫芦文化销售的增长，应收账款同步增长。受新冠疫
情影响，2020 年 6 月末应收账款余额较高，部分应收账款发生逾期，逾期金额为 1,310.16
万元。截至本问询函回复日，上述逾期应收账款已收回。葫芦文化为天猫优质经销商，发
行人自 2015 年起与其开展业务合作，对方信誉良好，报告期内未发生过坏账。
四、报告期各期末前述葫芦文化等经销商持有的公司图书的库存余额及库龄，结合相
关经销商的具体备货政策、发货周期、图书保存和管理成本、仓储面积、新书更换周期、
折扣率、历史采购情况进一步披露葫芦文化等经销商持续大额备货的合理性，大额采购的
买断式经销商未能享受更优的折扣率、价格的合理性
报告期各期末，葫芦文化及果敢时代库存中荣信教育书品情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
葫芦文化 3,567.81 4,046.12 1,259.38 820.49
果敢时代 181.23 477.88 757.04 747.92
买断式经销商的备货一般包括日常备货和大促活动备货，经销商一般会根据其图书销
售周期、仓储面积、图书仓储成本、促销计划和实际销售情况等因素综合决定其备货品类
和数量。葫芦文化日常备货一般以 120 天周转期进行备货；大促备货针对活动相关书品按
照 30 天周转期备货。果敢时代日常备货一般按照 90 天周转期进行备货；大促备货针对活
动相关书品按照 30 天周转期备货。报告期内，葫芦文化和果敢时代均根据自身业务开展
需求进行备货。
截至 2020 年 6 月 30 日，葫芦文化和果敢时代库存中荣信教育图书的库龄如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2 年以上 合计
葫芦文化 3,555.06 7.82 4.92 3,567.81
果敢时代 143.32 37.91 - 181.23
注：公司无法取得葫芦文化和果敢时代 2017、2018、2019 年末库存中荣信教育书品的库龄明细。
1、报告期内，葫芦文化备货量快速增长，主要是由于其自身业务规模增长迅速，同
时 2019 年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与
葫芦文化的合作（详见本题回复之“二、葫芦文化报告期内收入金额及占比大幅增加的原
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补充法律意见书（二）
因，其他买断式经销商呈现相反特点的原因，双方与发行人合作金额存在较大差异特点的
合理性”）。报告期内，公司对葫芦文化的综合折扣率与京东平台和当当平台对比情况如下：
综合折扣率 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
葫芦文化 30.44% 35.78% 43.16% 39.97%
江苏圆周电子商务有限公司 36.14% 39.12% 38.69% 38.68%
天津当当科文电子商务有限公司 38.76% 36.75% 34.28% 41.69%
2019 年 6 月起，公司与葫芦文化开始深化合作，葫芦文化采购量不断增长，公司对葫
芦文化的综合折扣率明显下降，由上年的 43.16%下降至 35.78%，2020 年 1-6 月进一步降
低至 30.44%。因此，2019 年双方深化合作以来，葫芦文化采购量持续增长，并享受了较
为优惠的折扣率水平，具有合理性。
2、报告期内，果敢时代备货量有所下降，主要是由于果敢时代逐步将业务重心调整
至线上课程分销，图书销售业务规模下降，因此公司对果敢时代的销售收入持续下降，其
期末库存逐步降低。
五、报告期内委托代销模式经销商的备货情况，除前述葫芦文化、果敢时代等外的其
他买断式经销商不存在提前备货现象的原因，审核问询回复中有关经销商备货符合“图书
行业特点”的描述是否客观
公司经销商按照销售模式可划分为委托代销经销商和买断式销售经销商。除了部分由
公司代发货的经销商外，其他委托代销和买断式销售经销商均需根据其销售需求进行备货。
（一）委托代销模式经销商的备货情况
委托代销模式下，公司根据相关经销商的征订情况对其发货并计入“存货—委托代销
商品”中；相关商品实现最终销售后，经销商向公司出具代销清单或结算单，公司根据代
销清单或结算单确认收入；期末已发往代销商处尚未实现最终销售的库存在“存货—委托
代销商品”中列示。
报告期各期末，公司委托代销商品余额前五名客户备货情况如下：
单位：万元
委托代销库 库存实洋/
年度 排名 委托代销客户名称 当期收入
存实洋 收入
2020 年 6 月 1 天津当当科文电子商务有限公司 2,331.93 2,313.23 >100%
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补充法律意见书（二）
委托代销库 库存实洋/
年度 排名 委托代销客户名称 当期收入
存实洋 收入
30 日 2 江苏圆周电子商务有限公司 1,757.35 3,185.34 55.17%
3 重庆西西弗文化传播有限公司 994.07 65.00 >100%
4 北京中信书店有限责任公司 419.85 100.86 >100%
5 江苏凤凰新华书店集团有限公司 454.60 243.47 >100%
合计 5,957.80 5,907.90 100.84%
1 天津当当科文电子商务有限公司 1,794.37 3,569.01 50.28%
2 江苏圆周电子商务有限公司 1,227.13 3,767.41 32.57%
2019 年 12 3 重庆西西弗文化传播有限公司 779.10 459.20 >100%
月 31 日 4 北京中信书店有限责任公司 286.06 915.09 31.26%
5 四川文轩在线电子商务有限公司 297.76 99.70 >100%
合计 4,384.42 8,810.42 49.76%
1 北京当当科文电子商务有限公司 1,668.05 3,555.63 46.91%
2 北京同娱文化传媒有限公司 777.87 667.13 >100%
2018 年 12 3 江苏圆周电子商务有限公司 769.16 3,429.70 22.43%
月 31 日 4 重庆西西弗文化传播有限公司 496.14 242.97 >100%
5 沭阳县远航文化发展有限公司 328.34 641.61 51.17%
合计 4,039.56 8,537.04 47.32%
1 北京当当网信息技术有限公司 1,270.76 4,974.65 25.54%
2 江苏圆周电子商务有限公司 1,033.70 2,726.65 37.91%
2017 年 12 3 北京同娱文化传媒有限公司 910.98 524.94 >100%
月 31 日 4 徐州东润图书有限公司 774.86 376.90 >100%
5 沭阳县远航文化发展有限公司 613.82 501.88 >100%
合计 4,604.12 9,105.02 50.57%
（二）买断式经销商备货情况
公司买断式经销商主要包括天猫渠道的葫芦文化、其他天猫渠道经销商、自主网络销
售平台果敢时代、社群电商和其他经销商。报告期内，公司买断式经销收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
葫芦文化 4,178.20 72.41% 10,044.56 75.70% 4,091.62 33.20% 1,522.81 13.02%
3-15
3-3-6-188
补充法律意见书（二）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他天猫渠
25.03 0.43% -1,136.42 -8.56% 2,035.74 16.52% 3,205.32 27.41%
道经销商
果敢时代 209.24 3.63% 1,057.73 7.97% 2,388.80 19.38% 3,293.76 28.17%
社群电商 459.22 7.96% 1,187.91 8.95% 1,134.36 9.20% 1,675.44 14.33%
其他 898.55 15.57% 2,115.76 15.94% 2,674.84 21.70% 1,994.55 17.06%
合计 5,770.25 100.00% 13,269.54 100.00% 12,325.36 100.00% 11,687.42 100.00%
报告期内，葫芦文化和果敢时代备货金额较大主要是由于其销售规模较大，合计销售
占比分别为 41.21%、52.58%、83.67%和 76.04%。其他天猫渠道经销商与葫芦文化、果敢
时代相似，根据自身的销售需求进行备货。公司与社群电商开展业务合作时，通常由双方
根据社群电商的粉丝群体特征有针对性的挑选合适的少儿图书单品，协商确定不同销量对
应的折扣率等；经销商结合自身的采购折扣涉及终端活动方案，待终端销售量确定后，向
公司采购相应数量的少儿图书，并由公司直接代发货至终端消费者。因此，社群电商无需
提前备货。报告期内，公司买断式经销收入中社群类经销商收入占比分别为 14.34%、9.20%、
8.95%和 7.96%，占比较低。
（三）葫芦文化、果敢时代备货情况与京东、当当等委托代销客户接近
报告期各期末，葫芦文化库存中发行人相关书品库存实洋占当期公司对其销售收入的
比例与当当、京东对比情况如下：
单位：万元
期末库存实洋/当期销售收入 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
福建葫芦文化产业发展有限公司 85.39% 40.28% 30.78% 53.88%
北京果敢时代科技有限公司 86.61% 45.18% 31.69% 22.71%
江苏圆周电子商务有限公司 55.17% 32.57% 22.43% 37.91%
天津当当科文电子商务有限公司 100.81% 50.28% 46.91% 25.54%
葫芦文化和果敢时代整体备货情况与委托代销客户中京东、当当等委托代销客户基本
一致。
六、审核问询回复中前述经销商“对外销售金额”以及葫芦文化库存中“相关书品余
额”的统计口径，如按照码洋统计等
3-16
3-3-6-189
补充法律意见书（二）
审核问询回复中前述经销商“对外销售金额”以及葫芦文化库存中“相关书品余额”
均按照发行人发货实洋口径统计，具体情况如下：
经销商对外销售金额=经销商对外销售数量×发行人发货价格，
经销商库存中相关书品金额=相关书品数量×发行人发货价格。
七、报告期内经销商（含委托代销和买断式经销）的终端销售及期末存货情况
报告期内，公司主要经销商的期末库存情况参见本题回复之四和五。报告期内，公司
主要经销商的终端销售情况如下：
（一）2020 年 1-6 月
单位：万元
序号 经销商 销售模式 公司销售实洋 终端销售
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 买断式经销 4,958.17 5,379.49
2 江苏圆周电子商务有限公司 委托代销 4,761.91 4,761.91
3 天津当当科文电子商务有限公司 委托代销 2,916.68 2,916.68
4 沭阳县远航文化发展有限公司 委托代销 411.59 411.59
5 江苏凤凰新华书店集团有限公司 委托代销 243.51 243.51
注：公司销售实洋=当期销售数量×公司发货价格，销售实洋扣除活动折扣返利即销售收入；终端销售
=当期经销商对外销售数量×公司发货价格；期末库存=截至期末荣信教育商品数量×公司发货价格
（二）2019 年
单位：万元
序号 经销商 销售模式 公司销售实洋 终端销售
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 买断式经销 10,331.10 7,357.03
2 江苏圆周电子商务有限公司 委托代销 5,241.38 5,241.38
3 天津当当科文电子商务有限公司 委托代销 4,717.12 4,717.12
4 北京果敢时代科技有限公司 买断式经销 1,364.63 811.91
5 北京中信书店有限责任公司 委托代销 987.87 987.87
（三）2018 年
单位：万元
序号 经销商 销售模式 公司销售实洋 终端销售
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 买断式经销 4,502.98 4,064.09
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3-3-6-190
补充法律意见书（二）
序号 经销商 销售模式 公司销售实洋 终端销售
2 北京当当科文电子商务有限公司 委托代销 4,907.51 4,907.51
3 江苏圆周电子商务有限公司 委托代销 4,849.60 4,849.60
4 北京果敢时代科技有限公司 买断式经销 2,958.23 1,921.18
5 徐州东润图书有限公司 委托代销 1,520.75 1,520.75
（四）2017 年
单位：万元
序号 经销商 销售模式 公司销售实洋 终端销售
1 北京当当网信息技术有限公司 委托代销 5,423.90 5,423.90
2 北京果敢时代科技有限公司 买断式经销 3,882.76 3,037.95
3 江苏圆周电子商务有限公司 委托代销 3,838.52 3,838.52
4 福建葫芦文化产业发展有限公司 买断式经销 1,789.24 1,084.03
5 杭州卓创文化传媒有限公司 买断式经销 1,500.10 n/a
注：公司于 2019 年与杭州卓创文化传媒有限公司终止合作，故无法取得其终端销售及期末库存情况。
八、部分买断式经销商的设立时间与起始合作时间间隔较短的原因
报告期内，部分买断式经销商成立时间较短即与公司合作均为抖音、微信公众号等新
媒体，主要是由于公司长期跟踪在儿童图书领域具有粉丝影响力的自媒体人，并根据自身
品牌宣传和产品销售需要与其设立的渠道主体建立合作关系。
报告期内，公司主要经销商中设立时间与起始合作时间间隔较短的情况如下：
起始合作
序号 经销商 设立时间 合作渊源
时间
果敢时代联合创始人 2013 年创建了微信公众号“经典
北京果敢时代科技 2014 年 绘本”，以微店的形式销售绘本童书，受到了公司的
1 2015 年
有限公司 11 月 持续关注。2015 年果敢时代成立并推出母婴类电商平
台“大 V 店”，公司即与“大 V 店”洽谈业务合作。
创始人在 2019 年 2 月入驻抖音，创建账号“斯坦福妈
北京欢玺行歌科技 2019 年 5 妈”，6 个月内粉丝量超过 100 万。2019 年 9 月，公
2 2019 年
有限公司 月 司通过公众号客户推荐，与其洽谈业务合作，当期合
作销售图书《过年啦》，效果良好。
创始人 2015 年创建“常青藤爸爸”微信公众号，开始
以内容创作为主，分享科学育儿知识，推荐优质教育
常青藤爸爸（北京） 2015 年 4
3 2016 年 资源，粉丝量的不断增长。2016 年公司通过北京书展
教育科技有限公司 月
与创始人洽谈业务合作，现场介绍了公司互动类少儿
图书产品，获得了对方的认可，从而建立了合作关系。
3-18
3-3-6-191
补充法律意见书（二）
起始合作
序号 经销商 设立时间 合作渊源
时间
深圳梨绘文化传播 2018 年 1 两家公司为同一实际控制人控制的不同主体，其创始
4 2019 年
有限公司 月 人创建了微信公众号“丹妈读童书”“丹妈讲故事”
等，分享儿童绘本故事、育儿知识等。公司 2016 年起
南昌市伦邑文化传 2016 年 4
5 2016 年 关注相关公众号，2016 年当年开始在团购业务方面开
播有限公司 月
展合作。
创始人为国际融合教育专家，运营公众号“大 J 小 D”，
上海萄洛斯教育科 2017 年
6 2018 年 受到众多父母关注，擅长儿童全脑启蒙、亲子阅读、
技有限公司 11 月
早教等。双方 2018 年起在团购业务方面开展合作。
九、请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》第 29 条的要求逐条进行核查，并进一步详细说明针对发行人存在经
销商大额备货的合理性、大额第三方回款的合理性、经销商终端销售情况及期末存货情况
的核查过程、取得的核查证据以及核查结论，对发行人经销模式下销售收入确认的合规性
发表明确意见
（一）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 29 条的要
求，保荐机构、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
1、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性
公司构建了覆盖线上、线下的销售渠道，销售模式分为经销和直销。经销模式包括委
托代销和买断式经销。
委托代销模式下，经销商接受公司委托进行产品销售。公司合作的主要委托代销商包
括京东、当当和各地新华书店。买断式经销模式下，公司与经销商约定，以买断式销售的
模式将产品销售给经销商，主要包括葫芦文化、果敢时代等。
公司与同行业可比上市公司的销售模式对比如下：
可比公司 销售模式
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，全部为非卖断式委托代销。2016 年下半年开始，
新经典 采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。2014-2016 年委托代销收
入占比分别为 97.43%、97.71%和 98.54%。
主要是代销模式，2018 年设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销。2017-2019
读客文化
年纸质图书收入中，代销收入占比分别为 99.75%、99.66%和 94.71%。
销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构，2016 年开辟了电商
世纪天鸿
模式。2014-2016 年经销及代销收入占比分别为 100.00%、100.00%和 98.54%。
主要从事教辅的策划与发行，因此销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比
天舟文化
较低。2007-2009 年经销收入占比分别为 0.00%、29.17%和 19.64%。
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书。同行业可比公司公开披露的年度报告中未
3-19
3-3-6-192
补充法律意见书（二）
单独披露经销收入及占比情况。
由上表可知，经销模式为图书策划公司普遍采用的销售模式。公司采用经销商模式具
有必要性。
2、经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
公司经销模式包括委托代销和买断式经销。
在委托代销方式下，公司与经销商订立代销协议，由公司向经销商提供图书，经销商
将图书销售后与公司结算付款，在图书销售给最终消费者之前公司承担销售图书灭失的主
要风险，公司于收到代销清单时确认商品销售收入；不能取得代销清单的，公司于收到经
销商提供的结算清单时确认商品销售收入。
在买断式经销方式下，公司与经销商订立经销协议，经销商以买断的形式购买公司的
图书，公司根据发货清单和对方签收的第三方物流单确认商品销售收入。
保荐机构、本所及申报会计师获取报告期内各销售模式下的销售合同，查阅与商品所
有权有关的主要风险和报酬发生转移或控制权转移的关键业务条款（包括结算方式、信用
政策、交付货物条款、交付时间、结算条款、退换货条款等）；结合关键业务条款判断风
险和报酬或控制权发生转移的具体时点，以判断公司对经销商确认收入的会计政策是否符
合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，发行人经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定。
3、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物
流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全
并有效执行
（1）经销商选取标准及日常管理
报告期内，公司对经销商的主要选取标准包括：
①需具备合法的工商注册手续和合格的经营资质；具有良好的资信能力和商业信誉。
②需具备一定的少儿图书销售经验，有良好的同类产品销售业绩。
③产品结构符合公司品牌定位，不销售仿冒、盗版、劣质图书，并遵循公司的价格体
3-20
3-3-6-193
补充法律意见书（二）
系要求。
④具有独立的市场开发、推广能力，能够合理制定年度销售计划，完成销售目标。
公司对经销商的日常管理包括信用管理、结算回款、订单管理、交货等方面。
（2）定价机制
公司作为图书策划方和独家销售方，综合考虑产品定位、IP 影响力、产品成本、市场
同类产品、渠道特点、市场需求、客户年度销售额及回款等因素，在图书定价的基础上与
渠道方协商确定销售折扣。
公司的销售折扣主要包括基本销售折扣、活动折扣和年度返点。
（3）经销商产品物流情况和运输费用承担
根据发行人与经销商签署的合同，发行人主要负责将商品运送至经销商指定的仓库或
收货地点，发行人承担运输费用；经销商自行负责将货物发送至终端消费者。存在少量经
销商与发行人约定代发货条款的情形，即发行人根据经销商提供的订单、地址信息直接将
货物发送至终端消费者。
（4）经销商退换货机制
针对以委托代销模式合作的经销客户，公司发货完成后将相应图书从库存商品转至委
托代销商品核算，商品所有权仍属于公司。
针对以买断式经销模式合作的经销客户，经销客户以买断的形式向公司采购商品。公
司将商品发出并由客户签收后，经销商一般因质量问题且在约定的退换货率范围内方可退
换货。
（5）销售存货信息系统情况
公司主要通过 ERP 系统进行存货管理，公司对信息系统的维护、访问与变更、数据输
入输出、文件储存与保管等一系列控制环节的管理作出了规定，公司健全的销售业务管理
制度、存货管理制度和安全稳定运行的信息系统及财务核算系统保障了合同签订、订单处
理、销售发货等业务流程的可靠运行。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告相关的内部控制进行了鉴证，
3-21
3-3-6-194
补充法律意见书（二）
并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0558 号），认为“荣信教育公司于 2020
年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制”。
综上，报告期内公司经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销
售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
4、经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理
（1）经销商与公司不存在关联关系
保荐机构、本所、申报会计师执行了以下核查程序：
①对于仍在继续合作的主要经销商进行了访谈，确认客户与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董监高不存在关联关系或潜在关联关系，并取得对方出具的声明；
②对报告期内全部主要经销商进行了网络查询，通过国家企业信用信息公示系统、企
查查等第三方网络渠道查询其股权结构、董监高等信息，并与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董监高以及发行人报告期内的员工名册进行了比对，未发现存在关联关系或
潜在关联关系的情形；
③取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳的银行流
水，进行了整体审阅，并对 5 万元以上的大额流入流出进行了核查，发行人控股股东、实
际控制人、董监高、财务经理及出纳与公司主要经销商不存在资金往来。
④取得了发行人出具的声明及董监高调查问卷，确认报告期内公司的主要经销商与发
行人控股股东、实际控制人、董监高及现任或前员工不存在关联关系或潜在关联关系。
经核查，经销商客户与公司不存在关联关系。
（2）公司对经销商的信用政策合理
公司根据经销商的业务规模、资信状况等进行综合评估，与客户协商确定账期。报告
期内，公司对主要经销商的账期为 1-4 个月，双方在合同约定的账期内每月结算货款。
报告期内，公司主要经销商和中小经销商（除前五大经销客户以外）的平均回款周期
如下：
3-22
3-3-6-195
补充法律意见书（二）
单位：天
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要经销商 162 107 78 41
中小经销商 87 48 57 80
注：平均回款周期=365*（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/（2*销售收入）；2020 年 1-6 月平均
回款周期为=182.5*（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/（2*销售收入）。
公司中小经销商回款周期较为稳定，主要经销商回款周期逐年增加。除 2017 年外，
报告期各期，主要经销商平均回款周期均长于中小经销商。
公司对经销商的账期集中在 1-4 个月，2017 年至 2019 年的平均回款周期与信用政策
基本匹配；2020 年 1-6 月受新冠疫情影响，公司应收账款回收情况不理想，平均回款周期
长于账期，与同行业的变动趋势一致。
同行业可比公司的平均回款周期如下：
证券简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新经典 65 48 44 29
读客文化 90 70 63 72
世纪天鸿 337 150 165 177
天舟文化 156 101 96 101
平均 162 92 92 95
发行人 115 75 70 61
注：平均回款周期=365*（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/（2*销售收入）；2020 年 1-6 月平均
回款周期为=182.5*（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/（2*销售收入）。
综上所述，公司对经销商的信用政策合理。
5、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况
可比公司 销售模式
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，全部为非卖断式委托代销。2016 年下半年开始，
新经典 采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。2014-2016 年委托代销收
入占比分别为 97.43%、97.71%和 98.54%。
主要是代销模式，2018 年设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销。2017-2019
读客文化
年纸质图书收入中，代销收入占比分别为 99.75%、99.66%和 94.71%。
销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构，2016 年开辟了电商
世纪天鸿
模式。2014-2016 年经销及代销收入占比分别为 100.00%、100.00%和 98.54%。
主要从事教辅的策划与发行，因此销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比
天舟文化
较低。2007-2009 年经销收入占比分别为 0.00%、29.17%和 19.64%。
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3-3-6-196
补充法律意见书（二）
由上表可知，经销模式为图书策划公司普遍采用的销售模式。公司采用经销商销售模
式具有必要性，符合行业特征。
6、通过经销商模式实现的销售比例和毛利与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，发行人通过经销商模式实现的销售占比与同行业可比公司的比较情况如下：
公司 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
代销收入占纸质图
读客文化 91.57% 94.71% 99.66% 99.75%
书收入比例
发行人 经销收入占比 71.66% 72.32% 81.90% 81.75%
注：新经典、世纪天鸿、天舟文化未公开披露 2017-2020 年 1-6 月的经销收入及占比。
公司通过经销商模式实现的销售比例不存在显著高于同行业公司的情形。
根据公开披露信息，同行业可比公司主要销售模式均为经销模式，由于新经典、世纪
天鸿、天舟文化未公开披露经销模式毛利率情况，故与其图书策划与发行业务整体毛利率
进行比较。
报告期内，发行人经销模式毛利率与同行业可比公司的比较情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
公司 销售模式 项目
1-6 月 度 度 度
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6
月，全部为非卖断式委托代销。
图书策
2016 年下半年开始，采用卖断
划与发
新经典 式销售方式向当当网独家供应 52.51% 50.46% 51.75% 52.67%
行业务
少量少儿类图书。2014-2016 年
毛利率
委托代销收入占比分别为
97.43%、97.71%和 98.54%。
主要是代销模式，2017-2019 年
经销模
纸质图书收入中，代销收入占比
读客文化 式毛利 33.14% 39.94% 45.60% 49.00%
分 别 为 99.75% 、 99.66% 和
率
94.71%。
主要包括经销和代销， 图书策
2014-2016 年经销及代销收入占 划与发
世纪天鸿 27.59% 29.07% 27.54% 29.35%
比分别为 100.00%、100.00%和 行业务
98.54%。 毛利率
主要从事教辅的策划与发行，因
图书策
此销售模式通常为系统销售和
划与发
天舟文化 政府采购，经销占比较低。 35.41% 33.95% 31.57% 34.17%
行业务
2007-2009 年经销收入占比分别
毛利率
为 0.00%、29.17%和 19.64%。
3-24
3-3-6-197
补充法律意见书（二）
平均水平 37.16% 39.73% 41.64% 43.68%
发行人经销模式毛利率 33.42% 39.83% 35.54% 36.04%
报告期内，公司经销模式实现的毛利率低于同行业可比公司平均水平，高于世纪天鸿，
主要是由于世纪天鸿主要策划与发行教辅类图书产品。由于教辅市场竞争激烈，相关图书
产品毛利率相对较低。
报告期内，公司经销模式毛利率不存在显著高于同行业可比公司的情况。
7、经销商是否专门销售发行人产品
公司与经销商签订的销售合同中并未规定经销商必须专门销售公司的产品，经销商是
否专门销售公司产品由经销商自行决定。
报告期内，不存在经销商专门销售公司产品的情形。
8、经销商的终端销售及期末存货情况
报告期内，公司主要经销商的终端销售及期末存货情况参见本审核问询回复问题 2 之
“七、报告期内经销商（含委托代销和买断式经销）的终端销售及期末存货情况”。
9、报告期内经销商新增与退出情况
报告期内，发行人经销商主要包括线上网络经销商如京东、当当、果敢时代、葫芦文
化等以及线下书店如新华书店、中信书店、西西弗等。公司经销商层级一般为扁平化一级
经销商，不存在搭建多层经销架构完成产品销售的情况。
报告期内，公司各期销售金额在 100 万元以上的主要经销商变动情况如下：
单位：家/万元
期初 当期新增 当期退出 期末
项目 经销商 经销商 数量 占经销收 经销商 经销商
当期收入
数量 数量 占比 入的比例 数量 数量
2020 年 1-6 月 28 - - - - - 13
2019 年 39 2 7.14% 637.02 2.19% 10 28
2018 年 33 4 10.26% 744.10 2.59% - 39
2017 年 28 6 18.18% 1,097.76 4.11% 1 33
注：1、当期新增经销商为新增的销售金额在 100 万元以上的经销商，期末经销商为期末存在的当期销
售金额在 100 万元以上的经销商。
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3-3-6-198
补充法律意见书（二）
2、2020 年 6 月末主要经销商数量减少是由于上期末主要经销商当期销售金额小于 100 万元。
报告期内，发行人每年存在一定数量的退出与新增经销商情况。2017 年和 2018 年公
司 100 万元以上的经销商总体稳定，2019 年经销商退出数量较多主要是由于：2018 年，
公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗版情况，并频繁出现市场
零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。为了保护公司知识产权，维护产品价格体系及
品牌价值，保护客户利益，公司 2019 年进一步加强经销商管控，对现有经销商进行优化
管理。2019 年，公司与部分天猫渠道的网络经销商协商终止合作关系。
10、个人等非法人实体经销商情况
报告期内，公司对经销商中非法人实体的收入情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对非法人实体销售收入（万元） 60.63 202.89 252.99 323.50
占当期经销收入的比例 0.45% 0.70% 0.88% 1.21%
公司经销商中存在个人等非法人实体，主要是个体工商户及少量自然人客户。报告期
内，公司经销商中非法人实体收入金额及占比较低。
11、公司经销商现金回款和第三方回款情况
报告期内，公司经销商不存在现金回款的情形。
报告期内，公司经销商第三方回款情况如下：
单位：万元
经销销售 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
第三方回款金额 78.56 217.28 965.93 1,450.46
其中：法定代表人、实际控制人回款
23.65 119.69 445.44 499.12
金额
经销收入 13,356.72 29,108.35 28,744.10 26,684.53
第三方回款占经销收入比例 0.59% 0.75% 3.36% 5.44%
扣除法定代表人、实际控制人回款金
0.41% 0.34% 1.81% 3.57%
额后第三方回款占比
报告期内，扣除“自然人控制的企业，其法定代表人、实际控制人回款”的情形后第
三方回款的占比分别为 3.57%，1.81%，0.34%和 0.41%，占比较低，主要是由于部分规模
较小的法人主体或个体工商户委托其合作方、关联方或经办的个人代为支付而发生，相关
3-26
3-3-6-199
补充法律意见书（二）
回款方与公司均不存在关联关系，报告期内相关经销商第三方回款情形具有合理的商业背
景。
综上，报告期内公司经销商回款不存在大量现金和第三方回款。
12、通过经销商模式和其他销售模式实现的销售毛利率情况对比
报告期内，公司经销模式毛利率与直销模式毛利率比较情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销模式 33.42% 39.83% 35.54% 36.04%
直销模式 36.91% 36.05% 38.67% 32.22%
报告期内，公司经销模式毛利率与直销模式毛利率总体不存在重大差异。
13、给予经销商的信用政策与其他销售方式对比情况，对经销商的应收账款情况
（1）发行人信用政策情况
公司根据经销商的业务规模、资信状况等进行综合评估，与客户协商确定账期，公司
对主要经销商的账期为 1-4 个月。
公司直销模式分为线上渠道和线下渠道。线上直销主要通过天猫、京东、微店等平台，
直接销售给终端客户，不存在信用政策。线下直销主要包括企业定制和线下零售，公司与
美赞臣、肯德基、必胜客、长隆集团等知名品牌建立直接合作关系，根据其需求定制少儿
图书产品，与对经销商的业务模式不同，信用政策可比性较差；线下零售直接销售给终端
客户，不存在信用政策。
综上，报告期内公司给予经销商的信用政策不存在显著宽松于其他销售方式的情形。
（2）经销客户期末应收账款情况
报告期内，公司经销收入及期末经销商应收账款如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
2017 年度/2017 年 12
项目 /2020 年 6 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12
月 31 日
30 日 31 日 月 31 日
经销客户应收账款余额 13,308.06 8,801.22 6,771.98 5,481.08
经销收入 13,356.72 29,108.35 28,744.10 26,680.07
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3-3-6-200
补充法律意见书（二）
经销客户应收账款余额/经销
49.82% 30.24% 23.56% 20.54%
收入
注：2020 年半年度为经销客户应收账款余额/经销收入年化数据，即应收账款余额/（当期经销收入×2）。
报告期内，公司主要经销商账期为 1-4 个月。2017 年至 2019 年，经销客户应收账款
余额/经销收入的比例分别为 20.54%、23.56%和 30.24%，随着公司经销收入规模的扩大，
应收账款逐年增加。2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，图书行业公司应收账款回收情况不
理想，同时，公司上半年销售收入主要来源于第二季度，而主要经销客户账期为 1-4 个月，
因此公司经销客户期末应收账款余额较高，导致经销客户期末应收账款余额占经销收入的
比例增加。截至 2020 年 8 月 31 日，经销客户应收账款期后回款金额为 2,745.81 万元，占
应收账款期末余额的 19.39%。
14、海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异情况
公司少儿文化产品出口时，公司将图书版权授权给境外出版商出版，同时根据境外出
版商的要求委托印刷厂印刷，并作为印刷品出口。报告期内，公司不存在海外经销商。
（二）针对发行人存在经销商大额备货的合理性、大额第三方回款的合理性、经销商
终端销售情况及期末存货情况的核查过程、取得的核查证据以及核查结论
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
1、对葫芦文化、果敢时代进行了访谈，了解其与发行人合作的具体情况，各期的销
售规模，其备货策略及对发行人采购量变动原因，双方是否存在实质或潜在关联关系等事
项。
2、获取报告期各期末葫芦文化、果敢时代等经销商持有的公司图书的库存余额，分
析发行人经销收入的真实合理性。
3、获取报告期各期末发行人委托代销商品明细，对发行人委托代销商品进行函证，
并对重要客户的委托代销商品执行抽样盘点程序。
4、通过网络检索、银行流水核查的方式检查第三方回款的情况，检查代付款协议、
经销商出具的相关声明。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人的经销商根据其销售需求进行备货，具有合理性。
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3-3-6-201
补充法律意见书（二）
2、发行人存在第三方回款具有合理性。
3、报告期内，发行人主要经销商的终端销售及期末存货情况不存在重大异常。
（三）发行人经销模式下收入的真实性、销售收入确认的合规性
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人与经销商签署的合同，查阅销售合同具体条款；并结合同行业相关收
入确认政策、发行人销售模式及销售流程，分析发行人收入确认政策的合理性。
2、查阅同行业资料以及同行业可比公司招股说明书，查看同行业可比公司的销售模
式，以及不同销售模式下的收入确认时点。
3、了解发行人经销模式下的流程和内部控制情况，并对关键环节执行控制测试。
4、对报告期内主要经销商进行实地走访或视频访谈，了解发行人与经销商的费用承
担原则，退换货机制，除销售发行人产品外是否还销售他公司的书品，各年度访谈经销客
户收入占经销收入的比例分别为 53.50%、55.08%、69.32%和 79.80%；取得主要经销商存
货进销存情况。
5、对报告期内发行人与主要经销商的交易及往来执行函证程序，各年度回函经销客
户收入占经销收入的比例分别为：74.83%、81.50%、85.06%和 86.88%。
6、对销售收入执行细节测试，检查主要经销客户的销售合同，发货单，物流签收单，
代销清单或结算单，收入确认凭证；检查主要经销客户报告期内的回款凭证及期后回款凭
证。
7、获取发行人报告期内销售折扣明细表及结算资料，结合当期销售、结算情况及协
议约定对销售折扣金额进行测算，并核查会计处理的正确性。
8、通过网络检索、现金日记账及银行流水核查的方式检查经销商为个人等非法人实
体、第三方回款情况。检查代付款协议、经销商出具的相关声明，公开检索经销商和第三
方的关联关系。
9、取得与 2019 年度终止合作的经销商签署的终止协议，网络搜索核查是否存在诉讼、
仲裁等争议或潜在纠纷；并对部分终止合作的经销商进行访谈。
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补充法律意见书（二）
10、获取并检查发行人收入和成本明细，对收入、成本、毛利率执行分析性复核程序。
查阅同行业可比公司经销商模式实现的销售和毛利率相关数据，并执行对比分析等核查程
序。
11、取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳的银行
流水，进行了整体审阅，并对 5 万元以上的大额流入流出进行了核查；取得了发行人出具
的声明及董监高调查问卷，确认报告期内公司的主要经销商与发行人控股股东、实际控制
人、董监高及现任或前员工不存在关联关系或潜在关联关系；公开检索经销商的工商登记
信息，对主要经销商进行访谈并取得主要经销商关于是否与发行人存在关联关系的承诺函
文件。
经核查，本所认为：公司经销模式下收入真实、准确，收入确认合规。
核查结论：
1、发行人产品市场竞争力较强，在产业链中处于强势地位；同时，发行人品牌影响
力高，对下游经销商起到导流效果；此外，发行人产品具有畅销特征，销售周期性较弱，
备货风险低，故能够选择具备少儿图书营销和推广能力的经销商以买断式经销的模式合作，
具有合理性。
2、2019 年发行人对天猫渠道经销商进行优化集中，天猫渠道的品牌流量和经销收入
集中于葫芦文化，导致其他天猫渠道买断式经销商收入下降而葫芦文化收入上升；此外，
果敢时代逐步将业务重心调整至线上课程分销，图书销售业务规模下降。报告期内葫芦文
化收入金额及占比的波动具有合理性。
3、2017-2019 年，发行人对葫芦文化的销售整体呈现出下半年高于上半年，第四季度
相对较高的特征，主要是由于促销节在下半年更为集中；2020 年上半年 1-2 月销售较低，
5 -6 月销售较高，主要是受年初新冠疫情、促销节活动以及葫芦文化对畅销品的促销备货
计划等因素影响，符合市场及公司业务实际情况。
4、报告期内，葫芦文化、果敢时代等买断式经经销商均根据自身业务开展需求进行
备货；随着葫芦文化采购量的增加，发行人对葫芦文化的综合折扣率呈下降趋势，具有合
理性。
5、公司经销商按照销售模式可划分为委托代销经销商和买断式销售经销商。除了部
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3-3-6-203
补充法律意见书（二）
分由公司代发货的经销商外，其他委托代销和买断式销售经销商均需根据其销售需求进行
备货。
6、审核问询回复中前述经销商“对外销售金额”以及葫芦文化库存中“相关书品余
额”均按照发行人发货实洋口径统计。
7、报告期内，发行人主要经销商的终端销售及期末存货情况不存在重大异常。
8、报告期内，部分买断式经销商成立时间较短即与公司合作均为抖音、微信公众号
等新媒体，主要是由于公司长期跟踪在儿童图书领域具有粉丝影响力的自媒体人，并根据
自身品牌宣传和产品销售需要与其设立的渠道主体建立合作关系，具有合理性。
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补充法律意见书（二）
第4题：关于销售渠道
2018 年，发行人发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗版情况，并频繁
出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况；2019 年，发行人对现有经销商进行优
化管理，与部分天猫渠道的网络经销商协商终止合作关系，将其尚未对外销售的荣信教育
书品召回。根据审核问询回复，2017 年度、2018 年度终止合作的经销商销售收入占比分
别为 15.15%、13.75%，但发行人认为公司整体经销收入规模稳定，报告期内分别为 26,680.07
万元、28,744.10 万元、29,108.35 万元和 13,356.72 万元，终止合作未对发行人的销售造成
重大不利影响。
请发行人：
（1）量化分析并补充披露终止合作的经销商以前年度销售收入占比较高的情况下，
发行人的经销收入规模仍保持增长的原因及合理性；
（2）补充披露终止合作后的销售替代渠道以及在 2019 年度、2020 年上半年度的销售
情况，相关替代渠道是否存在合作当年即实现大额销售或销售收入同比大幅增长的情形，
如是，请详细分析原因及合理性；
（3）终止合作的经销商多数为买断式经销商，请补充披露在采用买断经销的模式下，
需要将未销售书籍召回的原因，是否符合相关协议约定。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（3）发表明确意见。请保荐人详细说明针
对发行人销售渠道缩减但销售收入保持增长的核查过程、核查结论。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 取得了 2019 年终止合作的经销商明细，以及发行人在报告期内与该部分经销商签
署的全部合同，包括原经销协议和终止合作协议，并核实销售召回是否符合相关合同约定。
2. 对终止合作的经销商进行了抽样访谈，确认双方就原经销合同和终止合作事项已
达成一致，双方债权债务已结清，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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补充法律意见书（二）
核查内容：
三、终止合作的经销商多数为买断式经销商，请补充披露在采用买断经销的模式下，
需要将未销售书籍召回的原因，是否符合相关协议约定
公司 2019 年向终止合作的经销商召回其未销售图书的原因如下：
（一）公司主动优化经销商结构，提前终止经销协议
2018 年，公司少儿图书产品在网络销售渠道出现仿冒、盗版情况以及市场零售价格未
遵循公司最低限价要求的情况。为了保护公司知识产权、维护产品价格体系及品牌价值、
保护经销商利益，公司于 2019 年决定对现有天猫渠道经销商进行优化集中，与部分经销
商提前终止经销协议。因此，公司召回图书并非执行原经销协议，而是与经销商协商确定
的其停止销售发行人图书的具体安排，与买断式经销协议的相关权利义务约定无关。
（二）避免终止合作经销商继续销售公司图书
公司与经销商提前终止合作，对于其尚未实现终端销售的图书只能选择两种处理方式，
一是给予经销商较长时间的清货期，二是全面召回。只有全面召回能够尽快实现公司图书
销售向优质经销商汇集的经营决策。因此，公司与经销商协商确定图书的召回安排，以避
免相关经销商继续销售公司图书可能持续破坏经销价格体系的风险。公司与相关买断式经
销商就原经销合同终止和图书召回事宜达成一致，并签署了终止协议。
核查结论：
经核查，本所律师认为，基于经销商结构优化的经营决策，公司提前终止经销协议并
避免终止合作经销商继续销售公司图书，因此向终止合作的经销商召回其尚未对外销售的
图书，公司主动召回相关图书与符合买断式经销模式及经销协议的约定。
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补充法律意见书（二）
第5题：关于自主版权图书
报告期内，发行人自主版权图书销售收入占比分别为 24.41%、29.81%、44.16%、40.65%，
整体呈上升趋势。根据审核问询回复：
（1）报告期内，公司持续加强原创团队建设，并以委托开发模式与英国编辑团队合
作策划少儿图书，不断增强自身原创实力，因此自主版权图书销售收入占比持续上升。
（2）公司以策划编辑为核心的创意团队共 100 多人，公司自主版权图书创作的职工
薪酬支出计入研发费用，报告期内自主版权图书策划开发支出中职工薪酬总额分别为 71.92
万元、103.60 万元、153.36 万元、79.76 万元。
（3）发行人以委托开发的方式与英国编辑团队（The Old Dungate Press Ltd）合作策划
少儿科普图书，报告期内委托开发费用分别为 27.00 万元、481.51 万元、623.54 万元、615.89
万元。英国编辑团队为独立的外部团队，与发行人不存在人事隶属关系。发行人依据协议
拥有原创部分相关作品的著作权，发行人根据合作策划图书的开发投入和市场经验确定销
售目标，销售目标实现后对英国编辑团队进行奖励。
（4）报告期内发行人销售的自主版权图书包括《乐乐趣揭秘翻翻书系列》1-5 辑、《乐
乐趣揭秘翻翻书低幼版》1-3 辑、《揭秘华夏》1 辑、《揭秘小世界》1-2 辑以及神奇立体
书系列等。
请发行人：
（1）补充披露自主版权图书策划人员的人均年薪仅约 1.53 万元（以 2019 年数据测算）
的合理性，发行人研发费用的核算是否完整；
（2）补充披露与英国编辑团队合作策划的协议主要条款内容，发行人与英国编辑团
队合作的渊源，报告期内由英国编辑团队策划的图书书名，发行人仅享有部分作品的著作
权的原因，销售奖励的计算方式以及会计处理方式，报告期内实际支付的奖励情况；
（3）结合同行业可比公司自主版权图书策划开发支出的金额与销售收入的比例情况，
进一步分析并披露发行人自主版权图书策划投入金额与相应销售收入增长的匹配性，发行
人自主版权图书的成本、费用核算是否完整；
（4）补充披露报告期内发行人销售的自主版权图书的研发过程、市场培育过程、销
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补充法律意见书（二）
售渠道、销售起始时点，相关自主版权图书在短期内即实现大额销售收入的合理性，是否
符合图书行业特点；
（5）公开信息显示，《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《乐乐趣揭秘翻翻书低幼版》等自
主版权图书的主要作者为克里斯奥克雷德等人，请补充披露相关书籍披露为自主版权图书
的原因，此类型产品的数量及各期销售情况、对各期利润的贡献情况，此类型产品认定为
自主版权图书是否符合双方约定，是否存在潜在侵权情形，是否存在潜在争议，相关风险
提示是否充分。
保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）（5）发表明确意见。请保
荐人详细说明针对发行人自主版权图书销售收入大幅增长的合理性核查过程、取得的核查
证据以及核查结论。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 对发行人副总经理、财务总监兼董事会秘书进行访谈，了解发行人与英国编辑团
队的合作渊源、合作策划协议的主要条款内容、著作权归属、对英国编辑团队销售奖励计
提及实际支付情况；
2. 查阅发行人、The Old Dungate Press Ltd 签署的合作协议，取得英国编辑团队策划
的图书明细、英国编辑团队销售奖励计提及实际支付凭证，并对其进行了访谈；
3. 查阅发行人、The Old Dungate Press Ltd 及克里斯奥克雷德等人签署的《委托创
作合同》；
4. 核查《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《乐乐趣揭秘翻翻书低幼版》等的作品登记证书；
5. 取得发行人的说明。
核查内容：
二、补充披露与英国编辑团队合作策划的协议主要条款内容，发行人与英国编辑团队
合作的渊源，报告期内由英国编辑团队策划的图书书名，发行人仅享有部分作品的著作权
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补充法律意见书（二）
的原因，销售奖励的计算方式以及会计处理方式，报告期内实际支付的奖励情况
（一）发行人与英国编辑团队的合作渊源，合作策划协议的主要条款内容
英国编辑团队的负责人为 Amanda Jane Wood，其为英国资深的出版人，从业超过 40
年，在儿童图书，尤其是科普百科类儿童图书领域具有丰富的创作和出版经验。公司 2016
年开始加大自主版权图书的开发，有意寻找国外优质出版人进行合作。基于与 Amanda Jane
Wood 多年的沟通交流以及对其专业资源的了解，公司与 Amanda Jane Wood 多次协商确定
了合作意向与合作模式：公司主要与英国编辑团队合作策划少儿科普图书，针对选题、内
容策划、版权开发等方面开展合作；公司形成选题策划方案，将图书的内容策划整体委托
英国编辑团队进行开发，由其完成图书设计和内容创作，依据协议公司拥有原创部分相关
作品的著作权。
2017 年 10 月，公司与 The Old Dungate Press Ltd（Amanda Jane Wood 持股 100%）签
署合作协议，协议有效期为 2017 年至 2022 年，协议约定：The Old Dungate Press Ltd 对发
行人出版计划方向、编辑方向和编辑流程提供建议和指导，为发行人寻找合适的插画、文
字、音乐等作者进行图书开发设计；在双方合作期间，The Old Dungate Press Ltd 保证使用
的所有作品除署名权之外的其他著作权均归属于发行人。
（二）报告期内英国编辑团队策划的图书
报告期内，英国编辑团队策划并已出版的图书明细如下：
报告期 图书名称
乐乐趣揭秘翻翻书系列 6-7 辑共 5 册
乐乐趣酷玩立体书系列 1 册
欢迎来到音乐厅系列共 2 册
2020 年 1-6 月
乐乐趣揭秘翻翻书低幼版 4 辑共 2 册
揭秘小世界童话系列 1 册
揭秘小世界名著系列共 4 册
乐乐趣揭秘翻翻书系列 3-5 辑共 11 册
乐乐趣揭秘翻翻书低幼版 2-3 辑共 7 册
2019 年度 乐乐趣科普立体书系列共 2 册
揭秘小世界系列共 4 册
揭秘小世界童话系列共 3 册
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补充法律意见书（二）
报告期 图书名称
乐乐趣揭秘翻翻书系列 1-2 辑共 8 册
乐乐趣揭秘翻翻书低幼版 1 辑共 4 册
2018 年度
乐乐趣科普立体书系列共 2 册
乐乐趣酷玩立体书系列 1 册
（三）合作双方对合作策划图书著作权归属的约定
公司与 The Old Dungate Press Ltd 签署的合作协议约定，协议适用的法律为中华人民共
和国法律。
根据《中华人民共和国著作权法（2010 修正）》，著作权包括下列人身权和财产权：
（一）发表权；（二）署名权；（三）修改权；（四）保护作品完整权；（五）复制权；
（六）发行权；（七）出租权；（八）展览权；（九）表演权；（十）放映权；（十一）
广播权；（十二）信息网络传播权；（十三）摄制权；（十四）改编权；（十五）翻译权；
（十六）汇编权；（十七）应当由著作权人享有的其他权利。著作权人可以许可他人行使、
可以全部或者部分转让第（五）项至第（十七）项规定的权利，并依照约定或者本法有关
规定获得报酬。
针对上述合作策划的图书，公司对该等图书进行整体创作与策划，文字和美术作者分
别就其文字和美术作品享有法律规定的发表权、署名权、修改权、保护作品完整权等人身
权类著作权；除此之外的全部财产权类著作权依据合同约定由发行人享有。
（四）销售奖励的计算方式以及会计处理方式，报告期内实际支付的奖励情况
由英国编辑团队进行开发的图书，销售量达到一定册数后，发行人会依据销售码洋乘
以一定比例计提奖励金，对英国编辑团队进行销售奖励，发行人计提奖励金时，借记“主
营业务成本”科目，贷记“应付账款”科目。
报告期内，发行人对英国编辑团队实际支付的奖励情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
对英国编辑团队实际
147.86 91.56 - -
支付的奖励金
五、公开信息显示，《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《乐乐趣揭秘翻翻书低幼版》等自主版
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3-3-6-210
补充法律意见书（二）
权图书的主要作者为克里斯奥克雷德等人，请补充披露相关书籍披露为自主版权图书的
原因，此类型产品的数量及各期销售情况、对各期利润的贡献情况，此类型产品认定为自
主版权图书是否符合双方约定，是否存在潜在侵权情形，是否存在潜在争议，相关风险提
示是否充分
（一）相关书籍披露为自主版权图书的原因
针对自主版权图书，公司根据选题对图书的整体内容进行创意和设计，确定立体、翻
翻、洞洞、发声、气味、触摸、手偶、多媒体等不同表现形式；同时，公司对文字、美术、
音乐进行总体设计，完成产品的策划方案。公司根据图书印制预算、图书互动形式、封面
设计要求等选择合适的工艺设计方案。公司选择符合策划方案的文字、美术和音乐作者分
别进行相应内容的制作，文字编辑和美术编辑将其稿件依据策划方案进行修改，完成样稿
制作。样稿确认后，以此为全书文字、插画、版面设计的标准，完成整书设计。
根据《中华人民共和国著作权法（2010 修正）》，著作权包括下列人身权和财产权：
（一）发表权；（二）署名权；（三）修改权；（四）保护作品完整权；（五）复制权；
（六）发行权；（七）出租权；（八）展览权；（九）表演权；（十）放映权；（十一）
广播权；（十二）信息网络传播权；（十三）摄制权；（十四）改编权；（十五）翻译权；
（十六）汇编权；（十七）应当由著作权人享有的其他权利。著作权人可以许可他人行使、
可以全部或者部分转让第（五）项至第（十七）项规定的权利，并依照约定或者本法有关
规定获得报酬。
针对自主版权图书，公司对该等图书进行整体创作与策划，外部委托或公司内部的作
者分别就其文字、美术和音乐作品享有法律规定的发表权、署名权、修改权、保护作品完
整权等人身权类著作权；除此之外的全部财产权类著作权依据合同约定由发行人享有。
根据发行人、The Old Dungate Press Ltd 及克里斯奥克雷德等签署的委托创作合同，
克里斯奥克雷德作为作者，同意委托事项下作品的所有阶段性成果和最终成果的知识产
权归属于出版方（即发行人），作者对委托作品仅享有署名权，且出版方有权以自身或出
版方授权的第三方名义，独立通过诉讼或其他方式对侵犯创造成果发表权、修改权、保护
作品完整权的第三方追究责任。
综上，克里斯奥克雷德等人在公司自主版权图书上署名其作为文字、美术或音乐作
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补充法律意见书（二）
者符合法律规定，公司对该等图书进行整体创作与策划，同时拥有该等图书的全部财产权
类著作权，该等图书认定为自主版权图书符合法律规定及合同约定，不存在潜在侵权情形，
不存在潜在争议和相关风险。
根据发行人确认，公司与 The Old Dungate Press Ltd、克里斯奥克雷德已就委托创作
图书的知识产权作出明确约定，不存在侵权、潜在争议或相关风险。
（二）自主版权图书的数量及各期销售情况、对各期利润的贡献情况
报告期各期末，公司策划与发行的自主版权图书分别为 397 册、453 册、649 册和 676
册。
报告期内，公司自主版权图书的收入及占比、毛利额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
自主版权图书收入 7,537.24 17,488.32 10,327.38 7,873.76
自主版权图书收入占比 40.65% 44.16% 29.81% 24.41%
自主版权图书毛利额 2,901.49 7,108.33 3,770.75 2,723.57
自主版权图书毛利额占比 45.49% 45.91% 29.96% 23.72%
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 针对与英国编辑团队合作策划的图书，发行人对该等图书进行整体创作与策划，
文字和美术作者分别就其文字和美术作品享有法律规定的发表权、署名权、修改权、保护
作品完整权等人身权类著作权；除此之外的全部财产权类著作权依据合同约定由发行人享
有。
2. 发行人将《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《乐乐趣揭秘翻翻书低幼版》等相关书籍披露
为自主版权图书符合发行人与书籍作者的约定，不存在侵权或潜在争议，相关风险已充分
提示。
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补充法律意见书（二）
第13题：关于土地使用权
根据审核问询回复，2015 年 8 月 26 日，西安骏驰汽车零部件产业园发展有限责任公
司（以下简称为骏驰产业园）与发行人签署《项目合同书》，约定发行人在园区内建设项
目，项目总地价款为人民币 1,089 万元，土地使用权出让年限为 50 年；截至 2015 年底公
司已向骏驰产业园支付 980.10 万元，尚余 10%的结算尾款未支付；公司于 2020 年 7 月 1
日签订了土地使用权出让合同，约定土地出让金为 733 万元，骏驰产业园已向公司偿还向
其支付的土地价款中的出让金部分 733 万元。
请发行人补充披露骏驰产业园与发行人受让的土地使用权的关系，发行人与骏驰产业
园签订《项目合同书》并向其支付土地出让价款的原因，尚余 10%结算尾款未支付的原因，
目前骏驰产业园仅向公司退还 733 万元的原因，是否需要退还剩余部分的价款，各方是否
存在争议或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 取得了西安市自然资源和规划局鄠邑区分局、西安市鄠邑区住房和城乡建设局就
发行人土地使用出具的情况说明及专项合规证明函；
2. 取得了发行人缴纳土地出让金的发票票据；
3. 取得了骏驰产业园作为一级土地开发商的授权文件及出具的说明；
4. 取得了骏驰产业园与发行人签署的《项目合同书》；
5. 取得了骏驰产业园出具的《确认函》。
核查内容：
根据户县人民政府授权，骏驰产业园负责西安汽车零部件产业园开发建设工作，具体
工作内容包括园区建设、招商引资以及园区管理等。2015 年 8 月 26 日，发行人与骏驰产
业园签署《项目合同书》，约定发行人在园区内建设项目，项目总地价款为人民币 1,089
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补充法律意见书（二）
万元，包括土地出让金、农民安置补助费及土地补偿费等，土地使用权出让年限为 50 年。
截至 2015 年底，发行人已根据《项目合同书》的约定，向骏驰产业园支付 980.10 万元，
另有 10%的结算尾款未达到付款条件。
上述土地原属于户县管辖范围，在陕西省 2016 年撤县建区过程中，户县调整为西安
市鄠邑区，相关土地管理权限划归西安市，在交接过程中出现了一些问题，导致公司无法
正常办理上述土地使用权证书。该历史遗留问题已经于 2020 年得到解决。2020 年 7 月 1
日，公司与西安市自然资源和规划局签订土地使用权出让合同，约定上述土地的土地出让
金为 733 万元，骏驰产业园据此向公司偿还向其支付的项目总地价款中的出让金部分 733
万元。土地出让金 733 万元已支付至西安市鄠邑区园区财政服务中心。剩余 356 万元为农
民安置补助费及土地补偿费等应由骏驰产业园收取的土地开发成本，因此，骏驰产业园无
需退还剩余部分的价款。目前，公司与骏驰产业园尚未结算的 10%尾款将在房屋产权证书
办理完成后向其支付。公司与骏驰产业园之间不存在争议或潜在纠纷。
骏驰产业园于 2020 年 10 月 30 日出具《确认函》，对上述情况予以确认，并确认不
存在任何关于合同履行或价款支付的争议或潜在纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人受让的土地位于西安汽车零部件产业园内，骏驰产业园根据户县人民政府
授权，负责西安汽车零部件产业园开发建设工作，具体工作内容包括园区建设、招商引资
以及园区管理等。发行人据此与骏驰产业园签订《项目合同书》并向其支付土地出让价款。
截至 2015 年底，另有 10%的结算尾款未达到付款条件。
2. 发行人签订土地使用权出让合同后，骏驰产业园已向发行人偿还其支付的项目总
地价款中的出让金部分 733 万元，骏驰产业园无需退还剩余部分的价款。
3. 发行人与骏驰产业园之间不存在争议或潜在纠纷。
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补充法律意见书（二）
第14题：关于信息披露豁免
以相关信息涉及商业秘密和遵守新三板信息披露规则为由申请相关信息披露豁免，发
行人律师仅对补充法律意见书（一）涉及的信息披露豁免出具专项核查意见，未就发行人
招股说明书、审核问询回复的全部信息披露豁免内容出具专项核查意见请保荐人、发行人
律师发表明确意见。
请发行人律师对发行人全部信息披露豁免申请事项是否符合相关规定、不影响投资者
决策判断、不存在泄密风险出具专项核查说明。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 审阅了 2020 年 10 月 13 日预披露的招股说明书。
2. 审阅了 2020 年 10 月 13 日预披露的发行人及保荐机构回复意见。
核查内容：
请见本所就发行人全部信息披露豁免申请事项出具的《北京市中伦律师事务所关于荣
信教育文化产业发展股份有限公司申请信息豁免披露的补充核查意见》。
核查结论：
经核查，本所律师认为：发行人本次申请文件中招股说明书、审核问询回复的全部信
息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、发行人已对本次申请豁免披露的信息
采取了相关保密措施，不存在泄密风险。
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补充法律意见书（二）
第15题：关于版权版税
根据审核问询函回复：
（1）发行人版税率为 14.57%、13.45%、9.06%和 12.81%。
（2）尤斯伯恩出版公司与发行人就 174 本图书签署了一系列授权协议，授权发行人
在中国大陆地区独家出版和销售中文普通话（简体字）版本。2019 年，公司针对授权协议
即将到期的图书，与尤斯伯恩就续签事宜进行洽谈，双方在部分合作条款上难以达成共识，
2019 年 6 月 17 日，公司与尤斯伯恩出版公司签署协议终止版权合作，对于其中 50 本图书
停止出版、印刷、发行和销售；对于剩余 124 种图书，公司需在 2019 年 12 月 16 日前进
行清货；同时，公司向尤斯伯恩出版公司支付人民币 3,800 万元的应付版税。报告期内发
行人各期版税成本为 4,718.93 万元、4,675.94 万元、3,606.59 万元和 2,384.05 万元。
（3）保荐工作报告中内核委员会关注到公司于 2019 年与尤斯伯恩出版公司存在版权
争议，要求项目组说明具体和解情况，项目组并未说明具体的版权争议内容。
根据保荐工作报告，报告期内，发行人对尤斯伯恩相关版权图书的采购和销售金额及
计提版税的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购图书 678.54 4,710.15 4,362.71
销售图书 4,323.70 12,272.65 10,711.04
计提版税 266.96 1,853.25 1,930.62
发行人图书策划与发行业务按照产品类别实现的自主版权与授权版权类图书收入金
额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
版权归属
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自主版权 7,537.24 40.65% 17,488.32 44.16% 10,327.38 29.81% 7,873.76 24.41%
授权版权 11,005.19 59.35% 22,118.16 55.84% 24,315.99 70.19% 24,385.74 75.59%
合计 18,542.44 100.00% 39,606.48 100.00% 34,643.36 100.00% 32,259.50 100.00%
（4）2020 年 1-6 月《奇妙洞洞书（第一辑/新价）六册》单位成本率变动较大，主要为
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补充法律意见书（二）
该书为旧版书，2019 年新版推出之后免除了部分版税，因此 2020 年 1-6 月图书成本下降。
（5）2019 年《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面第一辑-揭秘恐龙》单位成本降
低，主要是因为公司当年与尤斯伯恩出版公司解除合作，一次性清偿了对尤斯伯恩的版权
应付款 3,800 万元。该批图书清货时销售价格较低，未支付额外版税所致。
（5）发行人各期预付版税、委托开发费及稿费为 862.28 万元、1,347.04 万元、1,490.25
万元和 1,930.38 万元。2018 年末，公司预付账款余额较上年末增加 286.64 万元，主要是
由于 2018 年公司加强了原创类产品的投入，期末对 The Old Dungate Press 的预付委托开发
费及稿费较上年末增加 131.44 万元。公司委托 The Old Dungate Press 参与完成部分自主版
权图书的策划工作，公司按照合同约定预付一定比例的委托开发费及稿费。
请发行人：
（1）补充披露发行人版税率 2019 年大幅减少的原因；
（2）说明与尤斯伯恩合作的主要内容、条款、结算周期、平均版税率，补充披露发行
人对其支付 3,800 万元款项的具体构成，是否均为版税应付款，相关会计处理及入账科目、
入账年度、在经常性/非经常性损益中的列报情况，相关金额高于 2019 年发行人版税成本
的原因，审核问询回复提供各类书籍的畅销书尤斯伯恩数量及金额占比，与其版税款的匹
配关系，3,800 万元中版税款对应的入账成本年度，各期计提版权此前已支付的情况，该
公司与发行人结算周期较长的原因及其合理性，与其他版权方结算周期差异；
（3）补充披露各期采购尤斯伯恩与对应销售金额差异较大的原因，发行人采购该类书
籍后是否进一步加工等，是否纳入授权版权的收入范畴，该类书籍毛利率远高于其他类书
籍的原因及其合理性；
（4）补充披露终止合作对发行人的影响，终止合作后授权书籍收入基本保持稳定的原
因，其他贡献增长收入较大的授权书籍主要书名、版权方、起始授权时间、授权期限、各
期贡献收入等，上述贡献增长较多的授权书籍此前年度收入较少的原因，能快速增长导致
发行人授权书籍收入保持稳定的合理性；
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补充法律意见书（二）
（5）保荐工作报告提及的发行人与该公司的版权争议内容，是否存在对该公司的侵权
行为及赔偿，是否存在（潜在）纠纷或后续其他支出，对现有的版权方是否存在（潜在）
纠纷、争议或需计提预计负债的事项；
（6）补充披露 2019 年《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面第一辑-揭秘恐龙》清
货时销售价格较低的原因，量化分析清偿版权应付款对单位成本的影响，旧版书在新版推
出之后免除了部分版税是否为行业通行做法，对成本的影响比例；
（7）补充披露预付版权的金额及占比较少是否符合行业特点，发行人如何锁定优秀的
版权或得到授权，主要的委托开发模式及团队，相关委托费是否为一次性固定支出或与后
续销量挂钩的浮动支出，相关版权的所有者及其对发行人后续销售的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅尤斯伯恩与发行人签署的版权采购协议、《和解协议》、对尤斯伯恩支付 3,800
万元明细及记账凭证、对尤斯伯恩支付版税款的银行回单、报告期内发行人预付版税明细。
2. 计算报告期内不同类别图书中尤斯伯恩图书的销售数量和金额占比、尤斯伯恩图
书的版税成本金额、尤斯伯恩图书的毛利率、计算版税成本对单位成本变动较大的图书的
影响。
3. 统计贡献增长收入较大的授权版权图书的主要书名、版权方、起始授权时间、授
权期限、各期贡献收入。
4. 通 过 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开网站对发行人的诉讼情况进行查询。
核查内容：
一、补充披露发行人版税率 2019 年大幅减少的原因
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补充法律意见书（二）
2019 年版税成本占营业收入的比例由 2018 年的 13.45%下降到 9.06%，主要是由于 2019
年公司自主版权图书收入占比大幅增长，由 29.81%增至 44.16%，而自主版权图书平均版
税成本远低于授权版权图书。
报告期内，自主版权图书和授权版权图书版税金额与相应收入的比例和收入占比情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别 版权归属 版税/收 收入 版税/收 收入 版税/收 收入 版税/收 收入
入 占比 入 占比 入 占比 入 占比
少儿科普百 自主版权 2.08% 27.02% 2.01% 28.03% 6.29% 16.52% 9.63% 9.75%
科 授权版权 20.74% 34.24% 14.49% 36.08% 17.46% 44.34% 17.33% 46.94%
自主版权 1.12% 8.76% 1.22% 8.02% 1.44% 6.71% 1.49% 9.43%
低幼启蒙
授权版权 17.77% 16.14% 12.90% 11.80% 17.00% 16.92% 17.12% 16.60%
卡通/漫画/绘 自主版权 7.77% 1.89% 2.23% 6.02% 3.45% 5.00% 7.89% 2.86%
本 授权版权 22.99% 7.88% 17.68% 6.23% 15.24% 7.12% 16.33% 8.70%
自主版权 3.04% 2.74% 5.86% 2.00% 9.67% 1.44% 12.66% 2.24%
游戏益智
授权版权 15.54% 0.99% 20.02% 1.58% 18.00% 1.83% 18.70% 3.34%
自主版权 2.20% 40.41% 2.07% 44.07% 4.88% 29.67% 6.54% 24.28%
合计
授权版权 20.14% 59.25% 14.67% 55.69% 17.14% 70.21% 17.23% 75.58%
二、说明与尤斯伯恩合作的主要内容、条款、结算周期、平均版税率，补充披露发行
人对其支付 3,800 万元款项的具体构成，是否均为版税应付款，相关会计处理及入账科目、
入账年度、在经常性/非经常性损益中的列报情况，相关金额高于 2019 年发行人版税成本
的原因，审核问询回复提供各类书籍的畅销书尤斯伯恩数量及金额占比，与其版税款的匹
配关系，3,800 万元中版税款对应的入账成本年度，各期计提版权此前已支付的情况，该
公司与发行人结算周期较长的原因及其合理性，与其他版权方结算周期差异
（一）发行人与尤斯伯恩合作的主要内容、条款、结算周期、平均版税率
尤斯伯恩作为版权所有者，与发行人就 174 本图书签署了一系列授权协议，授权公司
在中国大陆地区独家出版和销售中文普通话（简体字）版本图书。协议中对授权内容、授
权期限、版税率及结算周期等方面做出约定。双方合同约定的主要内容举例如下：
项目 主要内容
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补充法律意见书（二）
合同标的 偷偷看里面图书
出版语种 中文简体版
授权区域 中国大陆（不包括香港和澳门）
授权期限 5年
版税率 按照销售码洋的 6%-8%
结算周期 按年度结算版税
发行人与尤斯伯恩合同约定按年度结算版税，与其他主要版权方结算周期不存在差异。
（二）补充披露发行人对其支付 3,800 万元款项的具体构成，是否均为版税应付款，
相关会计处理及入账科目、入账年度、在经常性/非经常性损益中的列报情况，相关金额高
于 2019 年发行人版税成本的原因，3,800 万元中版税款对应的入账成本年度，各期计提版
权此前已支付的情况
2019 年 6 月，发行人与尤斯伯恩签署协议终止版权合作。根据协议约定，公司自和解
日 60 天内，应支付共计 3,800 万元的最终款项，涵盖 50 本图书应付的截至和解日的所有
版税。对于剩余 124 种图书，公司需在 2019 年 12 月 16 日前进行清货。
公司按照协议约定向尤斯伯恩支付了 3,800 万元，均为版税应付款，为历年应付版税
累计形成，故金额高于公司 2019 年的版税成本。公司对尤斯伯恩应付版税的各期变动情
况及会计处理情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
2019 年度 3,736.23 63.77 3,800.00 -
2018 年度 3,129.89 1,610.02 1,003.68 3,736.23
2017 年度 1,618.69 1,792.39 281.19 3,129.89
公司在合作期间计提的版税计入相关图书的营业成本核算，在经常性损益中列报。
（三）各类书籍的畅销书尤斯伯恩数量及金额占比，与其版税款的匹配关系
报告期内，公司销售的尤斯伯恩图书主要集中在少儿科普百科和低幼启蒙两大类，其
数量及金额占公司图书销售总数量和销售收入的比重情况如下：
1、2019 年度
单位：万元
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3-3-6-220
补充法律意见书（二）
图书类别 数量占比 金额占比 版税成本 版税/收入
少儿科普百科 7.36% 7.87% 160.59 0.41%
低幼启蒙 2.19% 1.89% 0.00 0.00%
合计 9.56% 9.76% 160.59 0.41%
2、2018 年度
单位：万元
图书类别 数量占比 金额占比 版税成本 版税/收入
少儿科普百科 20.97% 21.65% 1,406.08 4.06%
低幼启蒙 10.30% 8.75% 582.70 1.68%
合计 31.27% 30.40% 1,988.79 5.74%
3、2017 年度
单位：万元
图书类别 数量占比 金额占比 版税成本 版税/收入
少儿科普百科 24.59% 26.55% 1,555.98 4.82%
低幼启蒙 5.66% 5.59% 338.58 1.05%
合计 30.24% 32.14% 1,894.56 5.87%
公司销售尤斯伯恩图书的版税占收入的比重 2017 年、2018 年较为稳定，2019 年下降
较多，主要是由于双方于 2019 年签署协议终止版权合作，并约定了 50 本图书最终版税应
付款项，其中 2019 年的版税金额考虑到公司清货损失等因素，因此实际版税金额及版税
占收入的比重较低。
发行人 2019 年依据协议在约定日期前召回尚未销售完毕的存量尤斯伯恩图书，当期
冲减了 157.41 万元的收入和 99.04 万元的成本，发生图书销毁等损失 224.48 万元，计入营
业外支出。
三、补充披露各期采购尤斯伯恩与对应销售金额差异较大的原因，发行人采购该类书
籍后是否进一步加工等，是否纳入授权版权的收入范畴，该类书籍毛利率远高于其他类书
籍的原因及其合理性
发行人策划与发行的图书成本包括采购图书及印刷品、版税成本、文稿、插画、委托
开发等。保荐工作报告中，发行人对尤斯伯恩采购图书金额只包含采购图书成本，不包含
版税及其他成本。发行人当期销售的尤斯伯恩图书包含当期采购的尤斯伯恩图书和以前年
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补充法律意见书（二）
度的采购备货。2019 年，发行人与尤斯伯恩出版公司签署协议终止版权合作，故发行人对
尤斯伯恩图书采购金额较低。
发行人采购尤斯伯恩图书不需进一步加工，发行人将尤斯伯恩图书纳入授权版权的收
入范畴。
报告期内，尤斯伯恩图书和授权版权图书总体毛利率比较如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
尤斯伯恩图书 38.99% 37.87% 35.07%
授权版权图书 37.86% 36.25% 35.91%
尤斯伯恩图书和授权版权图书总体毛利率基本一致。2019 年，发行人依据与尤斯伯恩
签署的协议，于约定日期前召回尚未销售完毕的存量尤斯伯恩图书进行销毁，发生图书销
毁等损失 224.48 万元。若考虑损失的影响，尤斯伯恩伯恩图书 2019 年的毛利率为 33.38%。
四、补充披露终止合作对发行人的影响，终止合作后授权书籍收入基本保持稳定的原
因，其他贡献增长收入较大的授权书籍主要书名、版权方、起始授权时间、授权期限、各
期贡献收入等，上述贡献增长较多的授权书籍此前年度收入较少的原因，能快速增长导致
发行人授权书籍收入保持稳定的合理性
（一）终止合作对发行人的影响、终止合作后授权书籍收入基本保持稳定的原因
尤斯伯恩相关版权授权终止导致发行人召回存量图书并进行销毁，对发行人经营业绩
的直接影响表现为 2019 年产生营业外支出 224.48 万元。
公司现有版权供应商均与公司保持良好合作关系。发行人凭借精准的选题能力、优秀
的策划能力、强大的品牌影响力、高效联动的销售渠道和丰富的版权储备，具备不断打造
畅销书、长销书的能力。在与尤斯伯恩终止合作后，公司选择多款培育多年的优质授权版
权图书并加大各类资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，如《我们的身体》《亮丽精
美触摸书系列》《我们的太空》《小王子》《我的情绪小怪兽》等，授权版权图书收入总体
保持稳定。
（二）其他贡献增长收入较大的授权版权图书情况
报告期内，其他贡献增长收入较大的授权版权图书情况如下：
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补充法律意见书（二）
单位：万元
起始授权 累计授权 2020 年 1-6
书名 版权方 2019 年 2018 年 2017 年
时间 期限 月
Editions
我们的身体 2011 年 10 年 2,969.67 4,294.21 3,085.15 1,323.61
Milan
Lupita
我的情绪小怪兽 2016 年 6年 460.59 571.93 405.77 244.39
Books.S.L
Editions
我们的太空 2015 年 10 年 354.74 639.45 327.33 239.56
Milan
小王子 Gallimard 2015 年 10 年 344.57 328.48 170.09 308.27
Bonnier
亮丽精美触摸书（共
Books UK 2011 年 12 年 337.79 233.48 70.66 51.64
4 册）
Ltd
Bonnier
亮丽精美触摸书（共
Books UK 2011 年 12 年 303.13 173.21 107.46 78.21
4 册）-小兔比利
Ltd
乐乐趣科普翻翻书 Bonnier
小小探险家-五花八 Books UK 2015 年 8年 250.70 189.49 30.90 1.59
门的交通工具 Ltd
Bonnier
亮丽精美触摸书（共
Books UK 2011 年 12 年 208.46 106.79 59.10 53.78
4 册）-小熊波比
Ltd
Bonnier
趣味科普立体书-恐
Books UK 2010 年 12 年 237.75 664.43 519.77 263.27
龙
Ltd
乐乐趣科普翻翻书 Bonnier
小小探险家-不可思 Books UK 2015 年 8年 180.15 188.29 21.95 1.58
议的身体 Ltd
Bonnier
亮丽精美触摸书（共
Books UK 2011 年 12 年 188.01 78.98 54.17 33.99
4 册）-小水獭奥斯卡
Ltd
Bonnier
亮丽精美触摸书（共
Books UK 2011 年 12 年 183.22 74.63 54.06 37.69
4 册）-小猫头鹰奥奇
Ltd
注：上述图书包括报告期内改价版本；累计授权期限系从起始授权时间起算，各次续签期限累加。
（三）上述贡献增长较多的授权版权图书此前年度收入较少的原因，能快速增长导致
发行人授权版权图书收入保持稳定的合理性
公司现有版权供应商均与公司保持良好合作关系。发行人凭借精准的选题能力、优秀
的策划能力、强大的品牌影响力、高效联动的销售渠道和丰富的版权储备，具备不断打造
畅销书、长销书的能力。
3-50
3-3-6-223
补充法律意见书（二）
公司以前年度对尤斯伯恩图书的推广资源倾斜较大，使其成为公司重要的头部产品之
一。在与尤斯伯恩终止合作后，公司选择多款培育多年的优质授权版权图书并加大各类资
源投入，持续推出、不断打造图书爆品，因此，《我们的身体》《亮丽精美触摸书系列》《我
们的太空》《小王子》《我的情绪小怪兽》等授权版权图书销售快速增长，授权版权图书收
入总体保持稳定。
五、保荐工作报告提及的发行人与该公司的版权争议内容，是否存在对该公司的侵权
行为及赔偿，是否存在（潜在）纠纷或后续其他支出，对现有的版权方是否存在（潜在）
纠纷、争议或需计提预计负债的事项
发行人与尤斯伯恩在版权方面未产生争议或纠纷，尤斯伯恩就其拟提前终止双方签订
的版权授权合同事宜与公司进行沟通，发行人无法就继续执行合同与尤斯伯恩达成一致，
双方经协商于 2019 年 6 月 17 日就合同提前终止签署了协议。截至问询回复日，上述协议
已履行完毕，发行人已支付协议约定的全部应付版税款项。
发行人不存在对尤斯伯恩的侵权行为及赔偿，不存在（潜在）纠纷或后续其他支出，
对现有的版权方不存在（潜在）纠纷、争议或需计提预计负债的事项。
六、补充披露 2019 年《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面第一辑-揭秘恐龙》清
货时销售价格较低的原因，量化分析清偿版权应付款对单位成本的影响，旧版书在新版推
出之后免除了部分版税是否为行业通行做法，对成本的影响比例
尤斯伯恩拟提前终止双方签订的版权授权合同，发行人无法就继续执行合同与尤斯伯
恩达成一致。发行人于 2019 年上半年，对可能无法继续合作的图书进行降价处理，因此
《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面第一辑-揭秘恐龙》销售价格较低。
公司与尤斯伯恩于 2019 年签署协议终止版权合作，并约定了 50 本图书最终版税应付
款项，其中 2019 年的版税金额考虑到公司清货损失等因素，因此实际版税金额及版税占
收入的比重较低。因此，2019 年《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面第一辑-揭秘恐
龙》版税金额下降较大，致使单位成本有所下降。
《奇妙洞洞书（第一辑/新价）六册》旧版为大开本，根据市场需要，公司与版权方商
议决定改为新版小开本，两者除了开本差异，内容等完全一致。为了避免销售渠道同时出
现两个版本，需要对旧版书进行降价清货，因此版权方同意免除部分旧版书的版税，使得
3-51
3-3-6-224
补充法律意见书（二）
该图书 2020 年 1-6 月单位成本较 2019 年下降 13.20 元。上述情况是公司与版权方根据实
际经营需要协商的结果，符合行业及公司实际情况。
七、补充披露预付版权的金额及占比较少是否符合行业特点，发行人如何锁定优秀的
版权或得到授权，主要的委托开发模式及团队，相关委托费是否为一次性固定支出或与后
续销量挂钩的浮动支出，相关版权的所有者及其对发行人后续销售的影响
（一）预付版权金额及占比较少的原因
报告期各期末，发行人预付版权的金额分别为 749.76 万元、1,064.41 万元、1,162.24
万元和 1,603.29 万元。发行人预付版权金额及占比较小，主要原因为：（1）文学类图书的
推广在一定程度上依靠作者本身的知名度和影响力，图书策划公司通常需要支付大额预付
版税锁定知名作者。发行人策划与发行的科普百科类、低幼启蒙类等儿童图书产品，对版
权方和作者的依赖较小，主要依靠发行人自身的品牌、策划、创作和营销推广能力，故发
行人预付版权金额及占比较小；（2）2017-2019 年，公司不断加大自主版权图书的开发投
入，自主版权图书持续推出，公司自主版权图书收入占比由 24.41%增至 44.16%，而自主
版权图书平均版税成本较低，预付版税金额较小。
（二）发行人能够锁定优秀版权
发行人策划与发行的科普百科类、低幼启蒙类等儿童图书产品，对版权方和作者的依
赖较小。基于公司已经建立的品牌影响力、行业地位、策划能力和营销推广能力，公司预
付少量版税即能锁定较多优质版权资源。
同时，公司在境内外少儿出版行业树立了良好的口碑，与多家国际知名的图书出版公
司建立了长期稳定的战略合作关系，能够持续获取境内外优质版权授权。
（三）主要的委托开发模式及团队，相关委托费是否为一次性固定支出或与后续销量
挂钩的浮动支出，相关版权的所有者及其对发行人后续销售的影响
公司部分自主版权图书采用委托开发模式，合作方为英国编辑团队，合同方为 The Old
Dungate Press Ltd。发行人与英国编辑团队主要合作策划少儿科普图书，发行人形成选题策
划方案，将内容策划委托英国编辑团队进行开发，由其完成图书设计和内容创作。由英国
编辑团队进行开发的图书，销售量达到一定册数后，发行人会依据销售码洋乘以一定比例
计提奖励金，对英国编辑团队进行销售奖励；除奖励金与后续销量挂钩外，其他委托开发
3-52
3-3-6-225
补充法律意见书（二）
费为固定支出。
委托开发模式下的版权归属参见问题 5 回复之“五、公开信息显示，《乐乐趣揭秘翻
翻书系列》《乐乐趣揭秘翻翻书低幼版》等自主版权图书的主要作者为克里斯奥克雷德
等人，请补充披露相关书籍披露为自主版权图书的原因，此类型产品的数量及各期销售情
况、对各期利润的贡献情况，此类型产品认定为自主版权图书是否符合双方约定，是否存
在潜在侵权情形，是否存在潜在争议，相关风险提示是否充分”。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 2019 年版税成本下降主要是由于 2019 年发行人自主版权图书收入占比大幅增长，
而自主版权图书平均版税成本远低于授权版权图书。
2. 发行人按照协议约定向尤斯伯恩出版公司支付了 3,800 万元，均为版税应付款，发
行人与尤斯伯恩合同约定按年度结算版税，与其他主要版权方结算周期不存在差异。
3. 发行人采购尤斯伯恩图书不需进一步加工，发行人将尤斯伯恩图书纳入授权版权
的收入范畴，尤斯伯恩图书和授权版权图书总体毛利率基本一致。
4. 发行人与尤斯伯恩终止合作后，授权版权图书收入基本保持稳定具有合理性。
5. 发行人与尤斯伯恩在版权方面未产生争议或纠纷，发行人不存在对尤斯伯恩的侵
权行为及赔偿，不存在（潜在）纠纷或后续其他支出，对现有的版权方不存在（潜在）纠
纷、争议或需计提预计负债的事项。
6. 发行人清货时价格较低，部分图书因为版税原因单位成本变动较大具有合理性。
7. 发行人预付版权金额占比较少具有商业合理性。
本补充法律意见书正本一式【六】份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
3-53
3-3-6-226
补充法律意见书（二）
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
年 月 日
3-54
3-3-6-227
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3-6-228
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行上市《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北
京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《北京市中伦律师事
务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件于 2020
年 12 月 1 日下发了文号为审核函〔2020〕010874 号的《关于荣信教育文化产业发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，需要本所律师对相关问题进行补充
核查并出具法律意见。本所律师特出具《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发
3-1
3-3-6-229
补充法律意见书（三）
展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师
依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在上述《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项、释义等有关内容继
续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深交所审查。
本所根据《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具以下补充法律意见。
3-2
3-3-6-230
补充法律意见书（三）
第2题：关于尤斯伯恩及版权采购。
根据审核问询回复：
（1）报告期内，发行人授权版权图书的综合版税率为 17.23%、17.14%、14.67%、20.14%；
自主版权图书的综合版税率为 6.54%、4.88%、2.07%、2.20%。
（2）2017 年至 2019 年，发行人来自尤斯伯恩的授权版权图书版税率分别为 5.87%、
5.74%、0.41%，尤斯伯恩图书和授权版权图书综合毛利率基本一致。
（3）2017 年至 2019 年，公司对尤斯伯恩应付版税各期增加额分别为 1,792.39 万元、
1,610.02 万元、63.77 万元；公司销售的尤斯伯恩图书主要集中在少儿科普百科和低幼启蒙
两大类，各期确认的版税成本分别为 1,894.56 万元、1,988.79 万元、160.59 万元。
（4）2019 年 6 月，因“部分合作条款上难以达成共识”，发行人与尤斯伯恩签署协议
终止版权合作。根据协议约定，公司自和解日 60 天内，应支付共计 3,800 万元的最终款项，
涵盖 50 本图书应付的截至和解日的所有版税。对于剩余 124 种图书，公司需在 2019 年 12
月 16 日前进行清货。公司对 124 种图书采用低价销售策略进行清货，并已在约定日期内
完成清货处理。
（5）2019 年尤斯伯恩相关版权合作终止后，公司选择多款培育多年的优质授权版权
图书并加大各类资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，除尤斯伯恩以外的“其他授权版
权图书”在 2019 年收入增长 5,751.12 万元、达到 17,794.46 万元，在 2020 年 1-6 月达 11,005.19
万元，尤斯伯恩版权授权终止对公司授权版权图书收入的影响已经基本消除。此外，公司
深化自主版权战略，不断加大自主版权图书的开发和投入，加速推出和推广优质自主版权
图书，为公司整体收入规模的增长奠定了良好的基础。
（6）“其他授权版权图书”包括《我们的身体》等，部分版权授权即将到期。
（7）招股说明书披露的报告期内主要版权供应商为博达著作权代理有限公司等，未
包含尤斯伯恩。
（8）2019 年，公司少儿科普百科和低幼启蒙类图书中授权版权图书的收入下降，故
版税金额也有所下降。同时，公司与尤斯伯恩于 2019 年签署协议终止版权合作，约定最
终版税应付款项，其中 2019 年的版税金额考虑到公司清货损失等因素，实际版税金额较
3-3
3-3-6-231
补充法律意见书（三）
低。
（9）根据保荐工作报告，报告期内，发行人对尤斯伯恩相关版权图书的采购和销售
金额及计提版税的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
采购图书 678.54 4,710.15 4,362.71
销售图书 4,323.70 12,272.65 10,711.04
计提版税 266.96 1,853.25 1,930.62
针对销售图书远大于采购图书的原因，前次回复仅解释称“保荐工作报告中，发行人
对尤斯伯恩采购图书金额只包含采购图书成本，不包含版税及其他成本。发行人当期销售
的尤斯伯恩图书包含当期采购的尤斯伯恩图书和以前年度的采购备货”。审核中注意到，
该单位书籍发行人对外出售毛利率为 40%左右，发行人存货中库龄超过 1 年的金额较少。
（10）公司版权采购按照机构和个人分类情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
类别
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
机构 2,466.39 99.80% 3,860.07 99.81% 4,612.63 100% 4,459.46 100%
个人 5.05 0.20% 7.42 0.19% - - - -
合计 2,471.44 100.00% 3,867.49 100.00% 4,612.63 100% 4,459.46 100%
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人授权版权图书综合版税率波动的原因，发行人来自尤斯伯恩的
授权版权图书版税率明显低于综合版税率的原因，在版税率差异较大的情况下毛利率水平
无明显差异的原因及合理性；
（2）自主版权图书版税成本的具体内容；
（3）一次性支付 3,800 万元版税仅涵盖 50 本图书的原因，剩余 124 本无需支付版税
的合理性，是否涉及预提版税的冲销及具体情况，是否符合《企业会计准则》；
（4）报告期内发行人对主要版权供应商的采购金额，未包含尤斯伯恩的原因，与尤
斯伯恩在“部分合作条款上难以达成共识”的具体情况，应付尤斯伯恩版税各期增加额与各
期确认的版税成本存在差异的原因，各期均不符合相关勾稽关系的原因；
3-4
3-3-6-232
补充法律意见书（三）
（5）与尤斯伯恩终止合作后，发行人培育的其他授权图书以及推广的自主版权图书
与尤斯伯恩原授权图书之间的关系，是否属于同类型或相似类型图书，相关内容是否存在
高度相似性，是否涉嫌侵犯尤斯伯恩的版权；
（6）版权期限即将届满的授权图书的续签情况、续签比例，未能续签的授权图书在
报告期内的收入占比，是否对发行人的经营产生重大不利影响；
（7）2019 年清货损失等因素对实际版税金额产生影响的机制、具体的影响金额及比
例大小，请结合具体的会计分录进行说明；
（8）披露采购书籍除图书成本外的版税成本金额，其他成本内容及金额，结合相关
的毛利率、其他成本金额、存货库龄及金额的量化匹配情况，说明销售金额与采购金额的
匹配性；
（9）版权采购-机构的主要构成及主要单位、所涉书籍、对应的销售收入、版税率，
各期同类书籍版税率的变动情况、是否存在即将到期的书籍及后续安排，前次回复 P116
中同类各期版税率差异较大的原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明保荐工作报告中内核部门称
发行人与该单位存在版权纠纷的具体事项、含义，保荐人、发行人律师进一步针对终止合
作前后发行人是否与尤斯伯恩存在争议或潜在纠纷发表明确意见。
发行人已对上述九个问题进行了补充说明，本所律师就相关问题发表意见如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了发行人全部作品著作权登记证书及申请中的作品著作权登记申请文件；
2. 参考了尤斯伯恩同题材少儿科普读物及市面上其他少儿科普读物；
3. 查阅了发行人与尤斯伯恩终止合作后推广的自主版权图书作者的署名情况；
4. 对发行人是否因著作权侵权被他人提起诉讼进行网络核查；
5. 查阅了发行人与自主版权图书作者签署的委托创作合同；
6. 取得了发行人就其与尤斯伯恩不存在争议或纠纷的说明；
3-5
3-3-6-233
补充法律意见书（三）
7. 查阅了发行人签署的版权授权合同及到期版权续签合同；
8. 查阅了发行人与尤斯伯恩签署的和解协议及终止合作相关往来邮件；
9. 查阅了保荐机构的发行保荐工作报告。
核查内容：
一、与尤斯伯恩终止合作后，发行人培育的其他授权图书以及推广的自主版权图书与
尤斯伯恩原授权图书之间的关系，是否属于同类型或相似类型图书，相关内容是否存在高
度相似性，是否涉嫌侵犯尤斯伯恩的版权
《中华人民共和国著作权法（2010 年修订）》（以下简称《著作权法》）第二条规定，
中国公民、法人或者其他组织的作品享有著作权。《中华人民共和国著作权法实施条例
（2013 年修订）》第二条规定，著作权法所称作品，是指文学、艺术和科学领域内具有独
创性并能以某种有形形式复制的智力成果。《著作权法》第十一条，著作权属于作者，如
无相反证明，在作品上署名的公民、法人或者其他组织为作者。《关于审理著作权民事纠
纷案件适用法律若干问题的解释》第七条规定：当事人提供的涉及著作权的底稿、原件、
合法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、取得权利的合同等，可以作为证据；
在作品或者制品上署名的自然人、法人或者其他组织视为著作权、与著作权有关权益的权
利人，但有相反证明的除外。
根据上述法规，认定一部图书是否具有著作权，是否构成《著作权法》的保护对象，
关键在于图书是否具有独创性，即是否由作者独立创作，而作品的题材、类型本身不具有
独创性特点，不属于《著作权法》所保护的“作品”。对此，发行人特说明如下：
发行人与尤斯伯恩合作图书主要为少儿科普百科和低幼启蒙类图书，图书形式主要为
翻翻书和平装书。发行人策划与发行的少儿图书可以分为少儿科普百科、低幼启蒙、卡通
/漫画/绘本、游戏益智等，采用立体、翻翻、洞洞、发声、气味、触摸、手偶、多媒体等
不同表现形式。发行人策划与发行的少儿图书在内容编辑与表现形式等方面与尤斯伯恩图
书不存在高度相似性。
1、少儿科普百科和低幼启蒙同类选题的图书品种众多，差异主要在于内容编辑和插
图创作，翻翻书是互动类图书通用的表现形式
以采用翻翻形式的少儿科普百科类图书为例，少儿科普百科类图书一般涉及的选题均
3-6
3-3-6-234
补充法律意见书（三）
为基础和通用的科普内容，同一选题的少儿科普百科类图书的差异主要在于内容编辑和插
图创作。根据开卷信息监测系统 2020 年 10 月统计结果，以海洋为主题的童书共有 2,446
种，以翻翻书为表现形式的童书共有 1,938 种。因此，同类选题的图书品种众多，翻翻书
为通用的表现形式。
发行人以海洋为主题的少儿科普百科类图书有《揭秘海洋》《神秘海洋立体书》《小
小探险家 生机盎然的海洋》《神奇绚彩立体书-海洋动物》《奇趣科普 3D 立体发声书 海
洋王国》等 10 余种。同时，发行人少儿科普百科类图书大多采用立体、翻翻、发声等多
种表现形式。
2、发行人自主版权图书为独立创作作品，具有原创性和新颖性
针对少儿科普百科类自主版权图书，发行人在确定选题后，根据选题对图书的整体内
容进行创意和设计，确定图书表现形式，对文字、美术、音乐进行总体设计，完成产品的
策划方案，选择合适的工艺设计方案。发行人选择符合策划方案的文字、美术和音乐作者
分别进行相应内容的制作；其中，委托英国编辑团队开发的图书，由英国编辑团队在其作
者资源中为发行人匹配相应的作者。以《揭秘火车》为例，插画作者尼克哈德卡斯尔是
英国资深科普插画师，从业经验超过 30 年，曾获得“2002 年年度世界插画奖”，他绘制
的“英国皇家列车”被英国女皇伊丽莎白二世作为私人藏品收藏；文字作者保罗维尔是英
国资深儿童科普读物作者、编辑，曾供职于英国火车博物馆、欧洲宇航局等科学机构，专
门研究及从事将深奥难以理解的科学内容编辑成为更易理解和传播的科普读物相关工作，
同时为英国各大博物馆和科技馆撰写参观导读、科普传单等读物。
发行人策划与发行的少儿图书产品，是由发行人独立策划，选择相匹配的业内资深的
文字和美术作者进行独立创作。发行人自主原创作品已取得作品登记证，具有原创性和新
颖性。
3、发行人自主版权图书以多个语种在全球销售
发行人自主原创的《乐乐趣揭秘翻翻书系列》目前已经授权以英语、德语、意大利语、
瑞典语、俄语等多个语种在全世界多个国家和地区出版和销售，发行人自主版权图书的原
创性获得了国际少儿图书行业的认可。
综上，发行人授权图书及自主版权图书的独创性体现在其插图、音乐、版式设计等方
3-7
3-3-6-235
补充法律意见书（三）
面的独特性，这些图书均为授权人、发行人内部员工或发行人委托的其他作者自行、独立
创作完成。本所律师认为发行人的其他授权图书以及自主版权图书与尤斯伯恩图书不存在
高度相似性，不存在侵犯尤斯伯恩图书版权的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：发行人其他授权图书以及自主版权图书与尤斯伯恩图书不存
在高度相似性，不存在侵犯尤斯伯恩图书版权的情形。
二、保荐工作报告中内核部门称发行人与该单位存在版权纠纷的具体事项、含义；终
止合作前后发行人是否与尤斯伯恩存在争议或潜在纠纷
经查阅保荐工作报告，本所律师认为，保荐机构内核部门的问题中所述“争议”系指
尤斯伯恩拟提前终止与发行人的版权授权合同，发行人就继续履行合同无法与其达成一致
的情况，而非双方在版权方面存在任何争议或纠纷。
根据发行人的说明，尤斯伯恩就双方签订的版权授权合同事宜与发行人进行沟通，尤
斯伯恩希望将与发行人的合作模式更改为：针对尤斯伯恩图书，由尤斯伯恩直接在国内进
行印刷和出版，发行人作为相关尤斯伯恩图书的独家经销商，拥有独家销售权。根据《印
刷业管理条例》《出版管理条例》等法规规定，外资公司无法在国内出版、印刷图书。发
行人作为民营图书策划公司，自设立起一直专注于少儿图书的策划与发行业务、少儿文化
产品出口业务，无法满足尤斯伯恩提出的与发行人新的合作模式。发行人无法按照尤斯伯
恩新的商业要求就继续执行合同与尤斯伯恩达成一致，双方经协商于 2019 年 6 月 17 日就
合同提前终止签署了协议。
根据发行人的说明，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人在与尤斯伯恩终止合作
前，并未与尤斯伯恩产生任何争议或纠纷。自与尤斯伯恩终止合作至今，发行人推广的授
权图书、自主版权图书均为授权人、发行人内部员工或发行人委托的其他作者自行、独立
创作完成。发行人自主版权图书已取得 683 项作品登记证，发行人就自主版权图书取得的
著作权依法受《著作权法》保护，不存在侵犯尤斯伯恩著作权的情形，发行人与尤斯伯恩
在终止合作前后未产生任何争议或潜在纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为：发行人与尤斯伯恩在版权方面不存在任何争议或纠纷，终止
3-8
3-3-6-236
补充法律意见书（三）
合作前后发行人与尤斯伯恩也不存在争议或潜在纠纷。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
3-9
3-3-6-237
补充法律意见书（三）
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
年 月 日
3-10
3-3-6-238
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二〇年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3-6-239
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行上市《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北
京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务
所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及《北京市中伦律师
事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件于 2020
年 12 月 22 日下发了文号为审核函〔2020〕010990 号的《关于荣信教育文化产业发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（以下简称
3-1
3-3-6-240
补充法律意见书（四）
“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，需要本所律师对相关问题进行补充
核查并出具法律意见。本所律师特出具《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发
展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充。本所已严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直
接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在上述《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深交所审查。
本所根据《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具以下补充法律意见。
3-2
3-3-6-241
补充法律意见书（四）
第1题：关于与葫芦文化的合作。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）葫芦文化为买断式经销商，报告期内发行人对葫芦文化销售金额分别为 1,522.81
万元、4,091.62 万元、10,044.56 万元、4,178.20 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.67%、
11.66%、24.96%、22.42%。
（2）2019 年 10 月至 12 月，发行人对葫芦文化的销售金额分别为 1,348.76 万元、1,613.31
万元、2,142.72 万元，分别占发行人对葫芦文化全年销售金额的 13.43%、16.06%、21.33%，
且相关金额远高于以往年度。2017 年、2018 年第四季度也呈现销售占比较高的特点，但
2019 年度更集中。主要原因是由于年底“双 11”“双 12”等促销活动导致销售集中。2020 年
4-6 月的销售金额远大于此前年度，且 6 月的销售金额大幅增长。
（3）葫芦文化一般以 120 天周转期进行备货；大促备货针对活动相关书品按照 30 天
周转期备货。
（4）2018 年发行人对葫芦文化销售的毛利率明显高于京东、当当，2019 年的相应毛
利率略低于京东但仍高于当当。
请发行人：
（1）结合发行人对葫芦文化的综合折扣率、毛利率以及葫芦文化的备货策略进一步
分析并披露葫芦文化大额采购并备货的合理性，扩大采购对其采购成本/平均采购成本的影
响，葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因，2019 年及 2020 年在其采购占发行人收入
比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销
售需求相匹配；
（2）补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备
货策略及具体理由，发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前 3 个月
左右备货，但“双 11”“双 12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性，相关大促中备
货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性；
（3）补充披露报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的
比例情况及其变化原因，葫芦文化是否主要采购、销售发行人的图书；
3-3
3-3-6-242
补充法律意见书（四）
（4）补充披露葫芦文化 2019 年 1 月销售金额及占比、10-12 月销售金额及占比高于
以前年度的原因及其合理性，2020 年 4-6 月销售金额大幅增加、特别是 6 月的销售金额大
幅增加且异于以前年度的合理性，葫芦文化 2020 年直播活动的策划、播放时间与备货周
期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性，葫芦文化经营时间较长，此前年度采
购金额与其对外销售金额差异较小，2019 年差异大幅增加的原因，葫芦文化 2019 年未能
较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性；
（5）量化补充披露葫芦文化主要销售品种和书籍与果敢文化、当当、京东的差异，
葫芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性，发行人与尤斯伯
恩终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作后葫芦文化购
买金额增加较多的原因及其合理性，2018-2019 年发行人对京东、当当销售金额基本稳定，
但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性；
（6）补充披露 2018 年葫芦文化采购金额高于京东、当当，但发行人对葫芦文化销售
的毛利率高于京东、当当将近 10 个百分点、2019 年葫芦文化采购金额约为京东和当当的
三倍，但发行人对其毛利率高于当当的原因，量化分析导致客户毛利率差异的主要因素。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并进一步详细说明针对发行人对
葫芦文化销售的真实性、收入确认的合规性、葫芦文化期后销售数据（含金额和数量）的
真实性以及是否存在其他利益安排或约定的核查方法、核查结论。
核查过程：
1．查阅葫芦文化的工商档案，并通过网络检索方式查询葫芦文化及其董事、监事、
高级管理人员与发行人是否存在关联关系；
2．对葫芦文化进行视频访谈，确认其与发行人是否存在其他利益安排或约定；
3．取得发行人就其与葫芦文化是否存在其他利益安排或约定的书面确认。
核查内容：
一、结合发行人对葫芦文化的综合折扣率、毛利率以及葫芦文化的备货策略进一步分
析并披露葫芦文化大额采购并备货的合理性，扩大采购对其采购成本/平均采购成本的影响，
葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因，2019 年及 2020 年在其采购占发行人收入比例
较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需
3-4
3-3-6-243
补充法律意见书（四）
求相匹配
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）4、（19）
葫芦文化等经销商备货情况”中补充披露葫芦文化大额采购并备货的合理性，扩大采购对
其采购成本/平均采购成本的影响，葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因，2019 年及
2020 年在其采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及
其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配。
二、补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货
策略及具体理由，发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前 3 个月左
右备货，但“双 11”“双 12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性，相关大促
中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）4、（18）
葫芦文化月度收入情况、特点、原因及合理性，2020 年 6 月末应收账款余额较高的原因及
合理性”中补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备
货策略及具体理由，发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前 3 个月
左右备货，但“双 11”“双 12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性，相关大
促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性。
三、补充披露报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比
例情况及其变化原因，葫芦文化是否主要采购、销售发行人的图书
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）4、（19）
葫芦文化等经销商备货情况”中补充披露报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦
文化整体图书采购的比例情况及其变化原因，葫芦文化是否主要采购、销售发行人的图书。
四、补充披露葫芦文化 2019 年 1 月销售金额及占比、10-12 月销售金额及占比高于以
前年度的原因及其合理性，2020 年 4-6 月销售金额大幅增加、特别是 6 月的销售金额大幅
增加且异于以前年度的合理性，葫芦文化 2020 年直播活动的策划、播放时间与备货周期
的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性，葫芦文化经营时间较长，此前年度采购
金额与其对外销售金额差异较小，2019 年差异大幅增加的原因，葫芦文化 2019 年未能较
为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性
3-5
3-3-6-244
补充法律意见书（四）
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）4、（18）
葫芦文化月度收入情况、特点、原因及合理性，2020 年 6 月末应收账款余额较高的原因及
合理性”中补充披露葫芦文化 2019 年 1 月销售金额及占比、10-12 月销售金额及占比高于
以前年度的原因及其合理性，2020 年 4-6 月销售金额大幅增加、特别是 6 月的销售金额大
幅增加且异于以前年度的合理性，葫芦文化 2020 年直播活动的策划、播放时间与备货周
期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性，葫芦文化经营时间较长，此前年度采
购金额与其对外销售金额差异较小，2019 年差异大幅增加的原因，葫芦文化 2019 年未能
较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性。
五、量化补充披露葫芦文化主要销售品种和书籍与果敢文化、当当、京东的差异，葫
芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性，发行人与尤斯伯恩
终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作后葫芦文化购买
金额增加较多的原因及其合理性，2018-2019 年发行人对京东、当当销售金额基本稳定，
但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）4、（16）
买断式经销收入的合理性”中补充披露葫芦文化主要销售品种和书籍与果敢文化、当当、
京东的差异，葫芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性，发
行人与尤斯伯恩终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作
后葫芦文化购买金额增加较多的原因及其合理性，2018-2019 年发行人对京东、当当销售
金额基本稳定，但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性。
六、补充披露 2018 年葫芦文化采购金额高于京东、当当，但发行人对葫芦文化销售
的毛利率高于京东、当当将近 10 个百分点、2019 年葫芦文化采购金额约为京东和当当的
三倍，但发行人对其毛利率高于当当的原因，量化分析导致客户毛利率差异的主要因素
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（三）5、主
要客户毛利率变动情况”中补充披露 2018 年葫芦文化采购金额高于京东、当当，但发行
人对葫芦文化销售的毛利率高于京东、当当将近 10 个百分点、2019 年葫芦文化采购金额
约为京东和当当的三倍，但发行人对其毛利率高于当当的原因，量化分析导致客户毛利率
差异的主要因素。
核查结论：
3-6
3-3-6-245
补充法律意见书（四）
1．发行人已对上述六个问题在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十、（一）4、经销收入”及“十、（三）5、主要客户毛利率变动情况”中进行补充披
露。
2．保荐机构、申报会计师已针对发行人对葫芦文化销售的真实性、收入确认的合规
性、葫芦文化期后销售数据（含金额和数量）的真实性予以说明。
3．经本所律师对葫芦文化进行访谈，本所律师认为，发行人与葫芦文化不存在其他
利益安排或约定。
第3题：关于授权版权图书。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期内授权版权图书《我们的身体》的收入金额分别为 1,323.61 万元、3,085.15
万元、4,294.21 万元、2,969.67 万元；
（2）该图书的版权方为 Editions Milan，授权期始于 2011 年，将于 2021 年 7 月到期，
发行人与《我们的身体》的版权方已就续签条款清单进行沟通和签署，并草拟完成 2021
年版权授权到期后的续签合同。
请发行人：
（1）结合销售渠道补充披露《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持
续增长的原因及合理性，报告期内该图书的主要销售渠道；
（2）补充披露该图书授权协议的续签条款情况，主要合作模式、授权期限、版税率
等是否发生变化，如是，请进一步分析对发行人的影响，并作充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明针对报告期内《我们的身体》
销售收入真实性的核查方法、核查结论。
核查过程：
1．查阅《我们的身体》图书授权协议及历次续签文件；
2．查阅发行人与 Editions Milan 就《我们的身体》最新签署的续约意向书；
3．取得发行人就《我们的身体》畅销且长销情况的说明。
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3-3-6-246
补充法律意见书（四）
核查内容：
一、结合销售渠道补充披露《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续
增长的原因及合理性，报告期内该图书的主要销售渠道
根据发行人的说明，《我们的身体》是发行人打造的畅销且长销的书品，报告期内，
发行人通过其全部销售渠道对该图书进行推广和销售。《我们的身体》出版时间较久但报
告期内的销售收入持续增长的原因及合理性如下：
1．少儿类畅销书榜单具有较强的历史延续性
少儿类畅销书榜单有较强的历史延续性，新书需要长时间的口碑积累或相关题材的热
点带动才有机会入围畅销榜单，而经典的少儿图书在畅销榜单排名稳定且销售码洋逐年增
长。《我们的身体》最早于 2012 年 6 月出版，至今已加印了 40 次，多次进入电商平台畅
销榜单，其用创新的互动机关、仿真羊水袋等设计直观展示了人体的部位和运转机能，信
息含量高且生动形象，经过长时间的口碑积累，逐步被儿童和家长认可和接受，故销售量
逐年增长。
2．发行人侧重投入营销资源，致力打造畅销书品
为顺应图书零售市场的发展趋势，发行人致力于打造畅销且长销的书品，进行品牌传
播。鉴于《我们的身体》历年来较高的销售增长率，直播展示后反响良好，并且儿童身体
启蒙知识存在一定的刚需，其具有成为畅销且长销单品的潜力，故发行人侧重向其投入部
分营销资源。
历年来，发行人在线下书展举办了上千场《我们的身体》阅读推广活动；通过与天猫、
京东、当当等平台的紧密合作，采取优化店铺页面展示、增加曝光度等方式强化站内推广。
2020 年起，发行人建立了自己的主播团队，入驻抖音、京东、当当、天猫等多个平台推荐
《我们的身体》；“6.18”前后，强化《我们的身体》在各大销售平台的推广，随后分批
次在抖音、小红书、微信、微博等多个平台联系相关媒体大 v 推荐。
3．发行人多款畅销图书都呈现出出版时间较早且销售收入持续增长的情况
发行人大多畅销书出版时间均在 5 年以上，经过发行人长时间的市场培育，同时随着
消费升级及亲子阅读的不断普及，这些畅销书逐步发力并呈现出销售收入的持续增长。如
《趣味科普立体书-恐龙》最早于 2011 年 4 月出版，《亮丽精美触摸书》最早于 2011 年 9
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补充法律意见书（四）
月出版，《我们的太空》最早于 2016 年 9 月出版。
综上，鉴于《我们的身体》经过发行人长期的市场培育，受到了家长、孩子的普遍喜
爱和经销商的广泛认可，出版以后多次进入电商平台畅销榜单，而畅销书品榜单具有较强
的历史延续性；同时发行人基于整体营销策略，向其进行营销资源的倾斜投入，使得《我
们的身体》报告期内销售收入持续增长；《我们的身体》长销且收入持续增长的情况与发
行人其他畅销书的情形一致。因此，《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入
持续增长具有合理性。
二、补充披露该图书授权协议的续签条款情况，主要合作模式、授权期限、版税率等
是否发生变化，如是，请进一步分析对发行人的影响，并作充分的风险提示
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，针对《我们的身体》，发行
人与《我们的身体》的版权方已就续签条款清单进行沟通和签署，其主要条款情况如下：
项目 主要内容
合同标的 我们的身体
出版语种 中文简体版
授权区域 中国大陆（不包括香港和澳门）
授权期限 5年
版税率 销售 1-100,000 册，版税率为 8%；销售 100,000 册以上，版税率为 8.5%。
和首次授权协议及第一次续签协议相比，续签条款清单对版税率的约定有如下调整：
项目 首次授权协议及第一次续签协议 续签条款清单
销 售 1-10,000 册 ， 版 税 率 为 6% ； 销 售 销售 1-100,000 册，版税率为 8%；
版税率 10,001-20,000 册，版税率为 7%；销售 20,000 册 销售 100,000 册以上，版税率为
以上，版税率为 8%。 8.5%。
除上述条款调整外，发行人与《我们的身体》的版权方签署的续签条款清单针对合作
模式、授权期限等其他主要条款未发生变化，因此不会对发行人的经营产生重大影响。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）7、销
售召回”中补充披露版税率变化对发行人的影响。
核查结论：
1．本所律师已对上述两个问题进行了补充披露；
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3-3-6-248
补充法律意见书（四）
2．发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）7、
销售召回”中补充披露版税率变化对发行人的影响；
3．保荐机构、申报会计师已对报告期内《我们的身体》销售收入真实性的核查情况
进行了说明。
第4题：关于投资Lucky Cat、CDP。
2018 年 6 月，公司通过全资子公司荣信国际以增资方式对 CDP 投资 600.00 万美元，
取得其 25%的股权；2019 年 6 月，公司通过全资子公司荣信香港以新设方式对 Lucky Cat
投资 39.98 万英镑，取得其 25%的股权，前述投资的定价方式为“各股东协商定价”。2020
年 3 月，公司与 Lucky Cat 签署了版权代理协议；2020 年 6 月，公司与 CDP 签署了图书版
权授权合同。
请发行人：
（1）补充披露投资 Lucky Cat、CDP 对报告期内发行人报告期内财务数据的影响情况，
投资后发行人与 Lucky Cat、CDP 的合作内容，与投资前的差异，并进一步分析前述投资
的必要性；
（2）结合 Lucky Cat、CDP 的历史业绩、市场地位、资产规模、收购增值率、同行业
同类收购溢价等情况补充分析并披露发行人投资 Lucky Cat、CDP 的定价公允性；
（3）补充披露公司与 Lucky Cat 签署的版权代理协议，与 CDP 签署了图书版权授权
合同的主要条款内容，截至目前的执行情况以及对发行人业绩的影响情况；
（4）结合 Lucky Cat、CDP 的经营情况、与预期业绩的差异等情况补充披露发行人持
有的 Lucky Cat、CDP 是否存在减值迹象，是否需要计提减值以及具体理由。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
核查过程：
1．查阅了发行人与 Lucky Cat 签署的版权代理协议；
2．查阅了发行人与 CDP 签署的图书版权授权合同；
3．查阅了发行人与 Lucky Cat、CDP 签署的各类合作协议；
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3-3-6-249
补充法律意见书（四）
4．取得了发行人与 Lucky Cat、CDP 签署的图书版权授权合同执行情况的说明。
核查内容：
一、补充披露投资 Lucky Cat、CDP 对报告期内发行人报告期内财务数据的影响情况，
投资后发行人与 Lucky Cat、CDP 的合作内容，与投资前的差异，并进一步分析前述投资
的必要性
根据发行人提供的资料，发行人在投资前，与 Lucky Cat、CDP 没有合作，投资后的
合作内容如下：
合作方 合作内容 合作进度
发行人从 Lucky Cat 引进版权 已引进 16 项版权
Lucky Cat 代理发行人版权在境外销售 已代理 31 项版权，涉及 9 个语种
Lucky Cat 已通过中国图书进出口西安公司购买英
发行人从 Lucky Cat 购买图书在境内销售
文图书 8 个品种
发行人委托 Lucky Cat 开发图书 已开发图书 8 本
发行人从 CDP 引进版权 已引进 35 项版权
CDP 购买发行人版权 已购买 8 项版权
CDP
已通过中国图书进出口西安公司购买英
发行人从 CDP 购买图书在境内销售
文图书 22 个品种
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（二）参股公司”中补
充披露投资 Lucky Cat、CDP 对报告期内发行人报告期内财务数据的影响情况，投资后发
行人与 Lucky Cat、CDP 的合作内容，与投资前的差异，并进一步分析前述投资的必要性。
二、结合 Lucky Cat、CDP 的历史业绩、市场地位、资产规模、收购增值率、同行业
同类收购溢价等情况补充分析并披露发行人投资 Lucky Cat、CDP 的定价公允性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（二）参股公司”中补
充分析并披露发行人投资 Lucky Cat、CDP 的定价公允性。
三、补充披露公司与 Lucky Cat 签署的版权代理协议，与 CDP 签署了图书版权授权合
同的主要条款内容，截至目前的执行情况以及对发行人业绩的影响情况
2020 年 3 月 4 日，发行人与 Lucky Cat 签署版权代理协议，约定 Lucky Cat 作为发行
人的独家代理商在全球范围内以英文及其他各国语言（不包括简体中文、繁体中文）形式
发行、推广和销售图书（不包括已独家授权 CDP 的图书在美国和加拿大以英文形式发行、
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补充法律意见书（四）
推广和销售的权利），代理期限为 3 年。截至本补充法律意见书出具日，Lucky Cat 已代理
发行人版权《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《欢迎来到音乐厅系列》《体育运动大书》《爱因
斯坦与相对论》《达尔文与物种起源》等 31 项，将发行人版权出口至意大利、韩国、西
班牙、瑞典、日本、英国、德国、法国、俄罗斯、捷克等国家，累计订单金额超过 40 万
美元。
2020 年 6 月 30 日，发行人与 CDP 签署图书版权授权合同，约定发行人就翻翻书系列
中 8 本图书授权 CDP 在全球范围内（除英国）以英文形式进行发行、推广和销售，版税率
为 6%，授权期限为 5 年。截至本补充法律意见书出具日，CDP 就上述 8 本图书处于翻译、
编辑等策划阶段，尚未出版和销售。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（四）3、销售模式”补充披
露上述协议对发行人业绩的影响情况。
四、结合 Lucky Cat、CDP 的经营情况、与预期业绩的差异等情况补充披露发行人持
有的 Lucky Cat、CDP 是否存在减值迹象，是否需要计提减值以及具体理由
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（二）参股公司”中补
充披露发行人持有的 Lucky Cat、CDP 是否存在减值迹象，是否需要计提减值以及具体理
由。
核查结论：
1．本所律师已对发行人与 Lucky Cat、CDP 的合作内容，发行人与 Lucky Cat 签署的
版权代理协议及与 CDP 签署的图书版权授权合同的主要条款内容进行了补充披露。
2．发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（二）参股公司”
及“第六节 业务与技术”之“一、（四）3、销售模式”中补充披露 Lucky Cat、CDP 对
报告期内发行人报告期内财务数据的影响情况，投资后发行人与 Lucky Cat、CDP 的合作
内容，与投资前的差异，并进一步分析前述投资的必要性，与 Lucky Cat 签署的版权代理
协议及与 CDP 签署了图书版权授权合同对发行人业绩的影响，发行人持有的 Lucky Cat、
CDP 是否存在减值迹象，是否需要计提减值以及具体理由。
第6题：关于市场风险。
根据申报材料及审核问询回复，2018 年，公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经
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补充法律意见书（四）
销渠道出现仿冒、盗版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。
为了保护公司知识产权，维护产品价格体系及品牌价值，保护客户利益，公司 2019 年进
一步加强经销商管控，对现有经销商进行优化管理。
请发行人补充披露是否存在盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼，相关事项对发行
人经营的影响及发行人的应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
1．对发行人是否存在因盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼进行网络核查；
2．取得发行人针对是否存在盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼及相关应对措施
的书面确认；
3．查阅了发行人有关盗版产品、品牌仿冒的起诉状、民事判决书、民事调解书等；
4．查阅了发行人与河北少儿签署的和解协议。
核查内容：
（一）补充披露发行人是否存在盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼
经本所律师核查，发行人仅发生过一起因他人仿冒公司产品产生的诉讼：2015 年 9 月
1 日，发行人作为原告向河北少年儿童出版社有限责任公司（以下简称“河北少儿”）提
起诉讼，诉其出版的《科技大揭秘》系列图书涉嫌抄袭发行人图书，人民法院于 2017 年 4
月 27 日作出《民事判决书》，支持了发行人全部诉讼请求；河北少儿向河北省高级人民
法院提起上诉，经法院调解并作出《民事调解书》，河北少儿不再出版发行《科技大揭秘》
系列相关图书并向发行人支付 90,000 元。
除上述诉讼情况外，发行人不存在其他因盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼。
（二）相关事项对发行人经营的影响及发行人的应对措施
根据发行人的说明，尽管报告期内发行人少儿图书产品在网络经销渠道存在仿冒、盗
版的情况，但以盗版图书为代表的侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不
止，发行人已对此积极采取监测、维权措施，包括但不限于：发行人品牌及市场推广中心
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补充法律意见书（四）
产品部定期排查线上渠道“乐乐趣”品牌图书的销售价格低于限价的情况，对于低价图书
查看是否由公司授权店铺出售，非公司授权店铺上架书品视为疑似盗版书；产品部将疑似
盗版书购买回来并保留购买链接、截图、实物及实物照片；将实物书品交由采购部与印刷
厂进行鉴定，对仿冒、盗版图书出具相关证明并将上述所有资料移交法务部处理；法务部
根据印刷厂鉴定结果，进一步确定证据，对购买过程申请公证，对侵权行为通过向线上平
台投诉下架、向侵权主体发送维权公函、向行政机关投诉、向法院起诉等方式维权。
上述监测、维权措施已在打击盗版、仿冒图书方面取得了一定成效，盗版产品、品牌
仿冒并不会对发行人经营产生重大影响。
核查结论：
除上述发行人因他人仿冒公司产品产生的诉讼外，发行人不存在其他因盗版产品、品
牌仿冒产生的纠纷、诉讼。针对盗版产品、品牌仿冒事项，发行人已积极采取监测、维权
措施，相关事项对发行人经营不构成重大影响。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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补充法律意见书（四）
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签章页）
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年 月 日
3-15
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关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
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二〇二一年一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行上市《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北
京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务
所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事
务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）以及《北京市中伦律
师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）针对发行人本次发行上市申请文件于 2021
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补充法律意见书（五）
年 1 月 17 日下发了《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询清单》”），根据《问询清单》的要求，
需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见。本所律师特出具《北京市中伦律
师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要
及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发
表意见。本所在上述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项、
释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深交所审查。
本所根据《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具以下补充法律意见。
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补充法律意见书（五）
第4题：报告期内，发行人与尤斯伯恩签署协议终止版权合作，对发行人产生一定影
响。请发行人进一步说明发行人与主要版权供应商的合作模式、稳定性及可能存在的不
利影响。请保荐人及律师核查并发表明确意见。
核查过程：
1．获取了发行人报告期内与主要版权供应商签署的版权授权合同及续签合同；
2．对尤斯伯恩与接力出版社的合作情况及尤斯伯恩图书目前在国内销售情况进行网
络检索。
核查内容：
一、与主要版权供应商的合作模式
发行人与主要版权供应商的合作模式为：根据发行人整体选题安排，就图书相关版权
采购意向与版权持有方谈判，签署授权协议，约定发行人拥有该图书的独家出版权和销售
权。发行人先向对方预付部分版税，并约定后续版税的支付按印刷或销售数量结算。
二、与主要版权供应商的合作稳定性
1．发行人具有良好的行业地位和强大的品牌影响力，版权供应商愿意长期与发行人
进行合作
发行人在境内外少儿出版行业树立了良好的口碑，发行人凭借精准的选题能力、优秀
的策划能力、强大的品牌影响力、高效联动的销售渠道和丰富的版权储备，具备不断打造
畅销书、长销书的能力，能够为版权供应商创造最大价值，版权供应商愿意与发行人建立
长期稳定的合作关系。
2．发行人拥有大量优质授权版权且报告期内持续续签
截至报告期末，公司拥有授权版权图书 2,184 册，版权储备丰富。报告期内，发行人
授权版权图书中，除尤斯伯恩图书提前终止合作外，其他经发行人评估后决定续签的授权
图书均已顺利签署续签合同，未出现到期无法续签的情形。
3．发行人良好的少儿图书策划能力和丰富的优质版权储备保障了发行人能够有效应
对少数版权无法续签带来的不利影响
在与尤斯伯恩终止合作后，发行人选择多款培育多年的优质授权版权图书并加大各类
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补充法律意见书（五）
资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，如《我们的身体》《亮丽精美触摸书系列》《我
们的太空》《小王子》《我的情绪小怪兽》《乐乐趣科普翻翻书 小小探险家系列》等，
上述图书 2019 年销售收入较上年增长 2,636.96 万元，在 2020 年 1-6 月达 6,018.78 万元。
报告期各期，授权版权图书销售收入分别为 24,385.74 万元、24,315.99 万元、22,118.16 万
元和 11,005.19 万元，2019 年尤斯伯恩版权授权终止并未对公司授权版权图书销售产生重
大影响。
根据接力出版社官方微信公众号发布的《接力出版社 2020 年度畅销图书 TOP10》，
“尤斯伯恩看里面”2020 年度总发行量为 116 万册。而发行人在与尤斯伯恩合作期间，同
系列图书于 2018 年度销量超过 360 万册。
综上，发行人与主要版权供应商的合作具有稳定性，不存在重大不利影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人与主要版权供应商的合作具有稳定性，不存在重大不
利影响。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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补充法律意见书（五）
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
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补充法律意见书（六）
二〇二一年三月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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补充法律意见书（六）
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 3
第一部分：对《审核问询函（一）》相关回复的更新 ................................................. 7
第 1 题：关于图书策划与发行。 ................................................................................ 7
第 2 题：关于与主要客户的合作。 .......................................................................... 15
第 4 题：关于经销。 .................................................................................................. 20
第 6 题：关于图书定制。 .......................................................................................... 27
第 8 题：关于创新合作模式。 .................................................................................. 29
第 10 题：关于版权采购。 ........................................................................................ 30
第 11 题：关于关联交易。 ........................................................................................ 38
第 25 题：关于社会保险和住房公积金。 ................................................................ 40
第二部分：对《审核问询函（二）》相关回复的更新 ............................................... 42
第 2 题：关于经销。 .................................................................................................. 42
第 5 题：关于自主版权图书。 .................................................................................. 65
第 15 题：关于版权版税。 ........................................................................................ 68
第三部分：对《审核问询函（三）》相关回复的更新 ............................................... 77
第 2 题：关于尤斯伯恩及版权采购。 ...................................................................... 77
第四部分：对《审核问询函（四）》相关回复的更新 ............................................... 81
第 3 题：关于授权版权图书。 .................................................................................. 81
第 4 题：关于投资 LUCKY CAT、CDP。 .................................................................. 82
第五部分：2020 年年度报表信息更新 ........................................................................ 83
一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 83
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 83
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 83
四、发行人的独立性 .................................................................................................. 87
五、发起人、股东和实际控制人 .............................................................................. 87
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补充法律意见书（六）
六、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 89
七、发行人的业务 ...................................................................................................... 90
八、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 91
九、发行人的主要财产 .............................................................................................. 94
十、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 97
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 101
十二、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 101
十三、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作 ........................................ 102
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 103
十五、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................ 103
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 107
十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 108
十八、发行人的业务发展目标 ................................................................................ 108
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 108
二十、结论 ................................................................................................................ 109
附件一 发行人及其子公司商标更新情况 .............................................................. 112
附件二 发行人及其子公司专利新增情况 .............................................................. 117
附件三 发行人及其子公司作品著作权新增情况 .................................................. 118
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补充法律意见书（六）
释 义
本补充法律意见书内，除特别说明或文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：
荣信教育文化产业发展股份有限公司，曾用名为西安荣信文化产业发
发行人/荣信教育/公司 指
展股份有限公司，前身为西安荣信文化产业发展有限公司
本次发行或本次发行上 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 2,110 万股人民币普通股
指
市 并在深圳证券交易所创业板上市
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构/主承销商/中
指 中原证券股份有限公司
原证券
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
香港律师 指 中伦律师事务所
美国律师 指 ZHONG LUN LAW FIRM LLP
深交所 指 深圳证券交易所
《招股说明书（注册 《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
稿）》 上市招股说明书（注册稿）》
《审计报告》 指 容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2021]100Z0017 号）
《内部控制鉴证报告》 指 容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0051 号）
律师工作报告或《律师 《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
指
工作报告》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
法律意见书或《法律意 《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
指
见书》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
补充法律意见书（一）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（一）》
补充法律意见书（二）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（二）》
补充法律意见书（三）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（三）》
补充法律意见书（四） 《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
指
或《补充法律意见书 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
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补充法律意见书（六）
（四）》
补充法律意见书（五）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（五）》
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
本补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
香港律师于 2021 年 2 月 28 日出具的《榮信教育股份（香港）有限公
《香港法律意见书》 指 司 RONSHIN GROUP SHARE (HONG KONG) LIMITED 之法律意见
书》
《美国法律意见书》 指 美国律师于 2021 年 2 月 28 日出具的《法律意见书》
深交所于 2020 年 8 月 10 日下发的《关于荣信教育文化产业发展股份
《审核问询函（一）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2020〕010302 号）
深交所于 2020 年 10 月 24 日下发的《关于荣信教育文化产业发展股份
《审核问询函（二）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函》（审核函〔2020〕010636 号）
深交所于 2020 年 12 月 1 日下发的《关于荣信教育文化产业发展股份
《审核问询函（三）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问
询函》（审核函〔2020〕010874 号）
深交所于 2020 年 12 月 22 日下发的《关于荣信教育文化产业发展股份
《审核问询函（四）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问
询函》（审核函〔2020〕010990 号）
深交所于 2021 年 1 月 17 日下发的《关于荣信教育文化产业发展股份
《问询清单》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
发行人与中原证券更新出具的《关于荣信教育文化产业发展股份有限
《回复意见（一）》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》
发行人与中原证券更新出具的《关于荣信教育文化产业发展股份有限
《回复意见（二）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的
回复》
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，或《补充法律意见书（一）》
报告期 指
出具之日至本补充法律意见书出具之日
中华人民共和国，但本补充法律意见书中所指中国不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
美国 指 the United States
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3-3-6-265
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行上市出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意
见书（五）》。
因原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2020 年 6 月 30 日，现容诚对
发行人截止 2020 年 12 月 31 日的财务会计报表进行审计，并出具了《审计报告》，故本
所律师对发行人自 2020 年 6 月 30 日以来是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了
合理核查及《审核问询函（一）》《审核问询函（二）》《审核问询函（三）》《审核问
询函（四）》涉及上述财务报表加审的回复进行更新，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述法律意见书和律师工作报告的补充，上述法律意见书及律
师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所已严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；
对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在
3-3-1-5
3-3-6-266
补充法律意见书（六）
上述法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深交所审查。
本所根据《证券法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具以下补充
法律意见。
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补充法律意见书（六）
第一部分：对《审核问询函（一）》相关回复的更新
第1题：关于图书策划与发行。
发行人主营业务之一为少儿图书策划与发行，主要业务模式为发行人自主创作或取得
授权版权后，经发行人内容策划、编辑、设计后交由出版社出版，发行人向出版社采购图
书并向市场发行。
请发行人：
（1）结合具体案例，补充披露发行人的图书策划与发行业务工作的核心竞争力和行
业壁垒，取得《出版物经营许可证》等业务资质应当具备的条件；
（2）补充披露在版权授权模式下，版权持有人是否可以直接与出版社合作发行图书，
相关出版社是否具备图书策划与发行能力，与通过发行人策划后再经出版社出版的模式优
劣势对比情况；
（3）补充披露发行人的图书策划与发行业务是否存在被出版社等其他市场参与者替
代的风险；
（4）补充披露发行人是否存在相关图书策划后无法出版的情形，或者出版后相关图
书无法销售的情形，以及相应的会计处理政策。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）（4），申报会计师对事项（4）发表
明确意见。
回复如下：
核查过程：
就本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：（1）取得发行人
的说明；（2）审阅《招股说明书（注册稿）》的相关披露内容。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（一）》第 1 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（一）》以下事项作出更新：
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补充法律意见书（六）
第 1 题第（1）问：结合具体案例，补充披露发行人的图书策划与发行业务工作的核
心竞争力和行业壁垒。
根据《回复意见（一）》及公司的说明，就发行人的图书策划与发行业务工作的核心
竞争力更新如下：
公司坚持“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争力”的核心理念，成功打造了
一系列适合 0-14 岁中国少年儿童阅读的图书。截至报告期末，公司已累计策划以及发行图
书 2,900 余种，覆盖了少儿科普百科、低幼启蒙、卡通/漫画/绘本、游戏益智等多个少儿图
书领域。根据开卷信息《2014-2020 年中国图书零售市场专项报告》，2020 年公司少儿图书
码洋占有率在策划与发行类图书公司中排名第一位，码洋占有率达到 3.24%；2020 年公司
少儿科普百科类图书码洋占有率在策划与发行类图书公司中排名第一位，码洋占有率达到
7.08%；低幼启蒙类图书排名第一位，码洋占有率达到 6.40%。公司的核心竞争力有以下几
点：
1、以“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争力”为核心的经营理念
荣信教育长期深耕于少儿图书领域，以“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争
力”为核心的经营理念，通过对国际先进儿童教育理论的深入研究，经过十几年的行业积
淀，形成了比较完善的儿童教育理念。公司通过优秀的图书产品为孩子建立丰富的知识体
系，塑造美丽善良的心灵和温暖健全的人格，培养勇敢坚定的品质、想象力、创造力和感
知美好的能力，提升孩子看不见的竞争力，帮助孩子们从小树立正确价值观，建立民族自
信和文化自信。
①懂孩子，为孩子提供最适合的图书
公司长期深入研究皮亚杰、蒙台梭利、布鲁纳等国际经典少儿认知发展理论,结合少
儿生理、心理发育过程中所呈现的顺序性、阶段性、连续性、不均衡性等规律，深刻理解
不同年龄段少儿成长过程中对感官刺激、语言发展、科学启蒙、情商培养、动手能力、审
美熏陶等多方面的需求。
公司基于对孩子生理和心理需求的研究，能够深刻理解不同年龄段孩子最适合的图书。
0-3 岁的幼儿是感官发育敏感期，对于身边的事物开始建立基础认知，好的图书就是让孩
子看、听、摸、闻、玩等，帮助他们认识世界并感受到世界的温暖。3-6 岁的儿童，自我
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意识觉醒，性格塑造至关重要，好的图书在关注儿童学习发展个性的同时，注重教育发展
的均衡性和整体性，养成孩子善良美好的心灵，满足孩子的好奇心，激发他们的探索欲望，
为未来的学习和成长奠定基础。6 岁以上的儿童，知识快速获取，价值观逐步形成，好的
产品应当富含充分的知识给养和正向的价值观，为孩子的未来发展打下一个博大广阔的基
础。
②根植传统文化，践行民族自信
公司长期深入研究中华民族传统文化，紧跟新时代主旋律，将优秀传统文化和经典 IP
开发成为符合不同年龄段孩子的认知需求的产品，帮助孩子们从小树立正确价值观，建立
民族自信和文化自信。
公司长期深入研究中华民族传统文化，开发符合不同年龄段孩子的认知需求的产品。
公司自主创作的节日体验立体绘本《过年啦！》《中秋节》，以传统节日为核心内容，书中
设计了翻翻、拉拉、立体等多种奇妙的互动形式，将游戏与阅读巧妙结合，向读者生动呈
现中华传统文化习俗。公司自主创作的《揭秘二十四节气》《揭秘汉字》《揭秘古诗词》《揭
秘丝绸之路》《文化都在节日里》等图书，将传统文化的传承和普及进行的有声有色。
公司紧跟时代主旋律，将体现时代精神、展示国家强盛的主题开发成少儿图书作品。
《嫦娥探月立体书》将现代纸艺设计和中国探月工程的曲折精彩巧妙地融合在一起，从宇
宙起源到嫦娥探月再到中国未来航天计划，展现了美丽的太空、演绎了嫦娥探月的精彩过
程，用大型的立体场景来展示中国航天技术的突飞猛进，让孩子的阅读过程充满互动的惊
喜和视觉的震撼。
公司通过重塑经典，对传统经典 IP 进行深入开发，结合现代语境、生活场景设计出更
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适合孩子的阅读和审美需求的图书产品。《大闹天宫》改编自上海美术电影制片厂 60 年代
的中国动画电影巅峰之作。公司用立体纸艺设计，重新演绎经典之作，在国际书展上备受
好评。
（2）优秀的策划能力和创作能力
公司集策划者与创作者角色于一身，同时具备优秀的策划能力和创作能力。公司基于
对国际及本土少儿图书市场的研究，以及对儿童不同成长阶段生理、心智发育特征的理解，
能够准确把握少儿互动立体类图书行业市场需求，形成了优秀的策划能力，为全球遴选和
自主创作优秀图书奠定了基础。同时，系统化的创意图书开发流程、内容创作体系和创新
的产品表现形式，保障了公司优秀的图书创作能力。
①科学完备的儿童教育选题创意
公司在少儿学习与发展中最基本、最重要的健康、语言、社会、科学和艺术等领域深
耕细作，开发和制作富于创意的、符合孩子特点和需求的优秀作品。
在健康领域，公司开发了《性别常识互动游戏书》《儿童健康饮食互动百科》《吃饭的
秘密！儿童健康饮食绘本》《宝宝心理成长绘本》等与儿童精神和身体健康成长息息相关
的图书。
在语言领域，公司开发了一系列原创发声书，其中《我会读古诗》《我会读 ABC》《我
会唱英文儿歌》《我会读论语》《我的第一本英语发声词典》《我会念童谣》等，都是图书
市场的畅销品，成为很多孩子语言启蒙类的必读书。
在社会领域，公司开发了《安全常识互动游戏书》《礼仪常识互动游戏书》《长大我最
棒！》《幼儿情感启蒙成长暖心绘本》《迪士尼公主妙厨房》等图书，提升孩子的规则意识、
同理心和共情力。
在科学领域，公司开发了《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《嫦娥探月立体书》《神秘海洋立
体书》《奇趣昆虫立体书》《我们的身体》《恐龙》《太空》等书，紧跟时代步伐，将科普知
识讲解得生动有趣，形象直观，激活孩子的好奇心和探索发现的欲望。
在艺术领域，公司开发了《毛毛虫嘉年华》《给孩子的艺术课》《给孩子的音乐启蒙发
声书》等书籍，给孩子带来了不一样的艺术启蒙，让孩子有一双发现美、欣赏美的眼睛和
充满着人文理想的艺术素养。
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②覆盖少儿各年龄阶段的产品线
公司根据不同年龄段的生理和心理特征，将少儿读者划分为 0-2 岁（婴幼儿）、2-4 岁
（幼儿）、4-6 岁（学前）、6-9 岁（低学龄）、9-14 岁（中高学龄）等年龄段，匹配不同的
内容题材、文字图案以及表现形式，激发孩子的阅读兴趣，满足不同年龄段少儿的阅读需
求。公司对不同年龄段少儿生理、心理特点及产品匹配情况如下：
年龄段 生理、心理特点 代表性产品
《亮丽精美触摸书》让孩子通过可爱的动物朋友和触摸材料
认知身边的大自然。
五感发育的黄金期，孩子主 《来，闻闻大自然的味道》通过问答游戏的形式，引导孩子
要用手、耳朵和眼睛去触摸、辨识各种味道，达到认知的目的。
0-2 岁
倾听和观察周围的环境，并 《小手扭扭指偶书》每本书都配有精巧的指偶，配合温馨的
开始学会简单的词语表达。 亲子故事和儿歌，是很好的亲子互动图书。
《我身边的声音》从孩子身边的声音着手，辅以发声装置，
加强孩子对外界环境的认知。
《奇妙洞洞书》采用重叠透视的洞洞设计，引起孩子阅读兴
小手敏感期，喜欢用手去探 趣，满足小手敏感期孩子的小手探索欲。
知周围，有较强的求知欲和 《揭秘小世界》用翻页和立体设计引导孩子主动探索和发现
2-4 岁
探索欲，适合强化孩子手指 书中的知识，认识身边的万物。
动作和手眼协调能力。 《鳄鱼先生立体游戏屋》用立体纸艺设计出房屋的场景，孩
子可以用随书附送的玩偶在其中进行游戏。
社交启蒙期，孩子开始萌生
自我意识，学会理解自我和 《安全常识互动游戏书》通过互动机关展示孩子应该关注的
他人，关注自身以及身边环 安全知识。
境，好奇心强、求知欲强，
4-6 岁 是阅读兴趣培养开发的最佳
时期，孩子的认知能力、语
言能力、审美能力、想象力 《我们的身体》用创新的互动机关、仿真羊水袋等设计直观
和 创 造 力也在 这 一 时期构 展示了人体的部位和运转机能，让孩子了解自己的身体。
建。
“乐乐趣揭秘翻翻书”系列覆盖丰富的学科主题，用翻翻书
识字量开始加大，可以开始 和大幅插图的表现形式让孩子轻松阅读。
进行独立阅读。逻辑能力、
阅读理解能力更强，喜欢充 “乐乐趣科普立体书”系列用立体弹跳和互动机关设计直观
6-9 岁
满幻想、夸张、幽默有趣的 的展示多领域的基础学科知识。
表达方式，可以阅读情节更 “世界经典立体书珍藏版”系列选取世界经典名著，根据阅
加复杂的故事。 读年龄层重新改编，并以繁复精致的立体纸艺设计重现故事
中的场景。
黄金阅读期，独立阅读时间 《女孩指南》是一本写给青春期女孩的成长指南，除了帮助
9-14 岁 更长，阅读兴趣已经建立， 女孩度过这个变化的成长期，更让孩子们看到一种独立、自
审美取向已形成，可以自己 信的处事价值观。
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年龄段 生理、心理特点 代表性产品
选择图书，抽象理解能力更
强。
③丰富生动的图书表现形式
公司产品通过丰富的表现形式，比如立体、翻翻、洞洞、发声、气味、触摸、手偶、
多媒体等，让孩子的阅读变成一种探索和发现，一种游戏和互动，从而保持孩子的好奇心，
激活孩子的想象力和创造力。
传统少儿图书大多采用单一的平面表现形式，而发行人的少儿图书产品表现形式更为
多样化，如通过精致宏大的立体场景增加少儿阅读的维度，让孩子身临其境地沉浸在故事
场景中；采用翻翻页的设计增加少儿与图书的互动，激发孩子的好奇心，探索翻页中隐藏
的秘密；采用层层叠叠的异形洞洞设计，增强孩子的阅读兴趣，用小手去戳戳抠抠，培养
触觉敏感度，满足触觉敏感期的需求；增加发声、气味、触摸装置，让孩子可以用耳朵听、
用鼻子闻、用手触摸，增强多维度感官体验。
以《大闹天宫》立体书为例，全书共 6 个跨页，包括 300 多个零件机关，采用精巧的
纸艺设计和工艺，将故事场景展现得生动逼真。书中包含了多项专利技术，例如多层折叠
技术，使立体丰富多彩，结构更加坚固，不易变形；金箍棒旋转技术用来表现事物高速旋
转的视觉效果；二次拔高技术使书打开时，金箍棒的高度冲出三个书面的高度，弹跳迅速，
同时在书合上时，能快速收回。
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（3）具有国际化视野和丰富经验的创作团队
公司坚持同全球最好的专业儿童出版社和儿童品牌合作，经过多年实践积累，形成了
儿童教育经验丰富、图书内容创意与设计能力突出的创意团队。公司策划编辑拥有多年的
少儿图书选题策划经验和敏锐的市场洞察力，密切跟踪、挖掘、梳理少儿图书领域丰富的
市场资讯，同时注重儿童教育、身心健康、成长阶段特点等理论研究。公司以策划编辑为
核心的创意团队共 100 多人，平均年龄为 30 岁左右，整个创意团队是由一批具有创新思
维、充满童心与爱心的年轻人构成主体力量的创作型团队。
公司 2017 年以委托开发的模式与英国编辑团队合作策划少儿图书，并陆续投资了美
国的 CDP 公司和英国的 Lucky Cat 公司，逐步积累海外编辑资源，加强了公司自主原创能
力。基于公司整体的创作理念以及具体的图书选题创意和开发计划，公司创意团队与英国
编辑团队合作开发了《奇趣昆虫立体书》《神秘海洋立体书》《神奇植物立体书》《奇妙地
球立体书》和《乐乐趣揭秘翻翻书系列》，为中国孩子提供了国际品质的优秀图书。
（4）丰富的版权储备
公司在境内外少儿出版行业树立了良好的口碑，与多家国际知名的图书出版公司建立
了长期稳定的战略合作关系，持续获取境内外优质版权授权，标的版权来源于欧洲、北美
洲、亚洲等多个地区，覆盖英语、法语、意大利语、日语等多个语种。
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补充法律意见书（六）
公司凭借经验丰富的创作团队和强大的原创能力，持续不断的开发创作自主版权图书。
在中国传统文化、经典 IP、时代主旋律、科普等主题方面，公司形成了一系列优质的自主
版权图书储备。
截至报告期末，公司策划与发行的授权版权图书 2,235 册、自主版权图书 736 册。根
据开卷数据，2020 年，公司授权版权图书《我们的身体》在少儿畅销书榜中排名第四，在
少儿科普畅销书榜中排名第二；授权版权图书《亮丽精美触摸书系列—小兔比利》在低幼
启蒙畅销书榜中排名第九；授权版权图书《我们的太空》在少儿科普百科畅销书榜中排名
第十七；授权版权图书《我的情绪小怪兽》在少儿绘本畅销书榜中排名第二十四；自主版
权图书《会发声的触摸书》在低幼启蒙畅销书榜中排名第十九；自主版权图书《傲游猫-
幼儿英语分级阅读（35 册）》在少儿英语畅销书榜中排名第四；自主版权图书《我的第一
本英语发声词典》在少儿英语畅销书榜中排名第七；自主版权图书《我会唱英文儿歌》在
少儿英语畅销书榜中排名第二十。截至报告期末，公司累计销量超过 60 万的图书包括《我
们的身体》《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《奇妙洞洞书系列》《揭秘小世界系列》《亮丽精美触
摸书系列》《乐乐趣科普立体书系列》《小小探险家系列》等。丰富的授权版权和自主版权
储备为公司产品线的开发提供了充分保障，公司持续推出优质的少儿图书产品，使公司赢
得市场先机。
（5）渠道多元、形式多样、联动高效的营销体系
①渠道种类完整、客群覆盖广
公司拥有线上、线下多类渠道，可确保渠道种类的完整性以及客群覆盖的广泛性。
在线上销售渠道方面，发行人拥有综合电商渠道（如京东、天猫、当当等）以及社群
电商渠道（“常青藤爸爸”“凯叔讲故事”等微信公众号、微店、小红书、抖音、快手等），
多次获得京东、天猫、当当等主流电商平台的荣誉奖项。在线下销售渠道方面，公司在全
国新华书店、连锁书店、机场书店、高铁站书店以及母婴亲子店销售公司产品，并主要在
核心新华书店配备专职导购。报告期末，公司在全国线下渠道配备专职导购 91 名。
公司注重企业客户的开发，与凯迪克、汉堡王、长隆集团等知名企业建立了合作关系，
促进了客户品牌及公司品牌价值的共同提升，实现共赢。公司与肯德基、必胜客联合定制
推出立体翻翻书；与长隆集团战略合作，定制推出十多种不同科普主题的立体书、翻翻书、
发声书并在长隆园区销售。
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②形式多样的营销推广
公司在微博、微信、豆瓣、今日头条、网易、搜狐、小红书、喜马拉雅、抖音等平台
开设专业官方账号，形成完善的自媒体矩阵，定期在线上为读者带来具备专业性、创新性
的阅读理念分享。
公司在线下销售大区设置了专业的“品牌推广专员”，走进实体书店、图书馆、社区、
绘本馆，举办主题特色的“乐乐趣故事会”。公司通过一系列亲子阅读推广活动，如“阖
家欢 文化都在节日里”“赏中华诗词之美、寻传统文化之趣”等主题活动，宣扬中华民族
优秀传统文化及新时期社会主义建设伟大成果，建立少儿读者的文化自信、民族自信。同
时，公司设立“乐乐趣童书馆”线下阅读体验店，努力将线下阅读体验店建设成为集儿童
教育与休闲、亲子互动等功能于一体的复合式文化消费场所。
公司线上线下多维度、多渠道的阅读推广活动和文化品牌传播活动，有效提升了公司
的品牌知名度并促进了产品销售。
（6）忠诚度高、广受社会认可的品牌形象
公司采用双品牌战略，设立“乐乐趣”和“傲游猫”两大品牌。乐乐趣已经形成了较
高的品牌认知度和美誉度，主要定位于中高端市场。2019 年初，公司成立了“傲游猫”品
牌，主要定位于大众市场。公司产品覆盖更多读者群体，不同品牌可以更精准的为目标群
体服务。
公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之一，随着品种规模的不断增长和营销推广
力度的加强，市场占有率逐步提升。根据开卷信息《2014-2020 年中国图书零售市场专项
报告》，2020 年荣信教育位列前十大图书策划公司市场码洋占有率第 3 位，前十大少儿图
书策划公司市场码洋占有率第 1 位，公司行业地位和品牌优势突出。
公司常年开展公益活动，向福利院、保育院、贫困村捐赠图书产品，以优美的图书温
暖孩子的心灵、以图书传递爱和力量。
第2题：关于与主要客户的合作。
葫芦文化为发行人报告期内前五大客户之一，葫芦文化为买断式经销商，报告期内发
行人对葫芦文化销售金额分别为 1,522.81 万元、4,091.62 万元、10,044.56 万元，根据保荐
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工作报告，葫芦文化对外销售金额分别为 1,084.03 万元、4,064.09 万元、7,357.03 万元；
发行人子公司乐乐趣营销从事图书分销业务，该业务的图书直接供应商主要为葫芦文化，
报告期内分销业务收入分别为 249.77 万元、320.29 万元、419.87 万元。2017 年末，发行
人对福州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司的应收账款余额为 713.56 万元。杭州卓创文化传
媒有限公司为发行人 2017 年第五大客户，销售金额为 1,302.45 万元，但其注册资本仅有 3
万元。
请发行人：
（1）补充披露发行人对葫芦文化的销售收入持续大幅增长的原因，报告期内发行人
向其销售图书的产品种类、销售金额及占比，报告期内向其销售的图书金额排名前十名的
图书书名、与其他渠道和客户销售金额排名前十名图书是否存在较大差异，如存在，补充
披露差异原因及其商业逻辑的合理性；
（2）结合具体图书的价格、销售数量、葫芦文化盈利模式和价差率补充披露报告期
内葫芦文化对外销售的金额持续低于发行人对葫芦文化的销售金额的具体原因，是否存在
较大的库存，是否符合商业逻辑，并进一步披露北京果敢等其他买断式经销商也存在销售
金额“倒挂”情形的原因及合理性；
（3）补充披露发行人分销业务的经营模式、分销渠道，与代销、经销的差异，相关
收入应确认为销售收入或服务收入，收入确认方式的合规性及准确性；
（4）结合葫芦文化的主营业务，补充披露葫芦文化既是发行人客户又是供应商的合
理性，按照产品类别披露报告期内与葫芦文化的交易金额、占比，相关交易的定价原则及
公允性，购销行为是否互为前提，相关毛利率是否明显高于发行人综合毛利率、同行业公
司毛利率；
（5）补充披露葫芦文化的历史沿革、股权结构以及董事、高级管理人员情况，是否
与发行人及其董事、高级管理人员存在相互持股、交叉任职等实质或潜在关联关系；
（6）补充披露葫芦文化与福州市仓山区葫芦弟弟图书有限公司的关系，前述应收账
款的具体形成原因；
（7）补充披露杭州卓创文化传媒有限公司的经营规模是否与其资金规模相匹配。
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请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（2）（5）（6）（7），申报会计师对事项
（1）（2）（3）（4），详细说明核查过程、取得的核查材料，保荐工作报告称该客户后
续库存已销售完毕的核查程序及其有效性充分性，相关结论是否准确，并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：（1）通过国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 福 建 ） （ http://fj.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/?utm_source=baidu1&utm_medium=cpc&utm_term=pzsy）等公开网站
对葫芦文化进行查询；（2）审阅《招股说明书（注册稿）》的相关披露内容。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（一）》第 2 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（一）》以下事项作出更新：
第 2 题第（2）问：结合具体图书的价格、销售数量、葫芦文化盈利模式和价差率补
充披露报告期内葫芦文化对外销售的金额持续低于发行人对葫芦文化的销售金额的具体
原因，是否存在较大的库存，是否符合商业逻辑，并进一步披露北京果敢等其他买断式经
销商也存在销售金额“倒挂”情形的原因及合理性
（一）2018-2019 年葫芦文化对外销售的金额持续低于发行人对葫芦文化的销售金额
的具体原因
公司策划发行的少儿图书产品主要为互动性与参与性突出的少儿图书产品，如立体书、
翻翻书、洞洞书、发声书、气味书、触摸书、手偶书、多媒体玩具书等，其表现形式较传
统少儿图书存在较大差异，让少儿读者的阅读变成一种探索和发现，一种游戏和互动，从
而保持少儿读者的好奇心，激活少儿读者的想象力和创造力，并能够加强亲子互动体验。
公司少儿图书产品具备创意、创新特点，凭借优良的品质得到了市场的广泛好评，并在少
儿图书公司中排名第一。因此，葫芦文化等部分下游经销商愿意以买断式经销的形式与公
司合作以争取公司互动类少儿图书产品的销售权，扩大自身的销售规模，从而获得合理的
经销利润。
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公司向葫芦文化销售图书的价格、折扣率与其他经销商相比不存在重大差异。
根据《回复意见（一）》及公司的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，葫芦文化库存中荣
信教育相关书品余额为 2,965.30 万元。报告期内，公司对葫芦文化的销售金额、葫芦文化
对外销售情况及各期采销率情况如下：
公司当期对葫芦文化销售 葫芦文化当期对外销售 葫芦文化采
项目
数量（万册） 金额（万元） 数量（万册） 成本（万元） 销率
2020 年 301.25 8,490.78 337.80 10,519.82 123.90%
2019 年 371.62 10,044.56 247.83 7,357.03 73.24%
2018 年 136.48 4,091.62 142.69 4,064.09 99.33%
报告期内，公司对葫芦文化销售额整体高于葫芦文化对外销售情况主要是由于：
1．经销商备货符合图书行业特点
下游图书经销商结合历史经验，根据资金周转情况、相关书品的历史销售情况和未来
销售计划、备货周期以及促销活动计划等确定图书的备货策略，故其向出版社、图书公司
的图书采购量会高于其当期计划的对外销售量，期末保持一定的库存水平以备期后的发货。
此外，年初受盘点、节假日等各种因素影响，发货速度通常较慢，故年底的备货通常较高。
2．2019 年葫芦文化备货增长情况与其向发行人采购的品种数量增长情况相匹配
2019 年公司加大了自主版权图书的开发力度，推出了优质丰富的自主版权图书产品，
公司整体图书品种新增 400 余种，增加至 2,700 余种，自主版权图书收入占比提升至 44.16%。
以自主原创图书为主体的新书大量推出进一步提升了公司的产品竞争力，确保了公司的竞
争优势，也为下游经销商提供了丰富优质的产品资源。
葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，会根据图书销售情况调整对上游供应
商的采购策略。2019 年葫芦文化加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度，向公司采购
的图书金额从 2018 年的 4,091.62 万元增加至 10,044.56 万元，数量从 2018 年的 136.48 万
册增加至 2019 年的 371.62 万册，图书品种从 2018 年的 500 余种增加至 1,000 余种，葫芦
文化在备货的时候需要对每个品类保障安全库存，管理难度也有所提高，因此备货金额有
较大幅度的提高。
3．葫芦文化备货增长符合其业务发展需求
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补充法律意见书（六）
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019 连续五年天猫童书销
量领先。2017-2019 年，葫芦文化自身销售规模不断扩大，品牌运作能力不断提高，市场
投入不断加大，对于备货水平的要求有较大幅度的提高。2017-2019 年，葫芦文化销售发
行人图书产品的金额从 1,084.03 万元增长至 7,357.03 万元，备货需求相应增长。2020 年，
受新冠疫情和 2021 年春节假期较晚等影响，葫芦文化对公司的采购有所下降，当期采销
率为 123.90%，备货水平与其实际需求相符。
综上，葫芦文化备货情况符合图书行业特点和自身经营需求，库存情况符合商业逻辑。
（二）其他买断式经销商相关情况
根据《回复意见（一）》及公司的说明，报告期内，公司对除葫芦文化以外其他主要
买断式经销客户的销售额高于其对外销售的具体情况如下：
公司当期对主要买断式经销商销
主要买断式 主要买断式经销商当期对外销售
项目 售 采销率
经销商
数量（万册） 金额（万元） 数量（万册） 成本（万元）
葫芦文化 301.25 8,490.78 337.80 10,519.82 123.90%
果敢时代 20.03 379.39 19.16 428.17 112.86%
2020 年
蓝鲸文化 8.11 203.87 7.69 196.85 96.56%
欢玺行歌 3.35 143.30 3.35 143.30 100.00%
葫芦文化 371.62 10,044.56 247.83 7,357.03 73.24%
2019 年 果敢时代 65.15 1,057.73 28.92 811.91 76.76%
欢玺行歌 0.45 16.63 0.42 14.83 89.18%
葫芦文化 136.48 4,091.62 142.69 4,064.09 99.33%
2018 年
果敢时代 105.73 2,388.80 43.32 1,921.18 80.42%
2018-2019 年，公司对主要买断式经销客户中葫芦文化、果敢时代、欢玺行歌、蓝鲸
文化的销售额高于其对外销售，主要是由于下游图书经销商会结合历史经验，根据资金周
转情况、相关书品的历史销售情况和未来销售计划、备货周期以及促销活动计划等确定图
书的备货策略，期末保持一定的库存水平以备期后的发货。2020 年，公司主要买断式经销
客户当期对外销售额与对公司的采购额基本相当。
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3-3-6-280
补充法律意见书（六）
第4题：关于经销。
发行人的图书经销模式包括委托代销、买断式经销。报告期内，发行人经销模式的销
售收入占比分别为 81.75%、81.90%、72.32%，前五大经销商收入占经销收入的比例分别
为 51.80%、50.86%和 66.49%。2018 年，发行人经监测发现公司少儿图书产品在网络经销
渠道出现仿冒、盗版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况，2019
年，发行人对现有经销商进行优化管理，与部分天猫渠道的网络经销商协商终止合作关系，
将其尚未对外销售的荣信教育书品召回，发行人对召回的图书冲减当期收入 1,352.43 万元、
成本 718.65 万元。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人主要经销商的股权结构、董事、高级管理人员等情况，补
充披露相关经销商的选取标准，与发行人是否存在实质和潜在关联关系，是否存在（前）
员工持股或作为主要经营者的经销商；
（2）补充披露发行人通过经销商模式实现的销售毛利率是否显著大于同行业可比上
市公司，是否与直销模式实现的毛利率的差异较大，前五大经销商收入占比较高的合理性；
（3）补充披露发行人与经销商的收入结算方法、结算流程、结算周期及信用政策，
委托代销模式是否需要支付渠道费用、进行销售分成、给予补贴、返利以及相应的会计处
理方式；
（4）补充披露经销商是否存在个人等非法人实体，经销商回款是否存在大量现金和
第三方回款，是否存在成立时间较短但销售发行人产品占比较高的情形，相关经销商终端
销售及报告期各期末存货情况，是否存在期末突击压货，报告期末对经销商的应收账款是
否存在显著增大的情形；
（5）补充披露发行人海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异情况，存在较大差
异的，请进一步分析并披露具体原因及合理性；
（6）补充披露 2019 年度终止的经销商渠道在报告期内的收入金额及占比，冲减当期
收入的金额明细以及是否与不同经销模式下的收入确认原则相符合，召回的图书与存货变
动的匹配性，期末与相关经销商是否存在未结清的债权、债务，是否需要计提减值，是否
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补充法律意见书（六）
存在诉讼、仲裁等争议或潜在纠纷，终止合作是否对发行人的销售造成重大不利影响以及
相应的替代措施；
（7）补充披露发行人针对仿冒、盗版行为的监测、维权措施及相关风险提示，以及
发行人最低限价策略的具体情况及合理性；
（8）补充披露报告期内委托代销和买断式经销的前五大供应商基本情况，与发行人
的合作渊源、合作期间，以及相应的销售收入及占比。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》第 29 条的规定进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：（1）通过国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/?utm_source=baidu1&utm_medium=cpc&utm_term=pzsy）等公开网站
对发行人主要经销商进行查询；（2）通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开网站对发行人的诉讼情况进行查询。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（一）》第 4 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（一）》以下事项作出更新：
第 4 题第（8）问：补充披露报告期内委托代销和买断式经销的前五大客户基本情况，
与发行人的合作渊源、合作期间，以及相应的销售收入及占比
（一）委托代销
1、前五大客户销售收入及占比
根据《回复意见（一）》及公司的说明，报告期内，公司委托代销前五大客户销售收
入及占比情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（六）
占经销收 占营业收
序号 客户名称 渠道 销售金额
入比例 入比例
1 江苏圆周电子商务有限公司 线上 4,567.99 16.80% 11.95%
2 天津当当科文电子商务有限公司 线上 4,329.81 15.92% 11.33%
2020 年 3 江苏凤凰新华书店集团有限公司 线下 1,296.15 4.77% 3.39%
度 4 沭阳县远航文化发展有限公司 线上 660.00 2.43% 1.73%
5 重庆西西弗文化传播有限公司 线下 540.00 1.99% 1.41%
合计 11,393.95 41.90% 29.82%
1 江苏圆周电子商务有限公司 线上 3,767.41 12.94% 9.36%
2 天津当当科文电子商务有限公司 线上 3,569.01 12.26% 8.87%
2019 年 3 北京中信书店有限责任公司 线下 915.09 3.14% 2.27%
度 4 北京欧瑞正鸿科技有限公司 线上 839.97 2.89% 2.09%
5 北京同娱文化传媒有限公司 线上 589.94 2.03% 1.47%
合计 9,681.43 33.26% 24.05%
1 北京当当科文电子商务有限公司 线上 3,555.63 12.37% 10.13%
2 江苏圆周电子商务有限公司 线上 3,429.70 11.93% 9.77%
2018 年 3 徐州东润图书有限公司 线上 1,153.62 4.01% 3.29%
度 4 北京欧瑞正鸿科技有限公司 线上 785.66 2.73% 2.24%
5 北京同娱文化传媒有限公司 线上 667.13 2.32% 1.90%
合计 9,591.75 33.37% 27.33%
2、前五大客户基本情况、与发行人的合作渊源、合作期间
（1）江苏圆周电子商务有限公司
公司名称 江苏圆周电子商务有限公司 法定代表人 姚彦中
成立日期 2010 年 9 月 26 日 注册资本 2,200.00 万元
住所 宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
主营业务及合作渊 主要从事图书、电子音像出版物类电子商务业务，知名电商平台，公司 2014 年
源 起与其开展业务合作。
（2）北京当当科文电子商务有限公司
北京当当网信息技术有限公司为天津当当科文电子商务有限公司的全资子公司，天津
当当科文电子商务有限公司为北京当当科文电子商务有限公司的全资子公司。北京当当科
文电子商务有限公司具体情况如下：
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补充法律意见书（六）
公司名称 北京当当科文电子商务有限公司 法定代表人 俞渝
成立日期 2004 年 8 月 24 日 注册资本 2,000.00 万元
住所 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 A103 室
主营业务及合作渊
全品类电子商务，知名电商平台，公司 2006 年起与其开展业务合作。
源
（3）北京中信书店有限责任公司
公司名称 北京中信书店有限责任公司 法定代表人 汪媛媛
成立日期 2008 年 7 月 1 日 注册资本 1,600.00 万元
住所 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号 7 层 701 内 704 室
主营业务及合作渊 中信出版（300788）之全资子公司，主要从事书店零售业务，机场高铁站书店占
源 有率高，公司 2015 年起与其开展业务合作。
（4）徐州东润图书有限公司
公司名称 徐州东润图书有限公司 法定代表人 薛杰文
成立日期 2011 年 5 月 5 日 注册资本 200.00 万元
住所 徐州淮海食品城韩世市场 3 号楼一楼文博书城 A-1-8 号
主营业务及合作渊 主要从事图书类电子商务业务，天猫经销商，公司 2014 年至 2019 年与其进行业
源 务合作。
（5）沭阳县远航文化发展有限公司
公司名称 沭阳县远航文化发展有限公司 法定代表人 章顺波
成立日期 2015 年 8 月 27 日 注册资本 1500.00 万元
住所 沭阳县南部新城松江路
主要从事图书零售、批发，产品推广能力较强，公司 2015 年起与其开展业务合
主营业务及合作渊源
作。
（6）江苏凤凰新华书店集团有限公司
公司名称 江苏凤凰新华书店集团有限公司 法定代表人 金国华
成立日期 2003 年 6 月 18 日 注册资本 160000.00 万元
住所 南京经济技术开发区仙新路 98 号
主要从事图书、期刊、音像、电子出版物及文化教育、贸易服务、仓储运输、
主营业务及合作渊源 进出口贸易等，下设 77 家市县新华书店分公司，公司 2010 年起与其开展业务
合作。
（7）北京欧瑞正鸿科技有限公司
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补充法律意见书（六）
公司名称 北京欧瑞正鸿科技有限公司 法定代表人 郭茹燕
成立日期 2014 年 12 月 2 日 注册资本 101.00 万元
住所 北京市通州区通州工业开发区云杉南路 17 号 5 幢 1 层 5101C 号
主要从事图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售，天猫优
主营业务及合作渊源
质经销商，公司 2017 年起与其开展业务合作。
（8）北京同娱文化传媒有限公司
公司名称 北京同娱文化传媒有限公司 法定代表人 孟庆喜
成立日期 2014 年 10 月 11 日 注册资本 200.00 万元
住所 北京市朝阳区金盏乡杨树岗村 745 号 2 号楼二层 212 室
主要从事图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售，
主营业务及合作渊源
天猫经销商，公司 2015 年至 2019 年与其进行业务合作。
（9）重庆西西弗文化传播有限公司
公司名称 重庆西西弗文化传播有限公司 法定代表人 刘娅
成立日期 2008 年 1 月 25 日 注册资本 400.00 万元
住所 重庆市沙坪坝区三峡广场双巷子步行街 6 号 B1 层 05A 号
主要从事书店零售业务，在全国 70 多个城市拥有 300 多家连锁书店，公司 2011
主营业务及合作渊源
年起与其开展业务合作。
（二）买断式经销
1、前五大客户销售收入及占比
根据《回复意见（一）》及公司的说明，报告期内，公司买断式经销的前五大客户销
售收入及占比如下：
单位：万元
占经销收 占营业收
年度 序号 客户名称 渠道 销售金额
入比例 入比例
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 线上 8,490.78 31.23% 22.22%
2 北京果敢时代科技有限公司 线上 379.39 1.40% 0.99%
2020 3 北京华源书阁文化传播有限公司 线上 242.01 0.89% 0.63%
年度 4 南京蓝鲸文化传播有限公司 线上 203.87 0.75% 0.53%
5 北京欢玺行歌科技有限公司 线上 143.30 0.53% 0.38%
合计 9,459.34 34.79% 24.76%
2019 1 福建葫芦文化产业发展有限公司 线上 10,044.56 34.51% 24.96%
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补充法律意见书（六）
年度 2 北京果敢时代科技有限公司 线上 1,057.73 3.63% 2.63%
3 常青藤爸爸（北京）教育科技有限公司 线上 249.30 0.86% 0.62%
4 深圳梨绘文化传播有限公司 线上 179.99 0.62% 0.45%
5 上海萄洛斯教育科技有限公司 线上 103.96 0.36% 0.26%
合计 11,635.54 39.97% 28.91%
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 线上 4,091.62 14.23% 11.66%
2 北京果敢时代科技有限公司 线上 2,388.80 8.31% 6.81%
2018 3 合肥雅菲文化传媒有限公司 线上 730.32 2.54% 2.08%
年度 4 杭州卓创文化传媒有限公司 线上 562.93 1.96% 1.60%
5 常青藤爸爸（北京）教育科技有限公司 线上 336.09 1.17% 0.96%
合计 8,109.75 28.21% 23.11%
2、前五大客户基本情况，与发行人的合作渊源、合作期间
（1）福建葫芦文化产业发展有限公司
福建葫芦文化产业发展有限公
公司名称 法定代表人 林柄洋
司
成立日期 2014 年 5 月 4 日 注册资本 1,544.64 万元
住所 福州市仓山区盖山镇盘屿路 869 号金山工业集中区福湾园 7 号楼 101 室
主营业务及合作渊 主要从事图书类电子商务业务，天猫渠道知名童书电商企业，推广能力强，公
源 司 2015 年起与其开展业务合作。
（2）北京果敢时代科技有限公司
公司名称 北京果敢时代科技有限公司 法定代表人 吴方华
成立日期 2014 年 11 月 6 日 注册资本 100.00 万元
住所 北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 6 号楼 06 层（05）609
主营业务及合作渊 主要从事包括图书、母婴用品、百货等的电子商务业务，天猫优质经销商，推广
源 能力强，公司 2015 年起与其开展业务合作。
（3）杭州卓创文化传媒有限公司
公司名称 杭州卓创文化传媒有限公司 法定代表人 魏成立
成立日期 2009 年 4 月 28 日 注册资本 3.00 万元
住所 浙江省杭州市江干区天城路 68 号（万事利科技大厦）1 幢 12 楼 1205 室
主营业务及合作渊 主要从事图书类电子商务业务，天猫经销商，公司 2014 年至 2019 年与其进行业
源 务合作。
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补充法律意见书（六）
（4）南京蓝鲸文化传播有限公司
公司名称 南京蓝鲸文化传播有限公司 法定代表人 王旭红
成立日期 2003 年 5 月 8 日 注册资本 500.00 万元
住所 南京市鼓楼区幕府西路 2 号 B 区 2 号-2
主营业务及合作渊 主要从事书报刊批发、零售。文化用品、家用电器、工艺美术品销售；展览展示
源 服务，南京地区优质经销商，公司 2016 年起与其开展业务合作。
（5）北京欢玺行歌科技有限公司
公司名称 北京欢玺行歌科技有限公司 法定代表人 金灵
成立日期 2019 年 5 月 5 日 注册资本 100.00 万元
住所 北京市海淀区西郊北洼路 1 区 195 幢 5 层 021
主营业务及合作渊 主要从事玩具、服装、鞋帽、日用品销售；出版物零售，抖音大 V“斯坦福妈妈”，
源 随着直播卖货的兴起，公司 2019 年起与其开展业务合作。
（6）常青藤爸爸（北京）教育科技有限公司
常青藤爸爸（北京）教育科技有限公
公司名称 法定代表人 黄任
司
成立日期 2015 年 4 月 22 日 注册资本 166.4048 万元
住所 北京市海淀区信息路 28 号 7 层 7 层-A055
主要从事出版物零售、出版物批发，互联网文化活动，知名教育品牌，公司主
主营业务及合作渊源
动接洽，2016 年起与其开展业务合作。
（7）深圳梨绘文化传播有限公司
公司名称 深圳梨绘文化传播有限公司 法定代表人 刘国才
成立日期 2018 年 1 月 18 日 注册资本 100.00 万元
住所 深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街 1 号东部工业区 E4 栋 303B
主营业务及合作渊源 主要从事图书杂志销售，知名微信公众号，公司 2019 年起与其开展业务合作。
（8）上海萄洛斯教育科技有限公司
公司名称 上海萄洛斯教育科技有限公司 法定代表人 王黎明
成立日期 2017 年 11 月 14 日 注册资本 10.00 万元
住所 浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼
主要从事文化艺术交流活动策划，电子商务，出版物经营，玩具、文化办公用
主营业务及合作渊源
品等的销售，公司 2018 年起与其开展业务合作。
（9）合肥雅菲文化传媒有限公司
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补充法律意见书（六）
公司名称 合肥雅菲文化传媒有限公司 法定代表人 熊凤娟
成立日期 2014 年 12 月 3 日 注册资本 100.00 万元
住所 合肥市蜀山区合作化南路 19 号金通汽贸大厦 20 层商 2001-3 室
主要从事文化艺术交流活动策划，工艺礼品、图书零售，产品推广能力较强，
主营业务及合作渊源
公司 2016 年至 2018 年与其进行业务合作。
（10）北京华源书阁文化传播有限公司
公司名称 北京华源书阁文化传播有限公司 法定代表人 洪振雷
成立日期 2012 年 10 月 15 日 注册资本 50.00 万人民币
住所 北京市朝阳区汤立路 218 号 2 层 206
主要从事组织文化艺术交流活动，版权贸易，出版物批发等，抖音大 V“洪帮主”，
主营业务及合作渊源
公司 2020 年起与其开展业务合作。
第6题：关于图书定制。
报告期内发行人与行业知名企业合作为其开发定制化少儿图书产品。2019 年，企业客
户需求进一步增长，公司实现相应收入 2,445.94 万元，较 2018 年增长 63.60%。
请发行人：
（1）按照合作企业补充披露报告期内发行人定制图书业务的图书产品类型、名称、
用途，销售收入金额和毛利率，是否存在较大差异及原因；
（2）补充披露定制图书业务的获客方式，是否由发行人独家提供定制服务，定制出
版图书的版权归属、销售渠道、销售区域、最终销售情况以及收入确认方式，发行人是否
可以自主销售；
（3）补充披露 2019 年度图书定制业务大幅增长的原因，相关合同签订情况以及是否
与收入增长相匹配，期末应收账款、期后回款以及坏账准备计提情况；
（4）请补充披露发行人图书定制业务的收入归类情况，招股说明书有关销售收入的
分类统计是否完整、准确。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（2），申报会计师对事项（1）（3）（4）
发表明确意见。
回复如下：
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补充法律意见书（六）
核查过程：
针对本问题回复，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：获取定制图书的书品
明细及相关合同。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（一）》第 6 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（一）》以下事项作出更新：
根据《回复意见（一）》及公司的说明，报告期内，发行人与主要定制客户的合作情
况如下：
是否能够
客户名称 获客方式 版权归属 销售渠道 销售区域
自主销售
商务洽谈，合作买套 客户自有渠道、
必胜 发行人 全国 是
餐送书活动 发行人全渠道
故事、文字、图片、IP 版权
商务洽谈，双方合作 归长隆集团所有；装帧设计，客户自有渠道、
长隆集团 全国 是
共有版权图书 开本形式的设计版权，归发 发行人全渠道
行人所有
商务洽谈，差异化赠
美赞臣 美赞臣 客户自有渠道 全国 是
品合作
点读音频版权为双方共有；
商务洽谈，双方合作
凯迪克 除点读音频外的版权归发行 客户自有渠道 全国 否
共有版权图书
人所有
商务洽谈，合作买套 客户自有渠道、
汉堡王 发行人 全国 是
餐送书活动 发行人全渠道
报告期内，公司通过商务洽谈与少儿类消费品行业、旅游业等行业知名企业建立了合
作关系，就各客户的定制化需求开展业务合作，相关客户并非由公司独家提供定制业务。
公司于商品发出且收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认商品销售收入。针对定制开发
的少儿图书产品，公司根据合同约定的数量向定制客户交付完成后，可以根据自身业务需
求自主销售。
1．报告期内，发行人为必胜、汉堡王就其套餐产品的礼品、赠品活动进行合作，为
其开发礼品、赠品图书，相关产品交付后不涉及最终销售情况。
2．报告期内，发行人与长隆集团合作共同开发定制化图书，长隆集团向公司采购相
关图书后在自有度假园区销售。报告期内，长隆集团为公司直销客户，不存在退货情况。
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3-3-6-289
补充法律意见书（六）
3．报告期内，发行人与凯迪克合作共同开发定制化点读版图书，凯迪克向公司采购
相关图书后在自有渠道销售。报告期内，凯迪克为公司直销客户，不存在退货情况。
第8题：关于创新合作模式。
根据招股说明书，发行人与银行、消费品、教育、电信等行业知名企业合作，通过乐
乐趣小红卡、主题信用卡、积分兑换等多种形式，共同实现品牌传播和文化传播。
请发行人补充披露：
（1）补充披露报告期内与发行人开展前述创新合作的企业名称、销售金额及占比，
相关合作合同的主要条款内容，该模式是否具有可持续性；
（2）补充披露该合作模式下，发行人的客户为个人消费者或企业客户，发行人与相
关知名企业的结算方式、结算周期、收入确认原则以及收入金额的确认方式。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（1）发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：获取乐乐趣小红
卡、主题信用卡、积分兑换的销售明细及相关合同。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（一）》第 8 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（一）》以下事项作出更新：
第 8 题第（1）问：补充披露报告期内与发行人开展前述创新合作的企业名称、销售
金额及占比，相关合作合同的主要条款内容，该模式是否具有可持续性
一、乐乐趣小红卡
根据《回复意见（一）》及公司的说明，公司乐乐趣小红卡为固定金额（面值 100 元、
200 元、500 元等）的消费卡，消费者购买乐乐趣小红卡后，可以在微信小程序“乐乐趣
小红卡”中兑换等值的“乐乐趣”或“傲游猫”品牌图书，客户包括个人消费者和少量企
3-3-1-29
3-3-6-290
补充法律意见书（六）
业客户。公司 2019 年开始乐乐趣小红卡业务，2019 年和 2020 年的收入分别为 5.37 万元
和 49.90 万元，期末小红卡业务预收账款余额分别为 20.40 万元和 27.26 万元。
二、积分兑换
根据《回复意见（一）》及公司的说明，公司积分兑换业务对应的客户将公司少儿图
书产品纳入其积分商城，其消费者用户使用积分兑换商城内的商品。公司与相关客户签署
了合作协议，约定了具体的合作商品、结算方式、付款时间等内容。公司于 2020 年开始
积分兑换业务，全年实现收入 15.40 万元。
三、主题信用卡
根据《回复意见（一）》及公司的说明，公司与银行合作联名信用卡，双方共同策划
营销方案，制定相关营销活动达标标准。对于符合权益发放条件的持卡人，银行将信用卡
寄送至持卡人预留地址，公司负责发放相应的书品礼包。公司与相关客户签署了合作协议，
约定了具体的合作商品、结算方式、付款时间等内容。公司于 2020 年开始主题信用卡业
务，全年实现收入 29.55 万元。
公司乐乐趣小红卡、积分兑换、主题信用卡等业务尚处于起步阶段，报告期内形成的
收入金额较低。目前，公司已配备专职人员进行相关市场开发。
第10题：关于版权采购。
发行人的版权采购模式为与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般为 3-5 年；报
告期内，发行人前五大供应商的版权采购对象主要为 Editions Milan 等。
请发行人：
（1）按照版权机构、个人（如作家、学者）补充披露发行人版权采购金额及占比，
发行人采购价格的定价原则及公允性，是否与同行业公司存在较大差异；
（2）补充披露报告期内发行人取得的授权版权情况，包括但不限于原始版权人、授
权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等；
（3）补充披露取得授权版权所执行的会计政策，包括入账科目、初始计量方式、后
续计量等；
3-3-1-30
3-3-6-291
补充法律意见书（六）
（4）报告期各期前五大版权供应商的基本情况，包括但不限于设立时间、主要股东、
注册资本、是否存在实质或潜在关联关系、对应的主要作者/原始著作权人等；
（5）补充披露发行人与前五大版权供应商的合作情况，包括接洽合作的商业契机，
相关协议签署的时间、期限、是否独家授权、版税计价依据、支付方式（是否涉及预付），
相关协议中是否包含对版权方与其他方开展合作的竞争限制，相关合作是否稳定、是否具
有可持续性；
（6）补充披露报告期各期版税成本占比与同行业公司是否存在重大差异；
（7）补充披露 Editions Milan 的主营业务情况，与发行人的合作渊源，报告期内的合
作内容以及协议签署情况；
（8）区分数字版权（如有）、纸质版权披露前五大版权方及对应的主要版权、授权
期限、授权方式（独家、非独家）、授权渠道、版税比例，并注释版税计算方式。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：（1）查阅发行
人报告期内的版权授权合同；（2）整理报告期内前五大版权供应商的基本情况以及与发
行人合作情况，核查工商资料、访谈问卷、合同等。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（一）》第 10 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（一）》以下事项作出更新：
一、第 10 题第（1）问：按照版权机构、个人（如作家、学者）补充披露发行人版权
采购金额及占比，发行人采购价格的定价原则及公允性，是否与同行业公司存在较大差异
发行人版权采购的版税计量方式可分为印量版税和销量版税。印量版税根据相关图书
的印刷、入库量计算；销量版税根据相关图书的销量计算。以版税率或版税额计算的版税
成本通常在图书码洋的 5%-8%之间。
3-3-1-31
3-3-6-292
补充法律意见书（六）
同行业可比公司版权采购的定价原则如下：
公司名称 定价原则
读客文化 图书码洋的 5%-14%
新经典 图书码洋的 3%-17%
公司与签约作者按照版税或者一次性稿酬的方式协商采购价款。通常该部分
天舟文化
采购成本占图书码洋的 3%-8%左右，并根据预测销售数量的不同有所调整。
世纪天鸿 未披露
公司与同行业可比公司版权采购的定价原则不存在重大差异。
二、第 10 题第（2）问：补充披露报告期内发行人取得的授权版权情况，包括但不限
于原始版权人、授权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等
根据《回复意见（一）》及公司的说明，报告期各期，公司新增的前五大授权版权情
况如下：
取得时 授权期限
版权名称 署名作者 授权人
间 （年）
亮丽精美触摸书 V3.1-小兔
（英）普莱格尔 Bonnier Books UK Ltd 3
比利
亮丽精美触摸书 V3.1-小熊
（英）普莱格尔 Bonnier Books UK Ltd 3
波比
2020
小王子 （法）圣埃克苏佩里 Gallimard Jeunesse 5
年
乐乐趣科普翻翻书小小探
（英）马丁（英）桑德斯 Bonnier Books UK Ltd 3
险家-五花八门的交通工具
乐乐趣科普翻翻书小小探
（英）马丁（英）桑德斯 Bonnier Books UK Ltd 3
险家-不可思议的身体
我的情绪小怪兽 V2.1 （西）安娜耶纳斯 Lupita Books.S.L 3
世界经典立体书珍藏版-爱 （ 英 ） Carroll,L. （ 美 ）
Simon&Schuster 7
丽丝漫游奇境 Sabuda,R.
（英）彼得邦德文（英）
2019 趣味科普立体书-太空 V3.1 Bonnier Books UK Ltd 3
金汤普森图
年 世界经典立体书珍藏版迪
（美）马修赖因哈特 Insight Editions 5
士尼公主魔法立体书
（英）霍金斯（英）哈里斯
趣味科普立体书-人体 3.1 编文 （英）汤普森（英） Bonnier Books UK Ltd 3
金斯顿
（法）艾德兰文（法）巴尔
最好玩的交通工具百科 Editions Milan 5
博里尼
拉鲁斯儿童立体百科全书-
2018 （法）基查尔（法）马著 Editions Larousse 5
自然灾害
年
我好想你 V2.1 （英）迪肯著绘 Random House 5
狮子和老鼠 V2.1 （英）卡特琳娜埃谢威瑞 Random House 5
3-3-1-32
3-3-6-293
补充法律意见书（六）
取得时 授权期限
版权名称 署名作者 授权人
间 （年）
拉鲁斯儿童立体百科全书- （法）法德尔（法）安贝儿
Editions Larousse 5
伟大发明 -巴塞
报告期内，公司与版权授权方执行授权协议过程中不存在争议等其他情形。
三、第 10 题第（4）问：补充披露报告期各期前五大版权供应商的基本情况，包括但
不限于设立时间、主要股东、注册资本、是否存在实质或潜在关联关系、对应的主要作者
/原始著作权人等
报告期内，公司前五大版权供应商基本情况如下：
版权供应商名 成立时
主要股东 注册资本 对应的主要版权及署名作者
称 间
（英）米尔波恩
偷偷看里面 （英）迪米特里
（俄）杰米多娃
（英）琼斯
博达著作权代理 1,000,000 台 （英）托涅蒂
1989.09 罗丽芳
有限公司 币 看里面低幼版系 （英）焦弗莱特
列 （英）鲁西娜
（英）斯托厄尔
（英）利克
小王子 （法）圣埃克苏佩里著
（法）艾德兰
我们的身体
（法）巴尔博里尼
Congregation Des （法）艾德兰
16,500,000 欧
Editions Milan 1992.01 Augustins De 我们的太空
元 （法）理查德
L’Assomption
最好玩的动物宝 （法）帕斯卡 艾德兰
宝百科 （法）史蒂芬艾尔巴斯
（英）邓华斯
趣味科普立体书
（英）汤普森
-恐龙
（英）金斯顿绘
Bonnier Books Bonnier Publishing 17,280,824 英 亮丽精美触摸书 （英）普莱格尔
1981.03 -小兔比利
UK Ltd Limited 镑
乐乐趣科普翻翻
书小小探险家- （英）马丁
五花八门的交通 （英）桑德斯
工具
The Walt Disney 迪士尼英语-我
1993.10 未披露 89,256,697 港 鱼改燕
Company（Asia 的第一本发声词
3-3-1-33
3-3-6-294
补充法律意见书（六）
版权供应商名 成立时
主要股东 注册资本 对应的主要版权及署名作者
称 间
Pacific）Limited 元 典 迪士尼艺术组
迪士尼英语认知
鱼改燕
发声书《我会读
美国迪士尼公司
ABC》
迪士尼互动发声
杨金秀
书：弹钢琴学英
美国迪士尼公司
语（豪华钢琴）
（意）G.曼泰加扎
（意）G.瓦内蒂
（意）G.曼泰加扎文
奇妙洞洞书第一
（意）C.A.米凯利尼
辑
（意）M.贡博洛
（意）E.布索拉蒂
（意）C.博尔多尼
（意）G.曼泰加扎
（意）A.阿巴蒂耶洛
（意）G.曼泰加扎
（意）A.米凯利尼
（意）G.曼泰加扎
奇妙洞洞书第二 （意）G.奥雷基亚
辑 （意）G.曼泰加扎
Gruppd Editoriale （意）D.蒙塔纳里
LA Mauri Spagnol （意）G.曼泰加扎
COCCINELLA 2009.06 S.P.A In Forma 250,000 欧元
S.R.L Abbreviata Gems （意）F.克罗瓦罗
S.P.A （意）G.曼泰加扎
（意）L.里戈
（意）G.曼泰加扎
（意）安娜库尔蒂
（意）G.曼泰加扎
（意）D.蒙塔纳里
（意）G.曼泰加扎
（意）C.麦斯特里尼
奇妙洞洞书第三
（意）M.贡博洛
辑
（意）G.曼泰加扎
（意）F.布鲁内洛
（意）G.曼泰加扎
（意）斯图尔特特罗特
（意）G.曼泰加扎
（意）C.麦斯特里尼
Lupita Books.S.L 2004.01 Santi Beascoa 29,903 欧元 我的情绪小怪 （西）安娜耶纳斯
3-3-1-34
3-3-6-295
补充法律意见书（六）
版权供应商名 成立时
主要股东 注册资本 对应的主要版权及署名作者
称 间
兽
公司与上述版权供应商不存在实质或潜在关联关系。
四、第 10 题第（5）问：补充披露发行人与前五大版权供应商的合作情况，包括接洽
合作的商业契机，相关协议签署的时间、期限、是否独家授权、版税计价依据、支付方式
（是否涉及预付），相关协议中是否包含对版权方与其他方开展合作的竞争限制，相关合
作是否稳定、是否具有可持续性
公司与版权供应商长期合作，并就授权版权图书签署相应的授权合同，授权范围一般
为中国大陆地区或全球范围的中文版独家授权，就上述授权区域和授权语种，版权方不得
再授权其他方。合同的授权期限通常为 3-5 年，到期双方协商续签。合同一般约定一定金
额的预付款项，后续根据印量或者销量计算并支付版税。公司与前五大版权供应商合作稳
定、具有可持续性。
根据《回复意见（一）》及公司的说明，报告期内，公司与前五大版权供应商合作情
况如下：
序
公司名称 合作契机 协议签署时间
号
全球知名版权代理机构，公司通过版权方引荐
1 博达著作权代理有限公司 从 2008 年至今
从而建立合作关系
2 Editions Milan 通过国际书展建立合作关系 从 2009 年至今
3 Bonnier Books UK Ltd 通过国际书展建立合作关系 从 2006 年至今
The Walt Disney Company
4 通过国际书展建立合作关系 从 2014 年至今
（Asia Pacific）Limited
5 LA COCCINELLA S.R.L 通过引进奇妙洞洞书系列版权建立合作关系 从 2010 年至今
6 Lupita Books.S.L 通过国际书展建立合作关系 从 2016 年至今
根据《回复意见（一）》及公司的说明，报告期内，公司与前五大版权供应商具体的
授权情况如下：
公司名称 版权名称 授权区域 授权语种 是否独家授权 支付方式
有预付，
偷偷看里面 中国大陆 简体中文 是 按年度结
博达著作权代
算
理有限公司
看里面低幼版系列（4 有预付，
中国大陆 简体中文 是
册） 按年度结
3-3-1-35
3-3-6-296
补充法律意见书（六）
公司名称 版权名称 授权区域 授权语种 是否独家授权 支付方式
算
有预付，
全球（除港澳
小王子 简体中文 是 按印次结
台）
算
简体中文 有预付，
我们的身体 中国大陆 /繁体中 是 按年度结
文 算
简体中文 有预付，
Editions Milan 我们的太空 中国大陆 /繁体中 是 按年度结
文 算
有预付，
最好玩的动物宝宝百
中国大陆 简体中文 是 按年度结
科
算
有预付，
全球（除港澳
趣味科普立体书-恐龙 简体中文 是 按年度结
台）
算
有预付，
Bonnier Books 亮丽精美触摸书-小兔 全球（除港澳
简体中文 是 按年度结
UK Ltd 比利 台）
算
乐乐趣科普翻翻书 有预付，
全球（除港澳
小小探险家-五花八门 简体中文 是 按年度结
台）
的交通工具 算
有预付，
迪士尼英语-我的第一
中国大陆 简体中文 否 按季度结
本发声词典
算
The Walt
有预付，
Disney 迪士尼英语认知发声
中国大陆 简体中文 否 按季度结
Company（Asia 书《我会读 ABC》
算
Pacific）Limited
迪士尼互动发声书： 有预付，
弹钢琴学英语 （豪华 中国大陆 简体中文 否 按季度结
钢琴） 算
有预付，
奇妙洞洞书第一辑 全球 简体中文 是 按半年度
结算
LA 有预付，
COCCINELLA 奇妙洞洞书第二辑 全球 简体中文 是 按半年度
S.R.L 结算
有预付，
奇妙洞洞书第三辑 全球 简体中文 是 按半年度
结算
有预付，
Lupita
我的情绪小怪兽 中国大陆 简体中文 是 按印次结
Books.S.L
算
五、第 10 题第（7）问：补充披露 Editions Milan 的主营业务情况，与发行人的合作
渊源，报告期内的合作内容以及协议签署情况
3-3-1-36
3-3-6-297
补充法律意见书（六）
（一）Editions Milan 的主营业务情况、与公司的合作渊源
Editions Milan 成立于 1980 年，后被 Bayard Editions 收购，主营儿童科普绘本。Editions
Milan 善于研发多种互动类科普童书，同时注重内容和插图方面的严谨性，推出了多种符
合各个国家家长和孩子需求的选题，在研发和版权储备方面都处于国际领先水平。
公司通过博洛尼亚书展接触到 Editions Milan 互动形式多样、内容丰富有趣的科普童
书，进而确定了合作关系，并开始引进 Editions Milan 图书版权。
（二）Editions Milan 报告期内的合作内容以及协议签署情况
Editions Milan 与公司签署了一系列版权授权协议，授权公司出版和销售图书的中文版
本，授权期限均为 5 年。公司报告期内共计拥有《我们的身体》《我们的太空》等 25 本
图书的有效授权。
六、第 10 题第（8）问：区分数字版权（如有）、纸质版权披露前五大版权方及对应
的主要版权、授权期限、授权方式（独家、非独家）、授权渠道、版税比例，并注释版税
计算方式
报告期内，公司不存在采购数字版权的情况。公司与纸质版权供应商签署相应的授权
合同，授权范围一般为中国大陆地区或全球范围的中文版独家授权，授权期限一般为 3-5
年，版税率通常在图书码洋的 5%-8%之间。
报告期内，公司纸质版权前五大版权方主要版权情况如下：
授权 版税比例及计
序号 版权方名称 版权名称
期限 算方式
销量×定价×
1 偷偷看里面 5
版税率
销量×定价×
2 博达著作权代理有限公司 看里面低幼版系列（4 册） 5
版税率
印量×定价×
3 小王子 5
版税率
销量×定价×
4 我们的身体 5
版税率
销量×定价×
5 Editions Milan 我们的太空 5
版税率
销量×定价×
6 最好玩的动物宝宝百科 5
版税率
销量×定价×
7 Bonnier Books UK Ltd 趣味科普立体书-恐龙 3
版税率
3-3-1-37
3-3-6-298
补充法律意见书（六）
授权 版税比例及计
序号 版权方名称 版权名称
期限 算方式
销量×定价×
8 亮丽精美触摸书-小兔比利 3
版税率
乐乐趣科普翻翻书 小小探险家-五花八门 销量×定价×
9 3
的交通工具 版税率
10 迪士尼英语-我的第一本发声词典
11 The Walt Disney Company 迪士尼英语认知发声书《我会读 ABC》 销量×定价×
1
（Asia Pacific） Limited 版税率
迪士尼互动发声书：弹钢琴学英语 （豪
12
华钢琴）
销量×定价×
13 奇妙洞洞书第一辑 3
版税率
销量×定价×
14 LA COCCINELLA S.R.L 奇妙洞洞书第二辑 3
版税率
销量×定价×
15 奇妙洞洞书第三辑 3
版税率
16 Lupita Books.S.L 我的情绪小怪兽 3 印量×版税额
第11题：关于关联交易。
招股说明书披露，发行人参股美国和英国本土图书出版公司，借助其销售渠道，使公
司产品更深入地参与国际化竞争；关联方 Lucky Cat、CDP（即参股公司）为发行人全球版
权引进和版权输出业务提供支持；报告期内发行人于 2019 年度向 CDP 采购版权 124.49 万
元，与 Lucky Cat 未发生关联交易。
请发行人：
（1）补充披露报告期内 Lucky Cat、CDP 为发行人提供销售渠道等业务支持的具体情
况，报告期内发行人与 Lucky Cat 无关联交易发生金额、与 CDP 无关联销售发生金额的合
理性，Lucky Cat、CDP 是否存在为发行人免费提供版权、销售渠道或代垫成本、费用等利
益输送的情形；
（2）补充披露发行人向 CDP 采购的具体内容、用途，是否已签订相关合同，相关图
书策划、发行的进展，采购定价方式及公允性；
（3）补充披露报告期内发行人关联交易事项已履行的程序情况，是否符合公司章程
的规定；
（4）结合 Lucky Cat、CDP 的主营业务、境外市场份额、资产规模、盈利能力等，补
充披露发行人投资 Lucky Cat、CDP 的必要性，投资定价方式以及是否公允，已履行的境
3-3-1-38
3-3-6-299
补充法律意见书（六）
外投资程序情况。
请保荐人、发行人律师和申报会计师对上述事项发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：（1）查阅发行
人 2015 年 7 月 10 日生效的《公司章程》及 2020 年 3 月 26 日修订的《公司章程》；（2）
查阅发行人自设立以来的全套股东大会、董事会会议文件；（3）查阅报告期内发行人与
其关联方签署的关联采购、关联担保协议；（4）查阅容诚出具的《审计报告》。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（一）》第 11 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（一）》以下事项作出更新：
一、第 11 题第（1）问：补充披露报告期内 Lucky Cat、CDP 为发行人提供销售渠道
等业务支持的具体情况，报告期内发行人与 Lucky Cat 无关联交易发生金额、与 CDP 无
关联销售发生金额的合理性，Lucky Cat、CDP 是否存在为发行人免费提供版权、销售渠
道或代垫成本、费用等利益输送的情形
报告期更新后，发行人与 Lucky Cat、CDP 于 2020 年度发生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度发生额
CDP 版权采购、图书采购 85.75
Lucky Cat 版权代理佣金、图档费、图书采购、展会费 58.80
二、第 11 题第（3）问：补充披露报告期内发行人关联交易事项已履行的程序情况，
是否符合公司章程的规定
经本所律师核查，报告期更新后，发行人报告期更新期间关联交易事项履行的程序符
合《公司章程》的规定，具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易发生期间 关联交易金额 发行人履行的审议程序
2020 年 4 月 17 日，公司召开 2020 年第四次临
CDP 2020 年度 85.75
时股东大会，会议审议通过《关于预计公司
3-3-1-39
3-3-6-300
补充法律意见书（六）
2020 年日常性关联交易的议案》。
2020 年 2 月 13 日，发行人召开第二届董事会
第十八次会议，会议审议通过《关于购买 Lucky
Cat 公司图书版权的议案》；2020 年 2 月 28
日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，
Lucky 会议审议通过了该议案。根据该议案，为增强
2020 年度 58.80
Cat 版权储备，发行人拟使用自有资金购买 Lucky
Cat 公司图书版权，将按照购买的作品印量支
付版税；2020 年 4 月 17 日，公司召开 2020 年
第四次临时股东大会，会议审议通过《关于预
计公司 2020 年日常性关联交易的议案》。
第25题：关于社会保险和住房公积金。
报告期内，前锦网络信息技术（上海）有限公司为发行人代缴员工的社会保险人数为
46 人，代缴员工住房公积金人数为 45 人。
请发行人补充披露部分员工由前锦网络信息技术（上海）有限公司代缴社会保险和住
房公积金的原因，报告期内代缴金额，前锦网络信息技术（上海）有限公司与发行人的资
金结算、往来情况，是否存在为发行人代垫费用的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：（1）查阅发行
人由前锦网络信息技术（上海）有限公司代缴社会保险和住房公积金的员工名单；（2）
查阅发行人向前锦网络信息技术（上海）有限公司支付服务费的付款凭证及发票。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（一）》第 25 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（一）》以下事项作出更新：
根据《回复意见（一）》及公司的说明，报告期内，前锦上海为公司代缴的社会保险、
住房公积金及收取的服务费情况如下：
单位：万元
3-3-1-40
3-3-6-301
补充法律意见书（六）
项目 2020 年 2019 年 2018 年
社会保险 24.84 42.90 42.31
住房公积金 9.26 3.00 2.22
服务费 4.52 2.23 2.14
合计 38.62 48.13 46.67
3-3-1-41
3-3-6-302
补充法律意见书（六）
第二部分：对《审核问询函（二）》相关回复的更新
第2题：关于经销。
报告期内，发行人经销模式的销售收入占比分别为 81.75%、81.90%、72.32%、71.66%。
根据申报材料：
（1）报告期内发行人买断式经销收入为 11,687.42 万元、12,325.36 万元、13,269.54
万元、5,770.25 万元，其中葫芦文化贡献收入为 1,522.81 万元、4,091.62 万元、10,044.56
万元、4,178.20 万元，北京果敢、杭州卓创文化等客户的收入逐年减少。2019 年及 2020
年 1-6 月，葫芦文化采购额占发行人买断式经销收入的比例由不足 30%提升至超过 70%，
2019 年末该客户应收账款为 2,220.20 万元，2020 年 6 月末该客户的应收账款余额为 5,560.55
万元。
（2）2019 年葫芦文化向发行人采购金额超过 1 亿元，数量为 371.62 万册，其对外销
售成本为 7,357.03 万元，销售 247.83 万册，2020 年上半年葫芦文化采购 153.96 万册，金
额 4,178.20 万元，对外销售 173.06 万册，成本 5,379.49 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，葫
芦文化库存中公司相关书品余额为 3,567.81 万元。报告期内发行人对部分买断式经销商葫
芦文化、果敢时代、欢玺行歌、蓝鲸文化对的销售金额持续高于该经销商对外销售成本金
额，主要原因为经销商“保持一定的库存水平以备期后的发货”，符合图书行业特点。
（3）公司向葫芦文化销售图书的价格、折扣率与其他经销商相比无重大差异。
（4）果敢时代、欢玺行、常青藤、梨绘文化、葡洛斯、南昌伦邑均成立一年内合作。
（5）报告期内经销商的第三方回款金额分别为 1,450.46 万元、965.93 万元、217.28
万元、78.56 万元，主要是由于法定代表人或实际控制人回款、部分规模较小的法人主体
或个体工商户委托其合作方、关联方或经办的个人代为支付而发生。
（6）买断式经销模式下，双方签订的销售合同中通常会约定非质量问题不可退换货，
2019 年发行人对一些终止合作的买断式经销商书籍进行召回。
请发行人补充披露：
（1）发行人买断式经销收入规模及其占收入比例与同行业公司是否存在较大的差异，
3-3-1-42
3-3-6-303
补充法律意见书（六）
如存在，请披露原因及其合理性；
（2）葫芦文化报告期内收入金额及占比大幅增加的原因，其他买断式经销商呈现相
反特点的原因，双方与发行人合作金额存在较大差异特点的合理性；
（3）葫芦文化分月度的收入情况、特点及相关特点的原因及其合理性，2020 年 6 月
末该客户应收账款远大于当期收入的原因，相关回款情况，2020 年上半年收入是否集中于
5-6 月；
（4）报告期各期末前述葫芦文化等经销商持有的公司图书的库存余额及库龄，结合
相关经销商的具体备货政策、发货周期、图书保存和管理成本、仓储面积、新书更换周期、
折扣率、历史采购情况进一步披露葫芦文化等经销商持续大额备货的合理性，大额采购的
买断式经销商未能享受更优的折扣率、价格的合理性；
（5）报告期内委托代销模式经销商的备货情况，除前述葫芦文化、果敢时代等外的
其他买断式经销商不存在提前备货现象的原因，审核问询回复中有关经销商备货符合“图书
行业特点”的描述是否客观；
（6）审核问询回复中前述经销商“对外销售金额”以及葫芦文化库存中“相关书品余额”
的统计口径，如按照码洋统计等；
（7）报告期内经销商（含委托代销和买断式经销）的终端销售及期末存货情况；
（8）部分买断式经销商的设立时间与起始合作时间间隔较短的原因。
请保荐人发表明确意见。请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 29 条的要求逐条进行核查，并进一步详细说
明针对发行人存在经销商大额备货的合理性、大额第三方回款的合理性、经销商终端销售
情况及期末存货情况的核查过程、取得的核查证据以及核查结论，对发行人经销模式下销
售收入确认的合规性发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：对设立时间与发
行人起始合作时间较短的客户的股权结构、董事、高级管理人员信息等进行了检索，并与
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发行人股东名册、董事、高级管理人员名单、员工名册进行了对比；（2）取得发行人的说
明。
针对上述问题，本所律师作为非会计人士，根据保荐人、申报会计师对问询函的回复
意见及公司的说明，对相关财务数据及财务核查意见进行了引述。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（二）》第 2 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（二）》以下事项作出更新：
一、第 2 题第（1）问：发行人买断式经销收入规模及其占收入比例与同行业公司是
否存在较大的差异，如存在，请披露原因及其合理性
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，公司买断式经销收入占比分别为
35.81%、35.12%、32.97%和 30.97%。
经查阅同行业可比上市公司招股说明书，同行业可比公司中新经典和读客文化不存在
买断式经销收入，天舟文化、世纪天鸿存在买断式经销收入。天舟文化、世纪天鸿公开披
露的年度报告中未单独披露买断式经销收入及占比情况，其在招股说明书中的披露情况如
下：
公司名称 买断式经销描述 买断式经销收入占比
由于青少年图书包含有教材教辅以及其他课内外少儿读
物，其销售模式通常分为一般销售（经销）、系统销售和 2007 年-2010 年 6 月，经销收
天舟文化 政府采购。公司每年与经销商签订年度《图书销售合同》， 入占比分别为 0、29.17%、
合同中对发货数量、发货折扣、退货率、付款方式等条款 19.64%和 22.63%。
进行约定。
由公司策划的教辅图书等助学读物经出版社出版后，公司 2014 年-2016 年经销收入占比
世纪天鸿 以总发行商的角色，向出版社采购或包销经出版的图书， 分 别 为 69.17% 、 75.01% 和
再批发给销售区域的经销商或代理商。 79.08%。
委托代销和买断式经销模式是图书行业普遍采用的销售模式。根据公司说明，公司存
在买断式经销收入的原因主要包括：
（一）产品市场竞争力较强，产业链中处于较为强势地位
公司策划发行的少儿图书产品主要为互动性与参与性突出的少儿图书产品，如立体书、
翻翻书、洞洞书、发声书、气味书、触摸书、手偶书、多媒体玩具书等，其表现形式较传
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统少儿图书存在较大差异，将少儿读者的阅读变成一种探索和发现，一种游戏和互动，从
而保持少儿读者的好奇心，激活少儿读者的想象力和创造力，并能够加强亲子互动体验。
这种互动类少儿图书产品在国内少儿图书市场中尚处于发展阶段，专业从事类似产品
策划与发行的大中型企业较少。公司于 2006 年设立起就专注于互动类少儿图书市场，经
过不断的探索和学习，形成了以“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争力”为核心
的经营理念；集策划者与创作者角色于一身，能够结合孩子的生理、心理发育阶段为少儿
群体策划最适合的图书；积累了《我们的身体》《我们的太空》《亮丽精美触摸书》等众多
国际优质版权，同时自主原创能力不断提升，开发了《过年啦》《大闹天宫》《乐乐趣揭秘
翻翻书系列》《揭秘小世界》以及神奇立体书系列等众多自主版权图书。
公司互动类少儿图书产品凭借丰富的内容、优良的产品质量和生动的表现形式得到了
市场的广泛好评，在产业链中取得了较为强势的地位，产品可替代性较弱。公司在与下游
经销商的商业谈判中具有较强的议价能力，因此能够选择具备少儿图书营销和推广能力的
经销商以买断式经销的模式合作。
（二）品牌影响力高，对买断式经销商起到导流效果
公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之一，采用双品牌战略，于 2006 年创立了
定位于中高端少儿图书市场的“乐乐趣”品牌，2019 年创立了定位于大众消费少儿图书市场
的“傲游猫”品牌。随着品种规模的不断增长和营销推广力度的加强，公司互动类少儿图书
产品市场占有率逐步提升，形成了忠诚度高、广受市场认可的品牌形象。根据开卷信息数
据，2018 年、2019 年和 2020 年，公司少儿图书码洋占有率持续在策划与发行类图书公司
中排名第一位，并在少儿科普和低幼启蒙细分市场排名稳居前三。
对于下游经销商而言，公司在少儿图书市场的品牌影响力能够为其起到导流的效果，
增加了店铺的客流量，从而对其整体图书经销业务起到有利影响。
（三）产品具有长销特征，销售周期性较弱，备货风险较低
少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效
性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在
选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，
并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。因此，下
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游经销商以买断式经销的方式与公司合作的备货风险较低。
以 2020 年的销售情况为例，公司当期销售额排名前十的图书中有 9 册为 2011 年-2016
年间策划、发行的图书，呈现出多品畅销、长销的特征。
排名 书名 出版时间
1 我们的身体 V2.1 2012 年 6 月
2 小王子 2015 年 9 月
3 我的情绪小怪兽 V2.1 2016 年 9 月
4 我们的太空 2016 年 9 月
5 亮丽精美触摸书 V3.1-小兔比利 2011 年 9 月
6 迪士尼英语-我的第一本发声词典 2014 年 6 月
7 电商-乐乐趣揭秘翻翻书合集（全 12 册） 2018 年 1 月（首册）
8 亮丽精美触摸书 V3.1 2011 年 9 月
9 亮丽精美触摸书 V3.1-小熊波比 2011 年 9 月
10 乐乐趣科普翻翻书小小探险家-五花八门的交通工具 2016 年 5 月
综上，根据公司说明，公司产品市场竞争力较强，在产业链中处于强势地位；同时，
公司品牌影响力高，对下游经销商起到导流效果；此外，公司产品具有长销特征，销售周
期性较弱，备货风险低，故能够选择具备少儿图书营销和推广能力的经销商以买断式经销
的模式合作。
二、第 2 题第（2）问：葫芦文化报告期内收入金额及占比大幅增加的原因，其他买
断式经销商呈现相反特点的原因，双方与发行人合作金额存在较大差异特点的合理性
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，公司买断式经销收入分别为 12,325.36
万元、13,269.54 万元和 11,835.60 万元。公司买断式经销商主要包括天猫渠道的葫芦文化、
其他天猫渠道经销商、自主网络销售平台果敢时代、社群电商和其他经销商。
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
葫芦文化 8,490.78 71.74% 10,044.56 75.70% 4,091.62 33.20%
其他天猫渠道经
309.32 2.61% -1,136.42 -8.56% 2,035.74 16.52%
销商
果敢时代 379.39 3.21% 1,057.73 7.97% 2,388.80 19.38%
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
社群电商 886.02 7.49% 1,187.91 8.95% 1,134.36 9.20%
其他 1,770.09 14.96% 2,115.76 15.94% 2,674.84 21.70%
合计 11,835.60 100.00% 13,269.54 100.00% 12,325.36 100.00%
注：公司 2019 年对其他天猫渠道经销商收入为负，主要是由于终止合作召回其未销售的图书所致。
公司买断式经销商中，果敢时代主要通过自有 APP 平台“大 V 店”对外销售；葫芦
文化等天猫渠道经销商主要通过在天猫平台设立网店对外销售；此外还有少量社群电商客
户如常青藤爸爸（北京）教育科技有限公司、北京欢玺行歌科技有限公司、深圳梨绘文化
传播有限公司等，主要通过其自有自媒体账号（微信公众号、抖音）等对外销售。
（一）2019 年公司对天猫渠道经销商进行优化集中，天猫渠道的品牌流量和经销收入
集中于葫芦文化
2018 年，公司少儿图书产品在线上销售渠道出现仿冒、盗版情况以及市场零售价格未
遵循公司最低限价要求的情况。上述情况影响了包括天猫、当当、京东等在内的整体线上
渠道分销市场价格体系。为了保护公司知识产权、维护产品价格体系及品牌价值、保护经
销商利益，公司于 2019 年对现有天猫渠道经销商进行了优化集中，与部分经销商终止合
作，在减少天猫渠道的经销商数量的同时加强了与优质经销商的合作。
葫芦文化设立于 2010 年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立
店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。葫芦文化自设立以来在天猫渠道电
商领域发展迅猛，2014-2019 连续五年天猫童书销量领先。根据天猫后台“生意参谋”系
统导出的 2021 年 2 月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰
店”“城市绿洲图书专营店”分别排名 12 和 15，合计排名第 4。葫芦文化自 2015 年与公
司开展业务合作以来能够杜绝盗版、不以低价扰乱分销市场，同时自身销售规模持续增长，
属于行业领先的少儿图书线上经销商。
公司 2018-2019 年不断推出以弘扬主流价值观、培养少年儿童文化自信为核心理念的
自主版权书品，需要擅长终端营销推广方案策划的经销商通过针对性的营销策划及促销活
动向市场推广。在此背景下，双方决定进一步深化合作关系，公司对天猫渠道经销商进行
优化集中，保留葫芦文化作为天猫渠道的主要经销商，有利于对天猫渠道的价格体系管理
和知识产权保护；葫芦文化加大对公司少儿图书产品，特别是以弘扬主流价值观、培养少
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年儿童文化自信为核心理念的重点自主版权书品的营销推广力度，以期实现双方的合作共
赢。
综上，公司于 2019 年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合
作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司
品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入大幅增长而其他天猫渠道
经销商收入下降。2018 和 2019 年，公司买断式经销收入中天猫渠道收入增幅分别为 29.59%
和 45.38%，与公司天猫自营店铺收入增长趋势一致。
（二）报告期内，果敢时代逐步将业务重心调整至线上课程分销，图书销售业务规模
下降
果敢时代自有 APP 平台“大 V 店”是母婴会员电商，为会员妈妈提供购物、社交、
教育、生活等服务，其电商平台的主要产品包括童书、婴儿护理、美容护肤、奶粉辅食、
线上教育等各种类别。考虑到图书分销毛利相对较低，果敢时代积极探索业务转型，并于
2019 年 7 月设立“小哈皮学堂”，将业务重心逐步调整至毛利相对较高的线上课程分销业
务，导致自身图书销售业务规模下降，公司对其销售收入相应下降。
三、第 2 题第（3）问：葫芦文化分月度的收入情况、特点及相关特点的原因及其合
理性，2020 年 6 月末该客户应收账款远大于当期收入的原因，相关回款情况，2020 年上
半年收入是否集中于 5-6 月
1．葫芦文化分月度收入特点
报告期内，公司对葫芦文化的分月收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
1月 102.59 1.21% 1,025.49 10.21% 313.54 7.66%
2月 67.44 0.79% 433.10 4.31% 40.36 0.99%
3月 657.48 7.74% 442.26 4.40% 279.04 6.82%
4月 883.85 10.41% 486.43 4.84% 257.26 6.29%
5月 920.90 10.85% 441.81 4.40% 223.35 5.46%
6月 1,545.95 18.21% 667.69 6.65% 170.56 4.17%
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2020 年 2019 年 2018 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
7月 336.05 3.96% 269.23 2.68% 279.22 6.82%
8月 189.21 2.23% 477.22 4.75% 252.17 6.16%
9月 677.77 7.98% 696.56 6.93% 645.61 15.78%
10 月 813.77 9.58% 1,348.76 13.43% 471.12 11.51%
11 月 1,675.10 19.73% 1,613.31 16.06% 575.13 14.06%
12 月 620.68 7.31% 2,142.72 21.33% 584.26 14.28%
合计 8,490.78 100.00% 10,044.56 100.00% 4,091.62 100.00%
公司对葫芦文化的销售整体呈现出下半年高于上半年，第四季度相对较高的特征。
（1）报告期内，公司对葫芦文化的销售在第四季度占比较高，主要是由于年底“双
11”“双 12”等促销节活动带来的销售集中效应越来越明显。
（2）2020 年上半年，公司对葫芦文化的销售在 1 月、2 月较低，3 月-6 月逐步增加，
主要是由于：
①2020 年 1-2 月新冠疫情的爆发打乱了下游渠道的备货节奏，导致 1-2 月的发货及销
售金额极低，3 月起物流及终端销售情况逐渐恢复，同时 6 月有“六一”“618”等电商促
销节活动，导致下游渠道发货量相应增加。
②为降低新冠疫情的影响，葫芦文化自 3 月起开展了较多促销活动，包括天猫读书日、
国货大赏、520 告白季等，起到了良好的市场效果。2020 年上半年公司对葫芦文化销售实
洋为 4,958.17 万元（销售实洋扣除活动折扣及返点即销售收入），葫芦文化累计销售发行
人图书对应的发行人对其销售实洋达 5,379.49 万元，向发行人的采购量相应增加。
③葫芦文化在 2020 年 6 月、7 月策划了针对《小王子》《我们的身体》《我的情绪小怪
兽》《揭秘小世界》等畅销书品的直播带货活动，相关书品销量较高，如《小王子》在 6
月单月销量达 1.50 万册，对应发行人对其的销售实洋达 163.73 万元，《我们的身体》在 7
月单月销量达 3.95 万册，对应发行人对其的销售实洋达 232.77 万元。葫芦文化 2020 年 6
月和 7 月销售发行人图书对应发行人对其的销售实洋分别为 1,149.03 万元和 958.25 万元。
因此，葫芦文化在 6 月根据其促销活动对这些畅销品种进行了采购备货，导致当期采购量
较高。
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综上，2017-2019 年，公司对葫芦文化的销售整体呈现出下半年高于上半年，第四季
度相对较高的特征，主要是由于促销节在下半年更为集中；2020 年上半年 1-2 月销售较低，
5 -6 月销售较高，主要是受年初新冠疫情、促销节活动以及葫芦文化对畅销品的促销备货
计划等因素影响，符合市场及公司业务实际情况。
2、2020 年 6 月末葫芦文化应收账款较高的原因
2018 年-2020 年 6 月，公司对葫芦文化应收账款变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
当期销售收入 4,178.20 10,044.56 4,091.62
当期回款 4,631.18 6,540.01 2,538.79
期末应收账款余额 5,560.55 5,771.31 2,266.56
注：葫芦文化及其控制的企业合并列示。
葫芦文化为荣信教育 2020 年上半年第一大经销商，双方结算的书品种类多、数量大、
结算周期长。报告期内，随着公司对葫芦文化销售的增长，应收账款同步增长。受新冠疫
情影响，2020 年 6 月末应收账款余额较高，部分应收账款发生逾期，逾期金额为 1,310.16
万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述逾期应收账款已收回。葫芦文化为天猫优质
经销商，发行人自 2015 年起与其开展业务合作，对方信誉良好，报告期内未发生过坏账。
四、第 2 题第（4）问：报告期各期末前述葫芦文化等经销商持有的公司图书的库存
余额及库龄，结合相关经销商的具体备货政策、发货周期、图书保存和管理成本、仓储面
积、新书更换周期、折扣率、历史采购情况进一步披露葫芦文化等经销商持续大额备货的
合理性，大额采购的买断式经销商未能享受更优的折扣率、价格的合理性
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期各期末，葫芦文化及果敢时代库存中
荣信教育书品情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
葫芦文化 2,965.30 4,046.12 1,259.38
果敢时代 133.31 477.88 757.04
买断式经销商的备货一般包括日常备货和大促活动备货，经销商一般会根据其图书销
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售周期、仓储面积、图书仓储成本、促销计划和实际销售情况等因素综合决定其备货品类
和数量。葫芦文化日常备货一般以 120 天周转期进行备货；大促备货针对活动相关书品按
照 30 天周转期备货。果敢时代日常备货一般按照 90 天周转期进行备货；大促备货针对活
动相关书品按照 30 天周转期备货。报告期内，葫芦文化和果敢时代均根据自身业务开展
需求进行备货。
根据《回复意见（二）》及公司的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，葫芦文化和果敢时
代库存中荣信教育图书的库龄如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2 年以上 合计
葫芦文化 2,965.30 - - 2,965.30
果敢时代 133.31 - - 133.31
注：公司无法取得葫芦文化和果敢时代 2018、2019 年末库存中荣信教育书品的库龄明细。
1．报告期内，葫芦文化备货量快速增长，主要是由于 2019 年起公司对天猫渠道经销
商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与葫芦文化的合作。报告期内，公司
对葫芦文化的综合折扣率与京东平台和当当平台对比情况如下：
综合折扣率 2020 年 2019 年 2018 年
葫芦文化 32.77% 35.78% 43.16%
江苏圆周电子商务有限公司 31.65% 39.12% 38.69%
天津当当科文电子商务有限公司 38.29% 36.75% 34.28%
根据《回复意见（二）》及公司的说明，2019 年 6 月起，公司与葫芦文化开始深化合
作，葫芦文化采购量不断增长，公司对葫芦文化的综合折扣率明显下降，由上年的 43.16%
下降至 35.78%，2020 年进一步降低至 32.77%。因此，2019 年双方深化合作以来，葫芦文
化采购量持续增长，并享受了较为优惠的折扣率水平，具有合理性。
2．报告期内，果敢时代备货量有所下降，主要是由于果敢时代逐步将业务重心调整
至线上课程分销，图书销售业务规模下降，因此公司对果敢时代的销售收入持续下降，其
期末库存逐步降低。
五、第 2 题第（5）问：报告期内委托代销模式经销商的备货情况，除前述葫芦文化、
果敢时代等外的其他买断式经销商不存在提前备货现象的原因，审核问询回复中有关经销
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商备货符合“图书行业特点”的描述是否客观
公司经销商按照销售模式可划分为委托代销经销商和买断式销售经销商。除了部分由
公司代发货的经销商外，其他委托代销和买断式销售经销商均需根据其销售需求进行备货。
（一）委托代销模式经销商的备货情况
根据《回复意见（二）》及公司的说明，委托代销模式下，公司根据相关经销商的征
订情况对其发货并计入“存货—委托代销商品”中；相关商品实现最终销售后，经销商向
公司出具代销清单或结算单，公司根据代销清单或结算单确认收入；期末已发往代销商处
尚未实现最终销售的库存在“存货—委托代销商品”中列示。
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期各期末，公司委托代销商品余额前五
名客户备货情况如下：
单位：万元
委托代销库 库存实洋/
年度 排名 客户名称 当期收入
存实洋 收入
1 天津当当科文电子商务有限公司 2,413.71 4,329.81 55.75%
2 江苏圆周电子商务有限公司 1,910.87 4,567.99 41.83%
3 重庆西西弗文化传播有限公司 1,262.03 540.00 >100%
2020 年 12
月 31 日 4 江苏凤凰新华书店集团有限公司 382.24 1,296.15 29.49%
北京台湖出版物会展贸易中心有限责
5 351.12 12.01 >100%
任公司
合计 6,319.97 10,193.95 62.00%
1 天津当当科文电子商务有限公司 1,794.37 3,569.01 50.28%
2 江苏圆周电子商务有限公司 1,227.13 3,767.41 32.57%
2019 年 12 3 重庆西西弗文化传播有限公司 779.10 459.20 >100%
月 31 日 4 北京中信书店有限责任公司 286.06 915.09 31.26%
5 四川文轩在线电子商务有限公司 297.76 99.70 >100%
合计 4,384.42 8,810.42 49.76%
1 北京当当科文电子商务有限公司 1,668.05 3,555.63 46.91%
2 北京同娱文化传媒有限公司 777.87 667.13 >100%
2018 年 12
3 江苏圆周电子商务有限公司 769.16 3,429.70 22.43%
月 31 日
4 重庆西西弗文化传播有限公司 496.14 242.97 >100%
5 沭阳县远航文化发展有限公司 328.34 641.61 51.17%
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补充法律意见书（六）
委托代销库 库存实洋/
年度 排名 客户名称 当期收入
存实洋 收入
合计 4,039.56 8,537.04 47.32%
（二）买断式经销商备货情况
公司买断式经销商主要包括天猫渠道的葫芦文化、其他天猫渠道经销商、自主网络销
售平台果敢时代、社群电商和其他经销商。根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告
期内，公司买断式经销收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
葫芦文化 8,490.78 71.74% 10,044.56 75.70% 4,091.62 33.20%
其他天猫渠道经销商 309.32 2.61% -1,136.42 -8.56% 2,035.74 16.52%
果敢时代 379.39 3.21% 1,057.73 7.97% 2,388.80 19.38%
社群电商 886.02 7.49% 1,187.91 8.95% 1,134.36 9.20%
其他 1,770.09 14.96% 2,115.76 15.94% 2,674.84 21.70%
合计 11,835.60 100.00% 13,269.54 100.00% 12,325.36 100.00%
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，葫芦文化和果敢时代备货金额较
大主要是由于其销售规模较大，合计占买断式经销商收入的比分别为 52.58%、83.67%和
74.95%。其他天猫渠道经销商与葫芦文化、果敢时代相似，根据自身的销售需求进行备货。
截至报告期末，其他天猫渠道经销商基本已与公司终止合作。公司与社群电商开展业务合
作时，通常由双方根据社群电商的粉丝群体特征有针对性的挑选合适的少儿图书单品，协
商确定不同销量对应的折扣率等；经销商结合自身的采购折扣涉及终端活动方案，待终端
销售量确定后，向公司采购相应数量的少儿图书，并由公司直接代发货至终端消费者。因
此，社群电商一般无需提前备货。报告期内，公司买断式经销收入中社群类经销商收入占
比较低。报告期内，其他经销商主要为采购规模较小的图书批发商，收入占比较低。
报告期各期末，葫芦文化和果敢时代备货情况如下：
单位：万元
库存实洋/
年度 排名 客户名称 库存实洋 当期收入
收入
2020 年 12 月 1 福建葫芦文化产业发展有限公司 2,965.30 8,490.78 34.92%
3-3-1-53
3-3-6-314
补充法律意见书（六）
库存实洋/
年度 排名 客户名称 库存实洋 当期收入
收入
31 日 2 北京果敢时代科技有限公司 133.31 379.39 35.14%
合计 3,098.61 8,870.17 34.93%
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 4,046.12 10,044.56 40.28%
2019 年 12 月
2 北京果敢时代科技有限公司 477.88 1,057.73 45.18%
31 日
合计 4,524.00 11,102.29 40.75%
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 1,259.38 4,091.62 30.78%
2018 年 12 月
2 北京果敢时代科技有限公司 757.04 2,388.80 31.69%
31 日
合计 2,016.42 6,480.42 31.12%
注：库存实洋=相关经销商期末库存中发行人图书数量×发行人发货价格
（三）葫芦文化、果敢时代备货情况与京东、当当等委托代销客户接近
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期各期末，葫芦文化库存中发行人相关
书品库存实洋占当期公司对其销售收入的比例与当当、京东对比情况如下：
单位：万元
期末库存实洋/当期销售收入 2020 年 2019 年 2018 年
福建葫芦文化产业发展有限公司 34.92% 40.28% 30.78%
北京果敢时代科技有限公司 35.14% 45.18% 31.69%
江苏圆周电子商务有限公司 41.83% 32.57% 22.43%
天津当当科文电子商务有限公司 55.75% 50.28% 46.91%
葫芦文化和果敢时代整体备货情况与委托代销客户中京东、当当等委托代销客户基本
一致。
六、第 2 题第（7）问：报告期内经销商（含委托代销和买断式经销）的终端销售及
期末存货情况
报告期内，公司主要经销商的期末库存情况参见本题回复之四和五。根据《回复意见
（二）》及公司的说明，报告期内，公司主要经销商的终端销售情况如下：
（一）2020 年
单位：万元
序号 经销商 销售模式 公司销售实洋 终端销售
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 买断式经销 9,498.50 10,519.82
3-3-1-54
3-3-6-315
补充法律意见书（六）
序号 经销商 销售模式 公司销售实洋 终端销售
2 江苏圆周电子商务有限公司 委托代销 7,664.04 7,664.04
3 天津当当科文电子商务有限公司 委托代销 5,481.73 5,481.73
4 江苏凤凰新华书店集团有限公司 委托代销 1,478.29 1,478.29
5 沭阳县远航文化发展有限公司 委托代销 660.00 660.00
注：公司销售实洋=当期销售数量×公司发货价格，销售实洋扣除活动折扣和返点即销售收入；终端销
售=当期经销商对外销售数量×公司发货价格；期末库存=截至期末荣信教育商品数量×公司发货价格
（二）2019 年
单位：万元
序号 经销商 销售模式 公司销售实洋 终端销售
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 买断式经销 10,331.10 7,357.03
2 江苏圆周电子商务有限公司 委托代销 5,241.38 5,241.38
3 天津当当科文电子商务有限公司 委托代销 4,717.12 4,717.12
4 北京果敢时代科技有限公司 买断式经销 1,364.63 811.91
5 北京中信书店有限责任公司 委托代销 987.87 987.87
（三）2018 年
单位：万元
序号 经销商 销售模式 公司销售实洋 终端销售
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 买断式经销 4,502.98 4,064.09
2 北京当当科文电子商务有限公司 委托代销 4,907.51 4,907.51
3 江苏圆周电子商务有限公司 委托代销 4,849.60 4,849.60
4 北京果敢时代科技有限公司 买断式经销 2,958.23 1,921.18
5 徐州东润图书有限公司 委托代销 1,520.75 1,520.75
七、请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》第 29 条的要求逐条进行核查，并进一步详细说明针对发行人存在经
销商大额备货的合理性、大额第三方回款的合理性、经销商终端销售情况及期末存货情况
的核查过程、取得的核查证据以及核查结论，对发行人经销模式下销售收入确认的合规性
发表明确意见
1．经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性
公司构建了覆盖线上、线下的销售渠道，销售模式分为经销和直销。经销模式包括委
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补充法律意见书（六）
托代销和买断式经销。
委托代销模式下，经销商接受公司委托进行产品销售。公司合作的主要委托代销商包
括京东、当当和各地新华书店。买断式经销模式下，公司与经销商约定，以买断式销售的
模式将产品销售给经销商，主要包括葫芦文化、果敢时代等。
公司与同行业可比上市公司的销售模式对比如下：
可比公司 销售模式
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，全部为非卖断式委托代销。2016 年下半年开始，
新经典 采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。2014-2016 年委托代销收
入占比分别为 97.43%、97.71%和 98.54%。
主要是代销模式，2018 年设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销。2018 年、
读客文化 2019 年及 2020 年 1-6 月纸质图书收入中，代销收入占比分别为 99.66%、94.71%和
91.57%。
销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构，2016 年开辟了电商
世纪天鸿
模式。2014-2016 年经销及代销收入占比分别为 100.00%、100.00%和 98.54%。
主要从事教辅的策划与发行，因此销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比
天舟文化
较低。2007-2009 年经销收入占比分别为 0.00%、29.17%和 19.64%。
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书。同行业可比公司公开披露的年度报告中未
单独披露经销收入及占比情况。
由上表可知，经销模式为图书策划公司普遍采用的销售模式。公司采用经销商模式具
有必要性。
2．经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
公司经销模式包括委托代销和买断式经销。
在委托代销方式下，公司与经销商订立代销协议，由公司向经销商提供图书，经销商
将图书销售后与公司结算付款，在图书销售给最终消费者之前公司承担销售图书灭失的主
要风险，公司于收到代销清单时确认商品销售收入；不能取得代销清单的，公司于收到经
销商提供的结算清单时确认商品销售收入。
在买断式经销方式下，公司与经销商订立经销协议，经销商以买断的形式购买公司的
图书，公司根据发货清单和对方签收的第三方物流单确认商品销售收入。
保荐机构及申报会计师获取报告期内各销售模式下的销售合同，查阅与商品所有权有
关的主要风险和报酬发生转移或控制权转移的关键业务条款（包括结算方式、信用政策、
交付货物条款、交付时间、结算条款、退换货条款等）；结合关键业务条款判断风险和报
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补充法律意见书（六）
酬或控制权发生转移的具体时点，以判断公司对经销商确认收入的会计政策是否符合《企
业会计准则》的相关规定。
根据《回复意见（二）》及公司的说明，发行人经销商模式下收入确认符合企业会计
准则的规定。
3．经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物
流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全
并有效执行
（1）经销商选取标准及日常管理
根据公司的说明，报告期内，公司对经销商的主要选取标准包括：
①需具备合法的工商注册手续和合格的经营资质；具有良好的资信能力和商业信誉。
②需具备一定的少儿图书销售经验，有良好的同类产品销售业绩。
③产品结构符合公司品牌定位，不销售仿冒、盗版、劣质图书，并遵循公司的价格体
系要求。
④具有独立的市场开发、推广能力，能够合理制定年度销售计划，完成销售目标。
公司对经销商的日常管理包括信用管理、结算回款、订单管理、交货等方面。
（2）定价机制
根据公司的说明，公司作为图书策划方和独家销售方，综合考虑产品定位、IP 影响力、
产品成本、市场同类产品、渠道特点、市场需求、客户年度销售额及回款等因素，在图书
定价的基础上与渠道方协商确定销售折扣。
公司的销售折扣主要包括基本销售折扣、活动折扣和年度返点。
（3）经销商产品物流情况和运输费用承担
根据发行人与经销商签署的合同，发行人主要负责将商品运送至经销商指定的仓库或
收货地点，发行人承担运输费用；经销商自行负责将货物发送至终端消费者。存在少量经
销商与发行人约定代发货条款的情形，即发行人根据经销商提供的订单、地址信息直接将
货物发送至终端消费者。
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补充法律意见书（六）
（4）经销商退换货机制
针对以委托代销模式合作的经销客户，公司发货完成后将相应图书从库存商品转至委
托代销商品核算，商品所有权仍属于公司。
针对以买断式经销模式合作的经销客户，经销客户以买断的形式向公司采购商品。公
司将商品发出并由客户签收后，经销商一般因质量问题且在约定的退换货率范围内方可退
换货。
（5）销售存货信息系统情况
公司主要通过 ERP 系统进行存货管理，公司对信息系统的维护、访问与变更、数据输
入输出、文件储存与保管等一系列控制环节的管理作出了规定，公司健全的销售业务管理
制度、存货管理制度和安全稳定运行的信息系统及财务核算系统保障了合同签订、订单处
理、销售发货等业务流程的可靠运行。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告相关的内部控制进行了鉴证，
并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0051 号），认为“荣信教育公司于 2020
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制”。
综上，报告期内公司经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销
售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
4．经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理
（1）经销商与公司不存在关联关系
保荐机构、本所律师、申报会计师执行了以下核查程序：
A、对于仍在继续合作的主要经销商进行了访谈，确认客户与发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董监高不存在关联关系或潜在关联关系，并取得对方出具的声明；
B、对报告期内全部主要经销商进行了网络查询，通过国家企业信用信息公示系统、
企查查等第三方网络渠道查询其股权结构、董监高等信息，并与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董监高以及发行人报告期内的员工名册进行了比对，未发现存在关联关系或
潜在关联关系的情形；
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补充法律意见书（六）
C、取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳的银行
流水，进行了整体审阅，并对 5 万元以上的大额流入流出进行了核查，发行人控股股东、
实际控制人、董监高、财务经理及出纳与公司主要经销商不存在资金往来。
D、取得了发行人出具的声明及董监高调查问卷，确认报告期内公司的主要经销商与
发行人控股股东、实际控制人、董监高及现任或前员工不存在关联关系或潜在关联关系。
经核查，经销商客户与公司不存在关联关系。
（2）公司对经销商的信用政策合理
公司根据经销商的业务规模、资信状况等进行综合评估，与客户协商确定账期。根据
《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，公司对主要经销商的账期为 1-4 个月，双方
在合同约定的账期内每月结算货款。
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，公司主要经销商和中小经销商（除
前五大经销客户以外）的平均回款周期如下：
单位：天
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要经销商 148 107 78
中小经销商 67 48 57
注：平均回款周期=365*（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/（2*销售收入）。
根据《回复意见（二）》及公司的说明，公司中小经销商回款周期较为稳定；主要经
销商报告期回款周期逐年增加，主要是由于：（1）公司对京东的账期为 4 个月。报告期内，
公司对其销售收入分别为 3,429.70 万元、3,767.41 万元和 4,567.99 万元，随着销售规模的
增加，其回款周期变长，报告期各期的平均回款周期分别为 87 天、121 天和 113 天，与其
账期基本一致；（2）2019 年公司对天猫渠道优化集中导致对葫芦文化销售收入增长较大，
由于双方结算的书品种类多、数量大，其回款周期变长，报告期各期的平均回款周期分别
为 133 天、146 天和 264 天，导致主要经销商的平均回款周期变长。2020 年末葫芦文化部
分应收账款发生逾期，截至 2021 年 2 月 28 日已回款 2,370.43 万元，占期末逾期金额的
94.53%。
公司对经销商的账期集中在 1-4 个月，平均回款周期与信用政策基本匹配。
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补充法律意见书（六）
同行业可比公司的平均回款周期如下：
单位：天
证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新经典 65 48 44
读客文化 90 70 63
世纪天鸿 337 150 165
天舟文化 156 101 96
平均 162 92 92
发行人 98 75 70
注：平均回款周期=365*（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/（2*销售收入）；截至本补充法律意
见书出具之日，同行业可比公司尚未披露 2020 年年度报告，故此处平均回款周期数据为其 2020 年半年
度经年化后的数据，即平均回款周期=182.5*（期初应收账款余额+期末应收账款余额）（2*销售收入）。
根据《回复意见（二）》及公司的说明，公司对经销商的信用政策合理。
5．通过经销商模式实现的销售比例和毛利与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，发行人通过经销商模式实现的销售占比与同行业可比公司的比较情况如下：
公司 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经销收入占纸质图书
读客文化 91.57% 94.71% 99.66%
收入比例
发行人 经销收入占比 71.16% 72.32% 81.90%
注：新经典、世纪天鸿、天舟文化未公开披露 2018-2020 年的经销收入及占比。截至本补充法律意见书
出具之日，读客文化尚未公开披露 2020 年度的经销收入及占比，此处读客文化 2020 年度数据为其招股
说明书中披露的 2020 年半年度数据。
公司通过经销商模式实现的销售比例不存在显著高于同行业可比公司的情形。
根据公开披露信息，同行业可比公司主要销售模式均为经销模式，由于新经典、世纪
天鸿、天舟文化未公开披露经销模式毛利率情况，故与其图书策划与发行业务整体毛利率
进行比较。
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，发行人经销模式毛利率与同行业
可比公司的比较情况如下：
公司 销售模式 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，全部 图书策划
新经典 为非卖断式委托代销。2016 年下半年开始， 与发行业 52.51% 50.46% 51.75%
采用卖断式销售方式向当当网独家供应少 务毛利率
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补充法律意见书（六）
量少儿类图书。2014-2016 年委托代销收入
占比分别为 97.43%、97.71%和 98.54%。
主要是代销模式，2018 年、2019 年及 2020
经销模式
读客文化 年 1-6 月纸质图书收入中，代销收入占比 33.14% 39.94% 45.60%
毛利率
分别为 99.66%、94.71%和 91.57%。
主要包括经销和代销，2014-2016 年经销及 图书策划
世纪天鸿 代销收入占比分别为 100.00%、100.00%和 与发行业 27.59% 29.07% 27.54%
98.54%。 务毛利率
主要从事教辅的策划与发行，因此销售模
图书策划
式通常为系统销售和政府采购，经销占比
天舟文化 与发行业 35.41% 33.95% 31.57%
较低。2007-2009 年经销收入占比分别为
务毛利率
0.00%、29.17%和 19.64%。
平均水平 37.16% 38.36% 39.12%
发行人经销模式毛利率 36.96% 39.83% 35.54%
注：截至本补充法律意见书出具之日，同行业可比公司尚未披露 2020 年年度报告，故此处毛利率数据
为其 2020 年半年度数据。
报告期内，公司经销模式毛利率与可比公司平均水平相当，不存在显著高于同行业可
比公司的情况。
6．经销商是否专门销售发行人产品
公司与经销商签订的销售合同中并未规定经销商必须专门销售公司的产品，经销商是
否专门销售公司产品由经销商自行决定。
报告期内，不存在经销商专门销售公司产品的情形。
7．经销商的终端销售及期末存货情况
报告期内，公司主要经销商的终端销售及期末存货情况参见本补充法律意见书“第二
部分：对《审核问询函（二）》相关回复的更新”之“第 2 题：关于经销”之“六、第 2
题第（7）问：报告期内经销商（含委托代销和买断式经销）的终端销售及期末存货情况”。
8．报告期内经销商新增与退出情况
报告期内，发行人经销商主要包括线上网络经销商如京东、当当、果敢时代、葫芦文
化等以及线下书店如新华书店、中信书店、西西弗等。公司经销商层级一般为扁平化一级
经销商，不存在搭建多层经销架构完成产品销售的情况。
报告期内，发行人经销商变动情况如下：
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补充法律意见书（六）
单位：家/万元
期初 当期新增 当期退出 期末
项目 经销商 经销商 数量 占经销收
当期收入 经销商数量 经销商数量
数量 数量 占比 入的比例
2020 年 688 205 28.87% 1,458.89 5.37% 183 710
2019 年 760 153 22.24% 1,435.67 4.93% 225 688
2018 年 682 265 34.87% 1,853.91 6.45% 187 760
根据《回复意见（二）》及公司的说明，发行人经销商新增与退出数量较多，主要受
到规模较小的经销商影响，主要经销商报告期内相对保持稳定。报告期内，公司销售金额
在 100 万元以上的经销商收入占比在 75%以上，其变动情况如下：
单位：家/万元
期初 当期新增 当期退出 期末
项目 经销商 经销商 数量 占经销收 经销商 经销商
当期收入
数量 数量 占比 入的比例 数量 数量
2020 年 28 3 12.00% 555.64 2.04% - 25
2019 年 39 2 7.14% 637.02 2.19% 10 28
2018 年 33 4 10.26% 744.10 2.59% - 39
注：当期新增经销商为新增的销售金额在 100 万元以上的经销商，期末经销商为期末存在的当期销售金
额在 100 万元以上的经销商。
报告期内，发行人每年存在一定数量的退出与新增经销商情况。2018 年和 2020 年公
司 100 万元以上的经销商总体稳定，2019 年经销商退出数量较多主要是由于：2018 年，
公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗版情况，并频繁出现市场
零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。为了保护公司知识产权，维护产品价格体系及
品牌价值，保护客户利益，公司 2019 年进一步加强经销商管控，对现有经销商进行优化
管理。2019 年，公司与部分天猫渠道的网络经销商协商终止合作关系。
9．个人等非法人实体经销商情况
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，公司对经销商中非法人实体的收
入情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对非法人实体销售收入（万元） 91.94 202.89 252.99
占当期经销收入的比例 0.34% 0.70% 0.88%
公司经销商中存在个人等非法人实体，主要是个体工商户及少量自然人客户。报告期
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补充法律意见书（六）
内，公司经销商中非法人实体收入金额及占比较低。
10．公司经销商现金回款和第三方回款情况
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，公司经销商不存在现金回款的情
形。
报告期内，公司经销商第三方回款情况如下：
单位：万元
经销销售 2020 年 2019 年 2018 年
第三方回款金额 109.14 217.28 965.93
其中：法定代表人、实际控制人回款金额 30.09 119.69 445.44
经销收入 27,190.65 29,108.35 28,744.10
第三方回款占经销收入比例 0.40% 0.75% 3.36%
扣除法定代表人、实际控制人回款金额后第三方回款占比 0.29% 0.34% 1.81%
报告期内，扣除“自然人控制的企业，其法定代表人、实际控制人回款”的情形后第
三方回款的占比分别为 1.81%，0.34%和 0.29%，占比较低，主要是由于部分规模较小的法
人主体或个体工商户委托其合作方、关联方或经办的个人代为支付而发生，相关回款方与
公司均不存在关联关系，报告期内相关经销商第三方回款情形具有合理的商业背景。
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内公司经销商回款不存在大量现金和
第三方回款。
11．通过经销商模式和其他销售模式实现的销售毛利率情况对比
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，公司经销模式毛利率与直销模式
毛利率比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经销模式 36.96% 39.83% 35.54%
直销模式 38.63% 36.05% 38.67%
报告期内，公司经销模式毛利率与直销模式毛利率总体不存在重大差异。
12．给予经销商的信用政策与其他销售方式对比情况，对经销商的应收账款情况
（1）发行人信用政策情况
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补充法律意见书（六）
根据《回复意见（二）》及公司的说明，公司根据经销商的业务规模、资信状况等进
行综合评估，与客户协商确定账期，公司对主要经销商的账期为 1-4 个月。
公司直销模式分为线上渠道和线下渠道。线上直销主要通过天猫、京东、微店等平台，
直接销售给终端客户，不存在信用政策。线下直销主要包括企业定制和线下零售，公司与
美赞臣、肯德基、必胜客、长隆集团等知名品牌建立直接合作关系，根据其需求定制少儿
图书产品，与对经销商的业务模式不同，信用政策可比性较差；线下零售直接销售给终端
客户，不存在信用政策。
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内公司给予经销商的信用政策不存在
显著宽松于其他销售方式的情形。
（2）经销客户期末应收账款情况
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，公司经销收入及期末经销商应收
账款如下：
单位：万元
2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
经销客户应收账款余额 10,215.71 8,801.22 6,771.98
经销收入 27,190.65 29,108.35 28,744.10
经销客户应收账款余额/经销收入 37.57% 30.24% 23.56%
报告期内，公司主要经销商账期为 1-4 个月。2018 年至 2020 年，经销客户应收账款
余额/经销收入的比例分别为 23.56%、30.24%和 37.57%。公司于 2019 年决定加强经销商
管控，对现有线上经销商进行优化集中，加强与优质经销商的合作，公司前五大经销客户
占比由 2018 年的 41.66%提高至 48.09%，而大客户的回款略慢于中小经销商，因此应收账
款余额占经销收入的比例有所提高。2020 年，受新冠疫情影响，图书行业公司应收账款回
收情况不理想，导致公司经销客户期末应收账款余额占经销收入的比例增加。截至 2021
年 2 月 28 日，经销客户应收账款期后回款金额为 2,796.13 万元，占期末余额的 27.37%。
13．海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异情况
公司少儿文化产品出口时，公司将图书版权授权给境外出版商出版，同时根据境外出
版商的要求委托印刷厂印刷，并作为印刷品出口。报告期内，公司不存在海外经销商。
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补充法律意见书（六）
14．针对发行人存在经销商大额备货的合理性、大额第三方回款的合理性、经销商终
端销售情况及期末存货情况的核查过程、取得的核查证据以及核查结论
根据《回复意见（二）》及公司的说明，发行人的经销商根据其销售需求进行备货，
具有合理性；发行人存在第三方回款具有合理性；报告期内，发行人主要经销商的终端销
售及期末存货情况不存在重大异常。
15．发行人经销模式下收入的真实性、销售收入确认的合规性
根据《回复意见（二）》及公司的说明，公司经销模式下收入真实、准确，收入确认
合规。
第5题：关于自主版权图书。
报告期内，发行人自主版权图书销售收入占比分别为 24.41%、29.81%、44.16%、40.65%，
整体呈上升趋势。根据审核问询回复：
（1）报告期内，公司持续加强原创团队建设，并以委托开发模式与英国编辑团队合
作策划少儿图书，不断增强自身原创实力，因此自主版权图书销售收入占比持续上升。
（2）公司以策划编辑为核心的创意团队共 100 多人，公司自主版权图书创作的职工
薪酬支出计入研发费用，报告期内自主版权图书策划开发支出中职工薪酬总额分别为 71.92
万元、103.60 万元、153.36 万元、79.76 万元。
（3）发行人以委托开发的方式与英国编辑团队（The Old Dungate Press Ltd）合作策划
少儿科普图书，报告期内委托开发费用分别为 27.00 万元、481.51 万元、623.54 万元、615.89
万元。英国编辑团队为独立的外部团队，与发行人不存在人事隶属关系。发行人依据协议
拥有原创部分相关作品的著作权，发行人根据合作策划图书的开发投入和市场经验确定销
售目标，销售目标实现后对英国编辑团队进行奖励。
（4）报告期内发行人销售的自主版权图书包括《乐乐趣揭秘翻翻书系列》1-5 辑、《乐
乐趣揭秘翻翻书低幼版》1-3 辑、《揭秘华夏》1 辑、《揭秘小世界》1-2 辑以及神奇立体
书系列等。
请发行人：
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补充法律意见书（六）
（1）补充披露自主版权图书策划人员的人均年薪仅约 1.53 万元（以 2019 年数据测算）
的合理性，发行人研发费用的核算是否完整；
（2）补充披露与英国编辑团队合作策划的协议主要条款内容，发行人与英国编辑团
队合作的渊源，报告期内由英国编辑团队策划的图书书名，发行人仅享有部分作品的著作
权的原因，销售奖励的计算方式以及会计处理方式，报告期内实际支付的奖励情况；
（3）结合同行业可比公司自主版权图书策划开发支出的金额与销售收入的比例情况，
进一步分析并披露发行人自主版权图书策划投入金额与相应销售收入增长的匹配性，发行
人自主版权图书的成本、费用核算是否完整；
（4）补充披露报告期内发行人销售的自主版权图书的研发过程、市场培育过程、销
售渠道、销售起始时点，相关自主版权图书在短期内即实现大额销售收入的合理性，是否
符合图书行业特点；
（5）公开信息显示，《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《乐乐趣揭秘翻翻书低幼版》等自
主版权图书的主要作者为克里斯奥克雷德等人，请补充披露相关书籍披露为自主版权图书
的原因，此类型产品的数量及各期销售情况、对各期利润的贡献情况，此类型产品认定为
自主版权图书是否符合双方约定，是否存在潜在侵权情形，是否存在潜在争议，相关风险
提示是否充分。
保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）（5）发表明确意见。请保
荐人详细说明针对发行人自主版权图书销售收入大幅增长的合理性核查过程、取得的核查
证据以及核查结论。
回复如下：
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：（1）查阅发行
人、The Old Dungate Press Ltd 签署的合作协议；（2）查阅发行人、The Old Dungate Press
Ltd 及克里斯奥克雷德等人签署的《委托创作合同》；（3）核查《乐乐趣揭秘翻翻书系
列》《乐乐趣揭秘翻翻书低幼版》等的作品登记证书；（4）取得发行人的说明。
核查内容及结论：
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补充法律意见书（六）
就原《审核问询函（二）》第 5 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（二）》以下事项作出更新：
一、第 5 题第（2）问：补充披露与英国编辑团队合作策划的协议主要条款内容，发
行人与英国编辑团队合作的渊源，报告期内由英国编辑团队策划的图书书名，发行人仅享
有部分作品的著作权的原因，销售奖励的计算方式以及会计处理方式，报告期内实际支付
的奖励情况
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期更新后，英国编辑团队 2020 年策划并
已出版的图书明细如下：
报告期 图书名称
乐乐趣揭秘翻翻书系列 6-7 辑共 5 册
乐乐趣酷玩立体书系列 1 册
欢迎来到音乐厅系列共 2 册
乐乐趣揭秘翻翻书低幼版 4 辑共 2 册
2020 年
揭秘小世界童话系列 1 册
揭秘小世界名著系列共 4 册
乐乐趣揭秘翻翻书系列第 4 辑 1 册
像伟人一样思考世界系列 1 册
发行人对英国编辑团队 2020 年实际支付的奖励情况如下：
单位：万元
项目 2020 年
对英国编辑团队实际支付的奖励金 325.72
二、第 5 题第（5）问：公开信息显示，《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《乐乐趣揭秘翻
翻书低幼版》等自主版权图书的主要作者为克里斯奥克雷德等人，请补充披露相关书籍
披露为自主版权图书的原因，此类型产品的数量及各期销售情况、对各期利润的贡献情况，
此类型产品认定为自主版权图书是否符合双方约定，是否存在潜在侵权情形，是否存在潜
在争议，相关风险提示是否充分
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期各期末，公司策划与发行的自主版权
图书分别为 453 册、649 册和 736 册。
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补充法律意见书（六）
报告期内，公司自主版权图书的收入及占比、毛利额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
自主版权图书收入 17,126.04 17,488.32 10,327.38
自主版权图书收入占比 45.22% 44.16% 29.81%
自主版权图书毛利额 7,082.42 7,108.33 3,770.75
自主版权图书毛利额占比 49.90% 45.91% 29.96%
第15题：关于版权版税。
根据审核问询函回复：
（1）发行人版税率为 14.57%、13.45%、9.06%和 12.81%。
（2）尤斯伯恩出版公司与发行人就 174 本图书签署了一系列授权协议，授权发行人
在中国大陆地区独家出版和销售中文普通话（简体字）版本。2019 年，公司针对授权协议
即将到期的图书，与尤斯伯恩就续签事宜进行洽谈，双方在部分合作条款上难以达成共识，
2019 年 6 月 17 日，公司与尤斯伯恩出版公司签署协议终止版权合作，对于其中 50 本图书
停止出版、印刷、发行和销售；对于剩余 124 种图书，公司需在 2019 年 12 月 16 日前进
行清货；同时，公司向尤斯伯恩出版公司支付人民币 3,800 万元的应付版税。报告期内发
行人各期版税成本为 4,718.93 万元、4,675.94 万元、3,606.59 万元和 2,384.05 万元。
（3）保荐工作报告中内核委员会关注到公司于 2019 年与尤斯伯恩出版公司存在版权
争议，要求项目组说明具体和解情况，项目组并未说明具体的版权争议内容。
根据保荐工作报告，报告期内，发行人对尤斯伯恩相关版权图书的采购和销售金额及
计提版税的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购图书 678.54 4,710.15 4,362.71
销售图书 4,323.70 12,272.65 10,711.04
计提版税 266.96 1,853.25 1,930.62
发行人图书策划与发行业务按照产品类别实现的自主版权与授权版权类图书收入金
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补充法律意见书（六）
额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
版权归属
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自主版权 7,537.24 40.65% 17,488.32 44.16% 10,327.38 29.81% 7,873.76 24.41%
授权版权 11,005.19 59.35% 22,118.16 55.84% 24,315.99 70.19% 24,385.74 75.59%
合计 18,542.44 100.00% 39,606.48 100.00% 34,643.36 100.00% 32,259.50 100.00%
（4）2020 年 1-6 月《奇妙洞洞书（第一辑/新价）六册》单位成本率变动较大，主要为
该书为旧版书，2019 年新版推出之后免除了部分版税，因此 2020 年 1-6 月图书成本下降。
（5）2019 年《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面第一辑-揭秘恐龙》单位成本降
低，主要是因为公司当年与尤斯伯恩出版公司解除合作，一次性清偿了对尤斯伯恩的版权
应付款 3,800 万元。该批图书清货时销售价格较低，未支付额外版税所致。
（5）发行人各期预付版税、委托开发费及稿费为 862.28 万元、1,347.04 万元、1,490.25
万元和 1,930.38 万元。2018 年末，公司预付账款余额较上年末增加 286.64 万元，主要是
由于 2018 年公司加强了原创类产品的投入，期末对 The Old Dungate Press 的预付委托开发
费及稿费较上年末增加 131.44 万元。公司委托 The Old Dungate Press 参与完成部分自主版
权图书的策划工作，公司按照合同约定预付一定比例的委托开发费及稿费。
请发行人：
（1）补充披露发行人版税率 2019 年大幅减少的原因；
（2）说明与尤斯伯恩合作的主要内容、条款、结算周期、平均版税率，补充披露发行
人对其支付 3,800 万元款项的具体构成，是否均为版税应付款，相关会计处理及入账科目、
入账年度、在经常性/非经常性损益中的列报情况，相关金额高于 2019 年发行人版税成本
的原因，审核问询回复提供各类书籍的畅销书尤斯伯恩数量及金额占比，与其版税款的匹
配关系，3,800 万元中版税款对应的入账成本年度，各期计提版权此前已支付的情况，该
公司与发行人结算周期较长的原因及其合理性，与其他版权方结算周期差异；
（3）补充披露各期采购尤斯伯恩与对应销售金额差异较大的原因，发行人采购该类书
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补充法律意见书（六）
籍后是否进一步加工等，是否纳入授权版权的收入范畴，该类书籍毛利率远高于其他类书
籍的原因及其合理性；
（4）补充披露终止合作对发行人的影响，终止合作后授权书籍收入基本保持稳定的原
因，其他贡献增长收入较大的授权书籍主要书名、版权方、起始授权时间、授权期限、各
期贡献收入等，上述贡献增长较多的授权书籍此前年度收入较少的原因，能快速增长导致
发行人授权书籍收入保持稳定的合理性；
（5）保荐工作报告提及的发行人与该公司的版权争议内容，是否存在对该公司的侵权
行为及赔偿，是否存在（潜在）纠纷或后续其他支出，对现有的版权方是否存在（潜在）
纠纷、争议或需计提预计负债的事项；
（6）补充披露 2019 年《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面第一辑-揭秘恐龙》清
货时销售价格较低的原因，量化分析清偿版权应付款对单位成本的影响，旧版书在新版推
出之后免除了部分版税是否为行业通行做法，对成本的影响比例；
（7）补充披露预付版权的金额及占比较少是否符合行业特点，发行人如何锁定优秀的
版权或得到授权，主要的委托开发模式及团队，相关委托费是否为一次性固定支出或与后
续销量挂钩的浮动支出，相关版权的所有者及其对发行人后续销售的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：（1）查阅尤斯
伯恩与发行人签署的版权采购协议、《和解协议》、对尤斯伯恩支付 3,800 万元明细及记
账凭证、对尤斯伯恩支付版税款的银行回单。（2）查阅保荐人、申报会计师的回复意见；
（ 3 ） 通 过 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开网站对发行人的诉讼情况进行查询。
核查内容及结论：
就原《审核问询函（二）》第 15 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
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补充法律意见书（六）
充法律意见书（二）》以下事项作出更新：
一、第 15 题（1）问：补充披露发行人版税率 2019 年大幅减少的原因
根据《回复意见（二）》及公司的说明，2019 年版税成本占主营业收入的比例由 2018
年的 13.45%下降到 9.06%，主要是由于 2019 年公司自主版权图书收入占比大幅增长，由
29.81%增至 44.16%，而自主版权图书平均版税成本远低于授权版权图书。
报告期内，自主版权图书和授权版权图书版税金额与相应收入的比例和收入占比情况
如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别 版权归属 收入 收入 收入
版税/收入 版税/收入 版税/收入
占比 占比 占比
少儿科普 自主版权 1.80% 30.79% 2.01% 28.03% 6.29% 16.52%
百科 授权版权 19.71% 29.68% 14.49% 36.08% 17.46% 44.34%
自主版权 1.22% 10.08% 1.22% 8.02% 1.44% 6.71%
低幼启蒙
授权版权 16.99% 16.01% 12.90% 11.80% 17.00% 16.92%
卡通/漫画/ 自主版权 7.05% 2.32% 2.23% 6.02% 3.45% 5.00%
绘本 授权版权 23.54% 7.41% 17.68% 6.23% 15.24% 7.12%
自主版权 6.30% 1.89% 5.86% 2.00% 9.67% 1.44%
游戏益智
授权版权 12.78% 1.57% 20.02% 1.58% 18.00% 1.83%
自主版权 2.13% 45.08% 2.07% 44.07% 4.88% 29.67%
合计
授权版权 19.23% 54.67% 14.67% 55.69% 17.14% 70.21%
二、第 15 题第（4）问：补充披露终止合作对发行人的影响，终止合作后授权书籍收
入基本保持稳定的原因，其他贡献增长收入较大的授权书籍主要书名、版权方、起始授权
时间、授权期限、各期贡献收入等，上述贡献增长较多的授权书籍此前年度收入较少的原
因，能快速增长导致发行人授权书籍收入保持稳定的合理性
（一）终止合作对发行人的影响、终止合作后授权书籍收入基本保持稳定的原因
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，尤斯伯恩相关图书和其他授权版
权图书对公司收入贡献情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（六）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
版权归属
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自主版权 17,126.04 45.22% 17,488.32 44.16% 10,327.38 29.81%
授权版权 20,748.91 54.78% 22,118.16 55.84% 24,315.99 70.19%
其中：尤斯伯恩相关图书 - - 4,323.70 10.92% 10,705.65 30.90%
其他授权版权图书 20,748.91 54.78% 17,794.46 44.93% 13,610.34 39.29%
合计 37,874.96 100.00% 39,606.48 100.00% 34,643.36 100.00%
尤斯伯恩相关版权授权终止导致发行人召回存量图书并进行销毁，2019 年产生营业外
支出 224.48 万元。
2019 年尤斯伯恩相关版权合作终止后，公司选择多款培育多年的优质授权版权图书并
加大各类资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，除尤斯伯恩以外的其他授权版权图书
在 2019 年收入增长 4,184.12 万元、达到 17,794.46 万元，在 2020 年达 20,748.91 万元，尤
斯伯恩版权授权终止对公司授权版权图书收入的影响已经基本消除。此外，公司深化自主
版权战略，不断加大自主版权图书的开发和投入，加速推出和推广优质自主版权图书，为
公司整体收入规模的增长奠定了良好的基础。
1．授权版权图书
公司现有版权供应商均与公司保持良好合作关系。发行人凭借精准的选题能力、优秀
的策划能力、强大的品牌影响力、高效联动的销售渠道和丰富的版权储备，具备不断打造
畅销书、长销书的能力。在与尤斯伯恩终止合作后，公司选择多款培育多年的优质授权版
权图书并加大各类资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，如《我们的身体》《亮丽精
美触摸书系列》《我们的太空》《小王子》《我的情绪小怪兽》《乐乐趣科普翻翻书 小小探
险家系列》等，上述图书 2019 年销售收入较上年增长 2,636.96 万元，在 2020 年达 10,660.11
万元。除尤斯伯恩以外的其他授权版权图书在 2019 年收入增长 4,184.12 万元、达到
17,794.46 万元，在 2020 年达 20,748.91 万元，尤斯伯恩版权授权终止对公司授权版权图书
收入的影响已经基本消除。
2．自主版权图书
2019 年公司与尤斯伯恩终止合作后，进一步加大对自主版权图书的投入和推广力度，
自主版权图书销售收入占比由 29.81%提升至 44.16%，较上年增长 7,160.94 万元，其中公
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补充法律意见书（六）
司自 2018 年起自主原创的乐乐趣揭秘系列，包括《乐乐趣揭秘翻翻书系列》1-5 辑、《乐
乐趣揭秘翻翻书低幼版》1-3 辑、《揭秘华夏》1 辑、《揭秘小世界》1-2 辑以及神奇立体书
系列等。相关产品凭借生动的互动表现形式获得了市场好评，在 2018 年-2020 年分别实现
收入 1,742.44 万元、5,718.93 万元和 7,089.78 万元。
（二）其他贡献增长收入较大的授权版权图书情况
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期内，其他贡献增长收入较大的授权版
权图书情况如下：
单位：万元
起始授权 累计授权期
书名 版权方 2020 年 2019 年 2018 年
时间 限
Editions
我们的身体 2011 年 15 年 4,456.83 4,294.21 3,085.15
Milan
Lupita
我的情绪小怪兽 2016 年 6年 849.22 571.93 405.77
Books.S.L
Editions
我们的太空 2015 年 10 年 687.49 639.45 327.33
Milan
小王子 Gallimard 2015 年 10 年 757.51 328.48 170.09
Bonnier
亮丽精美触摸书
Books UK 2011 年 12 年 537.53 233.48 70.66
（共 4 册）
Ltd
亮丽精美触摸书 Bonnier
（共 4 册）-小兔 Books UK 2011 年 12 年 680.18 173.21 107.46
比利 Ltd
乐乐趣科普翻翻
Bonnier
书 小小探险家-
Books UK 2015 年 8年 395.74 189.49 30.90
五花八门的交通
Ltd
工具
亮丽精美触摸书 Bonnier
（共 4 册）-小熊 Books UK 2011 年 12 年 483.56 106.79 59.10
波比 Ltd
Bonnier
趣味科普立体书-
Books UK 2010 年 12 年 399.96 664.43 519.77
恐龙
Ltd
乐乐趣科普翻翻 Bonnier
书 小小探险家- Books UK 2015 年 8年 334.96 188.29 21.95
不可思议的身体 Ltd
亮丽精美触摸书 Bonnier
2011 年 12 年 349.70 78.98 54.17
（共 4 册）-小水 Books UK
3-3-1-73
3-3-6-334
补充法律意见书（六）
獭奥斯卡 Ltd
亮丽精美触摸书 Bonnier
（共 4 册）-小猫 Books UK 2011 年 12 年 378.20 74.63 54.06
头鹰奥奇 Ltd
注：上述图书包括报告期内改价版本；累计授权期限系从起始授权时间起算，各次续签期限累加。
（三）上述贡献增长较多的授权版权图书此前年度收入较少的原因，能快速增长导致
发行人授权版权图书收入保持稳定的合理性
公司现有版权供应商均与公司保持良好合作关系。发行人凭借精准的选题能力、优秀
的策划能力、强大的品牌影响力、高效联动的销售渠道和丰富的版权储备，具备不断打造
畅销书、长销书的能力。
公司以前年度对尤斯伯恩图书的推广资源倾斜较大，使其成为公司重要的头部产品之
一。在与尤斯伯恩终止合作后，公司选择多款培育多年的优质授权版权图书并加大各类资
源投入，持续推出、不断打造图书爆品，因此，《我们的身体》《亮丽精美触摸书系列》《我
们的太空》《小王子》《我的情绪小怪兽》《乐乐趣科普翻翻书 小小探险家系列》等授权版
权图书销售快速增长，上述图书 2019 年较上年销售收入增长 2,636.96 万元，在 2020 年达
10,660.11 万元。2020 年，公司授权版权图书销售收入达 20,748.91 万元，尤斯伯恩版权授
权终止对公司授权版权图书收入的影响已经基本消除。
三、第 15 题第（6）问：补充披露 2019 年《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面
第一辑-揭秘恐龙》清货时销售价格较低的原因，量化分析清偿版权应付款对单位成本的
影响，旧版书在新版推出之后免除了部分版税是否为行业通行做法，对成本的影响比例
尤斯伯恩拟提前终止双方签订的版权授权合同，发行人无法就继续执行合同与尤斯伯
恩达成一致。发行人于 2019 年上半年，对可能无法继续合作的图书进行降价处理，因此
《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面第一辑-揭秘恐龙》销售价格较低。
公司与尤斯伯恩于 2019 年签署协议终止版权合作，并约定了 50 本图书最终版税应付
款项，其中 2019 年的版税金额考虑到公司清货损失等因素，因此实际版税金额及版税占
收入的比重较低。因此，2019 年《看里面低幼版系列（4 册）》和《看里面第一辑-揭秘恐
龙》版税金额下降较大，致使单位成本有所下降。
《奇妙洞洞书（第一辑/新价）六册》旧版为大开本，根据市场需要，公司与版权方商
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补充法律意见书（六）
议决定改为新版小开本，两者除了开本差异，内容等完全一致。为了避免销售渠道同时出
现两个版本，需要对旧版书进行降价清货，因此版权方同意免除部分旧版书的版税，使得
该图书 2020 年单位成本较 2019 年下降 14.10 元。上述情况是公司与版权方根据实际经营
需要协商的结果，符合行业及公司实际情况。
四、第 15 题第（7）问：补充披露预付版权的金额及占比较少是否符合行业特点，发
行人如何锁定优秀的版权或得到授权，主要的委托开发模式及团队，相关委托费是否为一
次性固定支出或与后续销量挂钩的浮动支出，相关版权的所有者及其对发行人后续销售的
影响
（一）预付版权金额及占比较少的原因
根据《回复意见（二）》及公司的说明，报告期各期末，发行人预付版权的金额分别
为 1,064.41 万元、1,162.24 万元和 1,528.96 万元。发行人预付版权金额及占比较小，主要
原因为：（1）文学类图书的推广在一定程度上依靠作者本身的知名度和影响力，图书策划
公司通常需要支付大额预付版税锁定知名作者。发行人策划与发行的科普百科类、低幼启
蒙类等儿童图书产品，对版权方和作者的依赖较小，主要依靠发行人自身的品牌、策划、
创作和营销推广能力，故发行人预付版权金额及占比较小；（2）2018-2020 年，公司不断
加大自主版权图书的开发投入，自主版权图书持续推出，公司自主版权图书收入占比由
29.81%增至 45.22%，而自主版权图书平均版税成本较低，预付版税金额较小。
（二）发行人能够锁定优秀版权
发行人策划与发行的科普百科类、低幼启蒙类等儿童图书产品，对版权方和作者的依
赖较小。基于公司已经建立的品牌影响力、行业地位、策划能力和营销推广能力，公司预
付少量版税即能锁定较多优质版权资源。
同时，公司在境内外少儿出版行业树立了良好的口碑，与多家国际知名的图书出版公
司建立了长期稳定的战略合作关系，能够持续获取境内外优质版权授权。
（三）主要的委托开发模式及团队，相关委托费是否为一次性固定支出或与后续销量
挂钩的浮动支出，相关版权的所有者及其对发行人后续销售的影响
公司部分自主版权图书采用委托开发模式，合作方为英国编辑团队，合同方为 The Old
Dungate Press Ltd。发行人与英国编辑团队主要合作策划少儿科普图书，发行人形成选题策
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补充法律意见书（六）
划方案，将内容策划委托英国编辑团队进行开发，由其完成图书设计和内容创作。由英国
编辑团队进行开发的图书，销售量达到一定册数后，发行人会依据销售码洋乘以一定比例
计提奖励金，对英国编辑团队进行销售奖励；除奖励金与后续销量挂钩外，其他委托开发
费为固定支出。
委托开发模式下的版权归属参见原《补充法律意见书（二）》问题 5 回复之“五、公
开信息显示，《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《乐乐趣揭秘翻翻书低幼版》等自主版权图书的主
要作者为克里斯奥克雷德等人，请补充披露相关书籍披露为自主版权图书的原因，此类
型产品的数量及各期销售情况、对各期利润的贡献情况，此类型产品认定为自主版权图书
是否符合双方约定，是否存在潜在侵权情形，是否存在潜在争议，相关风险提示是否充分”。
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补充法律意见书（六）
第三部分：对《审核问询函（三）》相关回复的更新
第2题：关于尤斯伯恩及版权采购。
根据审核问询回复：
（1）报告期内，发行人授权版权图书的综合版税率为 17.23%、17.14%、14.67%、20.14%；
自主版权图书的综合版税率为 6.54%、4.88%、2.07%、2.20%。
（2）2017 年至 2019 年，发行人来自尤斯伯恩的授权版权图书版税率分别为 5.87%、
5.74%、0.41%，尤斯伯恩图书和授权版权图书综合毛利率基本一致。
（3）2017 年至 2019 年，公司对尤斯伯恩应付版税各期增加额分别为 1,792.39 万元、
1,610.02 万元、63.77 万元；公司销售的尤斯伯恩图书主要集中在少儿科普百科和低幼启蒙
两大类，各期确认的版税成本分别为 1,894.56 万元、1,988.79 万元、160.59 万元。
（4）2019 年 6 月，因“部分合作条款上难以达成共识”，发行人与尤斯伯恩签署协议
终止版权合作。根据协议约定，公司自和解日 60 天内，应支付共计 3,800 万元的最终款项，
涵盖 50 本图书应付的截至和解日的所有版税。对于剩余 124 种图书，公司需在 2019 年 12
月 16 日前进行清货。公司对 124 种图书采用低价销售策略进行清货，并已在约定日期内
完成清货处理。
（5）2019 年尤斯伯恩相关版权合作终止后，公司选择多款培育多年的优质授权版权
图书并加大各类资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，除尤斯伯恩以外的“其他授权版
权图书”在 2019 年收入增长 5,751.12 万元、达到 17,794.46 万元，在 2020 年 1-6 月达 11,005.19
万元，尤斯伯恩版权授权终止对公司授权版权图书收入的影响已经基本消除。此外，公司
深化自主版权战略，不断加大自主版权图书的开发和投入，加速推出和推广优质自主版权
图书，为公司整体收入规模的增长奠定了良好的基础。
（6）“其他授权版权图书”包括《我们的身体》等，部分版权授权即将到期。
（7）招股说明书披露的报告期内主要版权供应商为博达著作权代理有限公司等，未
包含尤斯伯恩。
（8）2019 年，公司少儿科普百科和低幼启蒙类图书中授权版权图书的收入下降，故
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补充法律意见书（六）
版税金额也有所下降。同时，公司与尤斯伯恩于 2019 年签署协议终止版权合作，约定最
终版税应付款项，其中 2019 年的版税金额考虑到公司清货损失等因素，实际版税金额较
低。
（9）根据保荐工作报告，报告期内，发行人对尤斯伯恩相关版权图书的采购和销售
金额及计提版税的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
采购图书 678.54 4,710.15 4,362.71
销售图书 4,323.70 12,272.65 10,711.04
计提版税 266.96 1,853.25 1,930.62
针对销售图书远大于采购图书的原因，前次回复仅解释称“保荐工作报告中，发行人对
尤斯伯恩采购图书金额只包含采购图书成本，不包含版税及其他成本。发行人当期销售的
尤斯伯恩图书包含当期采购的尤斯伯恩图书和以前年度的采购备货”。审核中注意到，该单
位书籍发行人对外出售毛利率为 40%左右，发行人存货中库龄超过 1 年的金额较少。
（10）公司版权采购按照机构和个人分类情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
类别
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
机构 2,466.39 99.80% 3,860.07 99.81% 4,612.63 100% 4,459.46 100%
个人 5.05 0.20% 7.42 0.19% - - - -
合计 2,471.44 100.00% 3,867.49 100.00% 4,612.63 100% 4,459.46 100%
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人授权版权图书综合版税率波动的原因，发行人来自尤斯伯恩的
授权版权图书版税率明显低于综合版税率的原因，在版税率差异较大的情况下毛利率水平
无明显差异的原因及合理性；
（2）自主版权图书版税成本的具体内容；
（3）一次性支付 3,800 万元版税仅涵盖 50 本图书的原因，剩余 124 本无需支付版税
的合理性，是否涉及预提版税的冲销及具体情况，是否符合《企业会计准则》；
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补充法律意见书（六）
（4）报告期内发行人对主要版权供应商的采购金额，未包含尤斯伯恩的原因，与尤
斯伯恩在“部分合作条款上难以达成共识”的具体情况，应付尤斯伯恩版税各期增加额与各
期确认的版税成本存在差异的原因，各期均不符合相关勾稽关系的原因；
（5）与尤斯伯恩终止合作后，发行人培育的其他授权图书以及推广的自主版权图书
与尤斯伯恩原授权图书之间的关系，是否属于同类型或相似类型图书，相关内容是否存在
高度相似性，是否涉嫌侵犯尤斯伯恩的版权；
（6）版权期限即将届满的授权图书的续签情况、续签比例，未能续签的授权图书在
报告期内的收入占比，是否对发行人的经营产生重大不利影响；
（7）2019 年清货损失等因素对实际版税金额产生影响的机制、具体的影响金额及比
例大小，请结合具体的会计分录进行说明；
（8）披露采购书籍除图书成本外的版税成本金额，其他成本内容及金额，结合相关
的毛利率、其他成本金额、存货库龄及金额的量化匹配情况，说明销售金额与采购金额的
匹配性；
（9）版权采购-机构的主要构成及主要单位、所涉书籍、对应的销售收入、版税率，
各期同类书籍版税率的变动情况、是否存在即将到期的书籍及后续安排，前次回复 P116
中同类各期版税率差异较大的原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明保荐工作报告中内核部门称
发行人与该单位存在版权纠纷的具体事项、含义，保荐人、发行人律师进一步针对终止合
作前后发行人是否与尤斯伯恩存在争议或潜在纠纷发表明确意见。
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师查阅了发行人新取得的作品登记证。
核查内容和结论：
就原《审核问询函（三）》第 2 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（三）》以下事项作出更新：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自主版权图书已取得 696 项作品登记证，发
行人就自主版权图书取得的著作权依法受《著作权法》保护，不存在侵犯尤斯伯恩著作权
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补充法律意见书（六）
的情形。
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第四部分：对《审核问询函（四）》相关回复的更新
第3题：关于授权版权图书。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期内授权版权图书《我们的身体》的收入金额分别为 1,323.61 万元、3,085.15
万元、4,294.21 万元、2,969.67 万元；
（2）该图书的版权方为 Editions Milan，授权期始于 2011 年，将于 2021 年 7 月到期，
发行人与《我们的身体》的版权方已就续签条款清单进行沟通和签署，并草拟完成 2021
年版权授权到期后的续签合同。
请发行人：
（1）结合销售渠道补充披露《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持
续增长的原因及合理性，报告期内该图书的主要销售渠道；
（2）补充披露该图书授权协议的续签条款情况，主要合作模式、授权期限、版税率
等是否发生变化，如是，请进一步分析对发行人的影响，并作充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明针对报告期内《我们的身体》
销售收入真实性的核查方法、核查结论。
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师查阅了发行人与《我们的身体》的版权方签署的第二
次续签协议。
核查内容和结论：
就原《审核问询函（四）》第 3 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（四）》以下事项作出更新：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与《我们的身体》的版权方已签署第二次续
签协议，第二次续签协议的主要条款及对发行人的影响与《补充法律意见书（四）》所述
续签条款清单内容一致。
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补充法律意见书（六）
第4题：关于投资Lucky Cat、CDP。
2018 年 6 月，公司通过全资子公司荣信国际以增资方式对 CDP 投资 600.00 万美元，
取得其 25%的股权；2019 年 6 月，公司通过全资子公司荣信香港以新设方式对 Lucky Cat
投资 39.98 万英镑，取得其 25%的股权，前述投资的定价方式为“各股东协商定价”。2020
年 3 月，公司与 Lucky Cat 签署了版权代理协议；2020 年 6 月，公司与 CDP 签署了图书版
权授权合同。
请发行人：
（1）补充披露投资 Lucky Cat、CDP 对报告期内发行人报告期内财务数据的影响情况，
投资后发行人与 Lucky Cat、CDP 的合作内容，与投资前的差异，并进一步分析前述投资
的必要性；
（2）结合 Lucky Cat、CDP 的历史业绩、市场地位、资产规模、收购增值率、同行业
同类收购溢价等情况补充分析并披露发行人投资 Lucky Cat、CDP 的定价公允性；
（3）补充披露公司与 Lucky Cat 签署的版权代理协议，与 CDP 签署了图书版权授权
合同的主要条款内容，截至目前的执行情况以及对发行人业绩的影响情况；
（4）结合 Lucky Cat、CDP 的经营情况、与预期业绩的差异等情况补充披露发行人持
有的 Lucky Cat、CDP 是否存在减值迹象，是否需要计提减值以及具体理由。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
核查过程：
针对本问题回复更新，本所律师查阅了发行人与 Lucky Cat 签署的合作协议。
核查内容和结论：
就原《审核问询函（四）》第 4 题所涉发行人律师发表意见部分，本所律师对原《补
充法律意见书（四）》以下事项作出更新：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已委托 Lucky Cat 开发图书 12 本。
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补充法律意见书（六）
第五部分：2020年年度报表信息更新
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）有关本次发行上市的董事
会通知、董事会决议、董事会表决票和记录、股东大会通知、股东大会决议、股东大会表
决票和记录等会议文件；（2）深交所创业板上市委 2021 年第 5 次审议会议结果公告。
核查内容和结果：
经核查，本次发行上市于 2021 年 1 月 20 日获得深交所同意，且发行人于 2020 年 6
月 10 日召开的 2020 年第五次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，
该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，截至本补充
法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发行人本次发行尚需由中
国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师审阅了发行人《营业执照》、政府主管机关出具的合规证明等资
料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》《上市规则》
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《招股说明
书（注册稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规证明等资
料。
核查内容和结果：
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补充法律意见书（六）
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2．发行人具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最近三
年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
4．根据发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《管理办法》第三条规定的有关创业板定位的条件
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》、中原证券出具的《关于
发行人符合创业板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发行人所处行业属于文化创意
产业，业务及产品具有创新、创造、创意特征，并通过技术创新、业态创新、模式创新实
现与传统产业的深度融合，在报告期内及可预见的未来表现出良好的成长性特征，符合创
业板定位要求，符合《管理办法》第三条的规定。
2．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的有关主体资格的条件
如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”及本补充法律意见书“一、
发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体
资 格 。 2015 年 4 月 28 日 ， 荣 信 教 育 成 立 并 取 得 西 安 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
610100100184192 的《营业执照》，发行人持续经营时间自成立之日其计算已经超过三年。
因此，本所律师认为，符合《管理办法》第十条的规定。
3．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的有关财务内控的条件
（1）根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
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补充法律意见书（六）
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款
的规定。
（2）根据容诚出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人于 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。截至 2020 年 12 月 31 日止，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条
件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》
正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文之
“三、发行人的独立性”“六、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队
稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见《律师
工作报告》正文之“八、发行人的业务”“六、发起人、股东和实际控制人”“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书正文“五、发行人的业务”
“四、发起人、股东和实际控制人”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”
及本补充法律意见书正文“四、发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”及本补
充法律意见书正文之“七、发行人的主要财产”），重大偿债风险（详见《律师工作报告》
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补充法律意见书（六）
正文之“十一、发行人的重大债权债务”及本补充法律意见书正文之“八、发行人的重大
债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见《律师工作报告》正文之“十一、
发行人的重大债权债务”“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正文
之“八、发行人的重大债权债务”“十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》正
文之“八、发行人的业务” 及本补充法律意见书正文“五、发行人的业务”），符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的
条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策（详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”及本补
充法律意见书正文“五、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的
证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机
关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的
规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人申请
股票首次发行上市符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110 万股人民
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补充法律意见书（六）
币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110 万股人民
币普通股（A 股）股票，首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人《招股说明书（注册稿）》，发行人本次发行上市选择的具体上市标
准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
5．根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他
上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市
规则》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
核查过程：本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业
执照》《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文
件（如有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专项
报告；（5）发行人的员工花名册；（6）税务主管机关出具的证明。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
五、发起人、股东和实际控制人
核查过程：本所律师查验了机构股东的营业执照与公司章程、工商资料，网络查询了
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3-3-6-348
补充法律意见书（六）
发行人股东基础信用报告等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人没有
发生变更，发行人的发起人、股东存在以下变更：
1．发起人新疆悦胜的法定代表人由“赵文韬”变更为“王安才”。
2．发起人国海创投的注册资本由“100,000万人民币”变更为“200,000万人民币”。
3．股东陕文投出资结构变更为：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例(％)
1 陕西文化基金投资管理有限公司 50 0.25
2 陕西延长石油资本控股有限公司 8,000 39.90
3 陕西煤业化工集团有限责任公司 5,000 24.94
4 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 5,000 24.94
5 陕西有色金属控股集团有限责任公司 2,000 9.97
合计 20,050 100
4．股东上海华钜出资结构变更为：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例(％)
1 上海长江国弘投资管理有限公司 316 2.63
2 上海李嘉投资管理有限公司 2,100 17.50
3 上海天使引导创业投资有限公司 2,000 16.67
4 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 1,000 8.33
5 徐才珍 750 6.25
6 万林富盛实业有限公司 640 5.33
7 吴卫明 640 5.33
8 武忠兴 640 5.33
9 李春义 640 5.33
10 金宏 500 4.17
3-3-1-88
3-3-6-349
补充法律意见书（六）
11 刘军 384 3.20
12 深圳如日升股权投资有限公司 320 2.67
13 钱玉兰 320 2.67
14 上海博福投资合伙企业（有限合伙） 250 2.08
15 上海华钜投资集团有限公司 250 2.08
16 汤新宇 250 2.08
17 刘维林 250 2.08
18 汤士萍 250 2.08
19 贾欣 250 2.08
20 王惠敏 150 1.25
21 徐美凤 100 0.83
合计 12,000 100
本所律师认为，发行人的股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发
行人股东的资格，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业
执照》《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文
件（如有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审计报告》；（5）发行人的全套工商注册
登记文件；（6）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，2021年3月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意
荣信教育文化产业发展股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函［2021］610号），公司自2021年3月16日起终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。
3-3-1-89
3-3-6-350
补充法律意见书（六）
七、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人营业执照、业务资质、《审计报告》及业务主管机
关出具的合规证明等文件。
核查内容和结果：
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属企业新增如下与经
营相关的主要业务资质或许可：
名称 编号 持有人 范围 颁发机关 有效期
西安高新技
西高开新 图书、报纸、期刊、电子出
出版物经营许 西安荣创 术产业开发 至 2025 年 3
出发零字 版物、音像制品零售及网上
可证 荣盈 区行政审批 月 31 日
第 010 号 销售
局
西安高新技
西高开新
出版物经营许 术产业开发 至 2025 年 3
出发零字 童书馆 图书、报纸、期刊的零售
可证 区行政审批 月 31 日
第 009 号
局
陕新出发 图书、音像制品及电子出版
出版物网络发 陕西省新闻 2020 年 7 月
批字第 发行人 物的批发兼零售的网络发
行的备案回执 出版局 30 日备案
029 号 行
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其经核准的经营范围内从
事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人
的主营业务未发生变更，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司在其经
核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已设立荣信香港、荣信国际2家
控股子公司，以及参与投资Lucky Cat、CDP共2家参股公司外，发行人未在中国大陆以外
设立任何性质的其他机构从事经营活动。
根据发行人的说明及《香港法律意见书》《美国法律意见书》，发行人上述境外投资
企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、
有效。
3-3-1-90
3-3-6-351
补充法律意见书（六）
（五）根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（按扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为37,306,115.40元、
44,156,625.53元、36,628,729.84元。发行人2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分
别为350,953,248.82元、402,490,983.98元、382,116,245.77元。主营业务收入所占比例分别
为99.08%、98.957%、99.719%，发行人主营业务突出。
（六）根据《招股说明书（注册稿）》，发行人2020年度前五名供应商采购金额及占
比情况如下：
单位：万元
年度 排名 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
1 陕西新华出版传媒集团有限责任公司 图书 16,922.56 65.65%
2 西安出版社有限责任公司 图书 1,300.86 5.05%
3 Editions Milan 版权 1,214.24 4.71%
2020 年
4 The Old Dungate Press Ltd 委托开发费 1,138.76 4.42%
5 Bonnier Books UK Ltd 版权 1,018.04 3.95%
合计 21,594.46 83.78%
发行人2020年度前五名客户采购金额及占比情况如下：
单位：万元
年度 排名 客户名称 销售金额 占比
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 8,490.78 22.22%
2 江苏圆周电子商务有限公司 4,567.99 11.95%
3 天津当当科文电子商务有限公司 4,329.81 11.33%
2020 年
4 江苏凤凰新华书店集团有限公司 1,296.15 3.39%
5 深圳市凯迪克文化传播有限公司 666.43 1.74%
合计 19,351.16 50.64%
（七）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺及本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员、自然人股东发出关联方调
查问卷，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易的有关协议、决议文件。
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3-3-6-352
补充法律意见书（六）
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
截至2020年12月31日，发行人无新增关联方。但发行人独立董事聂丽洁不再担任西安
博达软件股份有限公司董事，西安博达软件股份有限公司与发行人的关联关系变更为“过
去十二个月内聂丽洁担任董事的企业”。
（二）关联交易
根据容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，本所律师出具的《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》已详细披露了发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-6 月发生的关联交易。
2020 年度，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1．采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度发生额
CDP 版权采购、图书采购 85.747844
Lucky Cat 版权代理佣金、图档费、图书采购、展会费 58.799851
2．关键管理人员报酬
项 目 2020 年度发生额（万元）
关键管理人员报酬 295.38
（三）关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人与关联方尚未结清的应收款项情况
如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付款项 Lucky Cat 1,814,888.96 —
其他流动资产（合同取得成本） Lucky Cat 15,554.55 —
应付账款 CDP 347,376.90 —
3-3-1-92
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补充法律意见书（六）
（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易定价合理，不存在损害公司及其他非关联股
东利益的情形；关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较小，对公司的经营成果和财
务状况没有重大影响。
（五）独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
报告期更新后，发行人独立董事就发行人2020年度发生的关联交易事项出具了《荣信
教育文化产业发展股份有限公司独立董事关于公司2020年度关联交易的独立意见》，结论
如下：
“公司2020年度发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业
务往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，关联交易定
价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运
作的问题，关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的
规定。”
经核查，本所律师认为：
1．上述关联交易均为公司正常经营所必须，定价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
2．在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，依照法律法规及《公司章程》
的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司章
程》规定的情况。
3．对于关联交易，发行人已经通过在《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益的条款，以及制定《关联交易管理办法》
等方式，采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4．发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的
情形。
（六）发行人已在《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的程序
3-3-1-93
3-3-6-354
补充法律意见书（六）
经核查发行人制定的《关联交易管理办法》的有关条款，本所律师认为，发行人在《关
联交易管理办法》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度
及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易不损害
发行人和非关联股东的利益。
（七）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东已作出规范关联交易的承诺
为规范发行人上市后发生或可能发生的关联交易，控股股东、实际控制人及持有发行
人 5%以上股份的股东作出了《关于关联交易的声明与承诺》：
“1、在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股 5%以上的股东期间，本人/
本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他
任何资产，并将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制
的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，并将
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》
等有关规定履行相关决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本单位保证不通
过关联交易损害发行人及无关联关系股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此给发行人造成的全部损失；
4、上述承诺在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东期间
持续有效。”
（八）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其
他企业不存在同业竞争情形。
九、发行人的主要财产
核查过程：本所律师核对了发行人的房屋租赁合同、商标注册证等文件。
3-3-1-94
3-3-6-355
补充法律意见书（六）
核查内容和结果：
（一）发行人自有不动产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增自有不动产。
（二）发行人所租赁的房产
1．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所租赁房产更新情
况如下：
（1）发行人新增1处租赁房产，具体情况如下：
租赁
序 房屋所 用 租赁起止期
承租方 出租方 房产证号 坐落 面积 备注
号 有权人 途 限
(m2)
北京市丰台区
京（2017）
广安路 9 号院 2020.11.18 已办理
丰不动产权 办
1 发行人 邓泉超 邓泉超 国投财富广场 58.27 至 租赁备
第 0014324 公
3 号楼 10 层 2021.11.17 案
号
1012 房间
（2）发行人位于杭州市江干区万亚名城2幢1717室的租赁房产租赁期限已续期至2022
年2月16日。
2．经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
（1）发行人上述新增房屋使用权合法有效，不存在使用法律纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人上述新增租赁房产已办理租赁备案。
（三）发行人拥有或被许可使用的商标、域名、著作权等无形资产
1．商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司商标更新情况详见本补充法律意
见书附件一。
经核查，本所律师认为，上述商标不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或
其他第三方权利而限制该等商标的行使的情况。
2．专利
3-3-1-95
3-3-6-356
补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司专利新增情况详见本补充法律意
见书附件二。
经核查，本所律师认为，上述专利不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或
其他第三方权利而限制该等专利的行使的情况。
3．著作权
（1）发行人及其子公司拥有的软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增的软件著作权。
（2）发行人及其子公司拥有的作品著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司作品著作权利新增情况详见本补
充法律意见书附件三。
经核查，本所律师认为，上述作品著作权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因
担保或其他第三方权利而限制该等著作权的行使的情况。
4．域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一项新增的重要域名，具体情况如下：
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
1 lelequ.net 发行人 2013.05.16 2021.05.16
经核查，本所律师认为，上述域名不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或
其他第三方权利而限制该等域名的行使的情况。
（四）发行人主要生产经营设备
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备包
括办公设备及交通运输设备等，该等主要生产经营设备均由发行人合法取得，权属关系明
确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增资产所有权或使用权限制情
3-3-1-96
3-3-6-357
补充法律意见书（六）
况。
（六）发行人的对外投资
1．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增对外投资情况。
2．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资的企业发生如下变更：
（1）荣信香港
根据香港律师出具的《香港法律意见书》，荣信香港的注册地址变更为：香港金钟夏
悫道 18 号海富中心 1 期 6 楼 603A 室。
（2）Lucky Cat
根据公司提供的资料，Lucky Cat 的股份结构变更为：
序号 股东 股份数（股） 出资比例（%）
1 Rachel Williams Publishing Services LTD 66,272 30.37
2 Jenny Broom Publishing LTD 66,272 30.37
3 荣信香港 54,545 25.00
4 Amanda Jane Wood 13,637 6.25
5 Nicola Elisabeth Price 10,910 5.00
6 David Michael Inman 2,182 1.00
7 Michael Gerald Freedman 2,182 1.00
8 Carine Erica Delagrave 2,182 1.00
合计 218,182 100.00
十、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司报告期内正在履行
和已经履行的如下重大合同。
核查内容和结果：
（一）重大合同
1．销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下新增重大销售合同：
3-3-1-97
3-3-6-358
补充法律意见书（六）
序号 合同对方 合同标的 合同价款或报酬 履行期限 实际履行情况
江苏凤凰新华书店集团 2021.01.01 至
1 图书 框架合同 履行中
有限公司 2021.12.31
截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下重大销售合同的履行状态发生变更：
序号 合同对方 合同标的 合同价款或报酬 履行期限 实际履行情况
江苏圆周电子商务有限 2020.01.01 至
1 出版物 框架合同 履行完毕
公司 2020.12.31
福建葫芦文化产业发展 2020.01.01 至
2 图书 框架合同 履行完毕
有限公司 2020.12.31
北京果敢时代科技有限 2019.12.23 至
3 图书 框架合同 履行完毕
公司 2020.12.31
百胜咨询（上海）有限 2018.01.01 至
4 图书 战略合作协议 履行完毕
公司 2020.12.31
福州城市绿洲文化传播 2020.01.01 至
5 图书 框架合同 履行完毕
有限公司 2020.12.31
福州仓山区金榜文化发 2020.01.01 至
6 图书 框架合同 履行完毕
展有限公司 2020.12.31
福州金帛三木电子商务 2020.01.01 至
7 图书 框架合同 履行完毕
有限公司 2020.12.31
福州疯狂蚂蚁文化传媒 2020.01.01 至
8 图书 框架合同 履行完毕
有限公司 2020.12.31
福州多远文化科技有限 2020.01.01 至
9 图书 框架合同 履行完毕
公司 2020.12.31
2．采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下新增重大采购合同：
序号 合同对方 合同标的 合同价款或报酬 履行期限 实际履行情况
陕西人民教育出版社有 2020.12.28 至
1 图书 框架合同 履行中
限责任公司 2023.12.27
截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下重大销售合同的履行状态发生变更：
序号 合同对方 合同标的 合同价款或报酬 履行期限 实际履行情况
陕西人民教育出版社有 2017.12.28 至
1 图书 框架合同 履行完毕
限责任公司 2020.12.27
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的对发行人具有重大影响
的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
3-3-1-98
3-3-6-359
补充法律意见书（六）
（三）经核查，上述重大合同皆以发行人或其子公司名义对外签署，重大合同的履行
不存在法律障碍。
（四）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）报告期更新后，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下所示：
1．社会保险缴纳情况
截止2020年12月31日，发行人及其子公司员工总数为574人，其中退休返聘人数为34
人，应缴纳社会保险员工数为540人。其中缴纳社会保险人数为406人，参保新农合新农保
人数为37人，由前锦上海代缴社会保险人数为67人，由北京卓林人力资源有限公司代缴社
会保险人数为6人，当月入职社会保险关系转移尚在办理中的人数为13人，自愿放弃缴纳
社会保险人数为11人。
2．住房公积金缴纳情况
截止2020年12月31日，发行人及其子公司员工总数为574人，其中退休返聘人数为34
人，应缴纳住房公积金员工数为540人。其中缴纳住房公积金人数为386人，由前锦上海代
缴住房公积金人数为51人，由北京卓林人力资源有限公司代缴住房公积金人数为5人，当
月入职住房公积金关系转移尚在办理中的人数为12人，自愿放弃缴纳住房公积金人数为86
人。
3．社保、公积金部门出具的合规证明
根据以下证明，报告期更新后，发行人及其子公司为员工及时缴纳社会保险费及住房
公积金，未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录：
公司名称 文件名称 核发机关 出具时间 报告期间
西安市人力资源和社会保 西安市人力资源和
荣信教育 2021.03.02 2008.06-2021.02
障局证明 社会保障局
荣信教育 西安市医疗保障局证明 西安市医疗保障局 2021.03.01 2008.06-2021.02
西安市人力资源和社会保 西安市人力资源和
傲游猫 2021.03.02 2019.08-2021.02
障局证明 社会保障局
傲游猫 西安市医疗保障局证明 西安市医疗保障局 2021.03.01 2019.08-2021.02
乐乐趣文化传 西安市鄠邑区养老
社保管理合规证明 2021.01.27 2020.07-2021.01
播 保险经办中心
3-3-1-99
3-3-6-360
补充法律意见书（六）
乐乐趣文化传 西安市鄠邑区医疗
社保管理合规证明 2021.01.27 2020.07-2021.01
播 保险经办中心
西安市鄠邑区社会
保险管理中心失业
乐乐趣文化传
社保管理合规证明 保险科、西安市鄠 2021.01.27 2020.07-2021.01
播
邑区社会保险管理
中心工伤保险科
西安住房公积金管
荣信教育 住房公积金单位缴存证明 2021.01.26 2014.12-2020.12
理中心
西安住房公积金管
傲游猫 住房公积金单位缴存证明 2021.01.26 2020.07-2021.01
理中心
2020年7月以来，傲游猫全体员工的住房公积金，均由傲游猫自行缴纳，不再由荣信
教育统一代为缴纳，故开具了傲游猫2020年7月至2021年1月的住房公积金缴存合规证明。
根据发行人的书面说明及发行人所在地的人力资源和社会保障部门出具证明，确认发
行人在报告期内不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规而受到处罚的情形。根据发
行人的书面说明及发行人所在地的住房公积金管理部门出具证明，确认发行人在报告期内
没有因违反住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人不存在因报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度而受到处罚
的行为，本所律师认为，发行人报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度不会对本
次发行上市构成实质性障碍。
4．发行人控股股东、实际控制人出具相应承诺
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人王艺桦、闫红兵已
出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，具体内容为：
“1、在公司首次公开发行股票并上市前，如因公司（含公司前身）及其下属企业未
依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，公司及/或其
下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须公司及其下属企业支付
对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义
务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
3-3-1-100
3-3-6-361
补充法律意见书（六）
（六）《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联
交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易
不存在损害发行人利益的情形。（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”）
（七）金额较大的其他应收、应付帐款
1．根据《审计报告》，截止2020年12月31日，发行人其他应收款的期末余额为
1,581,703.30元。其他应收款期末余额主要包括应收利息、应收股利等。
2．根据《审计报告》，截止2020年12月31日，发行人其他应付款的期末余额为
1,915,845.73元。其他应付款期末余额主要包括应付利息、应付股利等。
经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生
的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师补充核查了发行人成立至今的历次工商登记文件、内部决策文件，
及《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
1. 根据发行人提供的工商档案、容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
2. 根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营
业执照》《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议
文件（如有）；（3）发行人的全套工商注册登记文件；（4）国家企业信用信息公示系统
及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
3-3-1-101
3-3-6-362
补充法律意见书（六）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程没有进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充
查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大
会会议文件（如有），包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票
等文件；（2）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
经本所律师查验股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律意见书出具以来，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了股东大会、董事会、监事会的具体情况如下：
（一） 股东大会
2021 年 2 月 22 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂牌
对异议股东权益保护措施的议案》等议案。
（二） 董事会
2020 年 10 月 12 日，发行人召开了第二届董事会第二十九次会议，会议审议并通过了
《关于公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年半年度审计报告的议案》。
2020 年 12 月 4 日，发行人召开了第二届董事会第三十次会议，会议审议并通过了《关
于拟签订<荣信教育文化创意园区项目协议书>的议案》《关于公司 2020 年三季度审阅报
告的议案》。
2021 年 2 月 2 日，发行人召开了第二届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂牌
对异议股东权益保护措施的议案》等议案。
（三） 监事会
报告期更新后，发行人未召开监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、
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3-3-6-363
补充法律意见书（六）
合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公
司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；
（3）发行人的全套工商注册登记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露
信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员、核心
技术人员没有发生变化。
十五、发行人的税务和财政补贴
核查过程：本所律师补充查阅了容诚出具的《审计报告》、所在辖区地方税务局及其
出具的关于发行人依法纳税的证明，就发行人新增享受的财政补贴情况补充查阅了相关政
府文件。
核查内容和结果：
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人执行的主要税种、税率如下表：
税种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入及应税服务收入 6%、9%、10%、11%、13%、16%、17%
城市维护建设税 实缴流转税额 5%、7%
教育费附加 实缴流转税额 3%
地方教育附加 实缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 8.25%、15%、20%、21%
发行人子公司的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
乐乐趣文化传播 15%
西安荣创荣盈 20%
乐乐趣营销策划 20%
荣信香港 8.25%
3-3-1-103
3-3-6-364
补充法律意见书（六）
纳税主体名称 所得税税率
荣信国际 21%
傲游猫 20%
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，发行人税收优惠情形如下：
1．增值税
根据《财政部国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财
税[2013]87号），《财政部国家税务总局关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财
税[2018]53号），公司及子公司乐乐趣营销策划于2018-2020年度免征图书批发、零售环节
的增值税；子公司西安荣创荣盈、傲游猫于2019-2020年度免征图书批发、零售环节的增值
税。
2．企业所得税
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓
励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经西安市高新技术产业开发区国家税务局
批准，公司享受西部大开发税收优惠，企业所得税执行税率为15%。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》（财税[2011]58号）和《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税[2019]13号），子公司乐乐趣文化传播于2017-2018年度享受财税[2011]58
号企业所得税优惠政策，并于2019-2020年度在预缴与汇算清缴时按财税[2011]58号与财税
[2019]13号政策孰低法享受企业所得税优惠政策，不叠加享受。
根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
[2017]43号）、《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》（财税[2018]77号）、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税[2019]13号），子公司西安荣创荣盈、乐乐趣营销策划在2018-2020年度、2019
3-3-1-104
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补充法律意见书（六）
年度享受该项小型微利企业所得税优惠政策，傲游猫在2019-2020年度享受该项小型微利企
业所得税优惠政策。
（三）发行人享受的财政补贴
自2020年7月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增财政补贴情况如下：
1. 2020年1月3日，中共西安市委宣传部发布《关于西安市申报2020年省级文化产业发
展专项资金项目评审结果的公示》，发行人以荣信教育IPO上市辅导项目获融资补贴。2020
年8月27日，西安高新区信用服务中心向发行人通过银行转账100万元，用途标注为“2020
年省文化产业发展专项”。
2. 2019年12月31日，西安高新区管委会发布《关于落实2018年度高新区三次创业系列
优惠政策（第五、六、七批）的公示》，其中发行人获批文化企业境外参展补贴5.13万元。
2020年9月16日，西安高新区信用服务中心向发行人通过银行转账5.13万元，用途标注为“高
新区2018年三次创业系列优惠政策补贴”。
3. 2020年9月18日，西安高新区管委会发布《关于落实三次创业上市系列优惠政策的
公示》，其中发行人获批企业上市补贴400万元。2020年9月30日，西安高新区信用服务中
心向发行人通过银行转账400万元，用途标注为“2020年高新区优惠政策补贴”。
4. 2020年9月25日，西安市财政局发布《关于拨付2020年西安市鼓励企业上市发展专
项资金的通知》，其中发行人获批补贴3.95万元。2020年11月3日，西安市金融工作局向发
行人通过银行转账3.95万元，用途标注为“市财函2020年第1721号拨付荣信教育文化产业
发展股份有限公司2020年”。
5. 2020年7月28日，西安高新区管委会发布《关于落实2020年度疫情期间协助企业员
工返岗补贴（第二批）的公示》，其中发行人获批企业上市补贴0.6101万元。2020年11月3
日，西安高新区信用服务中心向发行人通过银行转账0.6101万元，用途标注为“2020年返
岗交通补助第二批$+$2020年返岗交通补助第二批”。
6. 2020年6月16日，中共西安市委宣传部发布《2020年西安市文化产业发展专项资金
支持文化产业项目公示》，发行人以文化创意工场项目获专项资金支持。2020年12月11日，
西安高新区信用服务中心向发行人通过银行转账31.5万元，用途标注为“2020年西安市文
化产业发展专项资金$+$2020年西安市文化产业发展专项资金”。
3-3-1-105
3-3-6-366
补充法律意见书（六）
7. 2020年11月2日，西安市财政局、中共西安市委宣传部发布《关于下达2019年和2020
年财政支持实体书店发展专项资金的通知》，发行人获专项资金支持。2020年12月25日，
西安高新区信用服务中心向发行人通过银行转账1.3228万元，用途标注为“2020年西安市
文化产业发展专项资金支持实体书店”。
8. 2020年11月16日，西安市财政局、中共西安市委宣传部发布《关于拨付2020年西安
市文化产业发展专项资金支持宣传文化事业项目的通知》，发行人获专项资金支持。2020
年12月25日，西安高新区信用服务中心向发行人通过银行转账7万元，用途标注为“2020
年西安市文化产业发展专项资金支持宣传文化事业项目$+$2020年西安市文化产业发展专
项资金”。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）综上所述，本所律师认为：
1．发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．发行人享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规
定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关
的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司、分公司依法纳税
1．报告期更新后，发行人及其子公司、分公司依法纳税证明
纳税人名称 文件名称 核发税务机关 出具时间 证明内容
国家税务总局 该公司自2020年1月1日至今，能够遵守国
西安高新技术 家及地方关于税收管理的法律、法规、规
税务管理
荣信教育 产业开发区税 2021.01.27 章和规范性文件，按时申报和缴纳各类税
合规证明
务局鱼化寨税 金，不存在因违反国家税收法律、法规、
务所 规章和规范性文件受到行政处罚的情况。
国家税务总局 该公司自2020年1月1日至今，能够遵守国
西安高新技术 家及地方关于税收管理的法律、法规、规
税务管理
傲游猫 产业开发区税 2021.01.27 章和规范性文件，按时申报和缴纳各类税
合规证明
务局鱼化寨税 金，不存在因违反国家税收法律、法规、
务所 规章和规范性文件受到行政处罚的情况。
乐乐趣文化 税务管理 国家税务总局 该公司自2020年1月1日至今，能够遵守国
2021.01.27
传播 合规证明 西安市鄠邑区 家及地方关于税收管理的法律、法规、规
3-3-1-106
3-3-6-367
补充法律意见书（六）
纳税人名称 文件名称 核发税务机关 出具时间 证明内容
税务局 章和规范性文件，按时申报和缴纳各类税
金，不存在因违反国家税收法律、法规、
规章和规范性文件受到行政处罚的情况。
国家税务总局 该公司自2020年1月1日至今，能够遵守国
西安高新技术 家及地方关于税收管理的法律、法规、规
西安荣创荣 税务管理
产业开发区税 2021.01.27 章和规范性文件，按时申报和缴纳各类税
盈 合规证明
务局鱼化寨税 金，不存在因违反国家税收法律、法规、
务所 规章和规范性文件受到行政处罚的情况。
国家税务总局 该公司自2020年1月1日至今，能够遵守国
西安高新技术 家及地方关于税收管理的法律、法规、规
乐乐趣营销 税务管理
产业开发区税 2021.01.27 章和规范性文件，按时申报和缴纳各类税
策划 合规证明
务局鱼化寨税 金，不存在因违反国家税收法律、法规、
务所 规章和规范性文件受到行政处罚的情况。
国家税务总局 该公司自2020年1月1日至今，能够遵守国
西安高新技术 家及地方关于税收管理的法律、法规、规
税务管理
童书馆 产业开发区税 2021.01.27 章和规范性文件，按时申报和缴纳各类税
合规证明
务局鱼化寨税 金，不存在因违反国家税收法律、法规、
务所 规章和规范性文件受到行政处罚的情况。
2．报告期更新后，发行人及其子公司、分公司税务违法行为
经核查，报告期更新后，发行人及其子公司、分公司未发生任何税务违法行为。
本所律师认为，报告期更新后，发行人在生产经营活动中不存在因严重违反税务方面
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但
不限于发行人出具的说明、《审计报告》等。
核查内容和结果：
1．发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
2．发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期更新后，发行人及其下
属子公司未发生过环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
3．报告期更新后，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处
罚。
3-3-1-107
3-3-6-368
补充法律意见书（六）
4．发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；报告期更新后，
发行人未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：就发行人的募集资金运用，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：
（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）报告期更新后容诚出具的《审计报告》。
核查内容和结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
核查过程：就发行人的业务发展目标，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：
（1）《招股说明书（注册稿）》；（2）本补充法律意见书正文之第七部分“发行人的业
务”查验的其他文件。
核查内容和结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：本所律师查询了中国裁判文书网、失信被执行人信息公示系统，取得了发
行人的说明及相关部门的合规证明。
核查内容和结果：
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事长兼总经理王艺桦女士、目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
3-3-1-108
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补充法律意见书（六）
3．根据发行人的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版广电部门出具的《合
规证明》和本所律师的核查，发行人最近三年未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，未因严重违反法律、法规、规章和规范性文
件受到重大行政处罚。
（二）发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见书出具日，发行人控股股东王艺桦不存在作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项。
（三）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人王艺桦、闫红兵不存在作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项。
（五）发行人子公司及其分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人子公司及其分支机构的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人子公司及其分支机构目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
2．根据发行人子公司及其分支机构的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版
广电部门出具的《合规证明》和本所律师的核查，发行人子公司及其分支机构最近三年未
发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，
未因严重违反法律、法规、规章和规范性文件受到重大行政处罚。
二十、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人虽发生上述变更，
本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的股票
公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
3-3-1-109
3-3-6-370
补充法律意见书（六）
发行人本次发行尚需报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交
所同意。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
3-3-1-110
3-3-6-371
补充法律意见书（六）
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
年 月 日
3-3-1-111
3-3-6-372
补充法律意见书（六）
附件一 发行人及其子公司商标更新情况
（一）境内注册商标
序 核定使用商品/ 产品/服
商标 商标权人 注册证号 注册期限 更新情况
号 服务 务类别
长毛绒玩具；活
动玩具；积木（玩
2010.11.14 具）；拼图玩具； 注册期限续
1 发行人 7577820 至 棋类游戏；玩具； 28 期至
2030.11.13 玩具汽车；玩具 2030.11.13
娃娃；橡皮泥；
智能玩具（截止）
2020.06.07
教学材料（仪器
2 发行人 39657099 至 16 新增
除外）（截止）
2030.06.06
2020.06.07
教学材料（仪器
3 发行人 39647602 至 16 新增
除外）（截止）
2030.06.06
带有图书的电子
发声装置；动画
片；电子出版物
（可下载）；自动
电唱机（音乐）；
2019.09.28 商标权由发
录音载体；可下
4 傲游猫 35659442 至 9 行人转移至
载的影像文件；
2029.09.27 傲游猫
计算机软件（已
录制）；学习机；
便携式媒体播放
器；电子字典（截
止）
印刷出版物；书
籍；平版印刷工
艺品；包装用纸
袋或塑料袋（信
2019.09.28 商标权由发
封、小袋）；包装
5 傲游猫 35665323 至 16 行人转移至
纸；文具；连环
2029.09.27 傲游猫
漫画书；印刷品；
教学材料（仪器
除外）；书签（截
止）
2019.10.07 替他人推销；替 商标权由发
6 傲游猫 35669715 35
至 他人采购（替其 行人转移至
3-3-1-112
3-3-6-373
补充法律意见书（六）
2029.10.06 他企业购买商品 傲游猫
或服务）；广告；
户外广告；为零
售目的在通讯媒
体上展示商品；
商业管理咨询；
特许经营的商业
管理；进出口代
理；为商品和服
务的买卖双方提
供在线市场；拍
卖（截止）
教育；培训；教
育信息；书籍出
版；提供在线电
子出版物（非下
2019.10.14 商标权由发
载）；出借书籍的
7 傲游猫 35673196 至 41 行人转移至
图书馆；动物园
2029.10.13 傲游猫
服务；室内水族
池出资；学校（教
育）；幼儿园（截
止）
带有图书的电子
发声装置；动画
片；电子出版物
（可下载）；电子
字典；自动电唱
2019.12.07 商标权由发
机（音乐）；录音
8 傲游猫 36721595 至 9 行人转移至
载体；可下载的
2029.12.06 傲游猫
影像文件；计算
机软件（已录
制）；学习机；便
携式媒体播放器
（截止）
印刷出版物；书
籍；平版印刷工
艺品；包装用纸
袋或塑料袋（信
2019.12.07 商标权由发
封、小袋）；包装
9 傲游猫 36708410 至 16 行人转移至
纸；文具；连环
2029.12.06 傲游猫
漫画书；印刷品；
教学材料（仪器
除外）；书签（截
止）
3-3-1-113
3-3-6-374
补充法律意见书（六）
替他人推销；替
他人采购（替其
他企业购买商品
或服务）；广告；
户外广告；为零
售目的在通讯媒
2019.12.21 商标权由发
体上展示商品；
10 傲游猫 36721604 至 35 行人转移至
商业管理咨询；
2029.12.20 傲游猫
特许经营的商业
管理；进出口代
理；为商品和服
务的买卖双方提
供在线市场；拍
卖（截止）
教育；培训；教
育信息；书籍出
版；出借书籍的
图书馆；动物园
2019.12.21 商标权由发
服务；室内水族
11 傲游猫 36710785 至 41 行人转移至
池出租；学校（教
2029.12.20 傲游猫
育）；幼儿园；提
供不可下载的在
线电子出版物
（截止）
带有图书的电子
发声装置；动画
片；电子出版物
（可下载）；电子
字典；自动电唱
2020.11.07
机（音乐）；录音
12 傲游猫 43437695 至 9 新增
载体；可下载的
2030.11.06
影像文件；计算
机软件（已录
制）；学习机；便
携式媒体播放器
（截止）
印刷出版物；书
籍；平板印刷工
艺品；包装用纸
2020.11.07
袋或塑料袋（信
13 傲游猫 43440915 至 16 新增
封、小袋）；包装
2030.11.06
纸；文具；连环
漫画书；印刷品；
教学材料（仪器
3-3-1-114
3-3-6-375
补充法律意见书（六）
除外）；带有电子
发声装置的儿童
图书（截止）
替他人推销；替
他人采购（替其
他企业购买商品
或服务）；广告；
户外广告；商业
管理咨询；特许
2020.11.07
经营的商业管
14 傲游猫 43436021 至 35 新增
理；进出口代理；
2030.11.06
为商品和服务的
买卖双方提供在
线市场；拍卖；
为零售目的在通
信媒体上展示商
品（截止）
教育；培训；教
育信息；书籍出
版；出借书籍的
图书馆；动物园
2020.10.28
服务；室内水族
15 傲游猫 43441271 至 41 新增
池出租；学校（教
2030.10.27
育）；幼儿园；提
供不可下载的在
线电子出版物
（截止）
（二）境外注册商标
序号 商标 商标权人 注册号 注册期限 授权国家/地区 产品/服务类别
2019.10.17
1 发行人 305086783 至 香港 9
2029.10.16
2019.10.17
2 发行人 305086783 至 香港 16
2029.10.16
3-3-1-115
3-3-6-376
补充法律意见书（六）
2019.10.17
3 发行人 305086783 至 香港 28
2029.10.16
2020.04.09
4 发行人 N/162041 至 澳门 9
2027.04.09
2020.04.09
5 发行人 N/162042 至 澳门 16
2027.04.09
2020.04.09
6 发行人 N/162043 至 澳门 28
2027.04.09
2020.03.20
7 发行人 UK00003437141 至 英国 9
2030.03.21
2020.03.20
8 发行人 UK00003437141 至 英国 16
2030.03.21
2020.03.20
9 发行人 UK00003437141 至 英国 28
2030.03.21
3-3-1-116
3-3-6-377
补充法律意见书（六）
附件二 发行人及其子公司专利新增情况
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 期限 是否质押
一种塔式折叠立
1 发行人 实用新型 ZL202020099814.6 2020.01.17 十年 否
体书
一种云雾式折叠
2 发行人 实用新型 ZL202020099785.3 2020.01.17 十年 否
立体书
3-3-1-117
3-3-6-378
补充法律意见书（六）
附件三 发行人及其子公司作品著作权新增情况
序
作品名称 著作权人 登记号 登记日期 作品类别
号
1 孩子的音乐启蒙发声书 一起听民乐 发行人 陕作登字-2020-F-00011125 2020.08.18 美术作品
2 孩子的音乐启蒙发声书一起听戏曲 发行人 陕作登字-2020-F-00011126 2020.08.18 美术作品
3 欢迎来到音乐厅 经典芭蕾舞剧 发行人 陕作登字-2020-F-00011127 2020.08.18 美术作品
4 欢迎来到音乐厅 世界音乐之旅 发行人 陕作登字-2020-F-00011128 2020.08.18 美术作品
5 乐乐趣揭秘翻翻书 揭秘动物 发行人 陕作登字-2020-F-00011129 2020.08.18 美术作品
6 乐乐趣揭秘翻翻书 揭秘昆虫 发行人 陕作登字-2020-F-00011130 2020.08.18 美术作品
7 乐乐趣揭秘翻翻书 揭秘植物 发行人 陕作登字-2020-F-00011131 2020.08.18 美术作品
8 奇趣科普 3D 立体发声书 海洋王国 发行人 陕作登字-2020-F-00011132 2020.08.18 美术作品
9 奇趣科普 3D 立体发声书 恐龙世界 发行人 陕作登字-2020-F-00011133 2020.08.18 美术作品
10 我的！我的！ 发行人 陕作登字-2020-F-00011134 2020.08.18 美术作品
11 孩子的音乐启蒙发声书 一起听民乐 发行人 陕作登字-2020-A-00011135 2020.08.18 文字作品
12 孩子的音乐启蒙发声书一起听戏曲 发行人 陕作登字-2020-A-00011136 2020.08.18 文字作品
13 欢迎来到音乐厅 经典芭蕾舞剧 发行人 陕作登字-2020-A-00011137 2020.08.18 文字作品
14 欢迎来到音乐厅 世界音乐之旅 发行人 陕作登字-2020-A-00011138 2020.08.18 文字作品
15 乐乐趣揭秘翻翻书 揭秘动物 发行人 陕作登字-2020-A-00011139 2020.08.18 文字作品
16 乐乐趣揭秘翻翻书 揭秘昆虫 发行人 陕作登字-2020-A-00011140 2020.08.18 文字作品
17 乐乐趣揭秘翻翻书 揭秘植物 发行人 陕作登字-2020-A-00011141 2020.08.18 文字作品
18 奇趣科普 3D 立体发声书 海洋王国 发行人 陕作登字-2020-A-00011142 2020.08.18 文字作品
19 奇趣科普 3D 立体发声书 恐龙世界 发行人 陕作登字-2020-A-00011143 2020.08.18 文字作品
20 我的！我的！ 发行人 陕作登字-2020-A-00011144 2020.08.18 文字作品
21 培乐多彩泥创意手工 发行人 陕作登字-2020-A-00011145 2020.08.18 文字作品
22 揭秘小世界名著 爱丽丝梦游仙境 发行人 陕作登字-2020-F-00014492 2020.09.09 美术作品
23 揭秘小世界名著 胡桃夹子 发行人 陕作登字-2020-F-00014493 2020.09.09 美术作品
24 揭秘小世界名著 绿野仙踪 发行人 陕作登字-2020-F-00014494 2020.09.09 美术作品
25 揭秘小世界名著 小王子 发行人 陕作登字-2020-F-00014495 2020.09.09 美术作品
26 世界经典立体书珍藏版 花木兰 发行人 陕作登字-2020-F-00014496 2020.09.09 美术作品
3-3-1-118
3-3-6-379
补充法律意见书（六）
27 花木兰立体书 主题卡 发行人 陕作登字-2020-F-00014497 2020.09.09 美术作品
28 亮丽精美触摸书 小兔比利 主题卡 发行人 陕作登字-2020-F-00014498 2020.09.09 美术作品
29 鸟窠 发行人 陕作登字-2020-F-00018093 2020.10.26 美术作品
30 丑石 发行人 陕作登字-2020-F-00018094 2020.10.26 美术作品
Talking Dictionary 少儿英语会话发声
31 发行人 陕作登字-2020-F-00018695 2020.11.18 美术作品
词典
32 乐乐趣揭秘翻翻书低幼版 揭秘运动 发行人 陕作登字-2020-F-00018696 2020.11.18 美术作品
33 乐乐趣揭秘翻翻书低幼版 揭秘食物 发行人 陕作登字-2020-F-00018697 2020.11.18 美术作品
34 乐乐趣科普立体书环游中国立体书 发行人 陕作登字-2020-F-00018698 2020.11.18 美术作品
像伟人一样思考世界爱因斯坦与相
35 发行人 陕作登字-2020-F-00018699 2020.11.18 美术作品
对论
像伟人一样思考世界爱因斯坦与相
36 发行人 陕作登字-2020-A-00018700 2020.11.18 文字作品
对论
37 阿度的奇幻冒险之旅 发行人 陕作登字-2020-A-00018701 2020.11.18 文字作品
38 小米粒念童谣 新年到 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011146 2020.08.18 文字作品
39 小米粒念童谣 春天真美丽 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011147 2020.08.18 文字作品
40 小米粒念童谣 夏天好热闹 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011148 2020.08.18 文字作品
41 小米粒念童谣 小白兔盖新房 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011149 2020.08.18 文字作品
42 小米粒念童谣 人人叫我好儿童 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011150 2020.08.18 文字作品
43 小米粒念童谣 两只羊 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011151 2020.08.18 文字作品
44 小米粒念童谣 上山打老虎 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011152 2020.08.18 文字作品
45 小米粒念童谣 红气球绿气球 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011153 2020.08.18 文字作品
46 小米粒念童谣 十二生肖歌 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011154 2020.08.18 文字作品
47 小米粒念童谣 左手和右手 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011155 2020.08.18 文字作品
48 小米粒念童谣 数鸭子 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011156 2020.08.18 文字作品
49 小米粒念童谣 风来了 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011157 2020.08.18 文字作品
50 小米粒念童谣 小燕子 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011158 2020.08.18 文字作品
51 小米粒念童谣 可爱的太阳 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011159 2020.08.18 文字作品
52 小米粒念童谣 小白兔白又白 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011160 2020.08.18 文字作品
53 小米粒念童谣 骆驼志气大 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011161 2020.08.18 文字作品
54 小米粒念童谣 小青蛙 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011162 2020.08.18 文字作品
3-3-1-119
3-3-6-380
补充法律意见书（六）
55 小米粒念童谣 彩虹桥 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011163 2020.08.18 文字作品
56 小米粒念童谣 影子 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011164 2020.08.18 文字作品
57 小米粒念童谣 斑马 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011165 2020.08.18 文字作品
58 小米粒念童谣 月儿弯弯挂树梢 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011166 2020.08.18 文字作品
59 小米粒念童谣 花蝴蝶和蝴蝶花 傲游猫 陕作登字-2020-A-00011167 2020.08.18 文字作品
60 趣味早教发声书 快乐学数学 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011168 2020.08.18 美术作品
61 亮闪闪的发声书-夜晚 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011169 2020.08.18 美术作品
62 亮闪闪的发声书 动物的家 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011170 2020.08.18 美术作品
63 香喷喷的发声书-食物 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011171 2020.08.18 美术作品
64 香喷喷的发声书-植物 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011172 2020.08.18 美术作品
65 小米粒读故事 丑小鸭 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011173 2020.08.18 美术作品
66 小米粒读故事 海的女儿 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011174 2020.08.18 美术作品
67 小米粒读故事 灰姑娘 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011175 2020.08.18 美术作品
68 小米粒读故事 女娲补天 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011176 2020.08.18 美术作品
69 小米粒读故事 十二生肖的故事 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011177 2020.08.18 美术作品
70 小米粒读故事 青蛙王子 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011178 2020.08.18 美术作品
71 小米粒读故事 三个和尚 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011179 2020.08.18 美术作品
72 小米粒读故事 小意达的花 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011180 2020.08.18 美术作品
73 小米粒读故事 “年”的故事 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011181 2020.08.18 美术作品
74 乐学双语翻翻认知书-数数字 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011182 2020.08.18 美术作品
75 乐学双语翻翻认知书-找字母 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011183 2020.08.18 美术作品
76 乐学双语翻翻认知书-猜颜色认形状 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011184 2020.08.18 美术作品
77 小米粒读故事 九色鹿 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011185 2020.08.18 美术作品
78 小米粒读故事 龟兔赛跑 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011186 2020.08.18 美术作品
79 小米粒读故事 狐假虎威 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011187 2020.08.18 美术作品
80 小米粒念童谣 上学歌 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011188 2020.08.18 美术作品
81 小米粒念童谣 秋天多色彩 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011189 2020.08.18 美术作品
82 小米粒念童谣 小老鼠上灯台 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011190 2020.08.18 美术作品
83 小米粒念童谣 粉刷匠 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011191 2020.08.18 美术作品
3-3-1-120
3-3-6-381
补充法律意见书（六）
84 小米粒念童谣 一分钱 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011192 2020.08.18 美术作品
85 小米粒念童谣 两只羊 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011193 2020.08.18 美术作品
86 小米粒念童谣 人人叫我好儿童 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011194 2020.08.18 美术作品
87 小米粒念童谣 小白兔盖新房 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011195 2020.08.18 美术作品
88 小米粒念童谣 夏天好热闹 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011196 2020.08.18 美术作品
89 小米粒念童谣 春天真美丽 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011197 2020.08.18 美术作品
90 小米粒念童谣 新年到 傲游猫 陕作登字-2020-F-00011198 2020.08.18 美术作品
91 中国传统故事 上 傲游猫 陕作登字-2020-A-00014474 2020.09.09 文字作品
92 中国传统故事 中 傲游猫 陕作登字-2020-A-00014475 2020.09.09 文字作品
93 中国传统故事 下 傲游猫 陕作登字-2020-A-00014476 2020.09.09 文字作品
94 365 夜故事 上 一月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014477 2020.09.09 美术作品
95 365 夜故事 上 二月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014478 2020.09.09 美术作品
96 365 夜故事 上 三月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014479 2020.09.09 美术作品
97 365 夜故事 上 四月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014480 2020.09.09 美术作品
98 365 夜故事 上 五月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014481 2020.09.09 美术作品
99 365 夜故事 上 六月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014482 2020.09.09 美术作品
100 365 夜故事 下 七月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014483 2020.09.09 美术作品
101 365 夜故事 下 八月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014484 2020.09.09 美术作品
102 365 夜故事 下 九月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014485 2020.09.09 美术作品
103 365 夜故事 下 十月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014486 2020.09.09 美术作品
104 365 夜故事 下 十一月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014487 2020.09.09 美术作品
105 365 夜故事 下 十二月 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014488 2020.09.09 美术作品
106 中国传统故事 上 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014489 2020.09.09 美术作品
107 中国传统故事 中 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014490 2020.09.09 美术作品
108 中国传统故事 下 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014491 2020.09.09 美术作品
109 小米粒自然拼读 Level 1 B&J 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014553 2020.09.24 美术作品
110 小米粒自然拼读 Level 1 c&k 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014554 2020.09.24 美术作品
111 小米粒自然拼读 Level 1 E&R 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014555 2020.09.24 美术作品
112 小米粒自然拼读 Level 1 F&U 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014556 2020.09.24 美术作品
3-3-1-121
3-3-6-382
补充法律意见书（六）
113 小米粒自然拼读 Level 1 H&G 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014557 2020.09.24 美术作品
114 小米粒自然拼读 Level 1 M&D 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014558 2020.09.24 美术作品
115 小米粒自然拼读 Level 1 O&L 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014559 2020.09.24 美术作品
116 小米粒自然拼读 Level 1 P&N 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014560 2020.09.24 美术作品
117 小米粒自然拼读 Level 1 S&A 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014561 2020.09.24 美术作品
118 小米粒自然拼读 Level 1 T&I 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014562 2020.09.24 美术作品
119 小米粒自然拼读 Level 1 W, V&Q 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014563 2020.09.24 美术作品
120 小米粒自然拼读 Level 1 X, Y&Z 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014564 2020.09.24 美术作品
121 小米粒自然拼读 Level 2 Be safe 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014565 2020.09.24 美术作品
122 小米粒自然拼读 Level 2 boat fun 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014566 2020.09.24 美术作品
小米粒自然拼读 Level 2 cat, rat and
123 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014567 2020.09.24 美术作品
bat play
小米粒自然拼读 Level 2 fun in the
124 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014568 2020.09.24 美术作品
sun
125 小米粒自然拼读 Level 2 graoe cake 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014569 2020.09.24 美术作品
小米粒自然拼读 Level 2 jay and kay
126 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014570 2020.09.24 美术作品
play
小米粒自然拼读 Level 2 Lunch time
127 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014571 2020.09.24 美术作品
at the zoo
小米粒自然拼读 Level 2 new
128 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014572 2020.09.24 美术作品
swimsuit
129 小米粒自然拼读 Level 2 one the farm 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014573 2020.09.24 美术作品
小米粒自然拼读 Level 2 sally s
130 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014574 2020.09.24 美术作品
supper
小米粒自然拼读 Level 2 sheep and
131 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014575 2020.09.24 美术作品
bee
132 小米粒自然拼读 Level 2 the silly pig 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014576 2020.09.24 美术作品
133 小米粒自然拼读 Level 3 animal toys 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014577 2020.09.24 美术作品
134 小米粒自然拼读 Level 3 At the fair 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014578 2020.09.24 美术作品
小米粒自然拼读 Level 3 away for
135 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014579 2020.09.24 美术作品
august
136 小米粒自然拼读 Level 3 clown club 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014580 2020.09.24 美术作品
137 小米粒自然拼读 Level 3 crazy colors 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014581 2020.09.24 美术作品
138 小米粒自然拼读 Level 3 earth day 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014582 2020.09.24 美术作品
3-3-1-122
3-3-6-383
补充法律意见书（六）
小米粒自然拼读 Level 3 new boots
139 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014583 2020.09.24 美术作品
for cow
140 小米粒自然拼读 Level 3 pink hair 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014584 2020.09.24 美术作品
141 小米粒自然拼读 Level 3 reporter phil 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014585 2020.09.24 美术作品
小米粒自然拼读 Level 3 show and
142 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014586 2020.09.24 美术作品
tell day
小米粒自然拼读 Level 3 snow day
143 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014587 2020.09.24 美术作品
play
小米粒自然拼读 Level 4 the deer
144 傲游猫 陕作登字-2020-F-00014588 2020.09.24 美术作品
look near
145 磁贴图解小百科 好酷的交通工具 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018088 2020.10.26 美术作品
146 磁贴图解小百科 理想的职业 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018089 2020.10.26 美术作品
147 磁贴图解小百科 我们的身体 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018090 2020.10.26 美术作品
148 磁贴图解小百科 有趣的垃圾分类 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018091 2020.10.26 美术作品
149 英语单词点读大书 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018092 2020.10.26 美术作品
150 数学大爆炸加减运算早教益智礼盒 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018689 2020.11.18 美术作品
151 全脑开发思维训练游戏书基础篇 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018690 2020.11.18 美术作品
152 全脑开发思维训练游戏书提高篇 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018691 2020.11.18 美术作品
153 中国传统故事（上） 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018692 2020.11.18 美术作品
154 中国传统故事（中） 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018693 2020.11.18 美术作品
155 中国传统故事（下） 傲游猫 陕作登字-2020-F-00018694 2020.11.18 美术作品
3-3-1-123
3-3-6-384
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3-6-385
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行上市出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》《补充法律意见书（六）》（以下统称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
因公司对预付版税减值计提相关会计估计进行变更，并将此作为会计差错予以更正
（以下简称“会计差错更正事项”），容诚据此出具了容诚审字[2021]100Z0497 号《审计
报告》（以下简称“《审计报告》”）、容诚专字[2021]100Z0239 号《原始财务报表与申
报财务报表差异情况的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）、容诚专字[2021]100Z0240
号《荣信教育文化产业发展股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（以下简称“《专
项说明》”）及《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首发申请材料报送后存在的会
计差错更正事项的专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。故本所律师对上述会
计变更所涉及之前述法律意见书和律师工作报告中除反馈回复外相关事项进行更新，出具
本补充法律意见书。
3-3-1-1
3-3-6-386
补充法律意见书（七）
本补充法律意见书是对前述法律意见书和律师工作报告的补充，前述法律意见书及律
师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所已严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；
对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在
前述法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深交所审查。
本所根据《证券法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具以下补充
法律意见。
3-3-1-2
3-3-6-387
补充法律意见书（七）
第一部分 会计差错更正相关说明
一、发行人董事会、股东大会对会计差错更正事项的审议
2021 年 5 月 31 日、2021 年 6 月 15 日，发行人分别召开第二届董事会第三十五次会
议、2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于会计估计变更及会计差错更正相
关事项说明的议案》《关于更正 2018-2020 年审计报告及 2021 年第一季度审阅报告的议
案》，同意变更关于预付版税减值计提的会计估计，并对该会计估计变更事项导致的报告
期内预付款项减值计提相关的会计差错予以更正。发行人独立董事亦对本次会计估计变更
及会计差错更正发表了独立意见，认为本次会计估计变更及会计差错更正事项符合《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（2020
年修订）的相关规定，变更后的会计估计及会计差错更正能够更加客观、公允的反映公司
的财务状况和经营成果。
二、保荐机构、审计机构对会计差错更正事项的核查与说明
就发行人首发申请材料报送后存在的本次会计差错更正事项，中原证券出具了《保荐
机构关于发行人首发申请材料报送后存在的会计差错更正事项的专项核查意见》，容诚出
具了标准无保留意见的《审计报告》及《鉴证报告》《专项说明》《核查意见》，认为：
发行人本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
会计差错更正》的规定，相关变更事项符合专业审慎原则，不存在影响发行人会计基础工
作规范性及内控有效性情形，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，发行人在会计基
础工作规范及相关内控方面是有效的，符合发行条件；发行人申报财务报表能够公允地反
映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，差异调整合理、合规。
三、发行人对会计差错更正事项的披露
对于本次会计差错更正事项，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中披露会计差错
更正情形及其影响，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定的要求。
3-3-1-3
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补充法律意见书（七）
四、结论意见
根据本所律师查阅发行人董事会、股东大会决议、独立董事发表的独立意见、《招股
说明书（注册稿）》、中原证券出具的《保荐机构关于发行人首发申请材料报送后存在的
会计差错更正事项的专项核查意见》、容诚出具的《审计报告》《鉴证报告》《专项说明》
《核查意见》，并基于本所律师作为非会计专业人士所能作出的判断，发行人已就本次会
计差错更正事项履行必要审议程序，保荐机构、审计机构进行了核查与说明，发行人已在
《招股说明书（注册稿）》中披露会计差错更正情形及其影响，符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
等相关规定的要求。
3-3-1-4
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补充法律意见书（七）
第二部分 相关期间信息更新
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师查验了有关本次发行上市方案之有效期延期的董事会、股东大会
会议文件。
核查内容和结果：
经核查，发行人分别于 2021 年 5 月 31 日、2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第三
十五次会议和 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会对公司首
次公开发行 A 股股票方案有效期延期的议案》，股东大会对本次发行上市的批准和授权仍
在有效期内，股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师查阅了《审计报告》及《专项说明》，对发行人是否符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项、《管理办法》第十一条第一款、《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项规定的发行上市条件进行了补充审查。
核查内容和结果：
1．根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润
（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 3,556.59 万
元、4,503.85 万元、3,583.98 万元。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分
别为 35,095.32 万元、40,249.10 万元、38,211.62 万元，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
2．根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款的规
定。
3．根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
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补充法律意见书（七）
项的规定。
三、发起人、股东和实际控制人
核查过程：本所律师网络查询了发行人股东基础信用报告等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人没
有发生变更，发行人的发起人、股东存在以下变更：
上海鲸彦出资结构变更为：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例(％)
1 上海合鲸 169 1.21
2 弈源投资咨询（上海）有限公司 100 0.72
3 南京星纳旭企业管理合伙企业（有限合伙） 1,550 11.13
4 上海升东耀海投资中心（有限合伙） 1,500 10.77
5 上海昊美投资管理有限公司 1,000 7.18
6 上海奔鲸企业管理中心 1,000 7.18
7 陈梅玲 1,000 7.18
8 北京掌中彩信息科技有限公司 1,000 7.18
9 上海威墨房产经济中心 950 6.82
10 上海米加企业管理中心 900 6.46
11 深圳市广天地科技有限公司 600 4.31
12 上海沐朗企业管理服务中心 510 3.66
13 上海合而杰企业管理中心（有限合伙） 500 3.59
14 上海互臻企业管理中心 330 2.37
15 上海睿经企业管理中心 300 2.15
16 上海纽鲸企业管理咨询服务中心 300 2.15
17 上海弈柏圯企业管理中心 300 2.15
18 上海耘秧企业管理中心 300 2.15
19 上海玉铭企业管理中心 300 2.15
20 上海橡柏投资管理有限公司 300 2.15
21 上海盈僖企业管理中心 300 2.15
22 上海骎柠企业管理中心 300 2.15
23 上海集心企业管理中心 170 1.22
24 赵小华 150 1.08
25 倪春燕 100 0.72
合计 13,929 100
3-3-1-6
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补充法律意见书（七）
四、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人更新的业务资质、《审计报告》。
核查内容和结果：
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属企业新增如下与
经营相关的主要业务资质或许可：
名称 编号 持有人 经营范围 颁发机关 有效期
广播电视节目 （陕）字 制作、发行广播电视节目
陕西省广播 至 2023 年 5
制作经营许可 第 01767 荣信教育 （时政新闻及同类专题、
电视局 月7日
证 号 专栏除外）
（二）根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（按扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为3,556.59万元、
4,503.85万元、3,583.98万元。发行人2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为
35,095.32万元、40,249.10万元、38,211.62万元。主营业务收入所占比例分别为99.09%、
98.96%、99.72%，发行人主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增关联方。但发行人独立董事聂丽洁
再次聘任为西安博达软件股份有限公司董事，西安博达软件股份有限公司与发行人的关
联关系变更为“聂丽洁担任董事的企业”。
六、发行人的主要财产
核查过程：本所律师查验了发行人更新的租赁房产、著作权、域名等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人及其子公司的租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房产存在如下变更：
1. 发行人向宋洪英租赁的位于沈阳市和平区中华路121甲SOHO新天地2006室的面积
为52.76 m2的房产租赁期限已于2021年5月5日届满，不再续租。
3-3-1-7
3-3-6-392
补充法律意见书（七）
2. 发行人向海南每天房屋租赁有限公司成都分公司租赁的位于成都市青年区东坡北
三路碧华邻小区8栋3单元402室的面积为125.06 m2的房产租赁期限已于2021年5月16日届
满，不再续租。
3. 发行人向彭宇租赁的位于长沙市岳麓区含浦大道学士路99号江山帝景小区哈佛四
期20层2020房的面积为39.9m2的房产已续租至2023年5月14日，彭宇已提供该租赁房产的
不动产权证书，彭宇系该租赁房产的所有权人。
4. 发行人向赵丹妮租赁位于辽宁省沈阳市和平区中华路88号百利保小区1栋1单元12
层11室的面积为83.88m2的房产，租赁期限为2021年5月6日至2022年5月5日，赵丹妮已提
供该租赁房产的不动产权证书，赵丹妮系该租赁房产的所有权人。
5. 发行人向姜云佳、张锐租赁位于四川省成都市青羊区东坡北三路99号碧华邻小区8
栋3单元4层402室的面积为125.06m2的房产，租赁期限为2021年5月17日至2026年5月16
日，姜云佳、张锐已提供该租赁房产的不动产权证书，姜云佳、张锐系该该租赁房产的
共同所有权人。
（二）发行人及其子公司拥有的软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的软件著作权如下：
序号 著作权名称 著作权人 登记号 开发完成日 取得方式
1 荣信教育展会收银系统 V1.0 荣信教育 2021SR0748161 2020.12.18 原始取得
2 荣信教育版权预警系统 V1.0 荣信教育 2021SR0748162 2020.12.18 原始取得
（三）发行人及其子公司拥有的作品著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的作品著作权如下：
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期 作品类别
陕作登字-2021-F-
1 大唐长安 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006034
陕作登字-2021-F-
2 乐乐趣揭秘翻翻书系列 揭秘西游记 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006035
陕作登字-2021-F-
3 乐乐趣揭秘翻翻书系列 揭秘水浒传 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006036
陕作登字-2021-F-
4 乐乐趣揭秘翻翻书系列 揭秘三国演义 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006037
陕作登字-2021-F-
5 乐乐趣揭秘翻翻书系列 揭秘红楼梦 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006038
3-3-1-8
3-3-6-393
补充法律意见书（七）
陕作登字-2021-F-
6 孩子的国学启蒙发声书 唱学声律启蒙 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006039
陕作登字-2021-F-
7 乐乐趣揭秘翻翻书 揭秘运动 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006040
陕作登字-2021-F-
8 揭秘小世界经典故事 九色鹿 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006041
陕作登字-2021-F-
9 揭秘小世界经典故事 三个和尚 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006042
陕作登字-2021-F-
10 向伟人一样思考世界 达尔文与物种起源 荣信教育 2021.04.29 美术作品
00006043
陕作登字-2021-F-
11 傲游猫 系列 傲游猫 2021.04.20 美术作品
00005898
4．域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人重要域名存在续期，具体情况如下：
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
1 lelequ.com 发行人 2006.06.02 2022.06.02
2 lelequ.net 发行人 2013.05.16 2022.05.16
七、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充
查验了补充召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件。
核查内容及结果：
经本所律师查验股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律意见书出具以来，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了股东大会、董事会、监事会的具体情况如下：
（一） 股东大会
2021 年 5 月 20 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公
司 2020 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》等议
案。
2021 年 6 月 15 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了
《关于会计估计变更及会计差错更正相关事项说明的议案》《关于提请股东大会对公司首
次公开发行 A 股股票方案有效期延期的议案》等议案。
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3-3-6-394
补充法律意见书（七）
（二） 董事会
2021 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关
于公司 2018 年、2019 年及 2020 年度审计报告的议案》。
2021 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议并通过了《关
于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
等议案。
2021 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议并通过了《关
于公司 2021 年第一季度审阅报告的议案》等议案。
2021 年 5 月 31 日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议并通过了《关
于会计估计变更及会计差错更正相关事项说明的议案》《关于提请股东大会对公司首次公
开发行 A 股股票方案有效期延期的议案》等议案。
（三） 监事会
2021 年 4 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关
于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年度审计报告的议案》等议案。
2021 年 5 月 31 日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关
于会计估计变更及会计差错更正相关事项说明的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
八、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人虽发生上述变
更，本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定
的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深
交所同意。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
3-3-1-10
3-3-6-395
补充法律意见书（七）
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
年 月 日
3-3-1-11
3-3-6-396
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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补充法律意见书（七）
目录
释义 ................................................................................................................................... 3
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 7
四、发行人的独立性 .................................................................................................. 11
五、发起人、股东和实际控制人 .............................................................................. 12
六、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 13
七、发行人的业务 ...................................................................................................... 14
八、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 16
九、发行人的主要财产 .............................................................................................. 19
十、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 23
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 26
十二、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 26
十三、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作 .......................................... 27
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 30
十五、发行人的税务和财政补贴 .............................................................................. 32
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 36
十七、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 36
十八、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 36
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 37
二十、结论 .................................................................................................................. 38
3-3-1-1
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补充法律意见书（七）
附件一 发行人及其子公司商标更新情况 ................................................................ 40
（一）境内注册商标 .................................................................................................. 40
（二）境外注册商标 .................................................................................................. 45
附件二 发行人及其子公司软件著作权新增情况 .................................................... 46
附件三 发行人及其子公司作品著作权新增情况 .................................................... 47
3-3-1-2
3-3-6-399
补充法律意见书（七）
释义
本补充法律意见书内，除特别说明或文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：
荣信教育文化产业发展股份有限公司，曾用名为西安荣信文化产业发
发行人/荣信教育/公司 指
展股份有限公司，前身为西安荣信文化产业发展有限公司
本次发行或本次发行上 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 2,110 万股人民币普通股
指
市 并在深圳证券交易所创业板上市
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构/主承销商/中
指 中原证券股份有限公司
原证券
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
香港律师 指 中伦律师事务所
美国律师 指 ZHONGLUN LAW FIRM LLP
深交所 指 深圳证券交易所
《招股说明书（注册 《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
稿）》 上市招股说明书（注册稿）》
《审计报告》 指 容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2021]100Z0594 号）
《内部控制鉴证报告》 指 容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0320 号）
乐乐趣文化传播 指 西安乐乐趣文化传播有限公司
傲游猫 指 西安傲游猫文化科技有限公司
西安荣创荣盈 指 西安荣创荣盈教育文化有限公司
荣信香港 指 荣信教育股份（香港）有限公司
荣信国际 指 Ronshin International, Inc
乐乐趣营销策划 指 西安乐乐趣营销策划有限公司
Lucky Cat 指 Lucky Cat Publishing Ltd.
CDP 指 Cottage Door Press, LLC
乐乐趣童书馆 指 荣信教育文化产业发展股份有限公司乐乐趣童书馆
律师工作报告或《律师 《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
指
工作报告》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
3-3-1-3
3-3-6-400
补充法律意见书（七）
法律意见书或《法律意 《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
指
见书》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
补充法律意见书（一）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（一）》
补充法律意见书（二）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（二）》
补充法律意见书（三）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（三）》
补充法律意见书（四）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（四）》
补充法律意见书（五）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（五）》
补充法律意见书（六）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（六）》
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
本补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
香港律师于 2021 年 9 月 23 日出具的《荣信教育股份（香港）有限公
《香港法律意见书》 指 司 RONSHIN GROUP SHARE (HONG KONG) LIMITED（“该公
司”）之法律意见书》
《美国法律意见书》 指 美国律师于 2021 年 9 月 10 日出具的《法律意见书》
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，或《补充法律意见书
报告期 指
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日
中华人民共和国，但本补充法律意见书中所指中国不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
美国 指 The United States of America
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3-3-6-401
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行上市出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》和《补充法律意见书（六）》。
因原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2020 年 12 月 31 日，现容诚
对发行人截止 2021 年 6 月 30 日的财务会计报表进行审计，并出具了《审计报告》，故本
所律师对发行人自 2021 年 1 月 1 日以来是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了
合理核查进行更新，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述法律意见书和律师工作报告的补充，上述法律意见书及律
师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所已严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；
对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在
上述法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意
3-3-1-5
3-3-6-402
补充法律意见书（七）
见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深交所审查。
本所根据《证券法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具以下补充
法律意见。
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补充法律意见书（七）
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）有关本次发行上市的董事会
通知、董事会决议、董事会表决票和记录、股东大会通知、股东大会决议、股东大会表决
票和记录等会议文件；（2）深交所创业板上市委 2021 年第 5 次审议会议结果公告。
核查内容和结果：
经核查，本次发行上市于 2021 年 1 月 20 日获得深交所同意。2020 年 6 月 10 日，发
行人召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股
票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》，决议有效期为一年，对本次发行上
市进行了批准和授权。2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通
过《关于提请股东大会对公司首次公开发行 A 股股票方案有效期延期的议案》，该决议有
效期为 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。该次股东大会通过的有关
本次发行上市的议案继续有效。
综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议并对决议的有
效期进行了延期，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、有
效。发行人本次发行尚需由中国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经深
交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师审阅了发行人《营业执照》、政府主管机关出具的合规证明等资
料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》《上市规则》
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《招股说明
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补充法律意见书（七）
书（注册稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规证明等资
料。
核查内容和结果：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2．发行人具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最近三年
财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4．根据发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《管理办法》第三条规定的有关创业板定位的条件
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》、中原证券出具的《关于
发行人符合创业板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发行人所处行业属于文化创意
产业，业务及产品具有创新、创造、创意特征，并通过技术创新、业态创新、模式创新实
现与传统产业的深度融合，在报告期内及可预见的未来表现出良好的成长性特征，符合创
业板定位要求，符合《管理办法》第三条的规定。
2．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的有关主体资格的条件
如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”及本补充法律意见书“一、
发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体
资 格 。 2015 年 4 月 28 日 ， 荣 信 教 育 成 立 并 取 得 西 安 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
610100100184192 的《营业执照》，发行人持续经营时间自成立之日其计算已经超过三年。
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补充法律意见书（七）
因此，本所律师认为，符合《管理办法》第十条的规定。
3．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的有关财务内控的条件
（1）根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款的
规定。
（2）根据容诚出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人于 2021 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。截至 2021 年 6 月 30 日止，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》
正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文之
“三、发行人的独立性”“六、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳
定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见《律师工
作报告》正文之“八、发行人的业务”“六、发起人、股东和实际控制人”“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书正文“五、发行人的业务”
“四、发起人、股东和实际控制人”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”
及本补充法律意见书正文“四、发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
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补充法律意见书（七）
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”及本补充
法律意见书正文之“七、发行人的主要财产”），重大偿债风险（详见《律师工作报告》
正文之“十一、发行人的重大债权债务”及本补充法律意见书正文之“八、发行人的重大
债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见《律师工作报告》正文之“十一、
发行人的重大债权债务”“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正文
之“八、发行人的重大债权债务”“十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》正
文之“八、发行人的业务”及本补充法律意见书正文“五、发行人的业务”），符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的条
件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策（详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”及本补充
法律意见书正文“五、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证
明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关
出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人申请股
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补充法律意见书（七）
票首次发行上市符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110 万股人民
币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110 万股人民
币普通股（A 股）股票，首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人《招股说明书（注册稿）》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准
为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
5．根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上
市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市
规则》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
核查过程：本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执
照》《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如
有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专项报告；（5）
发行人的员工花名册；（6）税务主管机关出具的证明。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
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补充法律意见书（七）
五、发起人、股东和实际控制人
核查过程：本所律师查验了机构股东的营业执照与公司章程、工商资料，网络查询了
发行人股东基础信用报告等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人没
有发生变更，发行人的发起人、股东存在以下变更：
1．股东中泰富力的公司名称变更为“中泰富力科技发展有限公司”，经营范围变更为
“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、企业管
理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）”，行业代码变更为“6410：互联网接入及相关服务”。
2．股东上海鲸彦的出资结构变更为：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例(％)
1 陈梅玲 1,000 7.18%
2 倪春燕 100 0.72%
3 上海奔鲸企业管理中心 1,000 7.18%
4 上海玉铭企业管理中心 300 2.15%
5 上海互臻企业管理中心 330 2.37%
6 上海集心企业管理中心 170 1.22%
7 深圳市广天地科技有限公司 600 4.31%
8 上海耘秧企业管理中心 300 2.15%
9 上海合鲸乐宜投资顾问有限公司 169 1.21%
10 上海盈僖企业管理中心 300 2.15%
11 上海升东耀海投资中心(有限合伙) 1,500 10.77%
12 弈源投资咨询(上海)有限公司 100 0.72%
13 上海弈柏圯企业管理中心 300 2.15%
14 上海沐朗企业管理服务中心 510 3.66%
15 北京掌中彩信息科技有限公司 1,000 7.18%
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补充法律意见书（七）
16 上海橡柏投资管理有限公司 300 2.15%
17 上海纽鲸企业管理咨询服务中心 300 2.15%
18 上海威墨房产经纪中心 950 6.82%
19 上海睿经企业管理中心 300 2.15%
20 上海米加企业管理中心 900 6.46%
21 赵小华 150 1.08%
22 上海骎柠企业管理中心 300 2.15%
南京星纳旭企业管理合伙企业（有
23 1,550 11.13%
限合伙）
24 上海昊美投资管理有限公司 1,000 7.18%
上海合而杰企业管理中心（有限合
25 500 3.59%
伙）
合计 13,929 100.00%
3. 股东重报创睿的股权结构变更为：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 出资比例(％)
重庆日报报业集团产业有限责任
1 11,700 59.09
公司
2 重庆临空开发投资集团有限公司 4,800 24.24
嘉兴意鹤股权投资合伙企业（有
3 2,500 12.63
限合伙）
重庆文化创意股权投资基金管理
4 500 2.53
有限责任公司
5 北京金长川资本管理有限公司 500 1.52
本所律师认为，发行人的股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任
发行人股东的资格，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执
照》《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如
有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审计报告》；（5）发行人的全套工商注册登记文
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3-3-6-410
补充法律意见书（七）
件；（6）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。
七、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人营业执照、业务资质、《审计报告》及业务主管机
关出具的合规证明等文件。
核查内容和结果：
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属企业新增如下与
经营相关的主要业务资质或许可：
名称 编号 持有人 范围 颁发机关 有效期
广播电视节目 （陕）字 制作、发行广播电视节目 2021 年 5 月
陕西省广播
制作经营许可 第 01767 发行人 （时政新闻及同类专题、 8 日至 2023
电视局
证 号 专栏除外） 年5月7日
陕新出发 从事图书、音像制品、电
出版物经营许 陕西省新闻 至 2025 年 3
批字第 发行人 子出版物的批发兼零售业
可证 出版局 月 31 日
029 号 务（网络发行已备案）
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其经核准的经营范围内从
事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人
的主营业务未发生变更，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司在其经
核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已设立荣信香港、荣信国际2家控
股子公司，以及参与投资Lucky Cat、CDP共2家参股公司外，发行人未在中国大陆以外设立
任何性质的其他机构从事经营活动。
根据发行人的说明及《香港法律意见书》《美国法律意见书》，发行人上述境外投资
企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、
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3-3-6-411
补充法律意见书（七）
有效。
（五）根据《审计报告》，发行人2021年1-6月的净利润（按扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润孰低的方式为准）为15,646,295.20元。发行人2021年1-6月的营业收
入为173,612,120.01元,主营业务收入为173,469,870.08元，主营业务占营业收入的比例为
99.92%，发行人主营业务突出。
（六）根据《招股说明书》，发行人2021年1-6月前五名供应商采购金额及占比情况如
下：
单位：万元
年度 排名 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
陕西新华出版传媒集团有限责任公
1 图书 7,394.27 61.26%
司
2 西安出版社有限责任公司 图书 711.82 5.90%
2021 年 3 甘肃少年儿童出版社有限责任公司 图书 588.37 4.87%
1-6 月
4 The Old Dungate Press Ltd 委托开发 560.30 4.64%
5 Editions Milan 版权 491.68 4.07%
合计 - 9,746.44 80.74%
发行人2021年1-6月前五名客户采购金额及占比情况如下：
单位：万元
年度 排名 客户名称 销售金额 占比
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 2,693.17 15.51%
2 江苏圆周电子商务有限公司 1,954.48 11.26%
2021 年 3 天津当当科文电子商务有限公司 1,766.64 10.18%
1-6 月 4 深圳市凯迪克文化传播有限公司 877.07 5.05%
5 江苏凤凰新华书店集团有限公司 819.01 4.72%
合计 8,110.37 46.72%
（七）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺及本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
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3-3-6-412
补充法律意见书（七）
八、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员、自然人股东发出关联方调
查问卷，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易的有关协议、决议文件。
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
经核查，截至2021年6月30日，发行人的关联方没有发生变化。
（二）关联交易
根据容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，本所律师出具的《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》已详细披露了发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度发生的关联交易。
2021 年 1-6 月，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1．采购商品、接受劳务
单位：元
关 联 方 关联交易内容 2021 年 1-6 月发生额
CDP 版权采购、图书采购 1,328.94
版权代理佣金、图档费、图书采购、
Lucky Cat 2,449,010.65
展会费
2．关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2021 年 1-6 月发生额
关键管理人员报酬（万元） 154.12
（三）关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人与关联方尚未结清的应收款项情况如
下：
单位：元
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补充法律意见书（七）
2021 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付款项 Lucky Cat 1,167,131.07 126,781.96
其他流动资产（合同取得成本） Lucky Cat 68,731.27 —
应付账款 CDP 7,650.32 —
（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易定价合理，不存在损害公司及其他非关联股
东利益的情形；关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较小，对公司的经营成果和财
务状况没有重大影响。
（五）独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
报告期更新后，发行人独立董事就发行人2021年1-6月发生的关联交易事项出具了《荣
信教育文化产业发展股份有限公司独立董事关于公司2021年半年度关联交易的独立意见》，
结论如下：
“公司2021年半年度发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常
业务往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，关联交易定
价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作
的问题，关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。”
经核查，本所律师认为：
1．上述关联交易均为公司正常经营所必须，定价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
2．在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，依照法律法规及《公司章程》
的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司章
程》规定的情况。
3．对于关联交易，发行人已经通过在《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益的条款，以及制定《关联交易管理办法》等
方式，采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
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补充法律意见书（七）
4．发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的
情形。
（六）发行人已在《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的程序
经核查发行人制定的《关联交易管理办法》的有关条款，本所律师认为，发行人在
《关联交易管理办法》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回
避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易
不损害发行人和非关联股东的利益。
（七）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东已作出规范关联交易的承诺
为规范发行人上市后发生或可能发生的关联交易，控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的股东作出了《关于关联交易的声明与承诺》：
“1、在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股 5%以上的股东期间，本人
/本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他
任何资产，并将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控
制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，
并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《荣信教育文化产业发展股份有限公
司章程》等有关规定履行相关决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本单
位保证不通过关联交易损害发行人及无关联关系股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此给发行人造成的全部损失；
4、上述承诺在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东期间
持续有效。”
（八）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其
他企业不存在同业竞争情形。
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补充法律意见书（七）
九、发行人的主要财产
核查过程：本所律师核对了发行人的房屋租赁合同、商标注册证等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人自有不动产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增自有不动产。
（二）发行人所租赁的房产
1．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所租赁房产更新情
况如下：
（1）发行人新增1处租赁房产，具体情况如下：
租赁
序 房屋所 用 租赁起止期
承租方 出租方 房产证号 坐落 面积 备注
号 有权人 途 限
(m2)
辽宁省沈阳市
沈房权证中
和平区中华路 2021.05.06 未办理
心字第 其
1 发行人 赵丹妮 赵丹妮 88 号百利保小 83.88 至 租赁备
NO6001639 他
区 1 栋 1 单元 2022.05.05 案
4号
12 层 11 室
（2）发行人4处租赁房产进行了续签，具体情况如下：
租赁
序 房屋所 用 租赁起止期
承租方 出租方 房产证号 坐落 面积 备注
号 有权人 途 限
(m2)
湖南省长沙市
湘（2020） 岳麓区学士路
2021.05.15 未办理
长沙市不动 99 号江山帝景 其
1 发行人 彭宇 彭宇 39.91 至 租赁备
产权第 小区哈佛四期 他
2023.05.14 案
0355771 号 A15 栋 20 层
2020 室
川（2017）
四川省成都市
成都市不动
姜云 姜云 青羊区东坡北 2021.05.17 已办理
产权第 其 125.0
2 发行人 佳、张 佳、张 三路 99 号 8 至 租赁备
0106291 他 6
锐* 锐 栋 3 单元 4 层 2026.05.16 案
号、川
402 号
（2017）成
3-3-1-19
3-3-6-416
补充法律意见书（七）
租赁
序 房屋所 用 租赁起止期
承租方 出租方 房产证号 坐落 面积 备注
号 有权人 途 限
(m2)
都市不动产
权第
0106292 号
上海琼 上海琼 上海市浦东新
沪房地浦字 2021.06.25 未办理
辉企业 辉企业 区金海路 1255 办
3 发行人 （2015）第 60.11 至 租赁备
管理有 管理有 号 1 号楼 公
035588 号 2022.06.24 案
限公司 限公司 A304 室
南京市江宁区
宁房权证江 宏运大道路
2021.08.10 未办理
变字第 1188 号左邻右 住 115.1
4 发行人 王媛媛 王媛媛 至 租赁备
JN00291951 里家园小区 27 宅 8
2022.08.09 案
号 幢 2 单元 3 层
304 室
*注：本处房屋原本与姜云佳所委托的海南每天房屋租赁有限公司成都分公司办理相关租赁事宜，本次
续签直接与姜云佳进行续签。
（3）发行人新完成3处租赁房产备案，具体情况如下：
租赁
序 房屋所 用 租赁起止期
承租方 出租方 房产证号 坐落 面积 备注
号 有权人 途 限
(m2)
粤（2017）
广东省广州市
广州市不动 2019.12.25 已办理
番禺区汉兴直 办
1 发行人 郭四兰 郭四兰 产权第 65.02 至 租赁备
街 56 号 806 公
07105196 2022.12.24 案
房
号
杭房权证经 浙江省杭州经
非 2020.02.17 已办理
移字第 济技术开发区
2 发行人 徐秀玲 徐秀玲 居 42.88 至 租赁备
15935615 万亚名城 2 幢
住 2022.02.16 案
号 1717 室
京（2017） 北京市丰台区 日
2020.11.18 已办理
丰不动产权 广安路 9 号院 常
3 发行人 邓泉超 邓泉超 58.27 至 租赁备
第 0014324 3 号楼 10 层 办
2021.11.17 案
号 1012 公
2．经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人上述新增租赁房屋使用权合法有效，不存在使用法律纠纷或潜在纠纷。部分
租赁房屋未办理租赁备案，不影响发行人的正常经营使用。
（三）发行人拥有或被许可使用的商标、域名、著作权等无形资产
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补充法律意见书（七）
1．商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司商标更新情况详见本补充法律
意见书附件一。
经核查，本所律师认为，上述商标不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保
或其他第三方权利而限制该等商标的行使的情况。
2．专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利种类 专利号 有效期 取得方式
发声书（宝宝学英 2021.05.26
1 发行人 外观设计 ZL202130318102.9 原始取得
语） 起十年
3．著作权
（1）发行人及其子公司拥有的软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司软件著作权新增情况详见本补
充法律意见书附件二。
（2）发行人及其子公司拥有的作品著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司作品著作权利新增情况详见本
补充法律意见书附件三。
经核查，本所律师认为，上述作品著作权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在
因担保或其他第三方权利而限制该等著作权的行使的情况。
4．域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在两项续期的重要域名，具体情况如
下：
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
1 lelequ.net 发行人 2013.05.16 2022.05.16
2 lelequ.com 发行人 2006.06.02 2022.06.02
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3-3-6-418
补充法律意见书（七）
经核查，本所律师认为，上述域名不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保
或其他第三方权利而限制该等域名的行使的情况。
（四）发行人主要生产经营设备
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备包
括办公设备及交通运输设备等，该等主要生产经营设备均由发行人合法取得，权属关系明
确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增资产所有权或使用权限制情
况。
（六）发行人的对外投资
1．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增对外投资情况。
2．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资的企业发生如下变更：
（1）Lucky Cat
根据公司提供的资料，Lucky Cat 的注册地址变更为：“UNIT 2 24 GROVE PASSAGE
LONDON UNITED KINGDOM E2 9FQ”。
根据公司提供的资料，Lucky Cat 的股份结构变更为：
出资比例
序号 股东 股份数（股）
（%）
1 Rachel Williams Publishing Services LTD 65,522 30.03
2 Jenny Broom Publishing LTD 65,522 30.03
3 荣信香港 54,545 25.00
4 Amanda Jane Wood 13,637 6.25
5 Nicola Elisabeth Price 10,910 5.00
6 David Michael Inman 2,182 1.00
7 Michael Gerald Freedman 2,182 1.00
8 Carine Erica Delagrave 2,182 1.00
9 Claire Angela Kelly 1,500 0.69
合计 218,182 100.00
3-3-1-22
3-3-6-419
补充法律意见书（七）
十、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司报告期内正在履行
和已经履行的如下重大合同。
核查内容和结果：
（一）重大合同
1．销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下新增重大销售合同：
合同价款 实际履
序号 合同对方 合同标的 履行期限
或报酬 行情况
北京果敢时代科技有限 2021.01.01 至
1 图书 框架合同 履行中
公司 2021.12.31
福建葫芦文化产业发展 2021.01.01 至
2 图书 框架合同 履行中
有限公司 2021.12.31
福州城市绿洲文化传播 2021.01.01 至
3 图书 框架合同 履行中
有限公司 2021.12.31
福州金帛三木电子商务 2021.01.01 至
4 图书 框架合同 履行中
有限公司 2021.12.31
江苏圆周电子商务有限 2021.01.01 至
5 图书 框架合同 履行中
公司 2021.12.31
2．采购合同
合同价款 实际履
序号 合同对方 合同标的 履行期限
或报酬 行情况
陕西未来出版社有限责 2021.06.01 至
1 图书 框架合同 履行中
任公司 2024.05.31
2021.7.4 至
2 EDITIONS MILAN 版权许可 框架合同 履行中
2026.7.3
甘肃少年儿童出版社有 2021.08.14 至
3 图书 框架合同 履行中
限责任公司 2024.08.13
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的对发行人具有重大影
响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经核查，上述重大合同皆以发行人或其子公司名义对外签署，重大合同的履
行不存在法律障碍。
3-3-1-23
3-3-6-420
补充法律意见书（七）
（四）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）报告期更新后，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下所示：
1．社会保险缴纳情况
截止2021年6月30日，发行人及其境内子公司员工总数为527人，其中退休返聘人数
为26人。应缴纳社会保险员工数为501人。其中缴纳社会保险人数为366人，参保新农合
新农保人数为35人，由前锦上海代缴社会保险人数为62人，由北京卓林人力资源有限公
司社会保险人数为6人，当月入职或社会保险关系转移尚在办理中的人数为24人，自愿放
弃缴纳社会保险人数为8人。相关员工已签署放弃缴纳社保的声明。
2．住房公积金缴纳情况
截止2021年6月30日，发行人及其境内子公司员工总数为527人，其中退休返聘人数
为26人，外籍员工1人。应缴纳住房公积金员工数为500人。其中缴纳住房公积金人数为
339人，由前锦上海代缴住房公积金人数为60人，由北京卓林人力资源有限公司住房公积
金人数为6人，当月入职或住房公积金关系转移尚在办理中的人数为25人，自愿放弃缴纳
住房公积金人数为70人。相关员工已签署放弃缴纳公积金的声明。
3．社保、公积金部门出具的合规证明
根据以下证明，报告期更新后，发行人及其子公司为员工及时缴纳社会保险费及住
房公积金，未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录：
公司名称 文件名称 核发机关 出具时间 报告期间
西安高新技术产业开发 西安市高新区社
2008.06-
荣信教育 区社会保险参保缴费情 会保险基金管理 2021.09.08
2021.08
况证明 中心
西安市医疗保障 2008.06-
荣信教育 西安市医疗保障局证明 2021.09.14
局 2021.08
西安高新技术产业开发 西安市高新区社
2019.08-
傲游猫 区社会保险参保缴费情 会保险基金管理 2021.09.08
2021.08
况证明 中心
西安市医疗保障 2019.08-
傲游猫 西安市医疗保障局证明 2021.09.14
局 2021.08
乐乐趣文化 西安市鄠邑区养 2021.01-
社保管理合规证明 2021.09.01
传播 老保险经办中心 2021.08
3-3-1-24
3-3-6-421
补充法律意见书（七）
乐乐趣文化 西安市鄠邑区医 2021.01-
社保管理合规证明 2021.09.01
传播 疗保险经办中心 2021.08
西安市鄠邑区社
会保险管理中心
乐乐趣文化 失业保险科、西 2021.01-
社保管理合规证明 2021.09.01
传播 安市鄠邑区社会 2021.08
保险管理中心工
伤保险科
住房公积金单位缴存证 西安住房公积金 2014.12-
荣信教育 2021.09.08
明 管理中心 2021.08
住房公积金单位缴存证 西安住房公积金 2020.07-
傲游猫 2021.09.08
明 管理中心 2021.08
乐乐趣文化 住房公积金单位缴存证 西安住房公积金 2020.07-
2021.09.08
传播 明 管理中心 2021.08
2020年7月以来，傲游猫、乐乐趣文化传播全体员工的住房公积金，均由傲游猫、乐乐
趣文化传播自行缴纳，不再由荣信教育统一代为缴纳，故开具了傲游猫2020年7月至2021年
8月的住房公积金缴存合规证明。
根据发行人的书面说明及发行人所在地的人力资源和社会保障部门出具证明，确认发
行人在报告期内不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规而受到处罚的情形。根据发
行人的书面说明及发行人所在地的住房公积金管理部门出具证明，确认发行人在报告期内
没有因违反住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人不存在因报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度而受到处罚
的行为，本所律师认为，发行人报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度不会对本
次发行上市构成实质性障碍。
4．发行人控股股东、实际控制人出具相应承诺
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人王艺桦、闫红兵已
出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，具体内容为：
“1、在公司首次公开发行股票并上市前，如因公司（含公司前身）及其下属企业未依
法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，公司及/或其下属
企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须公司及其下属企业支付对价
的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务
3-3-1-25
3-3-6-422
补充法律意见书（七）
和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
（六）《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关
联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的
交易不存在损害发行人利益的情形。（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业
竞争”）
（七）金额较大的其他应收、应付帐款
1．根据《审计报告》，截止2021年6月30日，发行人其他应收款的期末余额为2,532,695.61
元。其他应收款期末余额主要包括应收押金和保证金、应收员工备用金等。
2．根据《审计报告》，截止2021年6月30日，发行人其他应付款的期末余额为3,223,614.34
元。其他应付款期末余额主要包括应付费用、应付社保费等。
经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生
的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师补充核查了发行人成立至今的历次工商登记文件、内部决策文件，
及《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
1.根据发行人提供的工商档案、容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
2.根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营
业执照》《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文
件（如有）；（3）发行人的全套工商注册登记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及
其他公开披露信息。
3-3-1-26
3-3-6-423
补充法律意见书（七）
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程没有进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充
查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会
会议文件（如有），包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等
文件；（2）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
经本所律师查验股东大会、董事会、监事会会议资料，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法
律意见书出具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会的具体情况如下：
（一） 股东大会
2021 年 2 月 22 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请股票终止挂牌对异
议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》以及《关于预计 2021 年日常性关联交易
的议案》。
2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》、《关于公
司 2020 年度审计报告的议案》、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》、《关于公
司 2021 年度财务预算案报告的议案》、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议
案》、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于公司 2020 年
度利润分配预案的议案》、《关于公司向招商银行西安分行申请贷款及授信额度暨关联交
易的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案的
议案》以及《关于续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机
构的议案》。
2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于会计
3-3-1-27
3-3-6-424
补充法律意见书（七）
估计变更及会计差错更正相关事项说明的议案》、《关于更正 2018-2020 年审计报告及 2021
年第一季度审阅报告的议案》以及《关于提请股东大会对公司首次公开发行 A 股股票方案
有效期延期的议案》。
2021 年 7 月 20 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届
选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于公司监事会换届选举暨提名
第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（二） 董事会
2021 年 2 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请股票终止挂牌对异
议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于预计 2021 年日常性关联交易的
议案》以及《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2021 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公
司 2018 年、2019 年及 2020 年审计报告的议案》。
2021 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公
司 2020 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》、
《关于公司 2020 年度审计报告的议案》、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2021 年度财务预算案报告的议案》、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产
品的议案》、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》、《关于公司向招商银行西安分行申请贷款及授信额度暨
关联交易的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬
方案的议案》、《关于续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审
计机构的议案》以及《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
2021 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年第一季度审阅报告的议案》以及《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议
案》。
3-3-1-28
3-3-6-425
补充法律意见书（七）
2021 年 5 月 31 日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于会
计估计变更及会计差错更正相关事项说明的议案》、《关于更正 2018-2020 年审计报告及
2021 年第一季度审阅报告的议案》以及《关于提请股东大会对公司首次公开发行 A 股股票
方案有效期延期的议案》。
2021 年 7 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司
董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届
选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于召开 2021 年第三次临时股东
大会的议案》。
2021 年 7 月 20 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公
司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财
务总监的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
2021 年 7 月 31 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021
年第一季度审阅报告的议案》。
（三） 监事会
2021 年 4 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
2020 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度审计报告的议案》、《关于公
司 2020 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》、《关
于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实
际使用情况的议案》、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》、《关于公司向招商银
行西安分行申请贷款及授信额度暨关联交易的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2020
年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案的议案》以及《关于续聘请容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构的议案》。
2021 年 5 月 31 日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计
估计变更及会计差错更正相关事项说明的议案》以及《关于更正 2018-2020 年审计报告及
2021 年第一季度审阅报告的议案》。
2021 年 7 月 5 日，发行人召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监
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3-3-6-426
补充法律意见书（七）
事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
2021 年 7 月 31 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公
司第三届监事会主席的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会以及监事会的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公
司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；
（3）发行人的全套工商注册登记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露
信息。
核查内容及结果：
（一）人员构成及资格
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员、核心技术成员的任职情况如下：
姓名 职位 任职资格 任期 变化情况
第二届董事会第
三十六次会议、
2021年第三次临
王艺桦 董事长兼总经理 2021.07.05起三年 连选连任
时股东大会、第
三届董事会第一
次会议
第二届董事会第
三十六次会议、
闫红兵 董事 2021.07.05起三年 连选连任
2021年第三次临
时股东大会
第二届董事会第
三十六次会议、
董事、董事会秘 2021年第三次临
蔡红 2021.07.05起三年 连选连任
书、财务总监 时股东大会、第
三届董事会第一
次会议
第二届董事会第
孙肇志 董事兼副总经理 三十六次会议、 2021.07.05起三年 连选连任
2021年第三次临
3-3-1-30
3-3-6-427
补充法律意见书（七）
时股东大会、第
三届董事会第一
次会议
第二届董事会第
三十六次会议、
王一川 董事 2021.07.05起三年 连选连任
2021年第三次临
时股东大会
第二届董事会第
三十六次会议、
郝士锋 独立董事 2021.07.05起三年 连选连任
2021年第三次临
时股东大会
第二届董事会第
三十六次会议、
聂丽洁 独立董事 2021.07.05起三年 连选连任
2021年第三次临
时股东大会
第二届董事会第
三十六次会议、
杨建君 独立董事 2021.07.05起三年 连选连任
2021年第三次临
时股东大会
第二届董事会第
三十六次会议、
2021年第三次临
雷彬礼 监事会主席 2021.07.05起三年 连选连任
时股东大会、第
三届监事会第一
次会议
第二届董事会第
三十六次会议、
魏江敏 监事 2021.07.05起三年 连选连任
2021年第三次临
时股东大会
2021.07.10至
王维卓 职工监事 职工代表大会 连选连任
2024.07.04
第三届董事会第 2021.07.10至
蔡小婷 副总经理 连选连任
一次会议 2024.07.04
第三届董事会第 2021.07.10至
张晶晶 副总经理 连选连任
一次会议 2024.07.04
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级
管理人员、核心技术人员，发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举均符合《公司法》
《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的程序，均符合《公司法》《证券法》等法律
法规及相关规范文件规定的任职资格。董事、监事、高级管理人员除任期外，没有发生变
化。
3-3-1-31
3-3-6-428
补充法律意见书（七）
十五、发行人的税务和财政补贴
核查过程：本所律师补充查阅了容诚出具的《审计报告》、所在辖区地方税务局及其
出具的关于发行人依法纳税的证明，就发行人新增享受的财政补贴情况补充查阅了相关政
府文件。
核查内容和结果：
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人执行的主要税种、税率如下表：
税种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入及应税服务收入 6%、9%、10%、11%、13%、16%、17%
城市维护建设税 实缴流转税额 5%、7%
教育费附加 实缴流转税额 3%
地方教育附加 实缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 8.25%、15%、20%、21%
发行人子公司的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
乐乐趣文化传播 15%
西安荣创荣盈 20%
乐乐趣营销策划 20%
荣信香港 8.25%
荣信国际 21%
傲游猫 20%
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，自2021年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增税收优惠情形如下：
1.增值税
根据《财政部税务总局关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》 财税[2018]53 号）、
《财政部税务总局公告关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告
3-3-1-32
3-3-6-429
补充法律意见书（七）
2021 年第 10 号），本公司及子公司乐乐趣营销策划、西安荣创荣盈、傲游猫于 2018-2021
年度免征图书批发、零售环节的增值税。
2.所得税
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》（财税[2011]58 号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企
业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），本公司
2018-2021 年度均享受该项企业所得税优惠政策。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》（财税[2011]58 号），《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税[2019]13 号），子公司西安乐乐趣于 2018 年度享受财税[2011]58 号企业所
得税优惠政策，并于 2019-2021 年在预缴与汇算清缴时按财税[2011]58 号与财税[2019]13
号政策孰低法享受企业所得税优惠政策，不叠加享受。
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税[2018]77 号）、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号），子公司西安荣创荣盈、乐乐趣营销策划于 2018 年度享受财税[2018]77 号
小型微利企业所得税优惠政策，子公司西安荣创荣盈、乐乐趣营销策划、傲游猫于 2019-
2021 年度享受财税[2019]13 号小型微利企业所得税优惠政策。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财
政部税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13
号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。子公司西安乐乐趣、西安荣
创荣盈、乐乐趣营销策划、傲游猫于 2021 年度享受该项小型微利企业所得税优惠政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，自2021年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的新增财政补贴情况如下：
（一）2020年12月21日，西安高新区管委会发布《关于落实2019年度高新区三次创
业系列优惠政策（第一批）、促投资稳增长（建设类、技改类）的公示》，其中发行人
3-3-1-33
3-3-6-430
补充法律意见书（七）
获批文化企业境外参展补贴2.0442万元、文化企业房租补贴100万元、新三板挂牌企业税
收奖励81.8605万元和债务融资贴息99.4984万元，共计283.4031万元。2021年1月13日，西
安高新技术产业开发区信用服务中心向发行人通过银行转账283.4031万元，用途标注为
“2019年普惠政策第一批$+$2019年普惠政策第一批”。
（二）2021年2月1日，西安高新区管委会发布《关于落实2019年三次创业系列优惠
政策（第三批、第四批、补充批次）的公示》，其中发行人获批高新区品牌书店新落户
奖励10万元。2021年3月2日，西安高新区技术产业开发区信用服务中心向发行人通过银
行转账10万元，用途标注为“2019年普惠政策第三批$+$2019年普惠政策第三批”。
（三）2020 年 12 月 23 日，西安市人力资源和社会保障局发布《关于西安金视华艺影
视文化传播有限公司等 566 户企业享受 2020 年第 143 批稳岗返还的通知》，其中傲游猫
获批稳岗返还补贴 4.752 万元。2021 年 3 月 26 日，西安市高新技术产业开发区社会保险
基金管理中心向傲游猫通过银行转账 4.752 万元，附加信息“175325 失业保险稳岗补贴”。
（四）2021 年 6 月 11 日，西安市高新区人才服务中心发布《关于享受 2020 年度用人
单位招用就业困难人员和企业招用高校毕业生社会保险补贴的公示（第一批）》，其中发
行人获批用人单位招用就业困难人员和企业招用高校毕业生社会保险补贴 4.8 万元。2021
年 6 月 25 日，西安高新技术产业开发区人才服务中心向发行人通过银行转账 4.8 万元，用
途标注为“企业招用高校毕业生社会保险补贴”。
（四）综上所述，本所律师认为：
1．发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．发行人享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规
定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机
关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司、分公司依法纳税
1．报告期更新后，发行人及其子公司、分公司取得的依法纳税证明如下：
纳税人名称 文件名称 核发税务机关 出具时间 证明内容
国家税务总局 该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
税务管理
发行人 西安高新技术 2021.09.03 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
合规证明
产业开发区税 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
3-3-1-34
3-3-6-431
补充法律意见书（七）
纳税人名称 文件名称 核发税务机关 出具时间 证明内容
务局鱼化寨税 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
务所 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
国家税务总局 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
西安高新技术 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
税务管理
傲游猫 产业开发区税 2021.09.03 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
合规证明
务局鱼化寨税 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所 在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
国家税务总局
和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
乐乐趣文化 税务管理 西安市鄠邑区
2021.09.08 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
传播 合规证明 税务局第四税
规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所
在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
国家税务总局 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
西安高新技术 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
西安荣创荣 税务管理
产业开发区税 2021.09.08 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
盈 合规证明
务局鱼化寨税 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所 在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
国家税务总局 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
西安高新技术 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
乐乐趣营销 税务管理
产业开发区税 2021.09.03 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
策划 合规证明
务局鱼化寨税 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所 在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
国家税务总局 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
西安高新技术 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
乐乐趣童书 税务管理
产业开发区税 2021.09.03 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
馆 合规证明
务局鱼化寨税 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所 在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
2．报告期更新后，发行人及其子公司、分公司税务违法行为
经核查，报告期更新后，发行人及其子公司、分公司不存在任何税务违法行为。
3-3-1-35
3-3-6-432
补充法律意见书（七）
本所律师认为，报告期更新后，发行人在生产经营活动中不存在因严重违反税务方
面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但
不限于发行人出具的说明、《审计报告》等。
核查内容和结果：
1．发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
2．发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期更新后，发行人及其下属
子公司未发生过环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
3．报告期更新后，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚。
4．发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；报告期更新后，
发行人未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：就发行人的募集资金运用，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）报告期更新后容诚出具的《审计
报告》。
核查内容和结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
核查过程：就发行人的业务发展目标，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件：（1）《招股说明书（注册稿）》；（2）本补充法律意见书正文之第七部分“发行
人的业务”查验的其他文件。
核查内容和结果：
3-3-1-36
3-3-6-433
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：本所律师查询了中国裁判文书网、失信被执行人信息公示系统，取得了
发行人的说明及相关部门的合规证明。
核查内容和结果：
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事长兼总经理王艺桦女士、目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
3．根据发行人的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版广电部门出具的《合
规证明》和本所律师的核查，发行人最近三年未发生涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，未因严重违反法律、法规、规章和规
范性文件受到重大行政处罚。
（二）发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见书出具日，发行人控股股东王艺桦不存在作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人王艺桦、闫红兵不存在作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3-3-1-37
3-3-6-434
补充法律意见书（七）
（五）发行人子公司及其分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人子公司及其分支机构的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人子公司及其分支机构目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
2．根据发行人子公司及其分支机构的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版
广电部门出具的《合规证明》和本所律师的核查，发行人子公司及其分支机构最近三年
未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事
故，未因严重违反法律、法规、规章和规范性文件受到重大行政处罚。
二十、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人虽发生上述变
更，本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定
的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所
同意。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
3-3-1-38
3-3-6-435
补充法律意见书（七）
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
年 月 日
3-3-1-39
3-3-6-436
补充法律意见书（七）
附件一 发行人及其子公司商标更新情况
（一）境内注册商标
是否及存在
序 核定使用商品/ 产品/服
商标 商标权人 注册证号 注册期限 取得方式 何种他项权
号 服务 务类别
利
电子字典；电子
笔（视觉演示装
置）；电子出版
物（可下载）；
计算机软件（已
录制）；可下载
2021.03.21
的影像文件；录
1 发行人 48924304 至 9 原始取得 否
音载体；学习
2031.03.20
机；自动电唱机
（音乐）；带有
图书的电子发声
装置；便携式媒
体播放器（截
止）
未加工或半加工
贵金属；贵金属
制盒；贵金属制
2021.03.21 艺术品；宝石；
2 发行人 48930782 至 角、骨、牙、介 14 原始取得 否
2031.03.20 首饰及艺术品；
耳环；玉雕首
饰；表；钟；珠
宝首饰(截止)
纸或纸板制广告
牌；印刷品；书
籍；杂志(期
刊)；带有电子
发声装置的儿童
2021.03.21
图书；印刷出版
3 发行人 48930793 至 16 原始取得 否
物；包装用纸袋
2031.03.20
或塑料袋(信
封、小袋)；文
具；教学材料
(仪器除外)；封
面(文具)(截止)
3-3-1-40
3-3-6-437
补充法律意见书（七）
合成橡胶；管道
用非金属接头；
农用地膜；非金
属软管；建筑防
潮材料；隔音材
2021.03.21
料；橡胶或塑料
4 发行人 48945257 至 17 原始取得 否
制(减震或填充
2031.03.20
用)包装材料；
封拉线(卷烟)；
橡胶或硫化纤维
墊圈；电绝缘材
料(截止)
包装或捆扎用非
金属带；防水帆
布；网织物；
帆；帐篷；运载
工具非专用盖
2021.03.21 罩；包装用纺织
5 发行人 48924355 至 品袋(信封、小 22 原始取得 否
2031.03.20 袋〕；草制瓶用
包装物；非橡
胶、非塑料、非
纸或纸板制填充
材料；纺织纤维
(截止)
积木(玩具)；玩
具；玩具娃娃；
儿童用多功能活
2021.06.28 动玩具；拼图玩
6 发行人 48955504 至 具；玩具汽车； 28 原始取得 否
2031.06.27 智能玩具；橡皮
泥(玩具)；长毛
绒玩具；棋盘游
戏器具（截止)
观光旅游运输服
务；商品包装；
搬运；铁路运
2021.03.21
输；汽车运输；
7 发行人 48931185 至 39 原始取得 否
停车场服务；贮
2031.03.20
藏；能源分配；
操作运河水闸；
管道运输(截止)
3-3-1-41
3-3-6-438
补充法律意见书（七）
材料处理信息；
金属处理；纺织
品化学处理；木
2021.03.21 器制作；纸张加
8 发行人 48931192 至 工；书籍装订； 40 原始取得 否
2031.03.20 吹制玻璃器皿；
食物和饮料的防
腐处理；服装制
作；印刷(截止)
教育；培训；安
排和组织会议；
书籍出版；电子
书籍和杂志的在
2021.03.21
线出版；广播和
9 发行人 48949356 至 41 原始取得 否
电视节目制作；
2031.03.20
摄影；提供体育
设施；游戏厅服
务；娱乐服务
(截止)
电子字典；电子
笔（视觉演示装
置）；电子出版
物（可下载）；
计算机软件（已
录制）；可下载
2021.04.14
的影像文件；录
10 发行人 49499816 至 9 原始取得 否
音载体；学习
2031.04.13
机；自动电唱机
（音乐）；带有
图书的电子发声
装置；便携式媒
体播放器（截
止）
未加工或半加工
贵金属；贵金属
制盒；贵金属制
2021.04.14 艺术品；宝石；
11 发行人 49506251 至 角、骨、牙、介 14 原始取得 否
2031.04.13 首饰及艺术品；
耳环；玉雕首
饰；表；钟；珠
宝首饰(截止)
3-3-1-42
3-3-6-439
补充法律意见书（七）
纸或纸板制广告
牌；印刷品；书
籍；杂志(期
刊)；带有电子
发声装置的儿童
2021.04.14
图书；印刷出版
12 发行人 49500178 至 16 原始取得 否
物；包装用纸袋
2031.04.13
或塑料袋(信
封、小袋)；文
具；教学材料
(仪器除外)；封
面(文具)(截止)
包装或捆扎用非
金属带；防水帆
布；网织物；
帆；帐篷；运载
工具非专用盖
2021.04.14 罩；包装用纺织
13 发行人 49490160 至 品袋(信封、小 22 原始取得 否
2031.04.13 袋〕；草制瓶用
包装物；非橡
胶、非塑料、非
纸或纸板制填充
材料；纺织纤维
(截止)
观光旅游运输服
务；商品包装；
搬运；铁路运
2021.04.14
输；汽车运输；
14 发行人 49500116 至 39 原始取得 否
停车场服务；贮
2031.04.13
藏；能源分配；
操作运河水闸；
管道运输(截止)
材料处理信息；
金属处理；纺织
品化学处理；木
2021.04.14 器制作；纸张加
15 发行人 49493856 至 工；书籍装订； 40 原始取得 否
2031.04.13 吹制玻璃器皿；
食物和饮料的防
腐处理；服装制
作；印刷(截止)
3-3-1-43
3-3-6-440
补充法律意见书（七）
教育；培训；安
排和组织会议；
书籍出版；电子
书籍和杂志的在
2021.04.14
线出版；广播和
16 发行人 49488997 至 41 原始取得 否
电视节目制作；
2031.04.13
摄影；提供体育
设施；游戏厅服
务；娱乐服务
(截止)
合成橡胶；管道
用非金属接头；
农用地膜；非金
属软管；建筑防
潮材料；隔音材
2021.04.21
料；橡胶或塑料
17 发行人 49505919 至 17 原始取得 否
制(减震或填充
2031.04.20
用)包装材料；
封拉线(卷烟)；
橡胶或硫化纤维
墊圈；电绝缘材
料(截止)
保险代理；资本
投资；不动产管
理；不动产估
2021.05.28
价；信托；担
18 发行人 48948931 至 36 原始取得 否
保；募集慈善基
2031.05.27
金；海关金融经
纪服务；典当
(截止)
保险代理；资本
投资；不动产管
理；不动产估
2021.06.21
价；信托；担
19 发行人 49500125 至 36 原始取得 否
保；募集慈善基
2031.06.20
金；海关金融经
纪服务；典当
(截止)
积木(玩具)；玩
具；玩具娃娃；
2021.06.28
儿童用多功能活
20 发行人 49503316 至 28 原始取得 否
动玩具；拼图玩
2031.06.27
具；玩具汽车；
智能玩具；橡皮
3-3-1-44
3-3-6-441
补充法律意见书（七）
泥(玩具)；长毛
绒玩具；棋盘游
戏器具（截止)
（二）境外注册商标
序号 商标 商标权人 注册号 注册期限 授权国家/地区 产品/服务类别
2020.05.01
1 发行人 02056016 至 台湾 9
2030.04.30
2020.05.01
2 发行人 02056200 至 台湾 16
2030.04.30
2020.05.01
3 发行人 02056481 至 台湾 28
2030.04.30
2016.04.18
4 发行人 201100012 至 泰国 16
2026.04.18
3-3-1-45
3-3-6-442
补充法律意见书（七）
附件二 发行人及其子公司软件著作权新增情况
著作权证书
序号 著作权名称 著作权人 登记号 发证日期 取得方式
号码
荣信教育版权预警 软著登字第
1 发行人 2021SR0748162 2021.05.24 原始取得
系统 V1.0 7470788 号
荣信教育展会收银 软著登字第
2 发行人 2021SR0748161 2021.05.24 原始取得
系统 V1.0 7470787 号
荣信教育货需滚动 软著登字第
3 发行人 2021SR0978295 2021.07.02 原始取得
系统 7700921 号
荣信教育外部资源 软著登字第
4 发行人 2021SR0978296 2021.07.02 原始取得
管理系统 V1.0 7700922 号
荣信教育二维码管 软著登字第
5 发行人 2021SR0989651 2021.07.06 原始取得
理系统 V1.0 7712277 号
荣信教育渠道下单 软著登字第
6 发行人 2021SR0989650 2021.07.06 原始取得
系统 V1.0 7712276 号
荣信教育订单管理 软著登字第
7 发行人 2021SR1294651 2021.08.31 原始取得
系统 V1.0 8017277 号
荣信教育接口管理 软著登字第
8 发行人 2021SR1294652 2021.08.31 原始取得
平台 V1.0 8017278 号
荣信教育销售分析 软著登字第
9 发行人 2021SR1294655 2021.08.31 原始取得
系统 V1.0 8017281 号
荣信教育小红卡运 软著登字第
10 发行人 2021SR1294657 2021.08.31 原始取得
营平台 V1.0 8017283 号
3-3-1-46
3-3-6-443
补充法律意见书（七）
附件三 发行人及其子公司作品著作权新增情况
序
作品名称 著作权人 登记号 登记日期 作品类别
号
1 傲游猫系列 傲游猫 陕作登字-2021-F-00005898 2021.04.20 美术作品
2 大唐长安 发行人 陕作登字-2021-F-00006034 2021.04.29 美术作品
3 乐乐趣揭秘翻翻书系列揭秘西游记 发行人 陕作登字-2021-F-00006035 2021.04.29 美术作品
4 乐乐趣揭秘翻翻书系列揭秘水浒传 发行人 陕作登字-2021-F-00006036 2021.04.29 美术作品
5 乐乐趣揭秘翻翻书系列揭秘三国演义 发行人 陕作登字-2021-F-00006037 2021.04.29 美术作品
6 乐乐趣揭秘翻翻书系列揭秘红楼梦 发行人 陕作登字-2021-F-00006038 2021.04.29 美术作品
7 孩子的国学启蒙发声书唱学声律启蒙 发行人 陕作登字-2021-F-00006039 2021.04.29 美术作品
8 乐乐趣揭秘翻翻书系列揭秘运动 发行人 陕作登字-2021-F-00006040 2021.04.29 美术作品
9 揭秘小世界经典故事九色鹿 发行人 陕作登字-2021-F-00006041 2021.04.29 美术作品
10 揭秘小世界经典故事三个和尚 发行人 陕作登字-2021-F-00006042 2021.04.29 美术作品
像伟人一样思考世界达尔文与物种起
11 发行人 陕作登字-2021-F-00006043 2021.04.29 美术作品
源
12 《体育运动大书》 发行人 陕作登字-2021-F-000014156 2021.08.20 美术作品
13 孩子的国学启蒙发声书我会读古诗 发行人 陕作登字-2021-F-00014336 2021.08.25 美术作品
14 孩子的国学启蒙发声书唱学《诗经》 发行人 陕作登字-2021-F-00014393 2021.08.26 美术作品
《自信少年读经典立体绘本为人民服
15 发行人 陕作登字-2021-F-00014878 2021.09.03 美术作品
务》
《自信少年读经典立体绘本白求恩大
16 发行人 陕作登字-2021-F-00014960 2021.09.06 美术作品
夫》
《自信少年读经典立体绘本黄河边的
17 发行人 陕作登字-2021-F-00014961 2021.09.06 美术作品
民族强音》
《自信少年读经典立体绘本南泥湾的
18 发行人 陕作登字-2021-F-00014962 2021.09.06 美术作品
故事》
19 《节日饮食的秘密》 乐乐趣 陕作登字-2021-F-00015041 2021.09.06 美术作品
3-3-1-47
3-3-6-444
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3-6-445
补充法律意见书（八）
目 录
释义 ................................................................................................................................ 1
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 5
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 6
四、发行人的独立性 .................................................................................................. 10
五、发起人、股东和实际控制人 .............................................................................. 10
六、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 12
七、发行人的业务 ...................................................................................................... 13
八、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 14
九、发行人的主要财产 .............................................................................................. 16
十、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 18
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 22
十二、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 22
十三、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作 .......................................... 22
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 23
十五、发行人的税务和财政补贴 .............................................................................. 23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 27
十七、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 28
十八、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 28
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 28
二十、结论 .................................................................................................................. 30
附件一 发行人及其子公司商标更新情况 ................................................................ 32
附件二 发行人及其子公司作品著作权新增情况 .................................................... 35
3-3-1-1
3-3-6-446
补充法律意见书（八）
释义
本补充法律意见书内，除特别说明或文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：
荣信教育文化产业发展股份有限公司，曾用名为西安荣信文化产业发
发行人/荣信文化/公司 指
展股份有限公司，前身为西安荣信文化产业发展有限公司
本次发行或本次发行上 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 2,110 万股人民币普通股
指
市 并在深圳证券交易所创业板上市
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构/主承销商/中
指 中原证券股份有限公司
原证券
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
香港律师 指 中伦律师事务所
美国律师 指 ZHONGLUN LAW FIRM LLP
深交所 指 深圳证券交易所
《招股说明书（注册 《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
稿）》 上市招股说明书（注册稿）》
《审计报告》 指 容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0118 号）
《内部控制鉴证报告》 指 容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]100Z0131 号）
乐乐趣文化传播 指 西安乐乐趣文化传播有限公司
傲游猫 指 西安傲游猫文化科技有限公司
西安荣创荣盈 指 西安荣创荣盈教育文化有限公司
荣信香港 指 荣信教育股份（香港）有限公司
荣信国际 指 Ronshin International, Inc
乐乐趣营销策划 指 西安乐乐趣营销策划有限公司
Lucky Cat 指 Lucky Cat Publishing Ltd.
乐乐趣童书馆 指 荣信教育文化产业发展股份有限公司乐乐趣童书馆
律师工作报告或《律师 《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
指
工作报告》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
3-3-1-1
3-3-6-447
补充法律意见书（八）
法律意见书或《法律意 《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
指
见书》 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
补充法律意见书（一）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（一）》
补充法律意见书（二）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（二）》
补充法律意见书（三）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（三）》
补充法律意见书（四）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（四）》
补充法律意见书（五）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（五）》
补充法律意见书（六）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（六）》
补充法律意见书（七）
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
或《补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
（七）》
《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首
本补充法律意见书 指
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》
香港律师于 2022 年 3 月 4 日出具的《荣信教育股份（香港）有限公
《香港法律意见书》 指 司 RONSHIN GROUP SHARE (HONG KONG) LIMITED（“该公
司”）之法律意见书》
《美国法律意见书》 指 美国律师于 2022 年 3 月 2 日出具的《法律意见书》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
中华人民共和国，但本补充法律意见书中所指中国不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
美国 指 The United States of America
3-3-1-2
3-3-6-448
补充法律意见书（八）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行上市出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》。
因原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2021 年 6 月 30 日，现容诚对
发行人截至 2021 年 12 月 31 日的财务会计报表进行审计，并出具了《审计报告》，故本所
律师对发行人自 2021 年 6 月 30 日以来是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合
理核查进行更新，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述法律意见书和律师工作报告的补充，上述法律意见书及律
师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所已严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；
对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在
上述法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意
见书。
3-3-1-3
3-3-6-449
补充法律意见书（八）
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深交所审查。
本所根据《证券法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具以下补充
法律意见。
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补充法律意见书（八）
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）有关本次发行上市的董
事会通知、董事会决议、董事会表决票和记录、股东大会通知、股东大会决议、股东大会
表决票和记录等会议文件；（2）深交所创业板上市委 2021 年第 5 次审议会议结果公告。
核查内容和结果：
经核查，本次发行上市于 2021 年 1 月 20 日获得深交所同意。2020 年 6 月 10 日，发
行人召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股
票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》，决议有效期为一年，对本次发行上
市进行了批准和授权。2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通
过《关于提请股东大会对公司首次公开发行 A 股股票方案有效期延期的议案》，该决议有
效期为 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。该次股东大会通过的有关
本次发行上市的议案继续有效。
综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议并对决议的有
效期进行了延期，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、有
效。发行人本次发行尚需由中国证监会作出予以注册决定，有关股票的上市交易尚需经深
交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件或相关资料：（1）发行人的《公
司章程》和《营业执照》；（2）报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事
会会议文件（如有）；（3）相关政府部门出具的合规证明；（4）国家企业信用信息公示
系统公开披露信息。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续
经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定，发行人仍具备本次发行上市的
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补充法律意见书（八）
主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》《上市规则》
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《招股说明
书（注册稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，相关政府部门出具的合规证明等相
关资料。
核查内容和结果：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．根据发行人与中原证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市依法采取承销方
式，并已聘请证券公司中原证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2．如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3．根据《审计报告》《非经常性损益报告》及其他相关资料，发行人具有持续经营的
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了荣信文化 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告被容诚出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5．根据发行人出具的书面确认函、相关政府部门出具的合规证明以及本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
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补充法律意见书（八）
1．发行人本次发行上市符合《管理办法》第三条规定的有关创业板定位的条件
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》、中原证券出具的《关于
发行人符合创业板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发行人所处行业属于文化创意
产业，业务及产品具有创新、创造、创意特征，并通过技术创新、业态创新、模式创新实
现与传统产业的深度融合，在报告期内及可预见的未来表现出良好的成长性特征，符合创
业板定位要求，符合《管理办法》第三条的规定。
2．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的有关主体资格的条件
如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”及本补充法律意见书
“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法成立并合法存续的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，具有本次发行
上市的主体资格。2015 年 4 月 28 日，荣信文化成立并取得西安市工商局核发的注册号为
610100100184192 的《营业执照》，发行人持续经营时间自成立之日其计算已经超过三
年。因此，本所律师认为，符合《管理办法》第十条的规定。
3．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的有关财务内控的条件
（1）根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》以及发行人出具的书面确认函，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第
一款的规定。
（2）根据容诚出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的书面
确认函，发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的理
解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
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补充法律意见书（八）
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》
正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文之
“四、发行人的独立性”“八、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳
定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见《律师工
作报告》正文之“八、发行人的业务”“六、发起人、股东和实际控制人”“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书正文“七、发行人的业务”
“五、发起人、股东和实际控制人”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”
及本补充法律意见书正文“五、发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”及本补充
法律意见书正文之“九、发行人的主要财产”），重大偿债风险（详见《律师工作报告》
正文之“十一、发行人的重大债权债务”及本补充法律意见书正文之“十、发行人的重大
债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见《律师工作报告》正文之“十一、
发行人的重大债权债务”“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正文
之“十、发行人的重大债权债务”“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》正文之
“八、发行人的业务”及本补充法律意见书正文“七、发行人的业务”），符合《管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
5．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的条
件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策（详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”及本补充
法律意见书正文“七、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
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补充法律意见书（八）
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认函、相关政府部门出具的
合规证明及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关政府部门
出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人申请股
票首次发行上市符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110 万股人民
币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．发行人目前股本总额为 6,330 万元，发行人本次拟向社会公众发行 2,110 万股人民
币普通股（A 股）股票，首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人《招股说明书（注册稿）》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准
为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
5．根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合深交所规定的其他上市条件，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
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补充法律意见书（八）
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市
规则》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营
业执照》《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文
件（如有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专项报
告；（4）发行人的员工花名册；（5）税务主管机关出具的证明；（6）本补充法律意见书
七、八项查验的其他文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、
人员、财务、机构方面的独立性没有发生实质变化，发行人资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人、股东和实际控制人
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件和相关资料：（1）发行人股东
书面确认的调查表；（2）机构股东的营业执照与公司章程、工商资料；（3）国家企业信
用信息公示系统公开披露信息。
核查内容和结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人没有发生变更，发
行人的发起人、股东存在以下变更：
1．股东上海鲸彦的出资结构变更为：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例(％)
1 南京星纳旭企业管理合伙企业（有限合伙） 1,550.00 11.13
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补充法律意见书（八）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例(％)
2 上海容诚网络科技有限公司 1,500.00 10.77
3 陈梅玲 1,000.00 7.18
4 上海昊美投资管理有限公司 1,000.00 7.18
5 北京掌中彩信息科技有限公司 1,000.00 7.18
6 上海奔鲸企业管理中心 1,000.00 7.18
7 周玲 950.00 6.82
8 湖南海纳科技有限公司 900.00 6.46
9 易讯天空计算机技术（深圳）有限公司 600.00 4.31
10 周档兰 510.00 3.66
11 上海合而杰企业管理中心（有限合伙） 500.00 3.59
12 朱烨 330.00 2.37
13 金文忠 300.00 2.15
14 殷洁 300.00 2.15
15 何相容 300.00 2.15
16 陈尔顺 300.00 2.15
17 孙万珍 300.00 2.15
18 上海盛柠信息科技有限公司 300.00 2.15
19 上海橡柏投资管理有限公司 300.00 2.15
20 上海弈柏圯企业管理中心 300.00 2.15
21 王庆华 170.00 1.22
22 上海合鲸乐宜投资顾问有限公司 169.00 1.21
23 赵小华 150.00 1.08
24 倪涛 100.00 0.72
25 弈源投资咨询（上海）有限公司 100.00 0.72
合计 13,929.00 100
2. 股东隆华汇的出资结构变更为：
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序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例(％)
1 华芳集团金田纺织有限公司 25,000.00 34.72
2 张敬红 10,000.00 13.89
3 秦妤 8,000.00 11.11
4 朱金和 7,000.00 9.72
5 新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 6.94
6 金通智汇投资管理有限公司 5,000.00 6.94
7 姚迪 3,000.00 4.17
8 上海欣桂投资咨询有限公司 2,500.00 3.47
9 上海可生商务服务中心 2,500.00 3.47
10 凌慧 2,000.00 2.78
11 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000.00 2.78
合计 72,000.00 100
3. 发行人的股东于新先生已过世，其第一顺位继承人（配偶及儿子）就其所持股份
的继承手续尚在办理过程中。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人没
有发生变更；发行人的股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人
股东的资格，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营
业执照》《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文
件（如有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审计报告》；（4）发行人的全套工商注册
登记文件；（5）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。
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七、发行人的业务
核查过程：本所律师补充查验了发行人营业执照、业务资质、《审计报告》及业务主
管机关出具的合规证明等文件。
核查内容和结果：
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属企业与经营相关
的主要业务资质或许可未发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其经核准的经营范围内从
事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人
的主营业务未发生变更，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司在其经
核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已设立荣信香港、荣信国际2家控
股子公司，以及参与投资Lucky Cat、CDP共2家参股公司外，发行人未在中国大陆以外设立
任何性质的其他机构从事经营活动。
根据发行人的说明及《香港法律意见书》《美国法律意见书》，发行人上述境外投资
企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、
有效。
（五）根据《审计报告》，发行人2021年的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润孰低的方式为准）为3,628.18万元。发行人2021年的营业收入为37,885.65
万元，主营业务收入为37,869.08万元，主营业务占营业收入的比例为99.96 %，发行人主营
业务突出。
（六）根据《招股说明书》，发行人向2021年前五名供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
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年度 排名 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
陕西新华出版传媒集团有限责任公
1 图书 15,110.17 61.40%
司
2 西安出版社有限责任公司 图书 1,346.19 5.47%
2021 年 3 甘肃少年儿童出版社有限责任公司 图书 1,248.49 5.07%
4 The Old Dungate Press Ltd 委托开发费 986.14 4.01%
5 Bonnier Books UK Ltd 版权 945.56 3.84%
合计 19,636.55 79.80%
发行人2021年前五名客户向发行人采购金额及占比情况如下：
单位：万元
年度 排名 客户名称 销售金额 占比
1 福建葫芦文化产业发展有限公司 4,787.87 12.64%
2 江苏圆周电子商务有限公司 4,639.55 12.25%
3 天津当当科文电子商务有限公司 3,307.18 8.73%
2021 年
4 江苏凤凰新华书店集团有限公司 1,578.76 4.17%
5 深圳市凯迪克文化传播有限公司 1,258.79 3.32%
合计 15,572.15 41.10%
（七）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人出具的书面确
认函及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的
法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发行人股东书面确
认的调查表；（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心人员书面确认的调查表；
（3）《审计报告》；（4）《招股说明书（注册稿）》及其他有关申报材料；（5）国家企
业信用信息公示系统等公开披露信息。
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
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补充法律意见书（八）
经核查，截至2021年12月31日，发行人的关联方没有发生变化。
（二）关联交易
根据容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，本所律师出具的《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》已详细披露了发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度发生的关联交易。
2021 年，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1．采购商品、接受劳务
单位：元
关 联 方 关联交易内容 2021 年发生额
CDP 版权采购、图书采购 11,960.77
版权采购、版权代理佣金、图书采购、图档费、
Lucky Cat 3,087,222.04
展会费、委托开发费
2． 关键管理人员报酬
项 目 2021 年发生额
关键管理人员报酬（万元） 306.16
（三）关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人与关联方尚未结清的应收应付款项
情况如下：
1.应收项目
单位：元
2021 年
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付款项 Lucky Cat 1,529,419.82 70,742.11
2.应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2021 年
应付账款 CDP 18,282.15
应付账款 Lucky Cat 100,993.06
（四）独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
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补充法律意见书（八）
报告期更新后，发行人独立董事就发行人2021年发生的关联交易事项出具了《荣信教
育文化产业发展股份有限公司独立董事关于公司2021年关联交易的独立意见》，结论如下：
“公司2021年发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务
往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，关联交易定价原
则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问
题，关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。”
经核查，本所律师认为，发行人2021年所发生的关联交易已经独立董事发表独立意见，
关联交易定价原则客观公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其
他企业不存在同业竞争情形。
九、发行人的主要财产
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于：（1）发行人出具的书面确认函和其他
相关材料；（2）发行人更新的房屋租赁合同、商标注册证、专利证书、作品登记证书等文
件；（3）国家企业信用信息公示系统等网站的公开披露信息。
核查内容和结果：
（一）发行人自有不动产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增自有不动产。
（二）发行人所租赁的房产
1．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所租赁房产更新情
况如下：
发行人位于北京市丰台区广安路9号院国投财富广场3号楼10层1012房间的租赁期限
已续期至2022年11月17日。
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补充法律意见书（八）
2．经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人上述续租后的租赁房屋使用权合法有效，不存在使用法律纠纷或潜在纠纷。
发行人部分租赁房屋未办理租赁备案，不影响发行人的正常经营使用。
（三）发行人拥有或被许可使用的商标、域名、著作权等无形资产
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有或被许可使用
的商标、域名、著作权等无形资产的变化情况如下：
1．商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司商标更新情况详见本补充法律
意见书附件一。
经核查，本所律师认为，上述商标不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保
或其他第三方权利而限制该等商标的行使的情况。
2．专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利种类 专利号 有效期 取得方式
一种双层延伸立体 2021.04.12
1 发行人 实用新型 2021207336485 原始取得
场景式立体书 起 10 年
一种双 V 前后对 2021.03.15
2 发行人 实用新型 2021205335399 原始取得
折折叠书 起 10 年
一种纵向多层折叠 2021.03.15
3 发行人 实用新型 2021205338819 原始取得
透视窗口立体书 起 10 年
一种锁扣式人体腹 2021.04.12
4 发行人 实用新型 2021207340989 原始取得
腔立体书 起 10 年
一种马车独立呈现 2021.02.22
5 发行人 实用新型 2021203857106 原始取得
立体书 起 10 年
一种层景递高式立 2021.02.22
6 发行人 实用新型 202120385777X 原始取得
体书 起 10 年
一种平摊大立体场 2021.05.11
7 发行人 实用新型 202120990797X 原始取得
景展示式立体书 起 10 年
一种简易立体手术 2021.07.09
8 发行人 实用新型 202121557103X 原始取得
室折叠书 起 10 年
3．著作权
3-3-1-17
3-3-6-463
补充法律意见书（八）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司作品著作权利新增情况详见本
补充法律意见书附件二。
经核查，本所律师认为，上述作品著作权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在
因担保或其他第三方权利而限制该等著作权的行使的情况。
（四）发行人主要生产经营设备
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备包
括办公设备及交通运输设备等，该等主要生产经营设备均由发行人合法取得，权属关系明
确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增资产所有权或使用权限制情
况。
（六）发行人的对外投资
1．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增对外投资情况。
2．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资的企业无变更情况。
十、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师补充查验包括但不限于如下资料：（1）发行人向本所律师提供的
发行人及其子公司报告期内正在履行和已经履行的重大合同；（2）发行人提供的《企业信
用报告》《员工花名册》及其他资料；（3）《审计报告》；（4）发行人及其控股子公司
所在地相关政府部门出具的合规证明；（5）发行人及其员工等出具的书面确认函；（6）
《招股说明书（注册稿）》。
核查内容和结果：
（一）重大合同
1．销售合同
3-3-1-18
3-3-6-464
补充法律意见书（八）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下重大销售合同的履行状态发生变更：
合同价款或 实际履行
序号 合同对方 合同标的 履行期限
报酬 情况
2021.01.01 至
1 北京果敢时代科技有限公司 图书 框架合同 履行完毕
2021.12.31
福建葫芦文化产业发展有限 2021.01.01 至
2 图书 框架合同 履行完毕
公司 2021.12.31
福州城市绿洲文化传播有限 2021.01.01 至
3 图书 框架合同 履行完毕
公司 2021.12.31
福州金帛三木电子商务有限 2021.01.01 至
4 图书 框架合同 履行完毕
公司 2021.12.31
2021.01.01 至
5 江苏圆周电子商务有限公司 图书 框架合同 履行完毕
2021.12.31
江苏凤凰新华书店集团有限 2021.01.01 至
6 图书 框架合同 履行完毕
公司 2021.12.31
2．采购合同
合同价款或 实际履行
序号 合同对方 合同标的 履行期限
报酬 情况
2022.03.08 至
1 西安出版社有限责任公司 图书 框架合同 履行中
2025.03.07
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的对发行人具有重大影
响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经核查，上述重大合同皆以发行人或其子公司名义对外签署，重大合同的履
行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）报告期更新后，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下所示：
1．社会保险缴纳情况
截至2021年12月31日，发行人及其境内子公司员工总数为551人，其中退休返聘人数
为28人。应缴纳社会保险员工数为523人。其中缴纳社会保险人数为388人，参保新农合
新农保人数为37人，由前锦上海代缴社会保险人数为65人，由北京卓林人力资源有限公
3-3-1-19
3-3-6-465
补充法律意见书（八）
司代缴社会保险人数为6人，当月入职或社会保险关系转移尚在办理中的人数为19人，自
愿放弃缴纳社会保险人数为9人。相关员工已签署放弃缴纳社保的声明。
2．住房公积金缴纳情况
截至2021年12月31日，发行人及其境内子公司员工总数为551人，其中退休返聘人数
为28人，外籍员工1人。应缴纳住房公积金员工数为522人。其中缴纳住房公积金人数为
364人，由前锦上海代缴住房公积金人数为59人，参保新农合新农保人数为6人，当月入
职或住房公积金关系转移尚在办理中的人数为29人，自愿放弃缴纳住房公积金人数为64
人。相关员工已签署放弃缴纳公积金的声明。
3．社保、公积金部门出具的合规证明
根据以下证明，报告期更新后，发行人及其子公司为员工及时缴纳社会保险费及住
房公积金，未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录：
公司名称 文件名称 核发机关 出具时间 报告期间
西安高新技术产业开发区社 西安高新区社会保险基金
2022.02.17 2008年6月起
会保险参保缴费情况证明 管理中心
荣信文化
2014年12月-
住房公积金单位缴存证明 西安住房公积金管理中心 2022.02.17
2022年1月
西安高新技术产业开发区社 西安高新区社会保险基金
2022.02.17 2019年8月起
会保险参保缴费情况证明 管理中心
傲游猫
2020年7月-
住房公积金单位缴存证明 西安住房公积金管理中心 2022.2.17
2022年1月
西安市鄠邑区社会保险管
理中心失业保险科
西安市鄠邑区社会保险管
理中心工伤保险科 2021年7月1日-
社保管理合规证明 2022.02.16
乐乐趣文 西安市鄠邑区医疗保险经 2022年2月16日
化传播 办中心
西安市鄠邑区养老保险经
办中心
2020年7月-
住房公积金单位缴存证明 西安住房公积金管理中心 2022.02.16
2022年1月
根据发行人的书面说明及发行人所在地的人力资源和社会保障部门出具证明，确认发
行人在报告期内不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规而受到处罚的情形。根据发
行人的书面说明及发行人所在地的住房公积金管理部门出具证明，确认发行人在报告期内
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补充法律意见书（八）
没有因违反住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人不存在因报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度而受到处罚
的行为，本所律师认为，发行人报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度不会对本
次发行上市构成实质性障碍。
4．发行人控股股东、实际控制人出具相应承诺
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人王艺桦、闫红兵已
出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，具体内容为：
“1、在公司首次公开发行股票并上市前，如因公司（含公司前身）及其下属企业未依
法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，公司及/或其下属
企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须公司及其下属企业支付对价
的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务
和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
（六）《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关
联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的
交易不存在损害发行人利益的情形。（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业
竞争”）
（七）金额较大的其他应收、应付帐款
1．根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应收款的期末余额为
980,065.20元。其他应收款期末余额主要包括应收押金和保证金、应收员工备用金等。
2．根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应付款的期末余额为
2,543,733.78元。其他应付款期末余额主要包括应付费用、应付社保费等。
经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生
的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
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3-3-6-467
补充法律意见书（八）
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师补充查验了发行人成立至今的历次工商登记文件、内部决策文件，
及《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
1.根据发行人提供的工商档案、容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
2.根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营
业执照》《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文
件（如有）；（3）发行人的全套工商注册登记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及
其他公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程没有进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充
查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会
会议文件（如有）；（2）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
根据公司提供的资料，除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至本补充法律
意见书出具之日，报告期更新后，发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况如下：
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补充法律意见书（八）
2021 年 10 月 11 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司
2021 年半年度审计报告的议案》。
2022 年 3 月 29 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2019
年、2020 年及 2021 年审计报告的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期更新后召开
的上述会议及其决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公
司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；
（3）发行人的全套工商注册登记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露
信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员、
核心技术成员没有发生变化。
十五、发行人的税务和财政补贴
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限月如下文件：（1）容诚出具的《审计报告》
及《纳税鉴证报告》；（2）发行人及其子公司新增的所得税纳税申报表；（3）发行人及
其子公司新增税收优惠、政府补助相关批复/备案/公示文件以及银行进账单；（4）发行人
及其子公司所在地相关政府部门出具的合规证明。
核查内容和结果：
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人执行的主要税种、税率如下表：
3-3-1-23
3-3-6-469
补充法律意见书（八）
税种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入及应税服务收入 6%、9%、10%、13%、16%
城市维护建设税 实缴流转税额 5%、7%
教育费附加 实缴流转税额 3%
地方教育附加 实缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 8.25%、15%、20%、21%
发行人子公司的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
乐乐趣文化传播 15%
西安荣创荣盈 20%
乐乐趣营销策划 20%
荣信香港 8.25%
荣信国际 21%
傲游猫 20%
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，自 2021 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发
行人所享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至
2021年12月31日，发行人的新增财政补贴情况如下：
1. 2020年9月25日，陕西省财政厅、中共陕西省委宣传部发布《关于做好2021年省级
文化产业发展专项资金项目申报工作的通知》，对2020年进入辅导期和完成备案的拟上
市文化企业，分别给予奖励。2021年9月30日，西安高新技术产业开发区信用服务中心向
发行人通过银行转账100万元，用途标注为“2021省级文化产业发展专项资金”。
2. 2021年11月19日，西安市科学技术局发布《关于组织2021年西安市第一批科技计
划奖补资金兑现申请的通知》，要求有关单位按照西安市2021年第一批科技计划奖补拟
支持情况公示信息报送材料申请兑现。2021年12月7日，西安市科学技术局向乐乐趣文化
传播通过银行转账12万元，交易附言为“科技金融奖补项目”。
3-3-1-24
3-3-6-470
补充法律意见书（八）
3. 2020年11月13日，陕西省知识产权局发布《关于印发2021年省知识产权专项资金
申报指南的通知》，对符合要求的项目按以奖代补的方式进行支持。2021年12月15日，
西安市市场监督管理局向发行人通过银行转账3万元，用途为“拨付2021年陕西省知识产
权专项资金”。
4. 2021年6月3日，西安高新技术产业开发区发展改革和商务局发布《西安高新区打
造现代产业体系促进高质量发展若干政策》，对符合条件的企业给予奖励。2021年12月
16日，西安高新技术产业开发区信用服务中心向发行人通过银行转账53.1393万元，用途
标注为“2020年普惠政策产业类第一批$+$2020年普惠政策产业类第一批”。
5. 2021年10月22日，西安高新区管委会发布《关于落实2020年三次创业系列优惠政
策（第二批、第三批）及产业类（第一批）的公示》，对于相关企业给予专项资金扶
持，其中发行人对应“降低企业债务融资成本”政策获得补贴26.3979万元，发行人和傲
游猫对应“知识产权创造”政策分别获得补贴2.6万元和0.2万元。2021年12月28日，西安
高新技术产业开发区信用服务中心分别通过银行向发行人转账28.9979万元、向傲游猫转
账2,000元，摘要均标注为“2020年普惠政策第三批$+$2020年普惠政策第三批”。
6. 2021年7月2日，首届“延安故事”文旅创意创新产品设计大赛获奖名单公示，发
行人获得银奖；2021年8月2日，延安故事文化创意有限责任公司（支出专户）向发行人
转账0.2万元，摘要标注为“支付荣信教育文化产业发展股份有限公司首届‘延安故事’
文旅创”。
7. 2021年7月20日，西安市社会保险管理中心发布《关于2021年度第三批稳岗返还审
核结果的公示》，其中发行人获批正常单位稳岗返还补贴36,322.69元，傲游猫获批正常
单位稳岗返还补贴606.04元。2021年12月16日，西安高新技术产业开发区信用服务中心通
过银行向发行人转账28.9979万元，摘要标注为“822593失业保险稳岗补贴”；2021年12
月16日，西安高新技术产业开发区信用服务中心通过银行向傲游猫转账606.04元，摘要标
注为“175325失业保险稳岗补贴”。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3-3-1-25
3-3-6-471
补充法律意见书（八）
2．发行人享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规
定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机
关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司、分公司依法纳税
1．报告期更新后，发行人及其子公司、分公司取得的依法纳税证明如下：
纳税人名称 文件名称 核发税务机关 出具时间 证明内容
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
国家税务总局 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
西安高新技术 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
税务管理
傲游猫 产业开发区税 2022.02.10 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
合规证明
务局鱼化寨税 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所 在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
国家税务总局 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
西安高新技术 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
税务管理
发行人 产业开发区税 2022.02.10 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
合规证明
务局鱼化寨税 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所 在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
国家税务总局 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
西安高新技术 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
乐乐趣童书 税务管理
产业开发区税 2022.02.10 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
馆 合规证明
务局鱼化寨税 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所 在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
国家税务总局
和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
税务管理 西安市鄠邑区
乐乐趣文化 2022.02.10 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
合规证明 税务局第四税
规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所
在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
3-3-1-26
3-3-6-472
补充法律意见书（八）
纳税人名称 文件名称 核发税务机关 出具时间 证明内容
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
国家税务总局 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
西安高新技术 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
税务管理
荣创荣盈 产业开发区税 2022.02.10 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
合规证明
务局鱼化寨税 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所 在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
该公司自2021年1月1日至今，能够遵守国
国家税务总局 家及地方关于税收管理的法律、法规、规章
西安高新技术 和规范性文件，按时申报和缴纳各类税金，
税务管理
乐乐趣营销 产业开发区税 2022.02.10 不存在因违反国家税收法律、法规、规章和
合规证明
务局鱼化寨税 规范性文件受到行政处罚的情况，也不存
务所 在通过我所向上级税务部门报送行政处罚
事由的情况。
2．报告期更新后，发行人及其子公司、分公司税务违法行为
经核查，报告期更新后，发行人及其子公司、分公司不存在任何税务违法行为。
本所律师认为，报告期更新后，发行人在生产经营活动中不存在因严重违反税务方
面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但
不限于发行人出具的书面确认函、《审计报告》等。
核查内容和结果：
1．发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
2．发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期更新后，发行人及其下属
子公司未发生过环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
3．报告期更新后，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚。
4．发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；报告期更新后，
发行人未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
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3-3-6-473
补充法律意见书（八）
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：就发行人的募集资金运用，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）报告期更新后容诚出具的《审计
报告》。
核查内容和结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
核查过程：就发行人的业务发展目标，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件：（1）《招股说明书（注册稿）》；（2）本补充法律意见书正文之“七、发行人的
业务”查验的其他文件。
核查内容和结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：本所律师补充查验了包括但不限于如下资料：（1）国家企业信用信息公
示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、中国市场
监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门等网站公开披露
信息；（2）发行人出具的书面确认函；（3）相关政府部门出具的合规证明。
核查内容和结果：
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
3-3-1-28
3-3-6-474
补充法律意见书（八）
1．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事长兼总经理王艺桦女士、目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
3．根据发行人的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版广电部门出具的《合
规证明》和本所律师的核查，发行人最近三年未发生涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，未因严重违反法律、法规、规章和规
范性文件受到重大行政处罚。
（二）发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东王艺桦不存在作为一方当事人的
重大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人王艺桦、闫红兵不存在作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（五）发行人子公司及其分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人子公司及其分支机构的说明和本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人子公司及其分支机构目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人子公司及其分支机构的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版
广电部门出具的《合规证明》和本所律师的核查，发行人子公司及其分支机构最近三年
未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事
故，未因严重违反法律、法规、规章和规范性文件受到重大行政处罚。
3-3-1-29
3-3-6-475
补充法律意见书（八）
二十、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人虽发生上述变
更，本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定
的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所
同意。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
3-3-1-30
3-3-6-476
补充法律意见书（八）
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
年 月 日
3-3-1-31
3-3-6-477
补充法律意见书（八）
附件一 发行人及其子公司商标更新情况
产品/ 是否存
序 商标权 取得
商标 注册证号 注册期限 核定使用商品/服务 服务 在他项
号 人 方式
类别 权利
印刷出版物；书籍；平版印刷
工艺品; 包装用纸袋或塑料袋
2031 年 10 原始
1 傲游猫 54452075 （信封、小袋）；包装纸；文 16 否
月 20 日 取得
具；连环漫画书；印刷品；教
学材料（仪器除外）；书签
替他人推销；替他人采购（替
其他企业购买商品或服务）；
广告；户外广告；为零售目的
2031 年 11 在通信媒体上展示商品；商业 原始
2 傲游猫 54454175 35 否
月 06 日 管理咨询；特许经营的商业管 取得
理;进出口代理；为商品和服
务的买卖双方提供在线市场；
拍卖（截止）
带有图书的电子发声装置; 动
画片；电子出版物（可下
载）；电子字典；自动电唱机
2031 年 10 原始
3 傲游猫 54462948 （音乐）；录音载体；可下载 9 否
月 20 日 取得
的影像文件；计算机软件（已
录制）；学习机；便携式媒体
播放器
积木（玩具）；玩具； 玩具娃
娃；儿童用多功能活动玩具；
2031 年 10 原始
4 傲游猫 54465428 拼图玩具；玩具汽车；智能玩 28 否
月 20 日 取得
具；橡皮泥（玩具）：长毛绒
玩具；棋盘游戏器具
教育；培训；教育信息；书籍
出版；提供不可下载的在线电
2031 年 11 原始
5 傲游猫 54482699 子出版物；出借书籍的图书 41 否
月 06 日 取得
馆；动物园服务；室内水族池
出租；学校（教育）；幼儿园
3-3-1-32
3-3-6-478
补充法律意见书（八）
产品/ 是否存
序 商标权 取得
商标 注册证号 注册期限 核定使用商品/服务 服务 在他项
号 人 方式
类别 权利
替他人推销；替他人采购（替
其他企业购买商品或服务）；
广告；户外广告；为零售目的
2031 年 10 在通信媒体上展示商品；商业 原始
6 傲游猫 54462552 35 否
月 20 日 管理咨询；特许经营的商业管 取得
理；为商品和服务的买卖双方
提供在线市场；拍卖；进出口
代理
学习机；便携式媒体播放器；
带有图书的电子发声装置；
动画片；电子出版物（可下
2031 年 10 原始
7 傲游猫 54454294 载）；电子字典；自动电唱机 9 否
月 20 日 取得
（音乐）；录音载体；可下载
的影像文件；计算机软件（已
录制）
印刷出版物；书籍；平版印刷
工艺品；包装用纸袋或塑料袋
2031 年 10 原始
8 傲游猫 54472849 （信封、小袋）；包装纸；文 16 否
月 20 日 取得
具；连环漫画书；印刷品；教
学材料（仪器除外）； 书签
积木（玩具）；玩具；玩具娃
娃；儿童用多功能活动玩具；
2031 年 10 原始
9 傲游猫 54475107 拼图玩具；玩具汽车；智能玩 28 否
月 20 日 取得
具；橡皮泥（玩具）；长毛绒
玩具；棋盘游戏器具
教育；培训；教育信息；书籍
出版；提供不可下载的在线电
2031 年 10 原始
10 傲游猫 54475134 子出版物; 出借书籍的图书 41 否
月 20 日 取得
馆；动物园服务；室内水族池
出租；学校（教育）；幼儿园
培训；教育信息；书籍出版；
提供不可下载的在线电子出版
2031 年 11 原始
11 傲游猫 54458603 物；出借书籍的图书馆；动物 41 否
月 06 日 取得
园服务；室内水族池出租；学
校（教育）；幼儿园；教育
积木（玩具）； 玩具；玩具娃
娃；儿童用多功能活动玩具；
2031 年 10 原始
12 傲游猫 54463674 拼图玩具；玩具汽车；智能玩 28 否
月 20 日 取得
具；橡皮泥（玩具）；长毛绒
玩具；棋盘游戏器具
3-3-1-33
3-3-6-479
补充法律意见书（八）
产品/ 是否存
序 商标权 取得
商标 注册证号 注册期限 核定使用商品/服务 服务 在他项
号 人 方式
类别 权利
印刷出版物；书籍；平版印刷
工艺品；包装用纸袋或塑料袋
2031 年 10 原始
13 傲游猫 54473209 （信封、小袋）；包装纸；文 16 否
月 20 日 取得
具；连环漫画书；印刷品；教
学材料（仪器除外）；书签
带有图书的电子发声装置；动
画片；电子出版物（可下
载）；电子字典；自动电唱机
2031 年 10 原始
14 傲游猫 54482725 （音乐）；录音载体；可下载 9 否
月 20 日 取得
的影像文件；计算机软件（已
录制）；学习机；便携式媒体
播放器
替他人推销；替他人采购（替
其他企业购买商品或服务）；
广告；户外广告；为零售目的
在通信媒体上展示商品；商业
2031 年 11 原始
15 傲游猫 54482761 管理咨询；特许经营的商业管 35 否
月 06 日 取得
理；为商品和服务的买卖双方
提供在线市场；拍卖；进出口
代理；为商品和服务的买卖双
方提供在线市场；拍卖
替他人推销; 替他人采购（替
其他企业购买商品或服务）；
广告；户外广告；为零售目的
在通信媒体上展示商品；商业
2031 年 12 原始
16 发行人 56514935 管理咨询；特许经营的商业管 35 否
月 20 日 取得
理；为商品和服务的买卖双方
提供在线市场；拍卖；进出口
代理；为商品和服务的买卖双
方提供在线市场；拍卖
带有图书的电子发声装置；动
画片；电子出版物（可下
载）；电子字典; 自动电唱机
2031 年 12 原始
17 发行人 56523998 （音乐）；录音载体；可下载 9 否
月 20 日 取得
的影像文件；计算机软件（已
录制）；学习机；便携式媒体
播放器
3-3-1-34
3-3-6-480
补充法律意见书（八）
产品/ 是否存
序 商标权 取得
商标 注册证号 注册期限 核定使用商品/服务 服务 在他项
号 人 方式
类别 权利
积木（玩具）；玩具；玩具娃
娃；儿童用多功能活动玩具；
2031 年 12 原始
18 发行人 56524031 拼图玩具；玩具汽车；智能玩 28 否
月 20 日 取得
具；橡皮泥（玩具）；长毛绒
玩具；棋盘游戏器具
印刷出版物；书籍；平版印刷
工艺品；包装用纸袋或塑料袋
2031 年 12 原始
19 发行人 56531049 （信封、小袋）；包装纸；文 16 否
月 20 日 取得
具；连环漫画书；印刷品；教
学材料（仪器除外）；书签
教育；培训；教育信息；书籍
出版；提供不可下载的在线电
2031 年 12 原始
20 发行人 56535093 子出版物；出借书籍的图书 41 否
月 20 日 取得
馆；动物园服务；室内水族池
出租；学校（教育）；幼儿园
附件二 发行人及其子公司作品著作权新增情况
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期 作品类别
陕作登字-2021-F-
1 《揭秘小世界 医院》 发行人 2021.11.17 美术作品
00019169
陕作登字-2021-F-
2 《揭秘小世界 机场》 发行人 2021.11.17 美术作品
00019170
陕作登字-2021-F-
3 《揭秘小世界 花园》 发行人 2021.11.17 美术作品
00019172
《孩子的语言启蒙发声书 我会念 陕作登字-2021-F-
4 发行人 2021.11.22 美术作品
童谣》 00019297
陕作登字-2021-F-
5 《汉字启蒙问答游戏书》 发行人 2021.11.24 美术作品
00019750
《我的身体有意思 神奇的牙齿小 陕作登字-2021-F-
6 发行人 2021.11.24 美术作品
镇立体书》 00019751
陕作登字-2021-F-
7 《揭秘小世界 动物园》 发行人 2021.12.1 美术作品
00020605
《孩子的语言启蒙发声书 我会唱 陕作登字-2021-F-
8 发行人 2021.12.6 美术作品
英文儿歌》 00021506
3-3-1-35
3-3-6-481
补充法律意见书（八）
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期 作品类别
《成长的足迹 快乐悦读亲子纪念 陕作登字-2021-F-
9 发行人 2021.12.7 美术作品
册》 00021589
《0～3 岁情景认知小百科 我的动 陕作登字-2021-F-
10 发行人 2021.12.21 美术作品
物朋友》 00023614
《0～3 岁情景认知小百科 我的城 陕作登字-2021-F-
11 发行人 2021.12.21 美术作品
市》 00023615
《0～3 岁情景认知小百科 我的 陕作登字-2021-F-
12 发行人 2021.12.21 美术作品
家》 00023616
《0～3 岁情景认知小百科 开饭 陕作登字-2021-F-
13 发行人 2021.12.21 美术作品
啦》 00023617
《0～3 岁情景认知小百科 去郊 陕作登字-2021-F-
14 发行人 2021.12.21 美术作品
游》 00023618
《0～3 岁情景认知小百科 去海 陕作登字-2021-F-
15 发行人 2021.12.21 美术作品
边》 00023619
陕作登字-2021-F-
16 《奇思大画本 涂色》 发行人 2021.12.28 美术作品
00027515
陕作登字-2021-F-
17 《奇思大画本 简笔画》 发行人 2021.12.28 美术作品
00027516
陕作登字-2021-F-
18 《奇思大画本 手工 DIY》 发行人 2021.12.28 美术作品
00027517
《幼小衔接入学准备 1000 字 预备 陕作登字-2021-F-
19 发行人 2021.12.21 美术作品
篇》 00023623
《幼小衔接入学准备 1000 字 基础 陕作登字-2021-F-
20 发行人 2021.12.21 美术作品
篇》 00023624
《幼小衔接入学准备 1000 字 提高 陕作登字-2021-F-
21 发行人 2021.12.21 美术作品
篇》 00023625
《幼小衔接入学准备 1000 字 突破 陕作登字-2021-F-
22 发行人 2021.12.21 美术作品
篇》 00023626
陕作登字-2021-A-
23 《幼儿数学分级绘本》 发行人 2021.12.21 文字作品
00023627
陕作登字-2021-F-
24 《幼儿数学分级绘本》 发行人 2021.12.21 美术作品
00023628
陕作登字-2021-F-
25 《早教益智贴纸书 数学启蒙》 发行人 2021.12.20 美术作品
00023549
陕作登字-2021-F-
26 《早教益智贴纸书 专注力训练》 发行人 2021.12.20 美术作品
00023550
《神话故事 3D 立体剧场 聚宝 陕作登字-2021-A-
27 傲游猫 2021.12.21 文字作品
盆》 00023731
《神话故事 3D 立体剧场 夸父追 陕作登字-2021-A-
28 傲游猫 2021.12.21 文字作品
日》 00023732
《神话故事 3D 立体剧场 哪吒闹 陕作登字-2021-A-
29 傲游猫 2021.12.21 文字作品
海》 00023733
3-3-1-36
3-3-6-482
补充法律意见书（八）
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期 作品类别
《神话故事 3D 立体剧场 女娲补 陕作登字-2021-A-
30 傲游猫 2021.12.21 文字作品
天》 00023734
《神话故事 3D 立体剧场 八仙过 陕作登字-2021-A-
31 傲游猫 2021.12.21 文字作品
海》 00023735
《神话故事 3D 立体剧场 后羿射 陕作登字-2021-A-
32 傲游猫 2021.12.21 文字作品
日》 00023736
《神话故事 3D 立体剧场 九色 陕作登字-2021-A-
33 傲游猫 2021.12.21 文字作品
鹿》 00023737
《神话故事 3D 立体剧场 盘古开 陕作登字-2021-A-
34 傲游猫 2021.12.21 文字作品
天》 00023738
《神话故事 3D 立体剧场 聚宝 陕作登字-2021-F-
35 傲游猫 2021.12.21 美术作品
盆》 00023739
《神话故事 3D 立体剧场 夸父追 陕作登字-2021-F-
36 傲游猫 2021.12.21 美术作品
日》 00023740
《神话故事 3D 立体剧场 哪吒闹 陕作登字-2021-F-
37 傲游猫 2021.12.21 美术作品
海》 00023741
《神话故事 3D 立体剧场 女娲补 陕作登字-2021-F-
38 傲游猫 2021.12.21 美术作品
天》 00023742
《神话故事 3D 立体剧场 八仙过 陕作登字-2021-F-
39 傲游猫 2021.12.21 美术作品
海》 00023743
《神话故事 3D 立体剧场 后羿射 陕作登字-2021-F-
40 傲游猫 2021.12.21 美术作品
日》 00023744
《神话故事 3D 立体剧场 九色 陕作登字-2021-F-
41 傲游猫 2021.12.21 美术作品
鹿》 00023745
《神话故事 3D 立体剧场 盘古开 陕作登字-2021-F-
42 傲游猫 2021.12.21 美术作品
天》 00023746
陕作登字-2021-F-
43 《幼小衔接思维训练游戏书》 傲游猫 2021.12.28 美术作品
00027522
《早教益智贴纸书 基础认知 动 陕作登字-2021-F-
44 傲游猫 2021.12.28 美术作品
物》 00027523
《早教益智贴纸书 基础认知 交通 陕作登字-2021-F-
45 傲游猫 2021.12.28 美术作品
工具》 00027524
《早教益智贴纸书 基础认知 数字 陕作登字-2021-F-
46 傲游猫 2021.12.28 美术作品
和形状》 00027525
《早教益智贴纸书 基础认知 外面 陕作登字-2021-F-
47 傲游猫 2021.12.28 美术作品
的世界》 00027526
《早教益智贴纸书 基础认知 我的 陕作登字-2021-F-
48 傲游猫 2021.12.28 美术作品
家》 00027527
《早教益智贴纸书 基础认知 颜 陕作登字-2021-F-
49 傲游猫 2021.12.28 美术作品
色》 00027528
3-3-1-37
3-3-6-483
