中原证券股份有限公司

               关于荣信教育文化产业发展股份有限公司

         本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的

                                      核查意见


     中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为荣信
教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣信文化”）首次公开
发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，
对荣信文化拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核
查，并出具本核查意见。核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意荣信教育
文 化 产 业 发 展 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2022]1640 号）同意注册，荣信文化首次公开发行人民币普通股（A 股）21,100,000
股,每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 25.49 元，募集资金总额
为人民币 537,839,000.00 元，扣除含税的发行费用为人民币 68,787,914.95 元，实
际募集资金净额为人民币 469,051,085.05 元。募集资金已于 2022 年 9 月 2 日划
至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]100Z0016 号《验资报告》。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议。
      二、募集资金投资项目情况

      根据公司《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目（以
下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
 序号              项目名称                总投资额         募集资金投资额
  1        少儿图书开发及版权储备项目            6,000.00           6,000.00
  2               补充流动资金                  25,000.00         25,000.00
                 合计                           31,000.00         31,000.00

      三、本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）现金管理目的

      目前，公司超募资金尚未确定具体用途，由于募投项目建设需要一定周期，
根据公司募投项目建设进度，部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益
最大化的原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募
集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用超募资金及闲置
募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益、增加公司收益、增加股东回报。

      （二）投资额度及期限

      在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不
超过人民币 20,000.00 万元（含）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理（其
中超募资金使用不超过人民币 5,000.00 万元），使用期限自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，超募资
金及闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

      （三）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性强的投资产品，
具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额
存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行
为，投资产品的发行主体、产品收益分配方式根据公司后续认购产品签署的相关
协议确定。
    （四）实施方式

    经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项
投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门组织实施，授权期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性
文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司投资的现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，导致投资实际收益未能达到
预期水平。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性强的投资产品，
不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行现金管理产品等。

    2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司
将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制
和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理
财资金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，使用超募资金及闲置
募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项
目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资
金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对超募资金及
闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公
司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    六、审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 21 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响
募投项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 20,000.00
万元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理（其中超募资金使用不
超过人民币 5,000.00 万元），使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。

    2、监事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 21 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用
超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项不影响公司生产运营，不影响募投
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情
形。因此，监事会同意公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，是在
保证公司募集资金投资项目建设和日常经营不受影响的前提下进行的。公司严格
控制风险，拟购买现金管理投资产品符合安全性高、流动性强等条件，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益，特别是中
小股东利益的情形，同意公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    荣信文化本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变
或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常进行。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。公司在保障
募投项目建设、生产经营等需求的前提下，运用超募资金及闲置募集资金择机购
买安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收
益，上述事项符合公司和全体股东的利益。

    综上，中原证券对公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理事项
无异议。
    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份
有限公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：
                     刘   哲                      王海阔




                                                 中原证券股份有限公司

                                                 年        月      日