安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“宏宇五洲”、“公司”、
“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、
高级管理人员对公司设立以来股本演变情况作如下说明，除非文义另有所指，本
说明文件中所涉及的简称与《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司前身为安徽宏宇五洲医用器材有限公
司（以下简称“宏宇有限”），成立于 2011 年 4 月 15 日，成立时注册资本 1,500
万元。2017 年 7 月 26 日，宏宇有限整体变更为股份公司，股本为 5,100 万元。
一、公司成立以来股本演变图
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有限公司设立
2011 年 4 月，张洪瑜和温州五洲共同出资 1,500 万元设立宏宇有限。
（2011 年 4 月，注册资本 1,500 万元，实收资本 300 万元）
（2006 年 1 月，注册资本 100 万元，）
有限公司增加实缴出资及第一次增资
2012年1月，张洪瑜及温州五洲增加实缴出资，并按比例增资至3,000万元
（2012 年 1 月，注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元）
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（2009 年 12 月，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元）
有限公司第一次股权转让 2014年3月，温州五洲将其持有的公司30%的股权、20%的股权分别转让给黄凡、
（2014年3月，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元） 项炳义。
有限公司第二次股权转让 2015年12月，张洪瑜将其持有的公司21%股权、9%股权分别转让给黄凡、项炳
（2015年12月，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元）
义。
有限公司第二次增资
2015年12月，黄凡、项炳义、张洪瑜以现金2,100万增资宏宇有限。
（2016年4月，注册资本5,100万元，实收资本5,100万元）
有限公司第三次股权转让
2016年9月，黄凡将其持有的公司2.80%股权转让给熊轶群。
（2016年9月，注册资本5,100万元，实收资本5,100万元）
2016年10月，黄凡将其持有的公司6.99%股权、8.00%股权、0.50%股权、0.50%
有限公司第四次股权转让
股权分别转让给太湖宏辉、邹爱英、潘岚岚、黄爱珍；项炳义将其持有的公司
（2016年10月，注册资本5,100万元，实收资本5,100万元）
1.00%股权、1.00%股权分别转让给周乐翔、柳月叶。
有限公司第五次股权转让 2017年1月，张洪瑜将其持有的公司5.00%股权、3.00%股权分别转让给张樑、陈
（2017 年 1 月，注册资本 5,100 万元，实收资本 5,100 万元） 晓如。
有限公司整体变更为股份公司
2017年7月， 宏宇有限整体变更为股份公司
（2017 年 7 月，股本 5,100 万元，实收股本 5,100 万元）
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二、公司成立以来股本演变过程
（一）2011 年 4 月，有限公司设立
2011 年 4 月，张洪瑜和温州五洲进出口有限公司（以下简称“温州五洲”）
两名股东出资设立宏宇有限，注册资本 1,500 万元，并于 2011 年 4 月 15 日取得
太湖县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 340825000016926）。
2011 年 4 月 13 日，安庆金惟信会计师事务所出具“庆金验字（2011）第 112
号”《验资报告》。经审验，截至 2011 年 4 月 8 日，宏宇有限已收到温州五洲
首次缴纳的注册资本 300 万元，出资方式为货币。
宏宇有限设立时，各股东出资额、出资比例及实缴情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额 出资方式
1 温州五洲 750.00 50.00 300.00 货币
2 张洪瑜 750.00 50.00 - -
合计 1,500.00 100.00 300.00 -
（二）2012 年 1 月，增加实缴出资及第一次增资
2011 年 12 月 30 日，宏宇有限通过股东会决议，同意温州五洲以债转股方
式缴纳出资额 450 万元，张洪瑜以货币方式缴纳出资额 150 万元、以债权转股权
方式缴纳出资 600 万元。
同日，宏宇有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,500 万元增加至
3,000 万元，新增注册资本中，温州五洲以债转股缴纳出资 750 万元，张洪瑜以
货币出资 450 万元、以债转股缴纳出资 300 万元。本次增资价格均为 1 元/注册
资本。温州五洲、张洪瑜上述用于出资的对宏宇有限的债权已经安徽中诚资产评
估有限责任公司出具的“皖中诚报[2012]第 005 号”《债转股评估报告书》确认。
2012 月 1 月 16 日，安徽中诚会计师事务所出具“皖诚会验字[2012]第 07 号”
《验资报告》。经审验，截至 2012 年 1 月 16 日，宏宇有限已收到全体股东缴纳
的第二期出资 1,200 万元及新增注册资本 1,500 万元，其中货币出资 600 万元，
债权作价出资 2,100 万元。
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2012 年 1 月 17 日，宏宇有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次实缴出资及增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额 出资方式
1 温州五洲 1,500.00 50.00 1,500.00 债权+货币
2 张洪瑜 1,500.00 50.00 1,500.00 债权+货币
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 -
（三）2014 年 3 月，有限公司第一次股权转让
2014 年 3 月 6 日，宏宇有限召开股东会，同意温州五洲将其持有的宏宇有
限 30%的股权（对应出资额 900.00 万元）转让给原温州五洲股东黄凡，将其持
有的宏宇有限 20%的股权（对应出资额 600.00 万元）转让给原温州五洲股东项
炳义，转让价格均为 1 元/注册资本。同日，温州五洲与黄凡、项炳义签订了《股
权转让协议书》。
经转让双方协商一致，温州五洲同意以对黄凡、项炳义 1,500 万元的债务与
本次股权转让款相抵消，股权转让款实际无需支付。本次股权转让真实、合法、
有效。
2014 年 3 月 14 日，宏宇有限就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄凡 900.00 30.00
2 项炳义 600.00 20.00
3 张洪瑜 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
（四）2015 年 12 月，有限公司第二次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宏宇有限通过股东会决议，同意张洪瑜将其持有的宏
宇有限 21%的股权（对应出资额 630.00 万元）转让给黄凡，将其持有的宏宇有
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限 9%的股权（对应出资额 270.00 万元）转让给项炳义，转让价格均为 1 元/注册
资本。同日，张洪瑜分别与黄凡、项炳义签订了《股权转让协议》。
2015 年 12 月 28 日，宏宇有限就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记
手续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄凡 1,530.00 51.00
2 项炳义 870.00 29.00
3 张洪瑜 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
（五）2016 年 4 月，有限公司第二次增资
2015 年 12 月 31 日，宏宇有限通过股东会决议，同意宏宇有限注册资本增
至 5,100 万元，现有股东按其持股比例，以现金对公司进行增资，其中黄凡现金
增资 1,071 万元，项炳义现金增资 609 万元，张洪瑜现金增资 420 万元。本次增
资价格为 1 元/注册资本。
2020 年 6 月 3 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字
[2020]230Z0045 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了审验。
2016 年 4 月 21 日，宏宇有限就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄凡 2,601.00 51.00
2 项炳义 1,479.00 29.00
3 张洪瑜 1,020.00 20.00
合计 5,100.00 100.00
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（六）2016 年 9 月，有限公司第三次股权转让
2016 年 5 月 31 日，宏宇有限通过股东会决议，同意黄凡将其持有的公司 2.8%
股权（对应出资额 142.80 万元）转让给自然人熊轶群。同日，黄凡与熊轶群签
订《股权转让协议》。本次股权转让价格系参考净资产，为 1.61 元/注册资本。
2016 年 9 月 12 日，宏宇有限就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手
续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄凡 2,458.20 48.20
2 项炳义 1,479.00 29.00
3 张洪瑜 1,020.00 20.00
4 熊轶群 142.80 2.80
合计 5,100.00 100.00
（七）2016 年 10 月，有限公司第四次股权转让
2016 年 10 月 31 日，宏宇有限通过股东会决议，同意黄凡将其持有的公司
6.99%股权（对应出资额 356.24 万元）、8.00%股权（对应出资额 408.00 万元）、
0.50%股权（对应出资额 25.50 万元）、0.50%股权（对应出资额 25.50 万元）分
别转让给持股平台太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“太湖宏
辉”）、黄凡母亲邹爱英、潘岚岚、黄凡姑母黄爱珍；同意项炳义将其持有的公
司 1.00%股权（对应出资额 51.00 万元）、1.00%股权（对应出资额 51.00 万元）
分别转让给公司销售经理周乐翔、柳月叶。
同日，黄凡分别与太湖宏辉、邹爱英、潘岚岚、黄爱珍签订《股权转让协议》；
项炳义与周乐翔、柳月叶签订《股权转让协议》。本次股权转让价格系 1 元/注
册资本。
2016 年 10 月 31 日，宏宇有限就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记
手续。
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本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄凡 1,642.97 32.22
2 项炳义 1,377.00 27.00
3 张洪瑜 1,020.00 20.00
4 邹爱英 408.00 8.00
5 太湖宏辉 356.24 6.99
6 熊轶群 142.80 2.80
7 周乐翔 51.00 1.00
8 柳月叶 51.00 1.00
9 黄爱珍 25.50 0.50
10 潘岚岚 25.50 0.50
合计 5,100.00 100.00
（八）2017 年 1 月，有限公司第五次股权转让
2016 年 12 月 30 日，宏宇有限通过股东会决议，同意张洪瑜将其持有的公
司 5.00%股权（对应出资额 255.00 万元）、3.00%股权（对应出资额 153.00 万元）
分别转让给其子张樑、其妻陈晓如。同日，张洪瑜分别与张樑、陈晓如签订了《股
权转让协议》。本次股权转让价格为 1 元/注册资本。
2017 年 1 月 16 日，宏宇有限就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手
续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄凡 1,642.97 32.22
2 项炳义 1,377.00 27.00
3 张洪瑜 612.00 12.00
4 邹爱英 408.00 8.00
5 太湖宏辉 356.24 6.99
6 张樑 255.00 5.00
7 陈晓如 153.00 3.00
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8 熊轶群 142.80 2.80
9 周乐翔 51.00 1.00
10 柳月叶 51.00 1.00
11 黄爱珍 25.50 0.50
12 潘岚岚 25.50 0.50
合计 5,100.00 100.00
（九）有限公司整体变更为股份有限公司
1、设立方式
发行人是由宏宇有限整体变更设立的股份公司，将宏宇有限截至 2017 年 1
月 31 日经审计的公司净资产 6,090.36 万元折为股本 5,100.00 万元，其余计入资
本公积。2017 年 7 月 26 日，安庆市工商行政和质量技术监督管理局核准变更
登记事项。
2、设立程序
2017 年 7 月 19 日，宏宇有限召开股东会，决议通过将宏宇有限截至 2017
年 1 月 31 日经审计的净资产 60,903,639.27 元，按照 1:0.8374 的比例折为股份公
司的股本总额 51,000,000.00 元，每股面值 1.00 元，其余部分计入资本公积，宏
宇有限整体变更设立为股份有限公司。
中水致远资产评估有限公司于 2020 年 5 月 18 日出具“中水致远评报字[2020]
第 020243 号”《资产评估报告》；根据该报告，宏宇有限净资产于评估基准日
2017 年 1 月 31 日的评估值为 7,852.90 万元。
容诚会计师于 2020 年 6 月 3 日出具 “容诚验字[2020]230Z0046 号”《验资
报告》，对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。
2017 年 7 月 19 日，黄凡等 12 名宏宇有限原股东签署了《发起人协议》。
2017 年 7 月 21 日，发行人召开了创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会。
2017 年 7 月 26 日，发行人取得安庆市工商行政和质量技术监督管理局核发
的注册号为 9134082557301408X9 的企业法人营业执照。
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整体变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄凡 1,642.97 32.22
2 项炳义 1,377.00 27.00
3 张洪瑜 612.00 12.00
4 邹爱英 408.00 8.00
5 太湖宏辉 356.24 6.99
6 张樑 255.00 5.00
7 陈晓如 153.00 3.00
8 熊轶群 142.80 2.80
9 周乐翔 51.00 1.00
10 柳月叶 51.00 1.00
11 黄爱珍 25.50 0.50
12 潘岚岚 25.50 0.50
合计 5,100.00 100.00
截至本确认意见签署日，公司股权结构未发生新的变化。
（以下无正文）
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全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：关于公司设立以来股本演变情
况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
黄 凡 项炳义 张洪瑜
潘岚岚 顾 光 李玉文
张洪辉
监事签名：
吴国英 罗结松 周乐翔
高级管理人员签名：
张洪瑜 金 辉 奚晓清
刘建明 潘岚岚 季 宇
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（公章）
年 月 日
4-3-10
