五洲医疗：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2022-06-22
发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
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发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人何科嘉、
林剑云根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实
性、准确性和完整性。
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发行保荐工作报告
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 6
一、保荐机构内部审核流程................................................................................. 6
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况..................................... 7
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程..................................... 8
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程........................... 12
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况........................... 12
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程........................... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 14
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况............................................... 14
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况....................................... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况........................................... 17
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况............................................... 25
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况................... 32
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况....................................... 43
七、其他需要说明的情况................................................................................... 43
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发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股
份公司、发行人、 指 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
宏宇五洲
宏宇有限、有限公 安徽宏宇五洲医用器材有限公司，安徽宏宇五洲医疗器械股份有
指
司 限公司之前身
宏宇进出口 指 安徽宏宇五洲进出口有限公司，系发行人全资子公司
安徽宏宇五洲进出口有限公司温州分公司，系发行人全资子公司
温州分公司 指
的分公司
太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股
太湖宏辉 指
平台
三鑫医疗 指 江西三鑫医疗科技股份有限公司
康德莱 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
威高股份 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
保荐人、主承销
商、保荐机构、光 指 光大证券股份有限公司
大证券
发行人律师、大成
指 北京大成律师事务所
律所
发行人会计师、审
计机构、验资机 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
构、容诚会计师
评估机构、资产评
指 中水致远资产评估有限公司
估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》
《公司章程（草 《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程（草案）》（上市后适
指
案）》 用的公司章程）
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
本次发行 指
创业板上市的行为
招股说明书 指 《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在
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发行保荐工作报告
创业板上市招股说明书（申报稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门负
责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部
（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请
文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并根
据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立
项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申
请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员
的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权
小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门
质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，可将
内核申请文件提请质控总部审核。
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2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指定专门的
质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总部
完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项目质量
控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控
总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形
式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召
开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问
核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）
审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目
可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少在会
议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；出席会
议的内核小组委员人数不少于 7 人时方可召开；经三分之二以上（含）有表决权
内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈给
项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回
复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确
认的内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
（一）业务部门立项审核过程
本保荐机构于 2017 年 9 月 4 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行项
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目进行审核，参会的立项小组委员包括：牟海霞、王苏华、卫成业、李松、薛江、
谭轶铭、王理。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 7 票同意、
0 票不同意、0 票暂缓表决。经过表决，宏宇五洲 IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：何科嘉、林剑云
项目协办人：钱旭
项目组其他成员：黄腾飞、郑卫杰、王如意
（二）进场工作的时间
2017 年 6 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻宏宇五洲 IPO 项目现场，
开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对
发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
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2、尽职调查的过程
（1）初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构于 2017 年 6 月对项目进行了现场调研，对发行人
的经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于历史沿革、股权结构、历次增资
及股权转让、业务模式及行业情况、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发
行上市条件做出基本判断。
（2）全面尽职调查阶段
自 2017 年 6 月起，项目组开始对该项目进行详细的尽职调查，从发行人的
历史沿革、业务与技术、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员的情况、法人治理结构、财务状况、募集资金运用、发展战略与规划
以及存在的风险等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成辅导和
整改方案。
在发行人基本情况、董监高的情况、公司治理等方面，项目组主要进行了如
下尽职调查：查阅发行人的工商登记材料；发行人历次三会文件；发行人公司治
理相关资料；发行人财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳
凭证、财政补贴和税收优惠资料；发行人主要财产的权属证明、报告期内设备购
置合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳动劳务合同、抽查发行人工资明细表、
发行人社会保障缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等；对于发行人董事、监事和高
管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬
情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得其声明和承
诺，并进行相应的访谈。
在发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程
资料和内控制度，主要客户、供应商的相关资料；报告期内占收入总额前 50%
的客户，查阅其当年度发生的主要合同，调查其销售方式、销售途径和客户回款
情况，通过访谈及函证，确认销售的真实性；报告期内占采购总额前 50%的供应
商，查阅其当年度发生的主要合同，调查其采购情况，通过访谈及函证，确认采
购的真实性；取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等
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资料；发行人的专利、商标情况等。
在发行人成长性和自主创新能力方面，项目组通过查阅了相关行业资料和咨
询报告、发行人业务和技术资料、发展规划及审计报告等相关文件，访谈了公司
相关负责人和业务人员、研发人员，重点从成长动力、成长速度、成长质量和潜
力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
在发行人关联方和同业竞争方面，项目组调取了关联企业的工商登记资料，
对关联自然人进行了问卷调查，并将关联方与占发行人收入总额前 50%的客户及
占采购总额前 50%供应商进行了比对，核查了关联方与发行人的营业范围及关联
交易价格公允性，对存在潜在同业竞争的公司负责人进行了访谈。
在发行人财务会计信息方面，项目组核查了营业收入、营业成本、货币资金、
应收账款、其他应收款、存货、应付账款、其他应付款、固定资产、无形资产等
科目的明细账，从银行调阅了资金流水，对其中大额资金进出项目追查至相关会
计凭证、银行收付款凭证、单据、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一
步的验证；实地走访了主要客户及供应商，并取得了访谈问卷；并通过与可比的
同行业上市公司对比分析，核查了发行人的财务状况、盈利能力是否存在异常情
况。
在募集资金运用方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的
决策文件、项目可行性研究报告、政府部门出具的项目备案文件等批复文件；同
时，对发行人募集资金投资项目的技术准备、市场开拓等作了进一步的查证。
（3）持续尽职调查阶段
在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步
完善工作底稿，形成推荐结论。
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
光大证券指派何科嘉、林剑云担任宏宇五洲 IPO 项目的保荐代表人。保荐
代表人于 2017 年 6 月至本报告出具日对发行人进行尽职调查，全程参与了尽职
调查和申请材料准备工作。
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保荐代表人参与尽职调查工作的具体情况如下：
保荐代表人通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、《审计报告》等
财务资料以及收集行业分析资料、咨询行业专家、现场考察、高管及相关人员访
谈，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了解发行人的历史沿革、经
营和财务状况、公司治理等基本情况。
保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场
核查、列席旁听发行人的股东大会及董事会等会议、组织中介机构协调会、重大
事项协调会、对重点问题进行专项核查等方式开展尽职调查工作，以确定发行人
本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
保荐代表人参与编制项目文件并出具推荐文件，包括招股说明书、尽职调查
工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件；组织项目组
对保荐机构内部核查部门提出的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐
条落实；对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件
的真实、准确、完整、及时。保荐代表人何科嘉、林剑云参与了本项目的尽职调
查、辅导、申请文件制作及反馈意见回复等工作，两人的工作既有明确分工又相
互复核、协调一致。
何科嘉组织和参与对企业的尽职调查，与林剑云配合确定重点问题解决方
案，参与对企业的辅导；组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和
重要事项等与企业及各中介机构进行协调；参与对申报材料初稿的总体修改、核
对及最终定稿等。
林剑云负责规划项目总体进展和阶段性安排，负责项目总体方案和具体时间
表的确定与调整；组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事
项等与企业及各中介机构进行协调；组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重
点问题解决方案，组织对企业的辅导；组织和参与对申报材料的撰写，负责对申
报材料初稿的总体修改、核对。
2、其他项目成员具体工作
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项目协办人钱旭全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作、立项等
工作，负责撰写财务会计信息与管理层分析、关联交易等章节内容，就发现的财
务相关问题及时参与讨论，参与相关客户、供应商的访谈工作，负责对应部分工
作底稿的收集与整理。
项目组成员黄腾飞全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作、现场
工作推进等工作，协助保荐代表人制定尽职调查方案，主要负责历史沿革、风险
因素、业务与技术、经营成果分析、募集资金运用等内容的撰写，负责对应部分
工作底稿的收集与整理，参与政府部门和相关客户、供应商的访谈工作，组织和
参与对申报材料初稿的修改及全套申报材料的审定核对。
项目组成员郑卫杰全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作及立项
等工作，负责发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与公司治理、同业竞
争、关联方等内容的撰写，参与相关供应商的访谈工作，负责对应部分工作底稿
的收集与整理。
项目组成员王如意参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作及立项等工
作，组织和参与对申报材料初稿的修改及全套申报材料的审定核对。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2020 年 4 月 21 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织专职质控专员张晶晶、崔嵬、仝园园进行审核。
2020 年 4 月 27 日至 4 月 30 日，质控总部张晶晶、崔嵬、仝园园赴本次证
券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公和生产经
营场所，对公司实际控制人、高管人员等进行访谈，与项目组、中介机构相关人
员进行交流，并检查了项目组工作底稿等资料。
2020 年 6 月 21 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总
部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《光大证券股份
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有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法》的规定，2020 年 6 月 4 日，本
保荐机构投资银行总部组织召开了宏宇五洲 IPO 项目问核会。履行问核程序时，
会议主持人对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列事项对保荐
代表人何科嘉、林剑云进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项尽职调查的
实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表人何科嘉、林剑云进
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐业务部门负责人赵远军在《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
经问核，宏宇五洲 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及
本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2020 年 6 月 29 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审
核。参会的内核小组委员包括：薛江、刘莹芳、王理、牛曦、张晶晶、朱永平、
孟荣芳、韩炯、张永卫。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了
书面表决，表决结果为 9 票同意、0 票不同意。经过表决，宏宇五洲 IPO 项目通
过本保荐机构内核，同意上报。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于 2017 年 9 月 4 日对宏宇五洲 IPO 项目的立项申请进行
了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、关注海外销售的真实性及核查程序的充分性；
2、关注发行人缴纳社保情况及应对措施的落实。
项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项
会集体投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查
情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）关于海外销售的的真实性
报告期内，公司海外销售收入分别为 8,172.85 万元、46,848.24 万元和
49,332.49 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 98.95%、99.43%和 96.20%。
项目组充分关注海外销售的真实性，针对外销比例较高的实际情况，项目
组制定了详细的收入核查方案，并履行了以下核查程序，取得了相应的核查底稿：
（1）了解发行人外销收入确认政策，结合实际经营模式，判断外销收入确
认是否合理；
（2）获取报告期外销销售收入明细表/台账，了解客户分布及产品分布情况；
（3）访谈发行人及客户，获取与客户沟通记录，了解发行人与客户建立合
作关系的过程、主要合作方式、未来合作意向等；
（4）查阅报告期内与主要客户的合同/订单、生产任务单、入库单、发货单、
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发行保荐工作报告
报关单、装船单、提单、形式发票、银行回款流水等业务单据，对就交易金额及
期末应收账款余额向主要客户发询证函，并获得客户回函；
（5）获取报告期内海关出口数据，并与发行人外销销售数据进行比对；
（6）获取中国出口信用保险公司数据，并与发行人外销销售数据进行比对；
（7）获取主要客户就其是否与发行人存在关联关系出具的声明函；
（8）以实地与视频相结合的方式访谈主要客户，观察其生产经营场所，了
解其生产经营情况及当地市场需求等信息，询问报告期内向发行人采购品类和规
模、货款结算方式及是否存在放宽信用期的情况，并获取了部分客户的财务数据
等资料；
（9）实地查看了部分客户的最终销售情况，了解客户是否有规模较大的存
货积压、产品销售是否正常，并取得其关于最终销售情况的说明；
（10）获取中国出口信用保险公司出具的客户资信报告，核查客户主体信息。
综上，项目组认为，发行人收入确认政策符合实际经营情况、相关交易合
同条款和《企业会计准则》的有关规定，发行人对收入的确认真实、准确、完
整。
（二）关于销售费用低于同行业的合理性
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
三鑫医疗 7.44% 7.40% 14.08%
康德莱 未披露 11.48% 10.06%
威高股份 未披露 23.23% 26.83%
采纳科技 0.87% 1.46% 2.80%
平均值 - 10.89% 13.44%
本公司 1.41% 4.32% 4.60%
数据来源：各上市公司招股说明书、定期报告。为保持可比性，2020 年本公司销售费
用率系包含调整至营业成本中的运输费。
报告期内，公司销售费用率低于同行业上市公司平均销售费用率。相对于同
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发行保荐工作报告
行业上市公司主要面向国内市场而言，公司主要经营国外市场，销售模式存在差
异。
项目组详细比较了发行人及可比上市公司销售费用明细差异情况，具体如
下：
三鑫 康德 可比公司
项目 采纳科技 本公司 差异
医疗 莱 平均
2021 年 0.29% - 0.08% - - -
运输费 2020 年 5.70% 1.21% 0.94% 2.62% 3.06% -0.44%
2019 年 5.70% 1.89% 1.36% 2.98% 3.10% -0.12%
2021 年 2.58% - 0.38% - 0.81% -
职工薪酬 2020 年 2.59% 3.45% 0.28% 2.11% 0.76% 1.35%
2019 年 3.73% 3.36% 0.49% 2.53% 0.72% 1.81%
2021 年 0.70% - - - 0.13% -
广告宣传
2020 年 0.47% 0.05% - 0.26% 0.06% 0.20%
费
2019 年 0.57% 0.17% - 0.37% 0.17% 0.20%
2021 年 0.99% - - - 0.08% -
办公费 2020 年 0.82% 0.64% - 0.73% 0.14% 0.59%
2019 年 1.45% 1.17% - 1.31% 0.14% 1.17%
2021 年 2.70% - - - - -
市场推广
2020 年 3.03% 4.06% - 3.55% - 3.55%
费
2019 年 2.45% 1.94% - 2.20% - 2.20%
注：威高股份未披露销售费用明细，故未列示。为了费用项目归集口径一致具有可比
性，对同行业可比公司相关明细项目进行了合并列示。
由上表可知，报告期内公司销售费用率低于同行业上市公司平均销售费用率
主要是因为职工薪酬、市场推广费、办公费等占比较低所致，符合发行人业务开
展特点。
公司销售费用率与医疗行业同以出口为主的奥美医疗（外销收入占比 90%
左右）、中红普林（外销收入占比 95%左右）较为接近，具体比较情况如下：
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
奥美医疗 未披露 1.00% 5.53%
中红医疗 未披露 0.43% 3.81%
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发行保荐工作报告
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
平均值 - 0.71% 4.67%
本公司 1.41% 4.32% 4.60%
注：2020 年，发行人根据新收入准则，将运输费调整至营业成本核算，实际销售费用
率为 1.26%。
综上，公司在销售方面的支出情况与自身销售模式和经营规模相适应，符合
出口导向型行业的特点，具有合理性。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
质控总部对宏宇五洲 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：请统计报告期内发行人社保及公积金的缴纳情况，说明存在较多
员工应缴未缴的原因，请说明上述事项是否构成重大违法违规行为；请测算报
告期内社保及公积金应缴未缴的具体金额，如进行补缴对发行人经营业绩的影
响情况。
落实情况：
1、报告期内社保、公积金缴纳情况及未缴原因
报告期内，公司社保及公积金缴纳情况如下：
社保缴纳情况 公积金缴纳情况
年份 期末人数
人数（注） 占比 人数 占比
2019年 850 528 62.12% 47 5.53%
2018年 878 474 53.99% 46 5.24%
2017年 866 445 51.39% 48 5.54%
注：指缴纳五险的人数。
部分员工未缴纳社保或公积金的主要原因如下：公司员工中农民工较多，且
部分员工年龄较大，其参保意愿受个人缴费比例、经济承受能力因素等影响较大，
多数农民工已参加新型农村合作医疗保险、新型农村养老保险，且有自有住房，
自愿放弃公司为其缴纳社会保险或公积金；部分员工当月入职时未能及时办理社
保或公积金缴纳手续。
2、部分员工未缴纳社保或公积金，不构成重大违法违规行为
3-1-4-17
发行保荐工作报告
（1）对未缴纳社保或公积金的员工，公司已采取多种替代保障措施
①单独办理了工伤保险或商业保险
报告期内，公司为员工单独缴纳工伤保险或商业保险的情况如下：
期末人 单独缴纳工伤保险 单独缴纳商业保险 未缴纳任何险种的情况
年份
数 人数 占比 人数 占比 人数 占比
2019年 850 298 35.06% 21 2.47% 3 0.35%
2018年 878 352 40.09% 46 5.24% 6 0.68%
2017年 866 348 40.18% 67 7.74% 6 0.69%
注：A、为提高员工工伤保障的范围和质量，公司为部分员工单独购买了工伤保险，报
告期内工伤保险覆盖率均超过 90%；
B、对于无法缴纳社保或单独缴纳工伤保险的员工，公司为其购买了商业保险；
C、部分员工未缴纳任何险种主要系其新入职后未及时办妥相关缴纳手续。
②其他措施
A、公司向有住房需求的员工提供集体宿舍；
B、公司定期向员工讲解、宣传社会保险、住房公积金相关政策；
C、对确无缴纳意愿、自愿放弃缴纳的，取得员工出具的相关放弃缴纳的确
认文件；
D、对于未缴纳社会保险或住房公积金的老员工，只要其同意缴纳，公司承
诺随时办理缴纳工作。
（2）公司已取得相关管理部门出具的社保及公积金事宜的合法合规证明
根据太湖县人力资源和社会保障局出具的《证明》，公司报告期内为参保职
工及时缴纳养老、工伤、生育和失业各项社会保险费，无欠缴行为，不存在违反
劳动法律法规的相关规定而遭受处罚的情况；根据温州市鹿城区人力资源和社会
保障局出的《证明》，温州分公司为职工办理了社会保险参保缴费，按时足额缴
纳社会保险费。
根据安庆市住房公积金管理中心太湖县管理部出具的《证明》，公司报告期
内未出现违反公积金相关法律法规而遭受行政处罚的情况；根据温州市住房公积
3-1-4-18
发行保荐工作报告
金管理中心鹿城管理部出具的《证明》，温州分公司未发生因违反住房公积金管
理相关法律法规收到行政处罚的情况。
（3）公司实际控制人为公司社保、公积金缴纳事宜出具专项承诺，保证公
司不因此遭受任何损失
公司实际控制人出具了《关于社会保险、住房公积金事项的承诺函》，承诺
如公司因应缴而未缴或未足额为其全体职工缴纳各项社会保险费用及住房公积
金而被有关部门要求或决定补缴的，或公司因未缴纳职工社会保险和住房公积金
而受到任何罚款或损失，公司实际控制人承诺立即向公司予以补偿。
此外，截至本工作报告出具日，公司不存在有关社会保险、住房公积金缴纳
方面的纠纷或诉讼。
综上所述，项目组认为，报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房
公积金的情形，不构成重大违法行为。
3、未缴金额测算及对发行人经营业绩的影响
经测算，公司未缴纳的社保及住房公积金的具体金额及其对公司经营业绩的
影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
社保未缴金额 371.35 424.08 699.26
公积金未缴金额 85.51 82.83 84.27
未缴金额合计 456.86 506.91 783.33
利润总额 6,414.69 4,151.61 2,980.69
占利润总额的比例 7.12% 12.21% 26.28%
报告期内，公司未缴社保及住房公积金金额占利润总额的比例较低且呈逐年
下降趋势，对公司的业绩影响有限，该等情形不会对发行人本次发行、上市构成
实质障碍。
问题二：请说明发行人在境内申请客户商标的原因，是否征得客户的同意，
是否违反境内外商标相关法律法规的规定，与客户之间是否存在纠纷或潜在纠
纷。
落实情况：
3-1-4-19
发行保荐工作报告
报告期内，发行人主要通过“ODM+集成供应”的模式满足国外医疗器械品牌
商对医疗用品的一站式采购需求。其中 ODM 模式是指发行人接受客户委托，进
行相应产品的研发、设计和生产，并以客户品牌的形式进行销售，实际生产过程
中发行人会根据客户要求在产品包装上加贴客户商标并销往境外。
发行人目前拥有的部分商标系根据相应客户的 LOGO 图样在境内进行注册，
主要目的系保护性注册，防止商标被抢注影响后续生产、销售活动的正常进行。
其中 15262273、15262274、24618901 及 24618902 号商标因自注册之日起未满 5
年，根据《商标法》相关规定，上述四项商标仍存在会被相关利害关系人请求宣
告无效的法律风险。
发行人仅在对相应客户销售时使用上述对应的商标，不存在使用该商标对其
他客户进行销售的情况，没有实质损害客户利益的情形，发行人及宏宇进出口与
相关客户未因上述商标发生争议或纠纷，前述商标无效的法律风险亦不会对本次
发行上市构成实质性障碍。
发行人已在招股说明书“第四节/六/（三）部分商标被宣告无效的风险”对上
述情况进行了风险披露：
“（三）部分商标被宣告无效的风险
发行人目前拥有的部分商标系根据相应客户的 LOGO 图样在境内进行注册，
主要目的系保护性注册，防止商标被抢注，从而影响后续生产、销售活动的正常
进行。其中 15262273、15262274、24618901 及 24618902 号商标因自注册之日起
未满 5 年，根据《商标法》相关规定，上述四项商标仍存在会被相关利害关系人
请求宣告无效的法律风险。”
问题三：请说明发行人与实际控制人之一张洪瑜的兄弟张洪杰控制的贝普
医疗科技有限公司之间是否存在同业竞争。
落实情况：
贝普医疗自 2003 年开始专注于胰岛素注射器、胰岛素针头的研发、生产和
销售，该类产品专门用于糖尿病治疗（注射胰岛素），一般不可用于其他疾病等
治疗。贝普医疗在全球胰岛素注射器等产品领域具有较强的行业定位。
3-1-4-20
发行保荐工作报告
贝普医疗的基本情况如下：
公司名称 贝普医疗科技有限公司
成立日期 2000年9月6日
注册资本 5,600万元
注册及经营地 温州市龙湾区永兴街道兴吉路14号
股权结构 张洪杰、王兴国、张林锋分别持股82.06%、16.47%、1.47%
生产：第一类、第二类、第三类医疗器械（在医疗器械生产许可证有效期
经营范围 内经营）。生产、销售：注塑模具、橡胶制品；销售：医用敷料、医用耗
材、医用塑料配件；技术进出口、货物进出口。
主营业务 主要为胰岛素针、采血针等的研发及生产
贝普医疗自成立以来，发行人与其在产品结构、客户结构等方面均存在较大
差异，双方均独立自主经营，在历史沿革、资产、人员、业务与技术、财务、销
售与采购等方面均相互独立，发行人与贝普医疗不存在同业竞争的情形。
具体情况如下：
1、历史沿革独立
张洪瑜、张洪杰都已建立各自的家庭和事业，在经济利益上均是独立的主体。
贝普医疗自 2000 年成立以来，其实际控制人一直为张洪杰；而发行人成立于 2011
年，时间晚于贝普医疗，主要股东除张洪瑜外，还包括黄凡、项炳义等人，双方
股东亦不存在交叉持股情况。
发行人实际控制人未直接或间接持有贝普医疗的任何股权或权益，贝普医疗
的实际控制人张洪杰亦未直接或间接持有发行人的任何股权或权益。发行人与贝
普医疗在历史沿革方面完全独立。
2、资产独立
发行人与贝普医疗的主要经营场所分别在安徽省安庆市、浙江省温州市，两
者的土地使用权、房产、设备、商标、专利等资产均为其独立取得，各自使用不
同的商号、商标、专利等开展业务，不存在共用资产、互相占用资产、来源相同
或相互依赖的情况。发行人与贝普医疗在资产方面完全独立。
3、人员独立
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发行保荐工作报告
发行人与贝普医疗具有独立的人员配置、组织结构，人员聘用上互不干预，
不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形，张洪瑜也未在贝普医疗任过职。
发行人与贝普医疗在人员方面完全独立。
4、业务和技术独立
发行人与贝普医疗各自拥有并使用自己独立的商号、商标等，并以此拓展市
场，在商号、商标上均无混同、近似或混用的情况。双方各自具备独立的专利技
术，且不存在授权或使用对方专利技术的情况。发行人与贝普医疗在业务和技术
方面完全独立。
5、财务独立
发行人与贝普医疗各自独立开设银行账户，建立独立、规范的财务核算体系，
独立进行财务核算，各自独立作出财务决策。发行人与贝普医疗不存在非经营性
资金往来的情形，不存在资金混同情形。发行人与贝普医疗在财务方面完全独立。
6、客户及供应商重叠度较低
（1）客户重叠情况
发行人与贝普医疗具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业
务往来，包括但不限于确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单等，双方不
存在混同销售的情况。发行人客户均系自主开发获得，客户开发过程中没有获得
过贝普医疗帮助、统一定价或协同作用的情形，双方也不存在相互推荐客户的情
形。
由于部分国际客户系综合性医疗产品品牌商，其所采购产品规格较为多样化
等原因，报告期内，发行人客户贝普医疗客户存在部分重叠。
报告期各期，发行人客户家数分别为 158 家、186 家和 208 家，其中与贝普
医疗重叠客户的数量分别为 8 家、 家和 6 家，占比分别为 5.06%、4.30%和 2.88%，
占比较低、影响较小；发行人向重叠客户销售的金额占各期主营业务收入的比例
分别为 4.23%、3.61%和 4.27%，占比较低、影响较小。
（2）供应商重叠情况
3-1-4-22
发行保荐工作报告
发行人与贝普医疗各自拥有独立的采购渠道，各自独立与供应商开展业务往
来，包括但不限于独立确定采购价格、签订采购合同、发出采购订单以及验收所
采购的产品等，不存在混同采购的情况，不存在统一定价或协同作用的情况，双
方也不存在相互推荐供应商的情形。
尽管发行人与贝普医疗的采购行为各自独立，交易价格均以市场价格为基
础，各自独立定价。但由于双方上游主要原材料均为塑料粒子且为大宗化工商品、
部分自动化设备向同一知名医疗行业设备商（如科创板上市公司迈得医疗）采购
等，双方难以避免存在供应商重叠的情况。
报告期各期，发行人供应商家数分别为 205 家、209 家和 244 家，其中与贝
普医疗重叠供应商的家数分别为 33 家、26 家和 25 家，占比分别为 16.10%、12.44%
和 10.25%，占比逐年下降，影响较小；发行人向重叠供应商采购的金额占各期
采购额的比例分别为 6.22%、8.12%和 10.24%，占比较低、影响较小。
综上所述，发行人与贝普医疗在产品结构、客户结构等方面均存在较大差异，
双方均独立自主经营，在历史沿革、资产、人员、业务与技术、财务、销售与采
购等方面均相互独立，发行人与贝普医疗不存在同业竞争。
问题四：关于公司 ODM 业务毛利率，（1）请说明 2018 年毛利率下降较快
的原因；（2）请说明输液输血器 ODM 毛利率低于集成供应毛利率的原因
落实情况：
1、2018 年毛利率下降较快的原因
2018 年公司毛利率下降，主要受两个方面原因影响：
一方面，2018 年第二季度起，主要原材料如 PP、PVC 等粒料市场采购价格
上涨，导致材料成本相应上升。报告期内，发行人 PP 的平均采购单价分别为
8,033.10 元/吨、8,864.28 元/吨和 8,394.83 元/吨，PVC 平均采购单价分别为 8,045.44
元/吨、8,149.31 元/吨和 7,916.73 元/吨。
另一方面，2018 上半年美元兑人民币汇率处于低位运行，尽管 2018 年下半
年美元兑人民币汇率大幅上升，但从全年平均汇率水平来看仍较 2017 年下降
1.93%，导致以人民币计价的产品平均单价同比下降。
3-1-4-23
发行保荐工作报告
2017-2019 年，美元兑人民币平均汇率变动情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
平均汇率 变动 平均汇率 变动 平均汇率
汇率 6.90 4.23% 6.62 -1.93% 6.75
2、输液输血器 ODM 毛利率低于集成供应毛利率的原因
（1）输液输血器 ODM 毛利率低于集成供应毛利率的具体原因
报告期内，输液输血器 ODM 业务毛利率略低于集成供应产品毛利率，主要
原因系 ODM 输液器的规格型号与集成供应的规格型号差异所致。发行人 ODM
部分的输液器以普通型号为主，而通过集成供应销售的输液输血器包含部分特殊
款式，如带钢针、滴斗容积大、不含 DHP 成分等，因而毛利率较高。
（2）发行人输液输血器 ODM 业务情况
相对于注射器、医用穿刺针而言，发行人输液输血器产品结构较为复杂，生
产工序也较长，自动化包装水平相对较低，但发行人对产品品控要求仍相对较高，
其单位成本中的单位人工占比及单位制费占比均较其他两类产品高，生产效率尚
在提升过程中，因而产量较低，规模效应不如注射器、医用穿刺针等显著，导致
单位成本较高。
发行人较为重视对输液输血器产品的投入，对注塑技术、输液输血器零部件
分类组装技术、长导管自动包装技术等工艺进行持续开发、升级，并陆续新增了
输血滴斗自动组装机及输液器导管自动组装机等自动化设备，生产效率得以明显
提升，ODM 单位毛利与集成供应单位毛利的差额也在逐年缩小，发行人将继续
提升输液输血器 ODM 业务的生产效率，进一步降低 ODM 成本、提升毛利。
项目组核查了发行人向不同供应商采购同类规格输液输血器的采购单价，价
格差异较小，并将采购单价与所了解到的同期市场价格进行了对比，采购价格与
市场价格是一致的，不存在供应商低价向发行人销售的情形。
（3）发行人与输液输血器供应商不存在关联关系
3-1-4-24
发行保荐工作报告
项目组核查了输液输血器供应商的工商信息，并对其进行了访谈，取得了供
应商出具的无关联关系声明，经核查，发行人与供应商不存在关联关系。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：结合客户、供应商是否重叠及采购、销售过程是否存在统一定价
或协同作用，充分核查发行人与贝普医疗是否存在同业竞争。
落实情况：
贝普医疗自 2003 年开始专注于胰岛素注射器、胰岛素针头的研发、生产和
销售，该类产品专门用于糖尿病治疗（注射胰岛素），一般不可用于其他疾病等
治疗。贝普医疗在全球胰岛素注射器等产品领域具有较强的行业定位。
贝普医疗的基本情况如下：
公司名称 贝普医疗科技有限公司
成立日期 2000年9月6日
注册资本 5,600万元
注册及经营地 温州市龙湾区永兴街道兴吉路14号
股权结构 张洪杰、王兴国、张林锋分别持股82.06%、16.47%、1.47%
生产：第一类、第二类、第三类医疗器械（在医疗器械生产许可证有效期
经营范围 内经营）。生产、销售：注塑模具、橡胶制品；销售：医用敷料、医用耗
材、医用塑料配件；技术进出口、货物进出口。
主营业务 主要为胰岛素针、采血针等的研发及生产
贝普医疗自成立以来，发行人与其在产品结构、客户结构等方面均存在较大
差异，双方均独立自主经营，在历史沿革、资产、人员、业务与技术、财务、销
售与采购等方面均相互独立，发行人与贝普医疗不存在同业竞争的情形。
具体情况如下：
1、历史沿革独立
张洪瑜、张洪杰都已建立各自的家庭和事业，在经济利益上均是独立的主体。
贝普医疗自 2000 年成立以来，其实际控制人一直为张洪杰；而发行人成立于 2011
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发行保荐工作报告
年，时间晚于贝普医疗，主要股东除张洪瑜外，还包括黄凡、项炳义等人，双方
股东亦不存在交叉持股情况。
发行人实际控制人未直接或间接持有贝普医疗的任何股权或权益，贝普医疗
的实际控制人张洪杰亦未直接或间接持有发行人的任何股权或权益。发行人与贝
普医疗在历史沿革方面完全独立。
2、资产独立
发行人与贝普医疗的主要经营场所分别在安徽省安庆市、浙江省温州市，两
者的土地使用权、房产、设备、商标、专利等资产均为其独立取得，各自使用不
同的商号、商标、专利等开展业务，不存在共用资产、互相占用资产、来源相同
或相互依赖的情况。发行人与贝普医疗在资产方面完全独立。
3、人员独立
发行人与贝普医疗具有独立的人员配置、组织结构，人员聘用上互不干预，
不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形，张洪瑜也未在贝普医疗任过职。
发行人与贝普医疗在人员方面完全独立。
4、业务和技术独立
发行人与贝普医疗各自拥有并使用自己独立的商号、商标等，并以此拓展市
场，在商号、商标上均无混同、近似或混用的情况。双方各自具备独立的专利技
术，且不存在授权或使用对方专利技术的情况。发行人与贝普医疗在业务和技术
方面完全独立。
5、财务独立
发行人与贝普医疗各自独立开设银行账户，建立独立、规范的财务核算体系，
独立进行财务核算，各自独立作出财务决策。发行人与贝普医疗不存在非经营性
资金往来的情形，不存在资金混同情形。发行人与贝普医疗在财务方面完全独立。
6、客户及供应商重叠度较低
（1）客户重叠情况
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发行保荐工作报告
发行人与贝普医疗具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业
务往来，包括但不限于确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单等，双方不
存在混同销售的情况。发行人客户均系自主开发获得，客户开发过程中没有获得
过贝普医疗帮助、统一定价或协同作用的情形，双方也不存在相互推荐客户的情
形。
由于部分国际客户系综合性医疗产品品牌商，其所采购产品规格较为多样化
等原因，报告期内，发行人客户贝普医疗客户存在部分重叠。
报告期各期，发行人客户家数分别为 158 家、186 家和 208 家，其中与贝普
医疗重叠客户的数量分别为 8 家、 家和 6 家，占比分别为 5.06%、4.30%和 2.88%，
占比较低、影响较小；发行人向重叠客户销售的金额占各期主营业务收入的比例
分别为 4.23%、3.61%和 4.27%，占比较低、影响较小。
（2）供应商重叠情况
发行人与贝普医疗各自拥有独立的采购渠道，各自独立与供应商开展业务往
来，包括但不限于独立确定采购价格、签订采购合同、发出采购订单以及验收所
采购的产品等，不存在混同采购的情况，不存在统一定价或协同作用的情况，双
方也不存在相互推荐供应商的情形。
尽管发行人与贝普医疗的采购行为各自独立，交易价格均以市场价格为基
础，各自独立定价。但由于双方上游主要原材料均为塑料粒子且为大宗化工商品、
部分自动化设备向同一知名医疗行业设备商（如科创板上市公司迈得医疗）采购
等，双方难以避免存在供应商重叠的情况。
报告期各期，发行人供应商家数分别为 205 家、209 家和 244 家，其中与贝
普医疗重叠供应商的家数分别为 33 家、26 家和 25 家，占比分别为 16.10%、12.44%
和 10.25%，占比逐年下降，影响较小；发行人向重叠供应商采购的金额占各期
采购额的比例分别为 6.22%、8.12%和 10.24%，占比较低、影响较小。
综上所述，发行人与贝普医疗在产品结构、客户结构等方面均存在较大差异，
双方均独立自主经营，在历史沿革、资产、人员、业务与技术、财务、销售与采
购等方面均相互独立，发行人与贝普医疗不存在同业竞争。
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发行保荐工作报告
问题二：结合发行人外销比例高并采用 ODM 模式的情况，请关注并充分披
露境外销售受国际贸易环境及境外市场法律、法规变化的影响及风险。
落实情况：
（一）充分披露境外销售受国际贸易环境的影响风险；
针对国际贸易环境对境外销售可能造成的影响，发行人已在招股说明书“第
四章 风险因素”披露了外销收入占比较高的风险、遭遇反倾销的风险、ODM 业
务模式风险等风险因素：
“（三）外销收入占比较高的风险
外销收入是发行人收入的主要来源，报告期内，发行人外销收入占主营业务
收入的比例分别为 98.95%、99.43%和 96.20%。
外销业务受国家出口政策、进口国进口政策与经济状况、汇率以及国际市场
需求变动等多方面因素的影响。如果未来全球或区域性经济发生波动，发行人经
营业绩将受到较大程度的影响，营业收入及净利润存在下降风险。
（四）遭遇反倾销的风险
由于人力及原材料成本等优势，我国医疗器械产品尤其是一次性医疗器械产
品在国际市场具有较大的价格优势，是一次性医疗器械的生产和出口大国。乌克
兰、巴西、阿根廷等国家均针对我国医疗器械产品出台了反倾销措施，未来，各
国为保护本土企业，针对中国的反倾销政策及贸易摩擦有可能进一步增多。反倾
销高额关税将对我国一次性注射器产品的出口造成较大的影响。
另外，自 2018 年初至今，中美贸易战经历了发起、谈判、再起、激化、休
战、重启、协商等多个阶段，双方加征关税的商品清单中也包含一次性医疗器械
产品；2018 年起，土耳其对自我国进口的注射器加征 20%的关税。未来如有更
多国家或地区对发行人销售的相关产品采取反倾销调查或措施，发行人的业务将
可能受到不利影响。
（五）ODM 业务模式风险
3-1-4-28
发行保荐工作报告
发行人根据所处行业特点及自身的业务资源等，结合国内外市场渠道的不
同，通过多年探索，逐步形成了适应自身发展的经营模式，主要通过 ODM 的方
式与境外客户进行合作，根据国际标准及客户提供的具体需求设计产品，并为其
提供贴牌生产服务。
发行人外销产品主要根据国际客户的订单进行生产，报告期内，发行人 ODM
业务收入分别为 31,096.27 万元、29,967.77 万元和 35,249.59 万元。如果发行人
未来在产品的质量控制、交货时间等方面不能满足国际 ODM 客户的需求，将导
致客户流失，可能对发行人的经营产生不利影响。”
（二）境外市场法律、法规的相关规定对发行人的影响风险；
针对境外市场法律、法规的相关规定对发行人的影响，发行人已在招股说明
书“第六节/二/（一）/5、重要法律法规与行业政策对发行人影响的分析”进行了
披露：
“（2）《欧盟医疗器械法规》（MDR）
2017 年 5 月 25 日，医疗器械法规（Medical Devices Regulation，MDR）正
式生效，替代了原医疗器械指令（MDD）和主动植入式医疗器械指令（AIMD）。
MDR 设置 3 年的过渡期，该法规于 2020 年 5 月 26 日正式执行。在此日期前取
得的 CE 证书在其有效期内仍然有效，并于 2024 年 5 月 27 日全部失效，因此已
获得认证的产品到期后需重新申请 CE 认证。
MDR 在整合原指令的基础上，大幅提升了有关医疗器械认证的规范和限制
等要求，例如关于产品分类规则、器械的可追溯性、临床性能研究的规范、增加
上市后的产品安全性和有效性的监管等方面，对于医疗器械产品的监管要求进一
步提升。
公司目前持有的 CE 证书有效期至 2024 年 5 月 26 日，因此公司产品在 CE
证书有效期到期前，在欧盟成员国的销售不会受到影响。同时，公司已着手按照
MDR 要求重新申请 CE 认证的准备工作，将尽快启动相关认证工作。”
发行人已在招股说明书“第四节/六/（二）行业监管相关风险”披露如下：
3-1-4-29
发行保荐工作报告
“医疗器械行业属于重点监管行业，我国对医疗器械产品的生产及经营制定
了一系列严格的监管体系，监管力度日益加强。各国对医疗器械行业也制定了相
关的监管政策。公司产品主要以出口为主，报告期内产品出口收入占比分别为
99.42%、99.76%和 98.95%，产品主要销往亚洲、欧洲、美洲等国际市场。
随着经济的发展以及国家对医疗器械行业的监管趋严，国家对生产环境、生
产设备、质量控制等的要求有可能进一步提高。自 2014 年 6 月新版《医疗器械
监督管理条例》（国务院令第 650 号）实施以来，一系列的相关配套法规已陆续
颁布。为满足行业监管要求，发行人可能面临生产投入加大、成本增高的风险。
同时，随着国际经济形势的不断变化，若相关国家提高市场准入标准、出台更严
格的监管规范，可能对公司产品在相应国家的市场销售造成不利影响。”
问题三：发行人社保、公积金缴纳比例相对较低，请关注其合法合规性及
规范措施，分析并披露其法律风险及对发行人经营业绩的影响。
落实情况：
1、报告期内社保、公积金缴纳情况及未缴原因
报告期内，公司社保及公积金缴纳情况如下：
社保缴纳情况 公积金缴纳情况
年份 期末人数
人数（注） 占比 人数 占比
2019年 850 528 62.12% 47 5.53%
2018年 878 474 53.99% 46 5.24%
2017年 866 445 51.39% 48 5.54%
注：指缴纳五险的人数。
公司未缴纳社保或公积金的主要原因如下：公司员工中农民工较多，其参保
意愿受个人缴费比例、经济承受能力因素等影响较大，多数农民工已参加新型农
村合作医疗保险、新型农村养老保险，且有自有住房，自愿放弃公司为其缴纳社
会保险或公积金；部分员工年龄较大，不符合社保或公积金缴纳政策；生产车间
员工流动性较大，当月入职时未能及时办理。
2、部分员工未缴纳社保或公积金，不构成重大违法违规行为
（1）对未缴纳社保或公积金的员工，公司已采取多种替代保障措施
3-1-4-30
发行保荐工作报告
①单独办理了工伤保险或商业保险
报告期内，公司为员工单独缴纳工伤保险或商业保险的情况如下：
期末人 单独缴纳工伤保险 单独缴纳商业保险 未缴纳任何险种的情况
年份
数 人数 占比 人数 占比 人数 占比
2019年 850 298 35.06% 21 2.47% 3 0.35%
2018年 878 352 40.09% 46 5.24% 6 0.68%
2017年 866 348 40.18% 67 7.74% 6 0.69%
注：A、为提高员工工伤保障的范围和质量，公司为部分员工单独购买了工伤保险，报
告期内工伤保险覆盖率均超过 90%；
B、对于无法缴纳社保或单独缴纳工伤保险的员工，公司为其购买了商业保险；
C、部分员工未缴纳任何险种主要系其新入职后未及时办妥相关缴纳手续。
②其他措施
A、公司向有住房需求的员工提供集体宿舍；
B、公司定期向员工讲解、宣传社会保险、住房公积金相关政策；
C、对确无缴纳意愿、自愿放弃缴纳的，取得员工出具的相关放弃缴纳的确
认文件；
D、对于未缴纳社会保险或住房公积金的老员工，只要其同意缴纳，公司承
诺随时办理缴纳工作。
（2）公司已取得相关管理部门出具的社保及公积金事宜的合法合规证明
根据太湖县人力资源和社会保障局出具的《证明》，公司报告期内为参保职
工及时缴纳养老、工伤、生育和失业各项社会保险费，无欠缴行为，不存在违反
劳动法律法规的相关规定而遭受处罚的情况；根据温州市鹿城区人力资源和社会
保障局出的《证明》，温州分公司为职工办理了社会保险参保缴费，按时足额缴
纳社会保险费。
根据安庆市住房公积金管理中心太湖县管理部出具的《证明》，公司报告期
内未出现违反公积金相关法律法规而遭受行政处罚的情况；根据温州市住房公积
金管理中心鹿城管理部出具的《证明》，温州分公司未发生因违反住房公积金管
理相关法律法规收到行政处罚的情况。
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发行保荐工作报告
（3）公司实际控制人为公司社保、公积金缴纳事宜出具专项承诺，保证公
司不因此遭受任何损失
公司实际控制人出具了《关于社会保险、住房公积金事项的承诺函》，承诺
如公司因应缴而未缴或未足额为其全体职工缴纳各项社会保险费用及住房公积
金而被有关部门要求或决定补缴的，或公司因未缴纳职工社会保险和住房公积金
而受到任何罚款或损失，公司实际控制人承诺立即向公司予以补偿。
此外，截至本工作报告出具日，公司不存在有关社会保险、住房公积金缴纳
方面的纠纷或诉讼。
综上所述，项目组认为，报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房
公积金的情形，不构成重大违法行为。
3、未缴金额测算及对发行人经营业绩的影响
经测算，公司未缴纳的社保及住房公积金的具体金额及其对公司经营业绩的
影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
社保未缴金额 371.35 424.08 699.26
公积金未缴金额 85.51 82.83 84.27
未缴金额合计 456.86 506.91 783.33
利润总额 6,414.69 4,151.61 2,980.69
占利润总额的比例 7.12% 12.21% 26.28%
报告期内，公司未缴社保及住房公积金金额占利润总额的比例较低且呈逐年
下降趋势，对公司的业绩影响有限，该等情形不会对发行人本次发行、上市构成
实质障碍。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、准确
性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情
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发行保荐工作报告
况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
①取得发行人各期收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复核；
②了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况；
③对重要客户进行了走访，了解发行人的市场地位，取得其工商资料，了解
其股东情况及交易背景，以核查收入的真实性；
④通过对各期资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨
期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上同类信息及其走势相比不
存在显著异常。
（2）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在
显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认
收入的情况。
发行人自设立以来的主营业务为一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生
产、销售以及其他临床诊断、护理等相关医疗物资的集成供应，主要通过“ODM
制造+集成供应”的模式满足国外医疗器械品牌商或生产商对医疗物资的一站式
采购需求。
本公司的收入主要系销售商品产生的收入，根据内外销收入的不同，公司收
入确认的具体方法为：
外销：公司根据签订的订单发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证
进行报关出口后，通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险
3-1-4-33
发行保荐工作报告
报酬的转移时点，根据提单、出口专用发票、报关单确认销售收入。
内销：公司根据客户订单交货后取得客户确认的签收单，即认为产品所有权
的风险和报酬已经转移给客户，根据出库单、签收单、销售发票确认销售收入。
保荐机构核查了发行人各项业务收入确认标准、方法和具体流程，按照企业
会计准则的要求逐项进行核对，并查阅了同行业上市公司收入确认标准。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行
业惯例不存在显著差异。合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的
情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
核查过程：
①取得客户销售收入明细表和收入明细账，查阅报告期内发行人主要客户变
化情况及收入确认情况；
②结合发行人产品结构变化的特点，分析了客户变化的原因；
③对新增客户和收入存在明显增长的客户，取得其合同、报关单、装船单、
提单、会计凭证、发票等资料；
④对重点项目执行进展情况进行检查，确认是否存在突击确认销售或大量销
售退回的情形；
⑤对主要客户均进行了现场访谈或视频访谈，对交易数量、价格、交易背景
等问题进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人客户较为稳定，不存在重大变动，符合公
司行业发展及公司业务发展的真实背景。会计期末不存在突击确认销售，期后不
存在大量销售退回的情况。
（4）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额
与销售合同金额之间是否匹配。
3-1-4-34
发行保荐工作报告
核查过程：
①取得发行人销售客户清单、销售收入明细表、销售合同及合同台账，与主
要客户的销售收入金额进行双向核对；
②抽取部分主要客户的合同、报关单、装船单、提单等资料，核验销售金额
与销售合同金额间的匹配性。
经核查，保荐机构认为：发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间一致。
（5）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客
户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及
期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
①取得报告期各期应收账款明细表，与主要销售客户相匹配，并根据发行人
的销售收款模式进行分析；
②取得存在应收账款的主要客户的期后回款凭证；
③对主要客户独立发送询证函，将回函金额与账面金额进行核对，存在差异
的，分析差异原因；
④取得了发行人报告期所有银行账户的银行流水，查验是否存在向客户转账
汇款的情形；
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹
配，新增客户的应收账款金额与其营业收入存在匹配关系。大额应收款项能够按
期收回，期末收到的销售款项期后不存在不正常流出的情况。
（6）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
3-1-4-35
发行保荐工作报告
①取得关联方或潜在关联方的主要工商资料，获取所有直接股东的调查表，
确认是否存在主要股东直接或间接持有的公司与公司发生业务往来的情况；
②获取公司对关联方和潜在关联方实施函证、访谈，取得对方与发行人之间
不存在利益输送的确认；
③取得控股股东和实际控制人的银行账户和资金流水并进行核查；
④向发行人高管及财务人员了解有无关注到的关联方交易和资金占用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人未利用与关联方或其他利益相关方的交易实
现报告期收入的增长。报告期内发行人关联交易金额较小、占同类交易金额较低，
不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
①核查发行人主要原材料的耗用情况，取得主要原材料价格变化资料；
②了解原材料市场供需情况，与发行人相关情况进行比对；
③取得发行人各期成本明细表，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、
列支范围、列支时间的准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人使用的主要能源价格为公用事业部门标准定
价，报告期内变化不大。发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场价格及其走
势相比不存在明显异常。
（2）报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之
间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查过程：
①取得原材料收发存表、能源耗用资料、产量和销量资料，对原材料及能源
耗用情况与产量、销量之间的关系进行分析；
3-1-4-36
发行保荐工作报告
②取得生产成本构成明细，对料、工、费等的波动情况进行分析；
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产量、
销量之间存在匹配关系。报告期发行人料、工、费关系不存在异常。
（3）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查过程：
①保荐机构核查了发行人各项业务成本、费用归集和成本分配方法，结合发
行人的生产经营特点进行分析，并核查发行人报告期内成本结算资料及相关管理
制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准
则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。发行人生产与仓储流程内部控
制设计合理，并得到有效执行。
（4）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
核查过程：
①取得供应商清单、采购明细表、采购合同，与主要供应商采购合同金额与
原材料入库金额进行匹配，查阅采购合同有关数量、价格、付款方式、交期、验
收等条款约定；
②对主要供应商进行现场访谈或视频访谈，查看其主要经营场所，了解其主
营业务、交易背景、主要合作内容等，核实交易真实性；
③对发行人高管进行访谈，了解主要供应商变动情况；
④实施采购内控测试，了解采购合同的履行情况；
⑤取得发行人外协生产明细表，了解外协内容，分析占比情况，取得主要外
协供应商的工商资料。
3-1-4-37
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人供应商较为分散，发行人主要供应商总体保
持稳定。采购合同实际履行，存在部分委托加工，金额及占比均较低，对营业成
本不存在重大影响。
（5）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
①保荐机构对发行人成本核算过程进行核查，对成本构成进行纵向和横向比
较分析，对成本的料、工、费等细项结构进行分析，并与申报会计师进行沟通，
发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况；
②取得了发行人存货盘点制度，发行人存货相关政策符合企业会计准则的要
求，相关控制设计能够满足企业内部控制的需要，存货管理及内控控制比较完善，
能够满足发行人业务特点与实际经营管理需要，在实际业务过程中能够得到有效
执行；
③获取发行人报告期内的存货自盘记录，复核会计师报告期内存货盘点底
稿，并参与发行人最近一期报告的盘点。
经核查，本保荐机构认为：发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。报告期内，发行人已
建立了存货盘点制度并有效执行，发行人的存货是真实、完整的。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
①取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
3-1-4-38
发行保荐工作报告
②取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
③取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
④对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
核查过程：
①将发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率进行比对分析；
②将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；
③取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行
分析性复核，并与当期发行人营业收入进行匹配；
④访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细，核查有无关联方或其他利益
相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率低于同行业可比公司，主要系发
行人销售模式以外销为主，且客户关系较为稳定，维护成本低，具有合理性。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与收入相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支
付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。发行人报告期是否足额计提各项贷款利
息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资
3-1-4-39
发行保荐工作报告
金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
①取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析性复
核；
②取得同行业、同地区工资数据，公司人均工资数据，并进行对比分析；
③访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实施情况；
④取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核；
⑤访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查过程：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总
数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占费用的比例等的波动是否合理；
②取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同行业、同地区水平
对比分析；
③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员
工的平均工资水平高于当地平均工资水平，工资薪酬总额合理公允，不存在压低
员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
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发行保荐工作报告
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查过程：
①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
②访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解公司政府补助情况、
针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。发行人严格
按照企业会计准则中关于补贴收入的会计处理政策，将与资产相关的政府补助在
收到后作为其他非流动负债-递延收益确认。在该部分补贴收入按照政府文件指
定用途形成资产后，按照资产的使用年限计提折旧同时确认相应的补贴收入，公
司与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分
配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
①取得当地税务部门出具的合规证明文件；
②访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合规，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收
缴纳合法合规，不存在税收风险。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
发行人本次申报的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。保荐机构通过查看发行
人的销售、采购合同/订单、访谈发行人高级管理人员、抽查税收缴款凭证、抽
查银行流水及对账单、现场查看等多种手段相结合，取得相关资料并形成核查结
论。
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发行保荐工作报告
财务报告审计基准日至本工作报告签署日，公司的经营状况正常，未发生重
大变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、主要原
材料的采购渠道及采购价格、主要产品的生产、销售渠道及销售价格、主要客户
类型及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发
生重大变化。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其
是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
太湖宏辉为发行人唯一的非自然人股东，其系发行人的持股平台，不以投资
活动为目的，仅为持有发行人股份而设立，除持有发行人股份外未从事其他投资
活动，无需进行私募基金备案。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于利
润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论
证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划注重给
予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律法规的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
保荐机构核查了发行人 2020 年第二次临时股东大会相关议案等会议资料、
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补摊薄即期回报事项出具
的承诺函。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，
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发行保荐工作报告
所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、
关键审计事项以及履行的审计程序，同时审慎核查了容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务
报表差异情况的鉴证报告》、《非经常性损益的鉴证报告》、《主要税种纳税及税收
优惠情况的鉴证报告》、《验资报告》等。经核查，发行人会计师出具的专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师北京大
成律师事务所出具的如下文件：《法律意见书》、《律师工作报告》和《关于安徽
宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创
业板上市的产权证书专项鉴证意见》。经核查，发行人律师出具的专业意见与本
保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
七、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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发行保荐工作报告
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签章页】
项目协办人： 年 月 日
钱 旭
保荐代表人： 年 月 日
何科嘉 林剑云
其他项目组成员： 年 月 日
黄腾飞 郑卫杰
年 月 日
王如意
保荐业务部门负责人： 年 月 日
董 捷
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长： 年 月 日
刘秋明 代
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-4-44
发行人 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
保荐机构 光大证券股份有限公 保荐代表人 何科嘉 林剑云
司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 发行人生产经营和本次募投项目符合国家产业政策
1
项目符合国家产
业政策情况
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
备注 实地走访国家专利局南京代办处，并在知识产权局网站对发
行人专利进行了查询
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
备注 实地走访商标局，在商标局网站上对发行人商标进行了查
询。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
4 著作权
核查情况 是 否 □
备注 实地走访了国家版权局
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
8
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注 未走访相关资质审批部门，查验相关资质文件并在网上检
索，与发行人进行确认
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发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 否 □
备注 访谈调查，发行人不存在此情况
发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注 访谈调查，发行人不存在此情况
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
11 情形
核查情况 是 否□
备注 不存在上述情形
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 否 □
备注 走访工商等机关，对有关人员进行了当面访谈
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是 否 □
备注 实地走访相关关联方，核实关联交易的真实性及定价公允性
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 不存在关联交易非关联化情形，核查关联方转让或注销的工
14
化、关联方转让或 商文件，并访谈了相关方
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注 实地走访主要供应商、客户，并通过访谈、网络查询等方式
确认是否存在关联关系
发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
16
户
核查情况 是 否 □
备注 对主要客户进行了函证
发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注 对主要客户和供应商进行了函证
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
18 策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
3-1-4-46
备注 核查变更内容及内部审批程序，并模拟比较了变更对财务状
况、经营成果的影响
发行人的销售收
是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
19 的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
20 他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
23 计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
24 盘大额存货
核查情况 是 否 □
3-1-4-47
备注 进行了实地盘点及针对期末发出商品进行了函证
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
29 法违规事项
核查情况 是 否 □
备注
发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
30 情况
核查情况 是 否 □
备注
发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
31 谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
32
核查情况 是 否 □
备注 未发现问题
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
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际相符
核查情况 是 否 □
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备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 否 □
备注 未走访相关法院、仲裁机构，对相关情况进行网上检索
发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 否 □
备注 未走访相关法院、仲裁机构，对相关情况进行网上检索
发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36
核查情况 是 否 □
备注 不存在技术纠纷
发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
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在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、
高管、相关人员不存在股权或权益关系
发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
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核查情况 是 否 □
备注 发行人不存在对外担保的情况
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 发行人未从事境外经营，无境外资产
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 发行人控股股东、实际控制人为境内居民
二 本项目需重点核查事项
核查期末应收账款余额增长较快的真实性及合理性
核查情况 是 否 □
42
备注
3-1-4-49
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-50
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-51
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-52
