股票简称：五洲医疗 股票代码：301234
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
ANHUI HONGYU WUZHOU Medical Manufacture Co.,Ltd.
（安徽省安庆市太湖县经济开发区观音路2号）
首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二二年七月
特别提示
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗”、“公司”、
“本公司”或“发行人”）股票将于2022年7月5日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的一致。
第一节 重要声明与提示
一、 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的
本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 26.23 元/股。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”，根据国家统计局《国民经
济行业分类》 GB/T4754-2011），公司所从事的行业属于“C35 专用设备制造业”。
截至 2022 年 6 月 21 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的 C35 专用设备制造
业最近一个月静态平均市盈率为 31.42 倍。
截至 2022 年 6 月 21 日（T-3 日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比
上市公司（采纳股份于 2022 年 1 月上市，上市未满一年，故在可比公司相关数
据平均值中单独列示剔除采纳股份后的平均值）估值水平具体如下：
2022 年 6 月 2021 年
21 日（含当 对应的静 对应的静
证券代码 证券简称 日）前 20 个 2021 年扣 2021 年扣
态市盈率 态市盈率
交易日均价 非前 EPS 非后 EPS
扣非前 扣非后
（元/股） （元/股） （元/股）
（倍） （倍）
300453.SZ 三鑫医疗 9.47 0.40 0.37 23.68 25.60
603987.SH 康德莱 17.25 0.66 0.62 26.13 27.82
301122.SZ 采纳股份 67.40 1.85 1.78 36.43 37.86
平均值 0.97 0.92 28.75 30.43
剔除采纳股份后的平均值 0.53 0.50 24.91 26.71
发行人 1.01 0.94 26.08 28.00
注：数据来源于同花顺 iFind；市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格26.23元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为28.00倍，低于同行业可比上市公司对
应市盈率平均值30.43倍，略高于剔除采纳股份后的同行业可比上市公司对应市
盈率平均值26.71倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不
限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制36%，次交易日开始涨跌
幅限制为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易
风险。
（二）流通股数量较少
本次公开发行1,700万股，发行后总股本6,800万股，其中，无限售流通股为
1,700万股，占发行后总股本比例25%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动
性不足风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
本次发行价格26.23元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为28.00倍，低于同行业可比上市公司对
应市盈率平均值30.43倍，略高于剔除采纳股份后的同行业可比上市公司对应市
盈率平均值26.71倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、 特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
发行人专注于一次性使用无菌输注类医疗器械行业，生产技术相对成熟，市
场参与者众多，处于充分竞争状态。随着竞争的进一步加剧，若发行人无法持续
有效提升自身竞争实力，促进产品结构和销售渠道的优化升级，快速适应行业发
展趋势和不断变化的市场环境，可能导致发行人市场地位及市场份额下降，进而
影响发行人未来发展。
（二）主要原材料价格波动的风险
直接材料是发行人主营业务成本最主要的组成部分。发行人生产经营所需的
原材料主要包括粒料、医用零配件、化工辅料及包辅材等。其中，粒料是指用于
生产注射器外套、输液输血器导管、医用穿刺针底座等的各类塑料粒子，如 PP、
PVC、ABS、PE 等；医用零配件是指与发行人生产的部件共同组装构成完整的
注射器、输液输血器等的产品组件，如胶塞、乳胶管、过滤网、针管等；化工辅
料是指用于灭菌、稀释等辅助功能的化工产品，例如环氧乙烷、硅油、稀释剂等；
包辅材包括各类包装纸袋、包装箱等。
公司主要原材料聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）等塑料粒料价格受到石油
等大宗商品价格波动的影响。报告期内，发行人 PVC 平均采购单价分别为
7,916.73 元/吨、7,667.35 元/吨和 10,327.15 元/吨，PP 的平均采购单价分别为
8,394.83 元/吨、7,678.98 元/吨和 8,480.93 元/吨，原材料价格波动将对公司的生
产成本造成一定的影响。
未来，如果主要原材料价格大幅波动而发行人未采取有效措施予以应对，将
对发行人的经营业绩带来不利影响。
（三）产品质量风险
带针的输注类医疗器械产品在使用过程中会通过侵入皮肤与人体产生接触，
产品质量或临床不当操作均有可能会导致不良反应的发生，因此产品质量显得尤
为重要。虽然发行人的质量控制措施严格，但仍然面临不可预见的因素带来的风
险，下游客户因此可能提出产品责任索赔，或由此发生法律诉讼、仲裁，均可能
会对发行人的业务、经营、财务状况及声誉等造成不利影响。
（四）外销收入占比较高的风险
外销收入是发行人收入的主要来源，报告期内，发行人外销收入占主营业务
收入的比例分别为 98.95%和 99.43%和 96.20%。
外销业务受国家出口政策、进口国进口政策与经济状况、汇率以及国际市场
需求变动等多方面因素的影响。如果未来全球或区域性经济发生波动，发行人经
营业绩将可能受到较大程度的影响，营业收入及净利润存在下降风险。
（五）汇率风险
报告期内，发行人外销收入分别为 48,172.85 万元、46,848.24 万元和 49,332.49
万元，主要以美元结算，占当期主营业务收入的比例分别为 98.95%、99.43%和
96.20%。报告期内，发行人因汇率波动产生的汇兑净损失分别为-210.71 万元、
780.38 万元和 249.07 万元。经测算，若美元兑人民币年平均汇率分别下降 1.00%，
对公司各期净利润的影响分别为-6.69%、-6.06%和-5.59%，净利润对汇率波动敏
感性有所下降。但是随着发行人境外销售规模的扩大，如果人民币汇率波动幅度
持续增加，则发行人出现汇兑损失的可能性也将增加，可能对发行人经营业绩和
持续经营能力产生一定不利影响。
（六）客户流失的风险
报告期内，发行人因产能或客户自身经营情况等原因，存在部分交易金额较
小的客户流失的情况。报告期各期，该类流失客户交易金额占发行人当年主营业
务收入的比例分别为 1.98%、3.65%和 5.96%。未来，如果发行人在产品质量控
制、交货时间、后期服务等方面不能满足国际 ODM 客户的需求，或者客户自身
经营出现困难等，发行人仍将面临客户流失的风险，可能会对发行人的生产经营
产生不利影响。
（七）被追缴社会保险和住房公积金及被主管部门处罚的风险
报告期各期末，发行人缴纳社会保险（全部五险）的比例分别为 62.12%、
55.46%和 81.55%，缴纳住房公积金的员工比例分别为 5.53%、45.77%和 80.36%。
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，其中未
交社会保险金额分别为 371.35 万元、107.03 万元、232.53 万元，未交住房公积
金金额分别为 85.51 万元、67.50 万元、26.20 万元，两者总额分别为 456.86 万元、
174.53 万元和 258.72 万元，占利润总额的比例分别为 7.12%、2.54%和 3.24%，
占净利润的比例分别为 8.64%、3.08%、3.78%。为符合条件的员工缴纳社保、住
房公积金是公司的法定义务，因此，发行人存在被追缴社会保险和住房公积金的
风险，同时存在被主管部门处罚的风险；依据《社会保险法》，用人单位未按时
足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠
缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠
缴数额一倍以上三倍以下的罚款；依据《住房公积金管理条例》，单位逾期不缴
或少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存，逾期仍不缴存的可
申请法院强制执行。
（八）发行人因向缺乏资质或未进行关联备案的供应商采购而被境内外主管机
关处罚的风险
报告期内，发行人因业务经营需要，存在向缺乏相关资质的供应商采购或未
将相关供应商进行关联备案的情形，发行人向该类供应商采购的产品均用于出口。
其中，上述缺乏资质的供应商中，部分供应商未取得我国医疗器械生产、经营许
可证和医疗器械产品注册证，部分供应商未获得欧盟 CE 等国外资质认证。报告
期内发行人集成采购并销售的产品全部用于出口，根据相关规定，仅需满足进口
国的相关要求，未强制要求供应商具备国内相关资质。
由于发行人在程序上未按照 MDD/MDR 或 FDA 规定说明实际生产商（即未
进行关联备案），因而未满足相关法规要求。
报告期内，发行人向未办理 CE 或 FDA 关联备案的集成供应商采购对应的
销售金额较小，亦未发生过安全事故、产品质量纠纷及客户投诉等事项，且目前
已采取的整改措施应能滿足境外监管规定，但仍存在被境内外主管机关处罚的风
险，从而会对生产经营产生一定的不利影响。
第二节 股票上市情况
一、 公司股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在
向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2022〕1015 号”文注册同意，内容如下：
一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕633 号）同意，本公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“五洲医疗”，证券代
码为“301234”。
公司首次公开发行中的 17,000,000 股人民币普通股股票自 2022 年 7 月 5 日
起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规
规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、 股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 7 月 5 日
（三）股票简称：五洲医疗
（四）股票代码：301234
（五）本次公开发行后的总股本：68,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：17,000,000 股，全部为公开发行的新股，
无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,000,000 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：51,000,000 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式进行，未采
用战略投资者配售的方式进行
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三
节发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份流通限制及自
愿锁定股份的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：无
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
股东姓名/名称
持股数量（股） 比例（%） （非交易日顺延）
黄凡 16,429,650 24.16 2025年7月5日
项炳义 13,770,000 20.25 2025年7月5日
张洪瑜 6,120,000 9.00 2025年7月5日
本次发行后 可上市交易日期
股东姓名/名称
持股数量（股） 比例（%） （非交易日顺延）
邹爱英 4,080,000 6.00 2025年7月5日
太湖宏辉医疗管理合伙企业
3,562,350 5.24 2025年7月5日
（有限合伙）
张樑 2,550,000 3.75 2025年7月5日
陈晓如 1,530,000 2.25 2025年7月5日
熊轶群 1,428,000 2.10 2023年7月5日
周乐翔 510,000 0.75 2025年7月5日
柳月叶 510,000 0.75 2025年7月5日
黄爱珍 255,000 0.38 2025年7月5日
潘岚岚 255,000 0.38 2025年7月5日
小计 51,000,000 75.00 -
首次公开发行网上发行股份 17,000,000 25.00 2022年7月5日
小计 17,000,000 25.00 -
合计 68,000,000 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：光大证券股份有限公司
三、 申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
2020 年和 2021 年，发行人实现的净利润（归属于母公司扣除非经常性损益
前后孰低）分别为 4,520.77 万元和 6,370.20 万元。
发行人结合自身情况，选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 2.1.2 条第（一）项规定的上市标准，即“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元”。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
公司名称 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
ANHUI HONGYU WUZHOU Medical Manufacturer
英文名称
Co.,LTD.
本次发行前注册资本 5,100.00 万元
法定代表人 张洪瑜
住所 安徽省安庆市太湖县经济开发区观音路 2 号
生产、销售第一类、第二类、第三类医疗器械；软
聚氯乙烯塑料、塑料制品、不锈钢坯料管、不锈钢
经营范围 毛细管的生产和销售；自营和代理货物或技术进出
口业务（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、生产、销
售以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应，
主营业务
主要通过“ODM+集成供应”的模式满足国外医疗器
械品牌商对医疗用品的一站式采购需求
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”，根
据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
所属行业
（GB/T4754-2011），公司所从事的行业属于“C35 专
用设备制造业”中的“C358 医疗仪器设备及器械制
造”
联系电话 0556-5129657
传真 0556-4249999
电子邮箱 panll5588@hotmail.com
董事会秘书 潘岚岚
董事会秘书联系电话 0556-5129657
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
公司网址 http://www.hongyu-wuzhou.com
二、 董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
单位：万股、%
占 发 行
任 职 起 直接持股 间 接 持 合计持股 前 总 股
序号 姓名 职务
止日期 数量 股数量 数量 本 持 股
比例
2020 年 6
月 19 日
1 黄凡 董事长 1,642.97 76.13 1,719.09 33.71%
-2023 年
6 月 18 日
2020 年 6
月 19 日
2 项炳义 副董事长 1,377.00 - 1,377.00 27.00%
-2023 年
6 月 18 日
2020 年 6
董事、总经
月 19 日
3 张洪瑜 理、其他核心 612.00 - 612.00 12.00%
-2023 年
人员
6 月 18 日
2020 年 6
董事、副总经
月 19 日
4 潘岚岚 理、董事会秘 25.50 - 25.50 0.50%
-2023 年
书
6 月 18 日
2020 年 6
副总经理、管 月 19 日
5 金辉 - 10.00 10.00 0.20%
理者代表 -2023 年
6 月 18 日
2020 年 6
月 19 日
6 奚晓清 副总经理 - 10.00 10.00 0.20%
-2023 年
6 月 18 日
人力部经理、 2020 年 6
监事会主席、 月 19 日
7 吴国英 - 4.00 4.00 0.08%
职工代表监 -2023 年
事 6 月 18 日
2020 年 6
质管部经理、 月 19 日
8 罗结松 - 4.00 4.00 0.08%
监事 -2023 年
6 月 18 日
2020 年 6
销售经理、监 月 19 日
9 周乐翔 51.00 - 51.00 1.00%
事 -2023 年
6 月 18 日
2020 年 6
10 季宇 财务负责人 - - - -
月 19 日
占 发 行
任 职 起 直接持股 间 接 持 合计持股 前 总 股
序号 姓名 职务
止日期 数量 股数量 数量 本 持 股
比例
-2023 年
6 月 18 日
2020 年 6
月 19 日
11 顾光 独立董事 - - - -
-2023 年
6 月 18 日
2020 年 6
月 19 日
12 李玉文 独立董事 - - - -
-2023 年
6 月 18 日
2020 年 6
月 19 日
13 张洪辉 独立董事 - - - -
-2023 年
6 月 18 日
注：以上间接持股均通过相关方持有员工持股平台太湖宏辉的合伙份额而实现。
公司未曾发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的
情况。
三、 控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本次发行前，黄凡、项炳义、张洪瑜为发行人的控股股东、实际控制人。
黄凡通过直接持有、太湖宏辉及其母亲邹爱英共控制发行人 47.20%股份（黄
凡已与其母亲邹爱英签署一致行动协议）；项炳义持有发行人 27.00%股份；张洪
瑜通过直接持有、其配偶陈晓如及儿子张樑共控制发行人 20.00%股份（张洪瑜
已与其配偶陈晓如及儿子张樑签署一致行动协议）；三人合计控制发行人 94.20%
的股份，为发行人共同的控股股东、实际控制人。
黄凡先生，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
33030219691109****；
项炳义先生，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码 33010619670608****；
张洪瑜先生，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码 33032119681208****。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、 本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
（一）股权激励的基本情况
为激励相关员工，2016 年 10 月，黄凡将部分股权分别转让给太湖宏辉、潘
岚岚，项炳义将部分股权分别转让给周乐翔、柳月叶；2017 年 6 月，太湖宏辉
的合伙人项炳义将所持份额分别转让给吴国英、余刚等员工；前述股权转让相关
价款均已支付。
太湖宏辉基本情况如下：
太湖宏辉医疗管理合伙企
公司名称 成立时间 2016年10月28日
业（有限合伙）
注册资本 712.47万元 实收资本 712.47万元
执行事务合伙人 黄凡
注册地 太湖县经济开发区观音路17号
主要生产经营地 持股平台，无生产经营活动
医院管理咨询；医疗信息咨询；商务咨询；企业管理咨询（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与 公司员工的持股平台，仅为持有宏宇五洲股份而设立，除持有公司股份
发行人主营业务 外未从事其他投资活动
的关系
太湖宏辉的出资人情况如下：
合伙人 出资数额（万
序号 出资比例（%） 合伙人类别 任职情况
姓名 元）
1 黄凡 152.25 21.37 普通合伙人 董事长
2 章好洁 95.88 13.46 有限合伙人 销售经理
3 刘晓飞 81.60 11.45 有限合伙人 销售经理
4 吕宁 68.34 9.59 有限合伙人 销售经理
5 吴丽丹 58.14 8.16 有限合伙人 销售经理
宏宇进出口助理
6 杨津津 49.98 7.02 有限合伙人
会计
7 奚晓清 20.00 2.81 有限合伙人 副总经理
副总经理兼管理
8 金辉 20.00 2.81 有限合伙人
者代表
9 赵朴 19.00 2.67 有限合伙人 内审部经理
10 周佳辉 18.36 2.58 有限合伙人 销售经理
11 陆飞 16.00 2.25 有限合伙人 信息部经理
12 宋操文 12.00 1.68 有限合伙人 副经理
13 林雪如 9.18 1.29 有限合伙人 市场调查专员
14 黄微艳 9.18 1.29 有限合伙人 宏宇进出口会计
宏宇进出口单证
15 徐慧慧 9.18 1.29 有限合伙人
主管
16 陈小燕 8.16 1.15 有限合伙人 销售经理
人力部经理、监
17 吴国英 8.00 1.12 有限合伙人
事会主席
18 韩建英 8.00 1.12 有限合伙人 采购部经理
技术研发中心经
19 余刚 8.00 1.12 有限合伙人
理
质管部经理、监
20 罗结松 8.00 1.12 有限合伙人
事
21 李清云 8.00 1.12 有限合伙人 技改部经理
22 葛明芳 6.12 0.86 有限合伙人 销售经理
23 高向善 5.10 0.72 有限合伙人 市场调查专员
24 陶贺龙 4.00 0.56 有限合伙人 生产部经理
25 邹建宁 4.00 0.56 有限合伙人 车间主任
合伙人 出资数额（万
序号 出资比例（%） 合伙人类别 任职情况
姓名 元）
26 刘雪霞 2.00 0.28 有限合伙人 车间主任
27 周群娥 2.00 0.28 有限合伙人 车间主任
28 鄢坤 2.00 0.28 有限合伙人 车间主任
合计 712.47 100.00 - -
太湖宏辉系发行人员工持股平台，不是私募投资基金或私募投资基金管理人，
故无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市
后的行权安排
发行人 2017 年 6 月股权激励确认管理费用及资本公积 1,260.66 万元。相关
股权激励均不涉及行权安排，对公司经营状况、控制权变化等均无不利影响。
（三）股份限售安排
太湖宏辉作为实际控制人黄凡的一致行动人，承诺如下
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者
委托他人管理本人/本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）本人/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，该
等股票的减持价格不低于发行价，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股
票前本人/本企业持有的公司股份的 30%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人/本企业直接或
间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行
股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，
则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本人/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人
/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本人/本企业承诺将严格遵守本人/本企
业减持公司股份时有效的规定实施减持。
五、 本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本 51,000,000 股。本次发行人民币普通股（A 股）
17,000,000 股，占本次发行后发行人总股本的比例 25%，本次发行前后公司的股
本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东姓
比例 比例 限售期限
名/名称 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
限售流通股
黄凡 16,429,650.00 32.22 16,429,650.00 24.16 自上市之日起锁定 36 个月
项炳义 13,770,000.00 27.00 13,770,000.00 20.25 自上市之日起锁定 36 个月
张洪瑜 6,120,000.00 12.00 6,120,000.00 9.00 自上市之日起锁定 36 个月
邹爱英 4,080,000.00 8.00 4,080,000.00 6.00 自上市之日起锁定 36 个月
太湖宏
辉医疗
管理合
3,562,350.00 6.99 3,562,350.00 5.24 自上市之日起锁定 36 个月
伙企业
（有限
合伙）
张樑 2,550,000.00 5.00 2,550,000.00 3.75 自上市之日起锁定 36 个月
陈晓如 1,530,000.00 3.00 1,530,000.00 2.25 自上市之日起锁定 36 个月
熊轶群 1,428,000.00 2.80 1,428,000.00 2.10 自上市之日起锁定 12 个月
周乐翔 510,000.00 1.00 510,000.00 0.75 自上市之日起锁定 36 个月
柳月叶 510,000.00 1.00 510,000.00 0.75 自上市之日起锁定 36 个月
黄爱珍 255,000.00 0.50 255,000.00 0.38 自上市之日起锁定 36 个月
潘岚岚 255,000.00 0.50 255,000.00 0.38 自上市之日起锁定 36 个月
小计 51,000,000.00 100.00 51,000,000.00 75.00 -
无限售
- - 17,000,000.00 25.00 无限售期限
流动股
小计 - - 17,000,000.00 25.00 -
合计 51,000,000.00 100.00 68,000,000.00 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数若存在差异系四舍五入造成。
六、 本次发行后的公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，公司股东户数为 34,001 户，公司前十名股
东及持股情况如下：
持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 限售期限
（万股）
1 黄凡 1,642.97 24.16 自上市之日起锁定 36 个月
2 项炳义 1,377.00 20.25 自上市之日起锁定 36 个月
3 张洪瑜 612.00 9.00 自上市之日起锁定 36 个月
4 邹爱英 408.00 6.00 自上市之日起锁定 36 个月
5 太湖宏辉 356.24 5.24 自上市之日起锁定 36 个月
6 张樑 255.00 3.75 自上市之日起锁定 36 个月
7 陈晓如 153.00 2.25 自上市之日起锁定 36 个月
8 熊轶群 142.80 2.10 自上市之日起锁定 12 个月
9 周乐翔 51.00 0.75 自上市之日起锁定 36 个月
10 柳月叶 51.00 0.75 自上市之日起锁定 36 个月
合计 5,049.00 74.25
七、 本次发行战略配售情况
发行人高级管理人员、员工、保荐人相关子公司不存在参与本次发行战略配
售的情形。本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
第四节 股票发行情况
一、 首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为 1,700 万股（占发行后总股本 25.00%），本次发行全
部为新股，无老股转让。
二、 发行价格
本次发行价格 26.23 元/股。
三、 每股面值
本次发行股票每股面值为 1 元。
四、 发行市盈率
1、19.56倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、21.00倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、26.08倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、28.00倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、 发行市净率
发行市净率为 2.73 倍（发行市净率=每股发行价格/发行后每股净资产，发行
后每股净资产按照 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本
次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。
六、 发行方式及认购情况
发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下
简称“网上发行”）的方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下
询价和配售。
本次网上定价发行最终发行数量为 1,700 万股，本次网上定价发行的中签率
为 0.0141213919%，网上投资者有效申购倍数为 7,081.45491 倍。本次网上投资
者缴款认购 16,960,402 股，缴款认购金额为 444,871,344.46 元，放弃认购数量为
39,598 股，放弃认购金额为 1,038,655.54 元。网上投资者放弃认购股份全部由保
荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 39,598 股，
包销金额为 1,038,655.54 元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量
的比例为 0.23%。
七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 44,591.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额
38,974.24 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 30 日对
本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容
诚验字[2022]230Z0160 号）。
八、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 5,616.76 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
承销及保荐费用 3,786.03
审计及验资费用 947.12
律师费用 436.41
本次发行有关的信息披露费用 385.85
发行手续费及材料制作费用 61.35
发行费用合计 5,616.76
注：以上发行费用均不含增值税，上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，
系由于四舍五入造成。
本次每股发行费用为 3.30 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股
数）。
九、 发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票募集资金净额为 38,974.24 万元，发行前公司股东未转让
股份。
十、 发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.60 元/股（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、 发行后每股收益
发行后每股收益为 1.006 元/股（以 2021 年经审计的归属于母公司所有者的
净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
十二、 超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托，对公司 2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019
年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0180 号）。上述财务数据及相
关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披
露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露
网站的招股说明书。
公司财务报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审
阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]230Z1957 号）。
公司 2022 年 1-3 月的主要财务数据、财务指标以及 2022 年 1-6 月的业绩
预计等相关内容已在本公司招股说明书“重大事项提示”之“五、发行人财务报
告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”及“第八节财务会计信息与管理
层分析”之“十六、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”进行了
披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披
露网站的招股说明书。
2022 年 1-6 月业绩预计情况系公司预测数据，未经会计师审计或审阅，不构
成公司的盈利预测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。
第六节 其他重要事项
一、 募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规
定，公司已开立了募集资金银行账户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保
荐机构及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，募集资金银
行账户具体情况如下：
序号 开户行 募集资金专户账号
1 中信银行股份有限公司温州分行 8110801013802457737
2 中信银行股份有限公司温州分行 8110801011902475585
3 中国银行股份有限公司太湖县支行 190196266626
4 中国银行股份有限公司太湖县支行 190198968066
二、 其他事项
公司在招股说明书刊登日（2022 年 6 月 22 日）至本上市公告书刊登前， 没
有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 其他重要事项
一、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）认为，安徽宏宇
五洲医疗器械股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司
法》、 中华人民共和国证券法》、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的
有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券同意保荐发
行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、 保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话：021-22169999
传真：021-52523144
保荐代表人：何科嘉、林剑云
联系人：何科嘉、林剑云
三、 为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，光大证
券作为发行人的保荐机构，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完
整会计年度进行持续督导，由保荐代表人何科嘉、林剑云提供持续督导工作，两
位保荐代表人的具体情况如下：
何科嘉先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部业务董事，保荐代
表人，经济学硕士。曾负责或参与的项目主要有：帝科股份IPO、风语筑IPO、
新文化IPO及重大资产重组，以及光明乳业、恒星科技、耀皮玻璃和安信信托非
公开发行等上市公司融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
林剑云先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部执行董事，保荐代
表人，经济学硕士。2005年起从事投资银行业务，先后担任佰奥智能IPO、永兴
特钢IPO、姚记扑克IPO、大江股份定向增发、凤形股份定向增发等项目保荐代
表人，恒星科技定向增发项目协办人、世茂股份重组财务顾问主办人，并曾负责
或参与中国海诚等数十家企业的改制上市或新三板挂牌项目，具有丰富的投资银
行从业经验。
第八节 重要承诺事项
一、 相关承诺事项
（一）关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人黄凡、项炳义、张洪瑜承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者
委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票
的减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 1 月 5 日，如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间
接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股
票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，
则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本人作为公司的董事，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本
人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持
公司股份总数的 25%；②离职后半年内不得转让本人直接或间接所持公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公
司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定
实施减持。
（5）上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而
终止。
2、实际控制人黄凡的一致行动人邹爱英、太湖宏辉、亲属黄爱珍及实际控
制人张洪瑜的一致行动人陈晓如、张樑承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者
委托他人管理本人/本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）本人/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，该
等股票的减持价格不低于发行价，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股
票前本人/本企业持有的公司股份的 30%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 1 月 5
日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，
本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价
指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股
本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本人/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人
/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本人/本企业承诺将严格遵守本人/本企
业减持公司股份时有效的规定实施减持。
3、发行人其他股东承诺
（1）作为发行人董事、副总经理、董事会秘书的潘岚岚承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委
托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
②本人作为公司的董事及高级管理人员，本人直接或间接所持公司股票在锁
定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（即 2023 年 1 月 5 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收
盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送
股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息
处理。
③本人作为公司的董事及高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在本人
担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间
接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公
司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直
接或间接所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人直接或间接
所持公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
④本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股
份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施
减持。
⑤上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（2）作为发行人监事的周乐翔承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委
托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
②本人作为公司的监事，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、
监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将
继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持公司股
份总数的 25%；离职后半年内不得转让本人直接或间接所持公司股份；公司法》
对董监高股份转让的其他规定。
③本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股
份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施
减持。
④上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（3）股东柳月叶承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发
行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股
份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施
减持。
（4）其他股东熊轶群承诺：
①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发
行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股
份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施
减持。
（二）关于稳定股价的承诺
1、触发实施稳定股价方案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息等事项的，价
格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人稳定股价的承诺
在触发公司回购股票的条件成立时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，
在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提
交股东大会审议并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依
法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理
相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。
单次实施回购股票完毕或终止后，回购的股份将被依法注销并及时办理公司
减资程序。
公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股票的
方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票
使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。
在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止
执行该次回购公司股票方案：
①通过实施回购公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司
最近一期经审计的每股净资产；
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
（2）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上其他股东关于稳定股价的
承诺
在触发公司实际控制人及持股 5%以上其他股东增持公司股票的条件成立时，
公司实际控制人及持股 5%以上其他股东将在前述触发条件成就之日起 30 日内
向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。实际控制人及持股 5%以上其他
股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案。
实际控制人及持股 5%以上其他股东增持公司股票的价格不超过公司最近一
期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认
可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税
后现金分红的 50%。实际控制人履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在实际控制人及持股 5%以上其他股东实施增持公司股票方案过程中，出现
下述情形之一时，实际控制人及持股 5%以上其他股东有权终止执行该次增持公
司股票方案：
①通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司
最近一期经审计的每股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
（3）公司董事（除独立董事外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺
在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事、高级管理人
员将在前述触发条件发生之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案，并在
提交增持方案之日起 6 个月内增持公司股票。
董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股
净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合
计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高
级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，
董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：
①通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司
最近一期经审计的每股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
3、相关约束措施
（1）在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具
体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定
股价的具体措施；如公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票
方案的，公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时
公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案
之日。
（2）在触发公司实际控制人及持股 5%以上其他股东增持公司股票的条件成
就时，如实际控制人及持股 5%以上其他股东未按照上述预案采取增持股票的具
体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持
股票的具体措施；实际控制人及持股 5%以上其他股东自违反上述预案之日起，
公司将延期发放其全部股东分红以及 50%的薪酬（如有），同时其持有的公司股
份（如有）将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实
施完毕时为止。
（3）在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、
高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自公司董
事、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事、高级管理人
员 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得
转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。
（4）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述
稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。
（三）有关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定，如公司本次公开发行股票
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失
等义务。
1、发行人承诺
（1）本公司确认，本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件均不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全
部法律责任。
（2）若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证
监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行上市的招股说明书等证券
发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回
购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴
纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利息，对已缴纳股
票申购款的投资者进行退款。
（3）若本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所
或有权司法机构认定本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒
重要事实或者编造重大虚假内容，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，
回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购
的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定
的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
（4）本公司将在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出上述认定
结论之日起的 30 日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会
讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
（5）若因本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投
资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规
范性文件执行。
（6）本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）本人确认，公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件均不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担全部
法律责任。
（2）若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监
会、证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在权限范围，将督促公司停止公开发
行新股或者回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加
上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利
息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。如本人对公司前述违法行为存在过
错，本人愿意与公司承担连带责任。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司
法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容，本人在权限范围，将督促公司依法回购首次公开发行的全
部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），
回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规
规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其
规定。如本人对公司前述违法行为负有责任，本人愿意承担回购义务。
（3）本人将在权限范围内，促使公司在中国证监会、证券交易所或者有权
司法机构做出上述认定结论之日起的 30 日内提出预案，且如有需要，将把预案
提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
（4）若因公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人在权限范围，将督促公司依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中
国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本人在权限范围，将督促公司
本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
如本人对公司前述违法行为存在过错，本人愿意与公司承担连带赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规
范性文件执行。
（5）如公司因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损
失的，本人愿意按照相关法律法规及其他规范性文件的要求，委托投资者保护机
构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。
（6）本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本
人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
3、公司董事、监事和高级管理人员的承诺
（1）本人确认，公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件均不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担全部法律
责任。
（2）若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监
会、证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在权限范围，将督促公司停止公开发
行新股或者回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加
上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利
息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司
法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容，本人在权限范围，将督促公司依法回购首次公开发行的全
部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），
回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规
规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其
规定。
（3）本人将在权限范围内，促使公司在中国证监会、证券交易所或者有权
司法机构做出上述认定结论之日起的 30 日内提出预案，且如有需要，将把预案
提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
（4）若因公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人在权限范围，将督促公司依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中
国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本人在权限范围，将督促公司
本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
如本人对公司前述违法行为存在过错，本人愿意与公司承担连带赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规
范性文件执行。
（5）对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
4、本次发行相关中介机构的承诺
（1）光大证券股份有限公司承诺
如因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）北京大成律师事务所承诺
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大
事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，
导致五洲医疗不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等
违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，自行并督促五洲医疗及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算
的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基
金等方式进行赔偿，但本所能证明无过错的除外。
（3）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
如本所为五洲医疗首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所
能证明无过错的除外。
（4）中水致远资产评估有限公司承诺
如本公司为五洲医疗首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（四）关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
本公司承诺，公司本次发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如本公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假
内容，以欺骗手段骗取发行注册，并未来成功发行上市的，本公司承诺将严格按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，在中国证
券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司
本次公开发行的全部新股。
2、实际控制人黄凡、项炳义、张洪瑜承诺
本人承诺，发行人本次发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假
内容，以欺骗手段骗取发行注册，并未来成功发行上市的，本人承诺将严格按照
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，配合发行人
在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
并承诺购回公司本次公开发行的全部新股。
（五）对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺
1、首次公开发行后，公司填补摊薄即期回报的具体措施
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第十二次会议就上
述事项通过了《关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司填补被摊薄即期回报的
措施及承诺的议案》，并提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。具体措
施包括：
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司承诺不断提高收入和盈利
水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，并致力于提高投资者的回报。公
司根据自身经营特点制定了如下措施：
（1）加快募集资金投资项目的投资和建设进度，争取尽快实现项目收益
报告期内，公司整体经营情况良好，资产负债结构较为良好。鉴于公司良好
的经营情况，为进一步提高公司的整体竞争能力，在本次发行募集资金到位后，
公司将积极协调内部各项资源，加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用
效率，争取募投项目早日投产并实现预期效益，扩大公司的经营规模和市场占有
率，以增强公司盈利水平，提升公司的整体竞争能力。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加强项目相关的人才
与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增加未来几年的股东回报，降低本次
发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，按照承诺用途
使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会的相关规定和监管要求，制定了上市后适用的《公
司章程（草案）》，明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策
程序和机制等政策事宜。公司将以《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策
为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。此外，公司还
制定了《上市后三年股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，提高公司的未来回报能力，尊重并维护股东利益。
（4）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营管理水平和公
司治理水平，完善并强化各项内部控制制度，强化执行监督，有效提升公司经营
效率。
（5）提升公司核心竞争力，提升可持续盈利能力
公司凭借在业内多年积累的技术、品牌、客户资源、售后服务能力等方面的
优势，发展了一批粘性高、业务关系稳定的优质客户，确立了在行业内的竞争地
位，在客户中赢得了良好的声誉。
公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，加大研发投入和技术储
备，加强新产品的研发和销售服务，增强可持续盈利能力。
2、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
②本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行
本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
③本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
④本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由
董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
⑤本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺函出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下补充承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺将切实履行作为董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。
（六）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，有效维护公司和中小股东利益，
公司实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来从事的业务
构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、生产和
销售产品相同或相近似的任何产品或服务，并愿意对违反上述承诺而给公司造成
的经济损失承担赔偿责任。
2、对本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业，本人将通过派出
机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并
愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及
本人控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产
品或业务发生竞争的，本人及本人控制的企业按照如下方式退出与公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方。
4、上述承诺为不可撤销承诺。
（七）关于规范及减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就其规范、减少与公司的关联交
易和避免资金占用出具以下承诺：
1、本人以及下属除公司之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用公司资
金、资产和资源，亦不要求公司违法违规为本人及本人实际控制的其他附属企业
的借款或其他债务提供担保；
3、本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与公司之间发生无法避免的
关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接
受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件，
并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序，包
括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东及/或董事回避表决等；
5、上述承诺系无条件且不可撤销的承诺。
（八）本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策
公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股
东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。
1、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2020 年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的
未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市
后的持股比例共享。
2、发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下：
（1）股东回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发
展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（2）分红回报规划制定原则
公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策。
（3）公司上市后未来三年的具体股东回报规划
①利润分配的形式
公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金
分红方式优先于股票股利的分配方式。
②利润分配的期限间隔
公司在符合《公司章程（草案）》规定的利润分配条件时，原则上应当采取
现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
③现金分红比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资
计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不
含年初未分配利润）的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
④股票股利
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
⑤公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）分红回报规划的相关决策机制
①公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方
案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会
审议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策
过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②公司至少每三年重新审阅一次《上市后三年股东未来分红回报规划》。
③公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股
东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提
供网络形式的投票平台。
（九）其他承诺事项
公司就股东信息披露事项作出如下承诺：
公司现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形，不存在证监会系统离职人
员入股的情形。
公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资
料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申
报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
（十）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司首次公开发行股票并在创业板上
市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、 不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、 保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体的上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
合法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体的上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
合法、合理、有效。
（本页无正文，为《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
年 月 日
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光大证券股份有限公司
年 月 日
