五洲医疗：关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-08-20
证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2022-006
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订公司章
程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
19 日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订公司章程并办理
工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告
如下：
一、公司股份总数、注册资本、公司类型变更情况
2022 年 5 月 17 日，中国证监会作出《关于同意安徽宏宇五洲医疗器械股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1015 号），同意公
司首次公开发行股票的注册申请。根据中国证监会批复，公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元。2022 年 7 月
5 日，公司发行的人民币普通股（A 股）股票已经在深圳证券交易所创业板上市。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股票发行募集资金到位情况
进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字〔2022〕230Z0160 号）。本次股票
发行实施后，公司注册资本由人民币 5,100.00 万元增加至人民币 6,800.00 万元，
总股本（股份总数）由 5,100 万股增加至 6,800 万股。同时，公司类型由“股份
有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然
人投资或控股）”。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年 1 月修订）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在创业板
上市的实际情况，对公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并于公司上市
后适用的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修
订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
1
有关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由安徽宏宇五洲医用器材有限公 公司系由安徽宏宇五洲医用器材有限公司
司依法整体变更的股份有限公司，原有 整体变更设立；在安庆市市场监督管理局
各投资者为公司的发起人，公司在安庆 注册登记，取得营业执照，统一社会信用
市工商行政和质量技术监督管理局注册 代码：9134082557301408X9。
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 9134082557301408X9。
第三条 公司于【 年 月 日】经 第三条 公司于 2022 年 5 月 17 日经中国证
【 】批/核准，首次向社会公众发行 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
2 人民币普通股【 】股，于【 年 月 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
日】在深圳证券交易所创业板上市。 币普通股 1,700 万股，于 2022 年 7 月 5
日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】 第六条 公司注册资本为人民币 6,800 万
3
万元。 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
有法律约束力的文件，对公司、股东、 约束力的文件，对公司、股东、董事、监
董事、监事、高级管理人员具有法律约 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
4
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
经理和其他高级管理人员，股东可以起 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
事、经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十八条 公司发起人、认购的股份数、 第十八条 公司发起人、认购的股份数、
占公司设立时总股本的比例、出资方式 出资方式和出资时间如下……
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和出资时间如下…… （本条具体修订情况见下文注释内容）
（本条具体修订情况见下文注释内容）
第十九条 公司股份总数为【 】万 第十九条 公司股份总数为 6,800 万股，
6
股，均为普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
7 权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议,要求公司收购其股 为股票的公司债券；
份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换上市公司发行的 必需。
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
8
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当通过公开的 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
集中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公司股票在证券交易所上市交易之日起 票在证券交易所上市交易之日起一年内不
1 年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
9 动情况，在任职期间每年转让的股份不 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 其所持有本公司同一种类股份总数的百分
所持本公司股份自公司股票上市交易之 之二十五；所持本公司股份自公司股票上
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起一年内不得转让。上述人员
半年内，不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
份。 司股份。
法律、行政法规、规范性文件另有规定
的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
事会将收回其所得收益。但是，证券公 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 余股票而持有百分之五以上股份的，以及
限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
10 公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
董事会未在上述期限内执行的，股东有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
11 的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
权人利益的，应当对公司债务承担连带 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
益。违反规定的，给公司造成损失的， 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
股东应严格依法行使出资人的权利，控 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
股股东不得利用利润分配、资产重组、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 资金占用、借款担保等方式损害公司和社
损害公司和社会公众股东的合法权益， 会公众股股东的合法权益，不得利用其控
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不得利用其控制地位损害公司和社会公 制地位损害公司和社会公众股股东的利
众股东的利益，不得利用其控制地位损 益。
害公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的，应立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司
资产恢复原状或以现金、股东大会批准
的其他方式进行清偿的，通过变现股份
偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
13 构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
产 30%的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）董事会专门委员会的设置；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行 （十八）审议批准公司与关联人之间发生
使。 的金额在 3,000 万元以上，并占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产
除外）；
（十九）审议批准公司对除合并报表范围
内的、持股比例超过百分之五十的控股子
公司之外的第三方提供的属于下列情形之
一的财务资助事项：（1）被资助对象最近
一期经审计的资产负债率超过百分之七
十；（2）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十。
（二十）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二十一）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（二十二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十%以
上，且绝对金额超过 300 万元；
（二十三）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000
万元；
（二十四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 300 万元；
（二十五）交易金额在 1,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
14 （四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
最近一期经审计总资产的 30%； 资产百分之十的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 供的担保。
额超过 3,000 万元； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
（七）对股东、实际控制人及其关联方 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
提供的担保； 所享有的权益提供同等比例担保，属于上
（八）法律、行政法规、中国证监会规 述第（一）（四）（五）情形的，可以豁免
范性文件及深圳证券交易所规定的其他 提交股东大会审议，但是公司章程另有规
情形。 定除外。
股东大会审议前款第（五）项担保事项 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
时，应经出席会议的股东所持表决权的 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
三分之二以上通过。公司对外担保（对 二以上通过。公司对外担保（对控股子公
控股子公司的担保除外）应当采用反担 司的担保除外）应当采用反担保等必要措
保等必要措施防范风险。 施防范风险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
者受该实际控制人支配的股东，不得参 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
与该项表决，该项表决由出席股东大会 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
的其他股东所持表决权的半数以上通 东所持表决权的半数以上通过。
过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经
由股东大会审议的对外担保事项，必须 董事会审议通过后，方可提交股东大会审
经董事会审议通过后，方可提交股东大 议。
会审议。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通
对于本条第一款规定须经股东大会审议 过的对外担保事项以外的公司其他对外担
通过的对外担保事项以外的公司其他对 保事项，须由董事会审议通过。
外担保事项，须由董事会审议通过。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董
董事会审议对外担保事项时，应经出席 事会会议的三分之二以上董事审议同意并
董事会会议的三分之二以上董事审议同 经全体独立董事三分之二以上同意。
意并经全体独立董事三分之二以上同
意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条
集股东大会的，须书面通知董事会，同 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
时向公司所在地中国证监会派出机构和 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
15
比例不得低于 10%。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
监会派出机构和证券交易所提交有关证 交有关证明材料。
明材料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开二十日前以公告方式通知各股东，临时
16 时股东大会将于会议召开 15 日前以公 股东大会将于会议召开十五日前以公告方
告方式通知各股东。公司在计算起始期 式通知各股东。
限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条
内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
17 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
股东均有权出席股东大会，并可以书面 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
委托代理人出席会议和参加表决，该股 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
东代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登 公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同时 （七）法律、行政法规、部门规章规定的
披露独立董事的意见及理由。 其他事项。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
在股东大会通知中明确载明网络或其他 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
方式的表决时间及表决程序。股东大会 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
网络或其他方式投票的开始时间，不得 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
早于 现场股东 大会召开 前一日下 午 董事的意见及理由。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会结束当日下午 3:00。 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于
认，不得变更。 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
托代理他人出席会议的，应出示本人有 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
18
人委托的代表人出席会议。法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
出席会议的，应出示本人身份证、能证 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人资格的有效证明； 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
委托代表人出席会议的，代理人应出示 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
本人身份证、法人股东单位的法定代表 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
人依法出具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
19 股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以公开征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 席股东大会有表决权的股份总数。
司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 本条删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
20 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为： 公司董事、监事候选人提名的方式：
（一）董事候选人由董事会提名，单独 （一）董事会可以提名推荐董事候选人、
或合并持有公司发行在外有表决权股份 独立董事候选人，并以董事会决议形式形
总数百分之三（3%）以上的股东也可以 成书面提案，提交股东大会选举；
书面形式提名，但每一单独或共同提名 （二）单独或合并持有百分之一以上公司
股东提名董事候选人数不能超过拟选人 有表决权股份的股东可以书面形式提名推
21 数； 荐独立董事候选人，由本届董事会进行资
（二）股东代表监事候选人由监事会提 格审查后，提交股东大会选举；
名，单独或合并持有公司发行在外有表 （三）监事会可以提名推荐独立董事候选
决权股份总数百分之三（3%）以上的股 人、非职工代表监事候选人，并以监事会
东也可以书面形式提名，但每一单独或 决议形式形成书面提案，提交股东大会选
共同提名股东提名监事候选人数不能超 举；
过拟选人数； （四）单独或者合计持有公司有表决权股
（三）职工代表监事候选人由公司职工 份百分之三以上的股东有权以书面形式提
通过职工代表大会、职工大会或者其他 名非独立董事候选人、非职工代表监事候
形式民主选举产生； 选人，由本届董事会进行资格审查后，提
（四）独立董事由公司董事会、监事会、 交股东大会选举；
单独或者合并持有公司已发行在外有表 （五）职工代表监事由公司职工通过职工
决权股份百分之一（1%）以上的股东提 代表大会等形式民主选举产生。
名。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
股东提名董事（含独立董事）或监事时， 的股份比例在百分之三十及以上时，股东
应当在股东大会召开前，将提案、提名 大会就选举董事、非职工监事进行表决时，
候选人的详细资料、候选人的声明和承 应当实行累积投票制。
诺提交董事会、监事会，董事（含独立 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
董事）、监事的最终候选人由董事会、监 立董事和非独立董事的表决应当分别进
事会确定，董事会及监事会负责对候选 行。
人资格进行审查。股东大会不得选举未 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
经任职资格审查的候选人出任董事、股 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
东代表监事。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
当公司单一股东及其一致行动人拥有权 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
益的股份比例在 30%及以上时，采用累 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
积投票制。
股东大会选举两名及以上董事（含独立
董事）、监事（指非由职工代表担任的监
事）时，实行累积投票制。独立董事选
举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
可以自由地在董事、监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人，按照董事、监事候选人
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
的董事、监事人数，由得票较多者当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十八条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
22 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 票的名义持有人，按照实际持有人意思表
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
23 为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产负有个人责任的，自该公司、企业 算完结之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照之日起未逾三年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 施，期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）法律、行政法规或部门规章规定 其他内容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
理人员职务的董事以及由职工代表担任 员职务的董事以及由职工代表担任的董
24 的董事，总计不得超过公司董事总数的 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
1/2。 一。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事 公司董事根据本章程第八十一条的规定提
选聘程序为： 名，由股东大会选聘。
（一）根据本章程第八十二条的规定提 公司不设职工代表董事。
出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上进行表决。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董
事。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零三条 独立董事应按照法律、行
25 行政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项； 捐赠等事项；
26 （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或 查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
公司董事会设立审计委员会、战略委员 章程授予的其他职权。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
相关专门委员会。专门委员会对董事会 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
负责，依照本章程和董事会授权履行职 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
责，提案应当提交董事会审议决定。专 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
门委员会成员全部由董事组成，其中审 当提交董事会审议决定。专门委员会成员
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 全部由董事组成，其中审计委员会、提名
员会中独立董事占多数并担任召集人， 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
审计委员会的召集人为会计专业人士。 多数并担任召集人，审计委员会的召集人
董事会负责制定专门委员会工作规程， 为会计专业人士。董事会负责制定专门委
规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百零九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序。对于重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目，应组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审，超出董事会决策权限的事项 行评审，并报股东大会批准。
必须报股东大会批准。 公司董事会的批准权限如下：
公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 期经审计总资产的百分之十以上，该交易
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 的，以较高者作为计算数据；
值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会
（二）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度经审计营业收入的百分之十以上，
个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度相关的净利润占公司最近一个 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
27 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
（四）交易的成交金额（含承担债务和 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
费用）占公司最近一期经审计净资产的 之十以上，且绝对金额超过 500 万元；
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的百分之十以上，且
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 300 万元； （六）除本章程第四十条规定的需提交股
（六）交易金额在 1,000 万元以上，且 东大会审议通过的财务资助事项；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （七）除本章程第四十一条规定之的需提
以上的关联交易（公司获赠现金资产和 交股东大会审议通过的对外担保事项；
提供担保除外）。 （八）公司与关联自然人发生的金额超过
公司董事会的批准权限如下： 30 万元的，以及公司与关联法人发生的金
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 额超过 300 万元且占公司最近一期经审计
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 净资产绝对值百分之零点五以上的交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 （提供担保、提供财务资助除外），应提交
值的，以较高者作为计算数据； 董事会审议。
（二）交易标的（如股权）在最近一个 审议对外担保事项及财务资助事项除应当
会计年度相关的营业收入占公司最近一 经全体董事的过半数通过外，还应当经出
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（六）除本章程第四十一条规定的需提
交股东大会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上，且不属于股东大会审
批范围的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属
于股东大会审批范围的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、
法规及规范性文件规定须提交股东大会
审议通过，须按照法律、法规及规范性
文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且
不少于全体董事的 1/2 以上的董事同
意。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百一十九条 董事会决议表决的方式
为：记名表决方式。 为：记名投票表决、举手投票表决或会议
董事会临时会议在保障董事充分表达意 主持人建议的其他方式。
28 见的前提下，可以用通讯或传真方式进 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
行并作出决议，并由参会董事签字。 的前提下，可以用书面信函、电子邮件、
传真等通讯方式或会议主持人建议的其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十四条 本章程第九十四条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于公 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
司高级管理人员。 理人员。
29 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 第九十七条第（四）项、第（五）项、第
义务的规定，同时适用于公司高级管理 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十五条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
30 人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
增加条款 第一百三十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
31
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
32 露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 之日起四个月内向中国证监会和证券交易
交易所报送年度财务会计报告，在每一 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 上半年结束之日起两个月内向中国证监会
向中国证监会派出机构和证券交易所报 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
33 送半年度财务会计报告，在每一会计年 告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十五条 公司的利润分配政策
为： （一）利润分配政策
（一）利润分配政策的论证程序和决策 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资
机制 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
1、利润分配政策研究论证程序 性。
公司制定利润分配政策或者因公司外部 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利
经营环境或者自身经营状况发生较大变 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
化而需要修改利润分配政策时，应当以 3、公司可以采用现金、股票或法律法规许
股东利益为出发点，注重对投资者利益 可的形式进行利润分配，公司应当优先采
34 的保护并给予投资者稳定回报，由董事 用现金分红的利润分配方式。
会充分论证，并听取独立董事、监事、 （二）利润分配实施条件
公司高级管理人员和公众投资者的意 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
见。对于修改利润分配政策的，还应详 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
细论证其原因及合理性。公司董事会在 为正值；
研究论证调整利润分配政策的过程中， 2、公司实施现金分红不会影响公司后续持
公司可以通过电话、传真、信函、电子 续经营，且公司不存在重大投资计划或重
邮件、公司网站上的投资者关系互动平 大资金支出等事项（募集资金项目除外）；
台等方式，与独立董事、中小股东进行 3、公司累计可供分配利润为正值；
沟通和交流，充分听取独立董事和中小 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标
股东的意见和诉求，及时答复中小股东 准无保留意见的审计报告。
关心的问题。 （三）现金分红
2、利润分配政策决策机制 公司每年以现金方式分配的利润不少于当
董事会应就制定或修改利润分配政策做 年度实现的可供分配利润的百分之十。公
出预案，该预案应经全体董事过半数表 司在实施上述现金分红的同时，可以派发
决通过并经二分之一以上独立董事表决 股票股利。
通过，独立董事应对利润分配政策的制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
订或修改发表独立意见。对于修改利润 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
分配政策的，董事会还应在相关提案中 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
详细论证和说明原因。 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
公司监事会应当对董事会制订和修改的 出现金分红预案。
利润分配政策进行审议，并且经半数以 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
上监事表决通过，若公司有外部监事（不 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在公司担任职务的监事），则应经外部监 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
事表决通过，并发表意见。 之八十；
股东大会审议制定或修改利润分配政策 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
时，须经出席股东大会会议的股东（包 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
括股东代理人）所持表决权的三分之二 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
以上表决通过，并且相关股东大会会议 之四十；
应采取现场投票和网络投票相结合的方 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
式，为公众投资者参与利润分配政策的 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
制定或修改提供便利。 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
（二）公司利润分配政策 之二十；
1、公司的利润分配原则：公司实行同股 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
同利的股利分配政策，股东依照其所持 安排的，可以按照前项规定处理。
有的股份份额获得股利和其他形式的利 在满足现金分红条件、保证公司正常经营
益分配。公司实施持续稳定的利润分配 和长远发展的前提下，公司原则上每年年
政策，重视对投资者的合理投资回报， 度股东大会召开后进行一次现金分红，公
并兼顾公司的可持续发展。公司可以采 司可以根据公司的盈利状况及资金需求状
取现金或者股票等方式分配利润，利润 况进行中期现金分红。
分配不得超过累计可分配利润的范围， （四）利润分配方案的制定
不得损害公司持续经营能力。公司董事 董事会应当认真研究和论证公司现金和股
会、监事会和股东大会对利润分配政策 票股利分配的时机、条件和最低比例、调
的决策和论证过程中应当充分考虑独立 整的条件及其决策程序要求等事宜，充分
董事、外部监事和公众投资者的意见。 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
2、公司的利润分配形式：采取现金、股 资金需求、融资成本、外部融资环境等因
票或二者相结合的方式分配股利，现金 素科学地制定利润分配方案，独立董事应
分红方式优先于股票股利的分配方式。 当发表明确意见。独立董事可以征集中小
3、公司现金方式分红的具体条件和比 股东的意见，提出分红提案，并直接提交
例： 董事会审议。股东大会对利润分配方案进
公司优先采用现金分红的利润分配方 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
式。公司具备现金分红条件的，应当采 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
用现金分红进行利润分配。 分听取中小股东的意见和诉求。监事会应
（1）现金分红的条件为： 对董事会制定公司利润分配方案的情况及
公司该年度的可分配利润（即公司弥补 决策程序进行监督。
亏损、提取公积金后所余的税后利润） 公司董事会未做出现金利润分配方案的，
为正值；且现金流充裕，实施现金分红 应当在定期报告中披露未现金分红的原
不会影响公司后续持续经营； 因、未用于分红的资金留存公司的用途，
公司累计可供分配利润为正值； 独立董事应当对此发表独立意见。
审计机构对公司该年度财务报告出具标 （五）利润分配政策的变更
准无保留意见的审计报告； 公司因外部经营环境或者自身经营状况发
公司不存在重大投资计划或重大现金支 生较大变化而需要调整利润分配政策的，
出等事项（募集资金项目除外）。重大投 将在股东大会提案中详细论证和说明原
资计划或重大现金支出是指：公司未来 因。调整后的利润分配政策不得违反中国
十二个月内拟对外投资、收购资产或者 证监会和深交所的有关规定；有关调整利
购买设备的累计支出达到或者超过公司 润分配政策的议案，须经董事会、监事会
最近一期经审计归属于母公司净资产的 审议通过后提交股东大会批准，独立董事
30%。 应当对该议案发表独立意见。董事会审议
（2）现金分红的比例及时间： 制定或修改利润分配相关政策时，须经全
原则上公司每年实施一次利润分配，且 体董事过半数表决通过方可提交股东大会
优先采取现金方式分配股利，以现金方 审议。股东大会审议制定或修改利润分配
式分配的利润不少于当年实现可分配利 相关政策时，须经出席股东大会会议的股
润的 10%。公司董事会应当综合考虑所 东所持表决权的三分之二以上表决通过。
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 重大投资计划或重大资金支出是指：公司
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
等因素，区分下列情形，并按照本章程 者购买设备的累计支出达到或者超过公司
规定的程序，提出差异化的现金分红政 最近一期经审计归属于母公司净资产的百
策： 分之三十，且不低于 2,000 万元。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在确保足额现金股利分配
的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当
充分考虑发放股票股利后的总股本是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度、
每股净资产的摊薄等相适用，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
5、利润分配的期间间隔：在公司当年盈
利且累计未分配利润为正数的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配。公
司可以根据实际经营情况进行中期现金
分红。
6、利润分配应履行的审议程序：
公司董事会结合本章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟定公
司的利润分配方案，公司监事会对利润
分配方案进行审议并出具书面意见，公
司独立董事发表独立意见后，提交公司
股东大会审议。公司董事会、监事会以
及股东大会在公司利润分配方案的研究
论证和决策过程中，应充分听取和考虑
股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应
为股东提供网络投票方式，通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分
红、或公司当年满足现金分红条件但董
事会未按照既定利润分配政策向股东大
会提交利润分配预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更：公司应当严格
执行本章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司至少每三（3）年重新审阅一次股东
分红回报规划。
公司利润分配政策属于董事会和股东大
会的重要决策事项，不得随意调整。如
因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司应以保护股东权益为出发点，由董
事会作出专题讨论，详细论证和说明原
因，充分听取中小股东的意见和诉求，
并将书面论证报告经独立董事同意后，
提交股东大会特别决议通过。股东大会
审议利润分配政策变更事项时，公司应
向股东提供网络形式的投票平台。
8、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润政
策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要
求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第一百六十三条 公司的通知以下列形 第一百六十三条 公司的通知以下列形式
式发出 发出
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
35 （二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真、数据电文方式进行； （四）其他通讯方式，或本章程规定的其
（五）本章程规定的其他形式。 他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的 第一百六十五条 公司召开股东大会的会
36 会议通知，以在中国证监会指定披露上 议通知，以公告方式进行。以其他方式进
市公司信息的媒体上公告的方式发出。 行通知，不得早于公告的时间。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十六条 公司召开董事会的会议
37 议通知，以本章程第一百六十三条规定 通知，以本章程第一百六十三条规定的方
的方式中的一种或几种进行。 式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十七条 公司召开监事会的会议
38 议通知，以本章程第一百六十三条规定 通知，以本章程第一百六十三条规定的方
的方式中的一种或几种进行。 式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百六十八条 公司通知以专人送出
39
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 三个工作日为送达日期；公司通知以公告
知以传真、数据电文方式送出的，一经 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
发送成功，视为所有相关人员收到通知； 期；公司通知以电子邮件或其他通讯方式
公司通知以公告方式送出的，第一次公 发送的，发送之日视为送达之日。
告刊登日为送达日期。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司指定《中国证券报》
报》、《证券时报》等中国证监会指定的 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯 《 经 济 参 考 报 》， 以 及 巨 潮 资 讯 网
40
网（http://www.cninfo.com.cn）为刊 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
登公司公告和其他需要披露信息的媒 公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十二条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起十日内通知债权人，并于三十日内在本
41 日内在本章程第一百七十条规定的公司 章程第一百七十条规定的披露信息的媒体
指定的披露信息的报纸上公告。债权人 上公告。债权人自接到通知书之日起三十
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内，未接到通知书的自公告之日起四十
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十四条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
42 清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本 内通知债权人，并于三十日内在本章程第
章程第一百七十条规定的公司指定的披 一百七十条规定的公司指定的披露信息的
露信息的报纸上公告。 媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 十日内通知债权人，并于三十日内在本章
本章程第一百七十条规定的公司指定的 程第一百七十条规定的公司指定的披露信
43 披露信息的报纸上公告。债权人自接到 息的媒体上公告。债权人自接到通知书之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 日起三十日内，未接到通知书的自公告之
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
最低限额。 低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起十日内通知债权人，并于六十日内在本
44
在本章程第一百七十条规定的公司指定 章程第一百七十条规定的公司指定的披露
的披露信息的报纸上公告。债权人应当 信息的媒体上公告。债权人应当自接到通
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 公告之日起四十五日内，向清算组申报其
申报其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额百分之五十以上的股东；持有
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大会 持有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
45 股东，但通过投资关系、协议或者其他 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
员与其直接或者间接控制的企业之间的 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
46 程有歧义时，以在安庆市工商行政和质 歧义时，以在安庆市市场监督管理局最近
量技术监督管理局最近一次核准登记后 一次核准登记后的中文版章程为准。
的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、以
47 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程自股东大会审 第一百九十八条 本章程自股东大会审议
议通过并经有权机关核准后，自公司首 通过之日起施行。
48
次公开发行股票并在创业板上市之日起
施行。
注释：
《公司章程》第十八条 具体修订情况
1、修订前
第十八条 公司发起人、认购的股份数、占公司设立时总股本的比例、出资
方式和出资时间如下：
认购的股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例（%） 出资方式 出资时间
（万股）
1 黄 凡 1,642.9650 32.2150% 净资产 2017 年 7 月 19 日
2 项炳义 1,377.0000 27.0000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
3 张洪瑜 612.0000 12.0000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
4 邹爱英 408.0000 8.0000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
太湖宏辉医疗管理合伙
5 356.2350 6.9850% 净资产 2017 年 7 月 19 日
企业（有限合伙）
6 张 樑 255.0000 5.0000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
7 陈晓如 153.0000 3.0000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
8 熊轶群 142.8000 2.8000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
9 周乐翔 51.0000 1.0000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
10 柳月叶 51.0000 1.0000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
11 潘岚岚 25.5000 0.5000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
12 黄爱珍 25.5000 0.5000% 净资产 2017 年 7 月 19 日
13 合 计 5100.0000 100.0000%
2、修订后
第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购的股份数
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（万股）
1 黄 凡 1,642.9650 净资产 2017 年 7 月 19 日
2 项炳义 1,377.0000 净资产 2017 年 7 月 19 日
3 张洪瑜 612.0000 净资产 2017 年 7 月 19 日
4 邹爱英 408.0000 净资产 2017 年 7 月 19 日
5 太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙） 356.2350 净资产 2017 年 7 月 19 日
6 张 樑 255.0000 净资产 2017 年 7 月 19 日
7 陈晓如 153.0000 净资产 2017 年 7 月 19 日
8 熊轶群 142.8000 净资产 2017 年 7 月 19 日
9 周乐翔 51.0000 净资产 2017 年 7 月 19 日
10 柳月叶 51.0000 净资产 2017 年 7 月 19 日
11 潘岚岚 25.5000 净资产 2017 年 7 月 19 日
12 黄爱珍 25.5000 净资产 2017 年 7 月 19 日
13 合 计 5100.0000
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条
款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。公司拟授权法
定代表人及其授权代表具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件。
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章
程备案办理完毕之日止。
上述章程内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记、
备案为准。修订后的章程全文详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程（2022 年 8 月修订）》。
三、其他事项
本次变更股份总数、注册资本、公司类型及修订《公司章程》的事项，尚需
提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权法定
代表人及其授权代表办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以
市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程（2022 年 8 月修订）》
特此公告。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十日
