华康医疗：北京市炜衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书2022-01-18
北京市炜衡律师事务所
关于武汉华康世纪医疗股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
北京市炜衡律师事务所（W&H LAW FIRM）
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北京市炜衡律师事务所
关于武汉华康世纪医疗股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
致：华英证券有限责任公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉华康世纪医疗股份有
限公司（以下简称“发行人”、“华康医疗”）、华英证券有限责任公司（ 以
下简称“主承销商”）委托，指派本所岳见山律师、刘迪律师对发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关
事实进行充分尽职调查，并在此基础上，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第 167 号]）、
《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（证监会公告〔2021〕21 号）》
（以下简称“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则（深证上〔2021〕919 号）》（以下简称“《发行与承销业
务实施细则》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范（中证协发〔2021〕213
号）》等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。对本法律意见书
的出具，本所律师作出如下声明：
本所已得到发行人及主承销商的保证，即发行人及主承销商向本所律师提供
的文件和资料是真实、准确、完整的，且不存在隐瞒、重大遗漏、虚假及误导性
陈述。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件作为本法律意见书的依据。
1
本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范
性文件的规定要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一
起备案，本所依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者的选取标准、配售资格
等之目的而使用，不得用于其他任何目的，非经本所书面同意，不得被任何人用
作任何其他目的。
在上述声明基础上，本所出具如下见证意见：
一、战略投资者基本情况
参与本次发行战略配售投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划“国联华康医疗员工参与创业板战略配售集
合资产管理计划”和无锡国联创新投资有限公司（以下简称“华康医疗专项资管
计划”和“国联创新投资”）组成。
（一）华康医疗专项资管计划
1、基本信息如下：
产品名称：国联华康医疗员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
成立日期：2021 年 12 月 30 日
管理人：国联证券股份有限公司
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行
实际支配主体：国联证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
2
参与人姓名、职务、认购规模与比例如下：
实际缴纳 资管计划 是否为发
序号 姓名 职务 出资金额 参与比例 行人董监
（万元） （%） 高
副总经理、董事会秘
1 谭咏薇 1985.00 64.03 是
书
2 王海 副总经理、董事 120.00 3.87 是
3 张甜 内审部副经理 100.00 3.23 否
4 胡娟 财务部副经理 100.00 3.23 否
上海菲歌特技术负责
5 金爽月 500.00 16.13 否
人
6 于亚楠 上海区域销售负责人 295.00 9.52 否
合计 3100.00 100.00 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：华康医疗专项资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售；
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
2、华康医疗专项资管计划的设立程序
2021 年 12 月 24 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上
市战略配售具体方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券
商集合资产管理计划，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。华康医疗专项
资管计划已于 2022 年 1 月 4 日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，备案
号为 STQ843。
3、实际支配主体的认定
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资
产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资产管理
合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照
有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
3
（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资
产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造
成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国
证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基
金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信
息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，
代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中
国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。
综上，国联证券系华康医疗专项资管计划的实际支配主体，委托人即发行人
的高级管理人及核心技术人员非华康医疗专项资管计划的支配主体。
4、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，华康医疗专项资管计划系为本次
战略配售之目的设立，符合《发行与承销业务实施细则》第三十二条第（五）项
的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；华康医疗专项资管计划
的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，华康医疗专项资管计划属
于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划”。
5、参与战略配售的认购资金来源
华康医疗专项资管计划参与本次战略配售的资金来源为高级管理人员及核
心员工的自有资金。
（二）国联创新投资
1、基本情况
根据《关于国联创新参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售具
体方案的议案》、主承销商和国联创新投资提供的营业执照、章程等材料，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国联创新投资为依法设立并存续的
有限责任公司。国联创新投资的基本信息如下：
4
统一社会代
企业名称 无锡国联创新投资有限公司 91320292MA1YNRNM5A
码/注册号
类型 有限责任公司 法定代表人 周纪庚
注册资本 人民币5亿元 成立日期 2019 年 07 月 09 日
住所 无锡市金融一街8号7楼706
营业期限自 2019年07月09日 营业期限至 永续存续
经营范围 使用自有资金进行对外投资、创业投资、实业投资、股权投资
股东 国联证券股份有限公司
董事：周纪庚、李钦、梁丰
监事：赵新
主要人员
主要高级管理人员：总经理周纪庚、合规管理负责人王珉琰、风险控制
负责人陈洪彦
2、控股股东和实际控制人
经核查，国联证券股份有限公司持有国联创新投资 100%股权，为国联创新
投资的控股股东。无锡市国有资产监督管理委员会为国联创新投资的实际控制人。
3、战略配售资格
国联创新投资为发行人保荐机构母公司国联证券股份有限公司的另类投资
子公司，具备战略配售资格，符合《发行与承销业务实施细则》第四章和《发行
与承销业务实施细则》第三十二条第（四）项关于实际控制该保荐机构的证券公
司依法设立的另类投资子公司的相关规定
4、关联关系
经核查，国联证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）的母
公司持有国联创新投资 100%股权，国联创新投资为其全资子公司。
经核查，国联创新投资与发行人之间无关联关系。
5、参与战略配售的资金来源
5
根据国联创新投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国联创新投
资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，国联创新投资的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（三）战略投资者承诺函
1、根据《发行与承销业务实施细则》第三十四条规定，国联证券股份有限
公司（华康医疗专项资管计划的管理人）就参与本次发行战略配售出具承诺函，
具体内容如下：
“（一）专项资管计划系接受发行人的 6 名高级管理人员与核心员工的委托
设立的资产管理计划，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定第十
八条的规定；
（二）专项资管计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人，不存在
接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形；
（三）本次战略配售认购股票资金来源为专项资管计划委托人的自有资金，
该等资金投资于本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（四）专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票
限售期满后资产管理计划将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关
于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；
（五）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不当利益的行为；
（六）发行人及主承销商不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由其回购股票或者给予任何形式经济补偿的情形；
（七）主承销商不存在向我司承诺对承销费用分成介绍参与其他发行人战略
配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情
形；
（八）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律
师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；
6
（九）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此引起的
一切损失和后果。”
2、根据《发行与承销业务实施细则》第三十四条规定，国联创新投资就参
与本次发行战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“1、在华英证券作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构暨
主承销商的发行承销过程中，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
参与本次发行战略配售；
2、本公司作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；
3、本公司参与本次发行战略配售的资金为自有资金（证监会另有规定的除
外）；
4、本公司承诺获得本次配售股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股
票。限售期届满后，本公司对获配股份的减持将按照中国证监会和深圳证券交易
所关于股份减持的有关规定执行；
5、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
6、根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》第四十四条的规定，本公司拟参与本次发行战略配售的比例为本次发行数量
的 5%，但不超过人民币 4,000 万元。如发行人发行规模超过 10 亿元的，本公司
承诺将根据上述规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额；
7、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
8、本公司将按照主承销商在本次发行中对本公司的其他要求，履行义务，
完成本公司参与本次发行战略配售的相关工作”。
二、关于战略投资者的选取标准和配售资格
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（一）战略配售方案
1、战略配售对象
本次发行战略配售的战略投资者为华康医疗专项资管计划和国联创新投资。
华康医疗专项资管计划符合《发行与承销业务实施细则》第三十二条第（五）
项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
国联创新投资，系发行人保荐机构母公司国联证券股份有限公司的另类投资
子公司，符合《发行与承销业务实施细则》第四章和《发行与承销业务实施细则》
第三十二条第（四）项关于实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资
子公司的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
本次发行共有 2 名战略投资者参与本次战略配售，符合《发行与承销业务实
施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的，战略投资者应不
超过 10 名的规定。
2、认购规模
序 认购数量占发
名称 机构类型 承诺认购股数/金额（预计）
号 行规模比例
华康医疗专 高管与核心员工专 承诺不超过 10%；不超过 3,100 10%，即 264 万
1
项资管计划 项资产管理计划 万元 股
具体比例和金额根据发行人首
国联创新投 保荐机构的另类子
2 次公开发行股票的规模分档确 5%
资（或有） 公司
定
根据《特别规定》第十八条和《发行与承销业务实施细则》第二十九条第一
款“首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上
的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券
数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战
略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%”。华
康医疗专项资管计划和国联创新投资拟认购规模合计不超过本次公开发行数量
的 15%，未超过 20%的上限，符合上述规定。
3、配售条件
华康医疗专项资管计划的管理人属于《发行与承销业务实施细则》第三十二
条第（五）项规定发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
8
项资产管理计划、国联创新投资属于《发行与承销业务实施细则》第三十二条第
（四）项规定关于实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司的
相关规定。战略投资者已分别与发行人签署认购协议，不参加本次发行初步询价，
并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股
票数量。
4、持有期限
（1）华康医疗专项资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 12 个月，符合《特别规定》第十八条的规定。
（2）国联创新投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，符合《发行与承
销业务实施细则》第四十五条规定。
限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，
华康医疗专项资管计划、国联创新投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交
所关于股份减持的有关规定。
（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的本次发行的战略配售方案、发行人与战略投资
者签署的战略配售协议、员工计划参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同，以及员工身份信息和其劳动合同等相关信息，在审慎核查基础上，并经
本所律师核查，本次发行的战略配售投资者由发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和国联创新投资组成，且本次战略配
售对战略投资者认购规模、配售条件和持有期限进行约定。本所律师认为，战略
投资者的选取标准和配售资格符合《发行与承销业务实施细则》等法律法规规定，
即华康医疗专项资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划、国联创新投资作为实际控制保荐机构的证券公司
依法设立的另类投资子公司，参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者
的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。
三、关于发行人和主承销商向战略投资者配售股票是否存在《发行与承销
业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形
《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“发行人和联席主承销商向
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战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据发行人和主承销商提供的本次发行的战略配售方案、战略配售协议、发
行人出具的承诺函、战略投资者的承诺函，并经本所律师核查，发行人和主承销
商向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的
禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《特别规定》、《发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定；华康医疗专项
资管计划、国联创新投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战
略投资者的配售资格；发行人和主承销商向华康医疗专项资管计划、国联创新投
资配售股票不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市炜衡律师事务所《关于武汉华康世纪医疗股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书》之签署
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北京市炜衡律师事务所（盖章）
负 责 人：张小炜____________
经办律师：岳见山____________
经办律师：刘 迪____ ________
二〇二二年 月 日
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