华康医疗：华康医疗2022年限制性股票法律意见书2022-07-07
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉华康世纪医疗股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
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二〇二二年七月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性............................................................ 8
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序............................................................ 8
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 10
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 11
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排.................................................. 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 11
八、关联董事回避表决情况...................................................................................... 12
九、结论意见.............................................................................................................. 12
第三节 签署页 ........................................................................................................... 14
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
华康医疗、上市公
指 武汉华康世纪医疗股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计
武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激
划、本次激励计划、 指
励计划
本计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
类限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
《激励计划（草 《武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员
工
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的
授予日 指
日期，授予日必须为交易日
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
股东大会 指 武汉华康世纪医疗股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会下设薪酬与考
薪酬与考核委员会 指
核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份
本法律意见书 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉华康世纪医疗股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
2022鄂国浩法意GHWH109号
致：武汉华康世纪医疗股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受华康医疗的委托，担任华康医疗2022年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《自律监管指南1号》等有关法律法规、规章及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照中国证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用
本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（ 一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
1.2021 年 12 月 28 日，经中国证监会核发证监许可[2021]4121 号《关于莫同
意武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意公司首次
公开发行股票的注册申请；2022 年 1 月 26 日，公司经深交所核发深证上[2022]110
号，同意公司在深交所创业板上市，证券简称为“华康医疗”，证券代码为
“301235”。
2.根据公司提供的武汉市 市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91420100682300843F 的《营业执照》及《公司章程》等相关资料，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），华康医疗的基本
情况如下：
公司名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 谭平涛
注册资本 10,560 万元
住所 武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B4 栋 8-9 层 1 号房
成立日期 2008 年 11 月 12 日
营业期限 长期
医疗器械二类生产：6856 病房护理设备及器具；第Ⅰ类、第Ⅰ类、第Ⅰ类
医疗器械的销售；可为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅰ、Ⅰ类医疗器
械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷冻库）；净化工程；医
疗净化工程；机电工程施工总承包；空调系统清洁工程；管道工程；机
电设备安装工程；机电设备调试及维修；建筑装饰工程；建筑智能化工
经营范围
程；压力容器安装（1 级）、压力管道安装（GC2 级）、压力管道设计
（GC2 级）；消防设施工程；环保工程；钢结构工程；放射防护设计与
施工；气流物流系统的设计、安装及维护；安防工程的设计、施工、集
成、维护；实验室配套设备、空气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、
电气材料、金属材料、消毒用品（不含危险品）、计生用品、日用百货、
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
化工用品（不含危化品）、五金配件、化妆品、办公用品的销售；净化
工程设备及配件售后服务；医疗器械的维修；医院的后勤管理；医疗净
化、智能化、装饰、放射防护、医用气体、洁净厂房、净化实验室工程
等的设计咨询、技术咨询与技术服务；软件开发、生产、销售及技术服
务；计算机软件开发、生产、系统集成、技术服务；互联网药品信息服
务；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，华康医疗系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 6 日出具的 2021 年
度《审计报告》（中汇会审[2022]1524 号）、于 2021 年 8 月 31 日出具的《内部控
制鉴证报告》（中汇会鉴[2021]6868 号）等文件及公司出具的声明与承诺，并经
本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华康医疗系一家依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据
《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资
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格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2022 年 7 月 6 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了由薪酬与考
核委员会拟定的《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》，经核查，该《激励计划（草案）》共分十四
章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”“本激
励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确
定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限
制性股票的会计处理”、“本激励计划实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义
务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。
综上，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《自律监管
指南 1 号》第二章第二节要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，不存在
违反法律、法规的强制性规定的情况。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
1.2022 年 7 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2022 年第二次会议，
审议通过了《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<武汉华康世纪医
疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
并提交公司第一届董事会第十四次会议审议。
2.2022 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法>的议案》》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事谭平涛、谭咏薇已回
避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
3.2022 年 7 月 6 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<武汉华康世纪医疗股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规
定。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司
尚需履行包括但不限于如下程序：
1.公司董事会审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3.公司独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司股东大会以特别决议批准股权激励计划，单独统计并披露公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办
理具体事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
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已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需按照《管理办法》、《上市规则》及
《自律监管指南 1 号》等相关规定履行后续相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
1.根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人
民共和国公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指
南 1 号》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司
及控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工，但不包括公司独立董事、
监事及外籍员工。本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 222 人。上述激
励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予
权益时以及在本计划的考核期内在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的人员，不得作为本次激励计划的激励对象：1、最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6、中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司第一届监事会第十一次会议决议，公司监事会审议通过了《关于
核实<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，经其对拟授予激励对象名单初步审核，公司监事会认为：
列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议
本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条和第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
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五、本次激励计划的信息披露
第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会议结束后，公司将在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )披露《第一届董事会第十四次会议决议公告》、
《第一届监事会第十一次会议决议公告》、《激励计划(草案)》、《考核管理办
法》及独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条及
《自律监管指南 1 号》第一章第一节的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信
息披露义务。公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南 1 号》
及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺声明，激励对象的
资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金，公司不存在向激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对
象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是完善公司法人治理结
构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的
积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促
进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
2.公司独立董事和监事会已就《激励计划(草案)》发表意见，均认为公司实
施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
3.本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议批准，公司独立董事将就股权
激励计划向所有股东征集委托投票权，公司股东将通过股东大会充分行使表决
权，有利于保障股东利益。
4.根据《激励计划(草案)》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象
的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助的情形，包括为其贷款提供担保。
5.本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反
其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据本次激励计划的激励对象名单，公司现任董事谭平涛、谭咏薇与本次激
励计划的激励对象谭思晨、谭风萍存在关联关系，公司第一届董事会第十四次会
议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关联董事均已回避表决。
综上，本所律师认为，在审议本次激励计划的董事会会议中，作为激励对象
的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》、《上
市规则》及《自律监管指南 1 号》等相关规定；公司为实施本激励计划已经履行
了现阶段必要的法定程序，但尚需按照《管理办法》、《上市规则》及《自律监
管指南 1 号》等相关规定履行后续相关法定程序；本次激励计划激励对象的确定
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
符合《管理办法》等相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义
务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《自
律监管指南 1 号》等相关规定继续履行相应的信息披露义务；公司不存在向激励
对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，激励对象的资金来源符合
《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形；在审议本次激励计划的董事会会议中，关联董事已回避表决；本次激励计
划尚需提公司股东大会审议通过后方可实施。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
卢 静
2022 年 7 月 6 日
