华康医疗：董事会议事规则2022-11-05
武汉华康世纪医疗股份有限公司
董事会议事规则
二〇二二年十一月
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 董事会及其职权 ............................................. 2
第三章 董事 ....................................................... 5
第四章 董事长 .................................................... 12
第五章 董事会会议的召集、召开 .................................... 13
第六章 董事会会议的表决 .......................................... 17
第七章 董事会会议记录与决议 ...................................... 18
第八章 附则 ...................................................... 20
1
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，提高董事会决策的效率，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《武汉华康世纪医疗股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议
事规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
2
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，规定董事会的召开和表决程序，经股东大会
批准后作为公司章程的附件。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，由董事会从董事中选举产生，分别
负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩
效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各
专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
3
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
当提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）董事会进行对外担保的权限为：
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后方
可作出决议。
4
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
（三）董事会批准关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三章 董事
第一节 一般规定
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满,可连选连
任。
第九条 董事候选人的提名方式和产生程序为：
（一）由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、公司董事会提名公司
非独立董事候选人，由单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东、董事
会、监事会提名独立董事候选人；
（二）公司董事会提名委员会对提名的董事候选人资格进行审查，形成审查
报告，并提交董事会审议通过；
（三）股东大会按照董事会确定的董事候选人名单采用累积投票制选举董
事，对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
第十条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满因每年改选董事人数比例限制或其他原因导致未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。
董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第十一条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
5
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十二条 公司应与董事签订聘任合同，规定公司与董事之间的权利义务，
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与
该董事自愿协商一致。
第十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项
有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十四条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联
董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。
6
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
第十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险以及相应的对策。
第十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第十九条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公
司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第二十一条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，
应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否
存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义
务等情形。
第二十二条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司
或社会公众股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
第二十三条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执
行董事会决议。
第二十四条 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘
7
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且
不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第二十五条 董事在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名
义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本
费用由公司承担。
第二节 独立董事
第二十六条 公司应建立独立董事制度，并设 3 名（董事会成员三分之一以
上为独立董事）独立董事。其中一名由会计专业人士（指具有注册会计师资格或
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验的人士）担任。
独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十七条 独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深圳证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
8
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
（五）有关法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第二十九条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司
不构成关联关系的附属企业。
9
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
第三十条 公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前，可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
第三十一条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额
超过 30 万元的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
第三十二条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
10
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金用途使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）证券监管部门要求发表独立意见的事项；
（十六）《公司章程》等规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
11
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必需的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并不得干
预其独立行使职权。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司独立董事
按有关规定和《公司章程》履行职责所引致的风险由公司负责补偿。
第四章 董事长
第三十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，督促、检查董
事会决议的执行，并向董事会报告工作；
（三）代表公司签署相关法律文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和股东大会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。
涉及关联交易的事项按照公司关联交易决策制度规定的审批权限执行。
董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第三十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
12
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
第三十八条 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第三十九条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决
策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第四十条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第四十一条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第五章 董事会会议的召集、召开
第四十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四十五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
13
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
（五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第四十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第四十七条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当分别提前 10 日将书
面会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。
董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送
出等方式通知。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为
公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
14
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十九条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员。
董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关
议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召
开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。
第五十条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请
董事会讨论并作出决议。
第五十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
15
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
16
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
第五十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会会议的表决
第五十七条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过；董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同
意。法律、行政法规和《公司章程》规定另有规定的，从其规定。
第五十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十九条 公司董事会就关联交易表决时，董事属下列情形之一的，不得
参与表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
17
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）董事本人认为应当回避的情形；
（七）中国证监会、交易所、公司认定或者《公司章程》规定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受影响的情形。
本条所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
第六十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会会议记录与决议
第六十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
18
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
第六十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六十四条 董事会决议应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
19
武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会议事规则
第八章 附则
第六十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家颁布的法
律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所
相关规范性文件和公司章程的规定执行，并修订，报股东大会审议通过。
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十九条 本规则作为《公司章程》附件由董事会制订，报股东大会批准
通过后生效，修改时亦同。
第七十条 本规则由董事会负责解释。
武汉华康世纪医疗股份有限公司
二〇二二年十一月
20
