华康医疗：董事会决议公告2023-04-25
证券代码：301235 证券简称：华康医疗 公告编号：2023-027
武汉华康世纪医疗股份有限公司
关于第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“华康医疗”或“公司”）第二
届董事会第五次会议于 2023 年 4 月 21 日（星期五）在公司会议室召开。会议通
知已于 2023 年 4 月 11 日以邮件方式向公司全体董事发出。本次会议应到董事 7
人，实到董事 7 人。会议由董事长谭平涛先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事认为，公司董事会编制的2022年年度报告及摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；编制期间未出现违反相关法律、法规、
规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
审计机构向公司出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审核说明》，公司独立董事对公司2022年度控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用及对外担保情况发表了独立意见。
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、审计机构向公司出
具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》及独立董事
发表的意见具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，履行《公司
章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议
通过的各项决议，紧紧围绕年度经营目标和经营方针开展各项工作。公司全体董
事恪尽职守、勤勉尽责，较好完成各项经营目标，切实保障了公司持续健康发展，
维护了股东的利益。
公司离任的独立董事程志勇先生、余砚新先生、周永东先生及现任独立董事
余亮先生、齐亮先生、郭孟焕女士分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，
并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
《2022 年度董事会工作报告》及 6 位独立董事的述职报告的具体内容详见
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认为，《公司 2022 年度总经理工作报告》客观真实反映了公司 2022
年经营管理情况，并根据公司实际经营情况对 2023 年发展经营做出全面规划。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
与会董事认为，公司 2022 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计报告，公司《2022 年度财务决算
报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的资产状况、经营成果以及现金流量
状况，公司财务状况总体上健康良好。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
与会董事认为，公司 2022 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符
合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，
亦不存在损害公司中小投资者利益情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理需要，保证了公司
对各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；保荐机构华英证券有限
责任公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
2023 年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造
性，亦能够提高公司经营管理水平，同意按公司高级管理人员 2023 年度薪酬方
案执行。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
2 位关联董事谢新强、谭咏薇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，表决通过。
（九）审议通过《关于公司向银行申请增加授信额度及接受关联方担保暨关
联交易的议案》
为满足公司发展计划和正常的生产经营需要，公司拟在原审议通过的授信额
度基础上增加综合授信额度人民币 70,000 万元，增加授信额度的申请期限为自
2022 年年度股东大会审议通过之日起 1 年。公司控股股东、实际控制人谭平涛
先生、胡小艳女士为公司提供无偿担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问
题，是为了保障公司经营业务正常运转，将对公司经营产生积极影响，符合公司
和全体股东的利益。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司向银行申请增加授信额度及接受关联方担保暨关联交易的公告》。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构华英
证券有限责任公司出具了核查意见。
2 位关联董事谭平涛、谭咏薇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，表决通过。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
与会董事认为，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司《关于
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反映了公
司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华英证券有限责任公司
发表了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存
放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3575 号）。
（十一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
与会董事认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对
照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求，公
司董事会经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性
文件的规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（十二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本
次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“本次发行”）方案，本次发行方案的
具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、票面利率
本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和
支付最后一年利息。
（1）年计息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公
司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。初始转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值
上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。
具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次可转债未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有
人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为： A =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权的人士与
保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予
以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公
司股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定：
A）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
B）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
C）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
D）变更募集说明书约定的募集资金用途；
E）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
A）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
B）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
C）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
D）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
E）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
F）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
G）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、违约事项及争议解决机制
（1）违约情形及认定
以下情形构成本次可转债项下的违约：
1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且
可能导致本次债券发生违约的；
3）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息
以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
（3）争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
总投资额（万 拟以募集资金
项目名称 实施主体
元） 额投入（万元）
智慧医疗物联网云平台升级项目 华康医疗 5,026.63 4,903.22
光谷人民医院医疗专项设
16,983.96 14,000.00
计施工总承包项目
武汉市第一医院突发公共
洁 净 医 疗 专 卫生事件中西医结合临床 3,281.82 3,000.00
项 工 程 建 设 应急救治中心项目 华康医疗
项目
上海交通大学医学院浦东
校区工程（标段二）科研
16,024.83 14,000.00
集群工艺增加（安装+装饰
装修工程）专业分包工程
洁净医疗配套产品生产基地建设项目 湖北菲戈特 13,189.94 11,051.54
耗 材 物 流 仓 鄂西分仓 湖北菲戈特 5,473.88 4,595.12
储配 送中心
建设项目 鄂东分仓 华康医疗 5,332.88 4,450.12
补充营运资金 - 24,000.00 24,000.00
合计 89,313.94 80,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
19、担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21、募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
22、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体
情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《武汉华康世
纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体
情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《武汉华康世
纪医疗股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（十五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转债募集资金合理、安全、高效地使用，结
合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的要
求，公司编制了《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（十六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉华康世纪医疗股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3576 号）。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于前次募集资金使用情况的报告》《武汉华康世纪医疗股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（十七）审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
根 据 《 国 务 院 关 于进 一 步 促 进资 本 市 场 健康 发 展 的 若 干意 见 》 （国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体
董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的公告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（十八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规
定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《武汉华康世纪医疗股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（十九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实
际情况，公司制定了《武汉华康世纪医疗股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《可
转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完
成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相
关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行
方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具
体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关
的一切事宜；
2、根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司债
券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调
整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调
整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关的一切协议及其他相关法律文件，并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续等；
4、根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内
的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根
据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券
的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相
关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批
备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排
进行调整；
6、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等
事宜；
7、办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不
限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实
施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事
宜；
8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有
新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须
由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据
国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可
转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向
不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公
司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证
本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项；
12、上述授权的事项，除第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，
其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本
次发行完成日。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（二十一）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 5 月 16 日（星期二）下午 14:30 召开 2022 年年度股东
大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第五次会议决议；
（二）公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意
见；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
武汉华康世纪医疗股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
