北京国枫律师事务所
关于杭州和顺科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN330-16 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于杭州和顺科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN330-16号
致：杭州和顺科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科
技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意
见书之一”）。
根据深圳证券交易所于2021年4月6日出具的《关于杭州和顺科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称
“ ” 及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进
行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意
见书、律师工作报告、法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的
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说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、法律意见书之一中的声明事项亦适
用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与
法律意见书、律师工作报告、法律意见书之一中相同用语的含义一致。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于设立、出资。首轮问询回复显示：
（1）2016 年 5 月，发行人对张伟、彭永梅等 10 名员工实施股权激励，发
行人通过定向增发的方式向上述 10 人发行公司股份 200 万股，发行价格为 3 元
/股。
（2）2019 年 7 月，发行人股东科锐创投拟将其持有的公司 100 万股以 5.1
2 元/股的价格出售，谢小锐拟受让其中 30 万股，由于谢小锐资金周转出现延迟，
遂请发行人股东何烽代为购买上述股份；2019 年 9 月何烽以 7 元/股的价格向发
行人增资 55 万股。
（3）发行人认为创投股东不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务
的有限合伙企业。
请发行人：
（1）披露发行人与张伟、彭永梅等 10 名员工是否存在服务期约定，是否存
在除已披露信息以外的锁定期安排，是否存在关于员工离职时所持股份处理方
式的约定，上述股份支付费用金额对发行人报告期期初未分配利润的影响。
（2）说明发行人股东科锐创投退出时交易作价与何烽入股发行人交易作价
存在较大差异的原因；结合 2019 年 7 月-9 月发行人经营业绩情况、战略规划变
动、是否存在新增重要客户或核心供应商等信息，进一步说明交易作价差异的原
因及合理性。
（3）结合发行人创投基金股东的主业均为投资管理而未经营实业，说明将
其认定为不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的有限合伙企业，因
此未作穿透核查是否合理、审慎；是否存在规避《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《股东信息披露指引》）要求的情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见，并严格按照《股东信息
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披露指引》要求对发行人股东信息进行全面、有效核查，不得以相关机构承诺替
代核查，不得规避核查要求，并在专项核查报告中详细说明核查过程、核查依据，
在招股说明中简要披露核查情况及结论性意见。
（三）结合发行人创投基金股东的主业均为投资管理而未经营实业，说明将
其认定为不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的有限合伙企业，因
此未作穿透核查是否合理、审慎；是否存在规避《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《股东信息披露指引》）要求的情形。
1. 结合发行人创投基金股东的主业均为投资管理而未经营实业，说明将其
认定为不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的有限合伙企业，因此
未作穿透核查是否合理、审慎。
根据发行人的股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 6
名非自然人股东，分别为一豪投资、远宁荟鑫、广沣启沃、浙富桐君、浙富聚
沣、金投智业，以上非自然人股东均为有限合伙企业。
根据一豪投资的工商登记资料、合伙协议以及出资凭证，一豪投资由范和
强、张静直接出资设立，系实际控制人的持股平台，其股权架构（出资结构）
仅为一层，不属于《股东信息披露指引》所指的股权架构为两层以上且为无实
际经营业务的有限合伙企业。根据非自然人股东的工商登记资料、合伙协议
以、出资凭证及私募基金备案证明，除一豪投资外，发行人其他非自然人股东
均为私募股权投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
其主营业务为股权投资。除持有发行人的股份外，上述非自然人股东亦投资其
他公司，其实际经营业务均为股权投资，不属于无实际经营业务的有限合伙企
业。
根据《股东信息披露指引》规定：“发行人股东的股权架构为两层以上且为
无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，
中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人”，基于本所律师的理解，因
发行人的非自然人股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的有限
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合伙企业，且不存在入股交易价格明显异常的情形，故未将穿透核查的结果进
行披露。
基于谨慎性原则，本所律师已对发行人非自然人股东进行全面穿透核查，
截至 2021 年 2 月 24 日，发行人的非自然人股东的穿透核查结果如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 杭州一豪股权投资合伙企业（有限合伙） 5.00%
1.1 范和强 51%
1.2 张静 49%
2 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙） 7.83%
2.1 夏卫芳 9.38%
2.2 陈云龙 9.38%
2.3 莫建华 9.38%
2.4 陈伟 7.81%
2.5 吴铮 7.81%
2.6 张加勇 6.25%
2.7 阮正富 6.25%
2.8 赵宁 5.63%
2.9 张世杰 3.44%
2.10 山松涛 3.13%
2.11 温相和 3.13%
2.12 楼栋 3.13%
2.13 徐永忠 3.13%
2.14 潘春江 3.13%
2.15 童云洪 3.13%
2.16 施克褒 3.13%
2.17 蓝山投资有限公司 3.13%
2.17.1 王晓明 47.25%
2.17.2 张引生 47.25%
2.17.3 王柳琳 10.00%
2.18 杭州科祥股权投资有限公司 3.13%
2.18.1 浙江科特创业投资有限责任公司 36.55%
2.18.1.1 陈伟 69.00%
2.18.1.2 张玉美 31.00%
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序号 股东姓名/名称 持股比例
2.18.2 杭州远宁投资管理有限公司 18.28%
2.18.2.1 何烽 70.00%
2.18.2.2 赵宁 30.00%
2.18.3 安吉柯达投资管理有限公司 18.28%
2.18.3.1 阮正富 100.00%
2.18.4 杭州余杭兴龙房地产开发有限公司 9.14%
2.18.4.1 陈云龙 90.00%
2.18.4.2 俞秀梅 10.00%
2.18.5 杭州雷米电子有限公司 9.14%
2.18.5.1 王仙芝 50.00%
2.18.5.2 徐永忠 50.00%
2.18.6 陈伟 3.45%
2.18.7 何烽 1.72%
2.18.8 阮正富 1.72%
2.18.9 陈云龙 0.86%
2.18.10 徐永忠 0.86%
2.19 黄维 1.56%
2.20 吴玉书 1.56%
2.21 郑念桥 1.56%
2.22 娄震 1.56%
2.23 杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙） 0.31%
2.23.1 杭州之聚投资管理合伙企业（有限合伙） 65.00%
2.23.1.1 何烽 52.31%
2.23.1.2 吴映平 15.38%
2.23.1.3 闵诗阳 15.38%
2.23.1.4 原永丹 15.38%
2.23.1.5 杭州远宁投资管理有限公司（已穿透） 1.54%
2.23.2 杭州远宁投资管理有限公司（已穿透） 35.00%
3 杭州广沣启沃股权投资合伙企业（有限合伙） 5.00%
3.1 浙江升华控股集团有限公司 78.00%
3.1.1 德清汇升投资有限公司 69.54%
3.1.1.1 夏士林 75.00%
3.1.1.2 钱小妹 25.00%
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序号 股东姓名/名称 持股比例
3.1.2 夏士林 12.16%
3.1.3 德清升盈投资合伙企业（有限合伙） 10.50%
3.1.3.1 夏士林 80.00%
3.1.3.2 钱小妹 10.00%
3.1.3.3 钱海平 10.00%
3.1.4 钱海平 6.59%
3.1.5 王锋 0.92%
3.1.6 朱根法 0.30%
3.2 管军 10.00%
3.3 上海广沣投资管理有限公司 6.00%
3.3.1 钱海平 90.00%
3.3.2 蔡丽红 10.00%
3.4 钱海平 4.00%
3.5 浙江广沣投资管理有限公司 2%
3.5.1 德清财恒投资管理有限公司 40%
3.5.1.1 管军 100%
3.5.2 浙江升华控股集团有限公司（已穿透） 30%
3.5.3 上海广沣投资管理有限公司（已穿透） 30%
4 杭州金投智业创业投资合伙企业（有限合伙） 2.50%
4.1 杭州市产业发展投资有限公司 20.00%
4.1.1 杭州市金融投资集团有限公司 100.00%
4.1.1.1 杭州市人民政府 90.00%
4.1.1.2 浙江省财务开发有限责任公司 10.00%
4.1.1.2.1 浙江省财政厅 100.00%
4.2 杭州市上城区产业投资有限公司 15.87%
4.2.1 杭州上城区投资控股集团有限公司 100.00%
4.2.1.1 杭州市上城区财政局 100.00%
4.3 杭州顺网科技股份有限公司（上市公司） 15.87%
4.4 宁波有丰投资合伙企业（有限合伙） 9.13%
4.4.1 叶秋蔚 96.00%
4.4.2 叶赴春 4.00%
4.5 宁波君锋投资合伙企业（有限合伙） 6.35%
4.5.1 许水木 96.67%
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序号 股东姓名/名称 持股比例
4.5.2 杨伟锋 3.33%
4.6 杭州市财开投资集团有限公司 5.00%
4.6.1 杭州市金融投资集团有限公司（已穿透） 100.00%
4.7 罗俊 3.97%
4.8 赵民 3.97%
4.9 朱梦琪 3.97%
4.10 浙江中晖实业投资有限公司 3.97%
4.10.1 浙江省经协集团有限公司 60.00%
4.10.1.1 刘振辉 14.16%
4.10.1.2 赵位定 10.59%
4.10.1.3 周倓 10.59%
4.10.1.4 张中木 10.59%
4.10.1.5 尹小娟 10.21%
4.10.1.6 浙江广通供应链管理有限公司 9.47%
4.10.1.6.1 冯广耀 51.00%
4.10.1.6.2 冯骥超 49.00%
4.10.1.7 张珍献 8.40%
4.10.1.8 浙江省协作大厦有限公司 7.00%
4.10.1.8.1 浙江省财务开发有限责任公司 100.00%
4.10.1.8.1.1 浙江省财政厅 100.00%
4.10.1.9 上海磐风投资管理中心（有限合伙） 4.71%
4.10.1.9.1 赵位定 46.52%
4.10.1.9.2 程剑辉 10.61%
4.10.1.9.3 虞承静 7.64%
4.10.1.9.4 陈峰 5.52%
4.10.1.9.5 翁庆瑞 4.24%
4.10.1.9.6 王卫国 4.24%
4.10.1.9.7 汤卫星 4.24%
4.10.1.9.8 张法林 4.24%
4.10.1.9.9 周坚 3.40%
4.10.1.9.10 傅备菲 2.12%
4.10.1.9.11 张玉铁 2.12%
4.10.1.9.12 连淑丽 2.12%
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序号 股东姓名/名称 持股比例
4.10.1.9.13 吴勇骏 1.27%
4.10.1.9.14 张薇 0.85%
4.10.1.9.15 廖晓羽 0.85%
4.10.1.10 史涛 2.16%
4.10.1.11 孟照功 2.00%
4.10.1.12 张文苗 2.00%
4.10.1.13 顾伟良 2.00%
4.10.1.14 梁健平 2.00%
4.10.1.15 钟标 1.60%
4.10.1.16 余小东 1.40%
4.10.1.17 周泓 0.80%
4.10.1.18 朱英 0.19%
4.10.1.19 冯广耀 0.10%
4.10.2 浙江经协物资租赁有限公司 40.00%
4.10.2.1 浙江省经协集团有限公司（已穿透） 90.00%
4.10.2.2 浙江经协国际经贸有限公司 10.00%
4.10.2.2.1 浙江省经协集团有限公司（已穿透） 75.65%
4.10.2.2.2 浙江广通供应链管理有限公司（已穿透） 7.10%
4.10.2.2.3 尹小娟 7.00%
4.10.2.2.4 王海军 2.40%
4.10.2.2.5 周泓 2.00%
4.10.2.2.6 陈峰 1.20%
4.10.2.2.7 陈建聪 1.20%
4.10.2.2.8 史涛 1.00%
4.10.2.2.9 梁健平 1.00%
4.10.2.2.10 江鉴开 0.80%
4.10.2.2.11 张薇 0.30%
4.10.2.2.12 宋学锋 0.25%
4.10.2.2.13 虞承静 0.10%
4.11 宁波梅山保税港区星萌投资管理有限公司 3.17%
4.11.1 双海容 60.00%
4.11.2 双辰宸 40.00%
4.12 杭州泰恒投资管理有限公司 3.00%
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序号 股东姓名/名称 持股比例
4.12.1 杭州市金融投资集团有限公司（已穿透） 60.00%
4.12.2 杭州市财开投资集团有限公司（已穿透） 25.00%
4.12.3 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 15.00%
4.12.3.1 叶秋蔚 98.00%
4.12.3.2 叶赴春 2.00%
4.13 吴建荣 2.38%
4.14 陈菁 1.76%
4.15 寿德根 0.79%
4.16 汪玉仙 0.79%
5 桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.67%
5.1 浙富控股集团股份有限公司（上市公司） 23.00%
5.2 桐庐县国有资产投资经营有限公司 20.00%
5.2.1 桐庐县国有资本投资运营控股集团有限公司 100.00%
5.2.2.1 桐庐县国有资产管理委员会 100.00%
5.3 杭州瑞能企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 12.50%
5.3.1 王安 99.00%
5.3.2 王荣超 1.00%
5.4 杭州泛亚润升控股有限公司 12.50%
5.4.1 张伯良 41.00%
5.4.2 叶如君 39.00%
5.4.3 张业 20.00%
5.5 杭州光典实业有限公司 12.50%
5.5.1 王水良 85.00%
5.5.2 袁春伟 15.00%
5.6 杭州千芝雅卫生用品有限公司 12.50%
5.6.1 马飞跃 61.70%
5.6.2 吴跃 38.30%
5.7 杭州桐庐产业发展投资有限公司 5.00%
5.7.1 桐庐县金融控股有限公司 100.00%
5.7.1.1 桐庐县县级机关事业单位会计结算中心 100.00%
5.8 浙江浙富资本管理有限公司 2.00%
5.8.1 浙富控股集团股份有限公司（上市公司） 51.00%
5.8.2 姚玮 29.00%
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序号 股东姓名/名称 持股比例
5.8.3 孙毅 20.00%
宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合
6 0.83%
伙）
6.1 李祖缘 16.67%
6.2 西藏浙富源沣投资管理有限公司 9.17%
6.2.1 浙江浙富资本管理有限公司 100.00%
6.2.1.1 浙富控股集团股份有限公司（上市公司） 51.00%
6.2.1.2 姚玮 29.00%
6.2.1.3 孙毅 20.00%
6.3 何利平 8.33%
6.4 骆建华 8.33%
6.5 李刚 8.33%
6.6 陈建珍 8.33%
6.7 庄剑峰 8.33%
6.8 倪烈 8.33%
6.9 俞玉琴 5.83%
6.10 张文 5.83%
6.11 张新华 4.17%
6.12 姚海祥 4.17%
6.13 陈小寅 2.50%
6.14 肖世练 1.67%
根据发行人的工商登记资料、股权变动的相关协议（投资协议或股权/股份
转让协议）、股权变动交易的凭证以及发行人股东出具的承诺，发行人历史沿革
中除存在谢小锐委托何烽收购股份外，不存在其他股份代持的情形。谢小锐委
托何烽收购股份的行为已在提交申请前依法解除，并已详细披露了形成原因、
演变情况、解除过程，双方不存在纠纷或潜在纠纷等。
根据发行人的工商登记资料、股东名册、发行人股东出具的承诺以及本次
发行的中介机构出具的承诺，发行人的股东不存在如下情形：（一）法律法规规
定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人
股权进行不当利益输送。
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2. 是否存在规避《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》（以下简称《股东信息披露指引》）要求的情形。
根据《股东信息披露指引》：“发行人股东的股权架构为两层以上且为无实
际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介
机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人”。
1) 发行人的非自然人股东均不属于《股东信息披露指引》规定的股东股
权架构为两层以上且为无实际经营业务的有限合伙企业。
由上可知，发行人共有 6 名非自然人股东，分别为一豪投资、远宁荟鑫、
广沣启沃、浙富桐君、浙富聚沣、金投智业，其中一豪投资的股权架构（出资
结构）仅为一层，不属于《股东信息披露指引》规定的股权架构为两层以上的
有限合伙企业。除一豪投资外，发行人其他非自然人股东均为私募股权投资基
金，其实际经营业务均为股权投资，不属于《股东信息披露指引》规定的无实
际经营业务的有限合伙企业。故发行人非自然人股东均不属于《股东信息披露
指引》规定的股东股权架构为两层以上且为无实际经营业务的有限合伙企业。
2) 发行人的非自然人股东入股交易价格不存在明显异常的情形
根据发行人的工商登记资料、股权变动的相关协议（投资协议或股权/股份
转让协议）、股权变动交易的凭证以及发行人股东出具的承诺，发行人非自然人
股东入股交易价格不存在明显异常的情形。具体入股情况如下：
①一豪投资
交易价格 交易量 交易金额
交易日期 转让方 受让方 交易原因、背景 定价依据
（元/股） （万股） （万元）
范和强 1.00 100.00 100.00 入股成本为 1
2016.06.29 一豪投资 变更持股方式， 元/股，一豪投
张静 1.00 100.00 100.00 拟用于股权激励 资为范和强、
范和强 1.00 55.00 55.00 计划，但未实际 张静设立的合
2016.06.30 一豪投资 执行 伙企业，故平
张静 1.00 45.00 45.00 价转让
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综上所述，一豪投资系通过全国股转系统交易取得发行人股份，且属于实
际控制人持股方式的变更，最终的持有人未发生变化，故按照 1 元/股方式交
易，入股交易价格不存在明显异常的情形。
②远宁荟鑫
交易价格 交易量 交易金额
交易日期 转让方 受让方 交易原因、背景 定价依据
（元/股） （万股） （万元）
转让方入股
原系何烽个人投资，远宁
成本为 4.55
荟鑫成立后，远宁荟鑫合
元/股，交易
2016.07.25 何烽 远宁荟鑫 4.60 250.00 1,150.00 伙人认可发行人投资前
价格考虑交
景，由内部决议收购何烽
易成本协商
持有的发行人股份
确定
2017.06.06 张承宇 远宁荟鑫 4.60 50.00 230.00 个人资金周转需要
亿方博投资属于私募证券 参考前次交
投资基金管理人，因基金 易价格协商
亿方博投
2017.06.23 远宁荟鑫 4.60 50.00 230.00 业协会提出专业化要求而 确定
资
改变投资方向，故其退出
投资
2017.11.15 张茂 远宁荟鑫 5.00 100.00 500.00 个人资金周转需要 参考前次交
因个人原因从发行人处离 易价格协商
2018.05.07 戴抗帝 远宁荟鑫 4.80 20.00 96.00 确定
职
综上所述，远宁荟鑫系通过全国股转系统交易取得发行人股份，转让价格
均系转让双方协商确认，交易价格较为平稳且均有相应合理的理由，交易价格
不存在明显异常的情形。
③广沣启沃
广沣启沃通过全国股转系统交易取得发行人股份的情况如下：
交易价格 交易量 交易金额
交易日期 转让方 受让方 交易原因、背景 定价依据
（元/股） （万股） （万元）
2019.06.25 彭永梅 广沣启沃 5.12 10.00 51.20 个人资金周转需要 参考前次交
因公司经营需要出售 易价格协商
2019.07.08 科锐创投 广沣启沃 5.12 70.00 358.40 确定
所持股权，回笼资金
广沣启沃通过发行人增资取得发行人的股份情况如下：2019 年 9 月 6 日，
发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，同意发行人注册资本增加 600 万元，
即增加股本 600 万股，每股价格为 7 元，增资方式为货币出资，本次增资价格
参考摘牌前交易价格及上市预期，由发行人与认购对象参考上一年度每股净资
产（即 3.32 元）2 倍的基础上协商确定。本次增资的股东认购情况如下：
8-3-13
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股）
1 广沣启沃 220
2 陈伟 200
3 胡建东 100
4 何烽 55
5 原永丹 25
合计 600
综上所述，广沣启沃系通过全国股转系统交易及发行人增资等方式取得发
行人的股份，通过全国股转系统交易取得的股份的转让价格均系转让双方协商
确认，交易价格较为平稳且均有相应合理的理由，通过增资取得股份的价格系
由公司与全体发行对象参考摘牌前交易价格及上市预期等因素协商确定，交易
价格不存在明显异常的情形。
④浙富聚沣、浙富桐君、金投智业
2019 年 12 月 18 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，同意发行
人注册资本增加 300 万元，即增加股份 300 万股，每股价格为 9 元，增资方式
为货币方式，本次增资价格参考上一次增资价格，由发行人与认购对象依据为
上一年度每股净资产（即 3.32 元）的 2.5-3 倍协商确定增资价格。本次增资价
格高于前次增资价格，主要系发行人当年营业收入、净利润较去年同期有较大
增长，同时发行人已向中国证监会浙江监管局报送首次公开发行股票并上市的
辅导备案文件，导致发行人估值增加。本次增资的股东认购情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股）
1 金投智业 150
2 浙富桐君 100
3 浙富聚沣 50
合计 300
综上所述，浙富聚沣、浙富桐君、金投智业通过发行人增资取得发行人的
股份，系由公司与全体发行对象参考当年业绩及上市进度等因素协商确定，交
易价格不存在明显异常的情形。
8-3-14
综上，发行人的非自然人股东不属于股权架构为两层以上且为无实际经营
业务的公司或有限合伙企业，且上述非自然人股东入股交易价格不存在明显异
常，不属于《股东信息披露指引》规定需要穿透核查的情形，不存在规避《股
东信息披露指引》要求的情形。本所律师严格按照《股东信息披露指引》要求
对发行人股东信息进行全面、有效核查，并在《北京国枫律师事务所关于杭州
和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之申请首发上市
企业股东信息披露的专项核查意见之二》中详细说明核查过程、核查依据，保
荐机构亦已在招股说明书中简要披露核查情况及结论性意见。
二、关于劳动用工与安全生产。首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人发生 10 余起工伤事件，主要系因误操作导致的摔
伤、割伤、压伤等发生 1 起工亡事件。
（2）2020 年末，发行人员工总数为 351 人，其中属于发行人的员工人数为
77 人，属于浙江和顺的员工人数为 274 人。
请发行人：
（1）补充说明上述伤亡事件发生的具体原因、相关员工的赔偿和安置情况，
发行人与相关员工及其家属、其他相关单位是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）补充说明发行人生产、销售、运输等环节是否存在重大安全隐患，报
告期内发行人采取安全措施情况，上述事故和意外事件发生后的整改措施，相关
内控制度是否健全并有效。
（3）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内关于专项储备与安全生
产费用计提相关的会计政策、会计估计等，以及各期发行人安全生产相关费用、
成本支出及未来支出情况，安全生产费计提情况、依据及使用情况，是否符合国
家关于安全生产的要求；发行人安全生产费以外是否存在其他专项储备，如是，
请披露其具体构成、计提依据及使用情况。
（4）补充披露发行人员工薪酬制度、受教育程度、年龄分布、不同岗位员
工收入水平、与当地平均工资水平、同行业可比公司的比较情况。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
8-3-15
（一）补充说明上述伤亡事件发生的具体原因、相关员工的赔偿和安置情况，
发行人与相关员工及其家属、其他相关单位是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的陈述、劳动合同、认定工伤决定书、工伤医疗待遇结算审核
表、访谈相关员工或其家属、访谈发行人的生产负责人并经查验浙江政府服务
网（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice/front/index/page.do?webId=1，查询日期：
2021 年 4 月 20 日），报告期内伤亡事件发生的具体原因、赔偿及安置情况如
下：
工伤事件
工伤保险赔
公司 工伤发生 公司承担金
序号 姓名 工伤原因 偿金额 安置情况
名称 时间 额（元）
（元）
2018 年
在粉碎车间从事粉碎造
和顺新 粒工作过程中，不慎被 仍在公司任
1 徐阿庆 2018.2 6,545.29 330.00
材料 物料带倒身体导致其撞 职，已及时
在粉碎机上受伤 进行了救治
和顺科 在检查冷却塔过程中不 并赔偿。
2 计鹏 2018.3 1,703.11 0.00
技 慎摔伤
在车间清理物料输送装
和顺新 已离职，已
3 俞洪锦 2018.4 置时，不慎被输送螺杆 21,384.71 3,021.28
材料 及时进行了
挤压其右手中指
救治并赔
和顺新 在木工房使用电钻时碰
4 俞再良 2018.5 1,577.59 2.00 偿。
材料 伤右大腿
和顺科 在粉碎废料时右手不慎
5 范良福 2018.7 36,476.06 18,075.88
技 被机器压伤
仍在公司任
在车间操作机器时，不
和顺新 职，已及时
6 严平 2018.10 慎机器辊轴带入导致右 22,785.98 4,149.78
材料 进行了救治
臂受伤
并赔偿。
和顺新 在车间维修设备时，不
7 孙越 2018.12 149,552.35 19,018.8
材料 慎从高处滑落导致受伤
合计 - - 240,025.09 44,597.74 -
2019 年
在车间处理废料时，不
8 朱利兴 2019.5 8,889.64 1,166.40
慎摔倒导致受伤
在仓库发货时，不慎摔 仍在公司任
9 和顺新 许凌涵 2019.5 914.60 152.00 职，已及时
落导致肋骨受伤
材料 进行了救治
分切车间进行薄膜托盘 预估 800 元
并赔偿。
10 鲁开国 2019.10 打包过程中，不慎被打 309.56 左右，暂未
包带弹到左眼致受伤 结算
8-3-16
工伤事件
工伤保险赔
公司 工伤发生 公司承担金
序号 姓名 工伤原因 偿金额 安置情况
名称 时间 额（元）
（元）
在仓库寻找发货产品
11 李长明 2019.10 时，不慎从高处滑落导 1,250.36 129.50
致其右侧胸腹部受伤
1,447.90
合计 - - 11,364.16 （不包括鲁 -
开国）
2020 年
和顺科 在工作过程中意外被管
12 沈建国 2020.3 5,475.26 2,438.68
技 子划伤手指
在分切产品过程中不慎
13 陈家家 2020.5 被产品砸到导致其右足 689.10 58.00
受伤
在车间工作过程中不慎
14 徐海木 2020.5 被刀具割伤其左手拇、 18,647.14 1,335.00
仍在公司任
食指
职，已及时
在车间操作设备过程
和顺新 进行了救治
15 伊建荣 2020.5 中，不慎被压到导致其 31,043.46 2,875.70
材料 并赔偿。
右手小指受伤
在车间工作过程中，不
16 徐迪均 2020.6 慎被滚筒挤压导致右手 20,691.92 2,633.17
受伤
在车间从事卸边膜工作
17 沈俊燚 2020.8 过程中，不慎被升降小 17,815.73 4,761.89
车压伤右脚
合计 - - 94,362.61 14,102.44 -
工亡事件
工亡发 工伤保险 公司抚恤
公司名
序号 姓名 生 工亡原因 赔偿金额 金金额 安置情况
称
时间 （元） （元）
已及时进
行了赔
在等待装货时晕倒，后
和顺新 偿，其配
1 陈旺兵 2019.1 抢救无效死亡，诊断为 815,569.50 50,000.00
材料 偶吕连翠
猝死
仍在公司
任职。
合计 - - 815,569.50 50,000.00 -
其中有两名员工因仍未完成工伤认定后的医疗费报销、伤残补助金等费用
申报手续，人力资源和社会保障局尚未支付相关赔偿金，具体情况如下：
8-3-17
工伤发生 赔偿金额
序号 公司名称 姓名 工伤原因 安置情况
时间 （元）
已及时进行
在进行吊装工作过程
尚未完成工伤认定 了救治并赔
1 周祥根 2020.2 中，不慎被撞到导致
后的费用申报 偿，仍在公
身体多处受伤
和顺新材 司任职
料 已离职，已
在车间行走时不慎绊 尚未完成工伤认定 及时进行了
2 王鑫林 2020.10
倒导致受伤 后的费用申报 救治并赔
偿。
根据发行人的陈述、访谈相关员工或其家属、访谈发行人的生产负责人并
经查询中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：20
21 年 4 月 20 日）、中国裁判文书网（查询网址：http://wenshu.court.gov.cn，查
询日期：2021 年 4 月 20 日）、人民法院公告网（查询网址：https://rmfygg.court.
gov.cn，查询日期：2021 年 4 月 20 日），上述因工伤亡事件均系生产过程中的
意外事件所致，且均已得到妥善解决，发行人与相关员工及其家属、其他相关
单位不存在纠纷。发行人已进一步加强对全体员工的安全意识培训，提高其安
全意识。
（二）补充说明发行人生产、销售、运输等环节是否存在重大安全隐患，报
告期内发行人采取安全措施情况，上述事故和意外事件发生后的整改措施，相关
内控制度是否健全并有效。
1. 发行人生产、销售、运输、储存等环节是否存在重大安全隐患
根据发行人的陈述、发行人内部管理制度、相关检查记录、培训记录、访
谈发行人的生产负责人并经本所律师实地查验，发行人就安全生产工作制定了
安全生产规章制度，并且严格执行。在日常的安全生产管理过程中，开展危险
源辨识和风险管控，将风险有效控制；开展日常安全检查，发现安全隐患及时
整改到位；制定应急预案，定期开展安全生产事故应急演练；对设备定期保养
和巡检，保障设备的正常运行；开展安全培训教育，提高员工安全素养和技
能。
8-3-18
根据发行人的陈述并经查验中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.co
urt.gov.cn，查询日期：2021 年 4 月 20 日）、中国裁判文书网（查询网址：http:/
/wenshu.court.gov.cn，查询日期：2021 年 4 月 20 日）、人民法院公告网（查询
网址：https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2021 年 4 月 20 日），报告期内，
发行人在安全生产方面合法合规，未发生重大安全生产事故，不存在受到安全
生产相关处罚的风险。
根据杭州市余杭区应急管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的证明：和顺科技
报告期内遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有发生过安全生产
责任事故和被我局行政处罚的记录。根据德清县应急管理局于 2021 年 1 月 12
日出具的证明：和顺新材料报告期内未发生较大生产安全死亡事故。
综上，报告期内发行人生产、销售、运输等环节不存在重大安全隐患。
2. 报告期内发行人采取的安全措施情况
（1）安全生产规章制度
根据发行人的陈述、访谈发行人的生产负责人并查验发行人内部管理制
度，发行人已编制了在生产、销售、运输等环节与安全生产相关的规章制度，
内容涵盖了生产经营涉及安全生产教育培训、安全作业、隐患排查治理、消防
安全、应急救援预案、安全生产事故处理等各方面的安全生产事项，建立了较
为健全的安全生产内控体系和风险控制措施，主要包括：《员工工伤管理制度》
《安全管理奖惩制度》《安全生产责任制管理制度》《生产体系部门安全职责》
《安全生产责任书》《生产体系各级人员安全职责》《动火作业安全管理制度》
《造粒机操作规程》《叉车作业指导书》《刀具使用安全作业指导书》《分切机作
业指导书》《行车作业指导书》《横拉作业指导书》《货梯复位操作流程》《挤出
作业指导书》《结晶干燥作业指导书》《破碎作业指导书》《牵引收卷作业指导
书》《投料作业指导书》《应急反应程序》《铸片作业指导书》《纵拉机作业指导
书》等。
（2）安全设施的设置及运行情况
8-3-19
根据发行人的陈述、相关检查记录、访谈发行人的生产负责人并经本所律
师实地查验，发行人厂区内相关安全设施的设置及运行情况如下：
序号 安全设施 场所 运行情况
目前运行良
1 烟感报警器 车间、仓库 好，定期检
查。
目前运行良
2 消防报警器 车间、仓库、办公室 好，定期检
查。
目前运行良
3 手动报警器 车间、仓库 好，定期检
查。
目前运行良
4 声光报警器 车间、仓库 好，定期检
查。
目前运行良
5 输入信号式报警器 车间、仓库 好，定期检
查。
目前运行良
6 280℃高温报警器 车间、仓库 好，定期检
查。
目前运行良
7 应急照明等及疏散指示牌 车间、仓库、宿舍、食堂 好，定期检
查。
目前运行良
8 室外栓扳手 门卫处、车间 好，定期检
查。
目前运行良
9 室外消防栓 车间、宿舍楼、办公楼 好，定期检
查。
目前运行良
门卫处、车间、宿舍楼、
10 室内消防栓 好，定期检
办公楼
查。
目前运行良
11 消防水枪 车间、宿舍楼、办公楼 好，定期检
查。
目前运行良
12 消防水管 车间、宿舍楼、办公楼 好，定期检
查。
目前运行良
13 消防软管 车间、宿舍楼、办公楼 好，定期检
查。
14 手提灭火器 车间、宿舍楼、办公楼 目前运行良
8-3-20
序号 安全设施 场所 运行情况
好，定期检
查。
目前运行良
15 CO2 灭火器 车间、宿舍楼、办公楼 好，定期检
查。
目前运行良
16 推车灭火器 车间、宿舍楼、办公楼 好，定期检
查。
目前运行良
17 安全帽、安全头盔（带有机玻璃） -- 好，定期检
查。
目前运行良
防护服（防静电洁净服、普通洁净
18 -- 好，定期检
服、耐酸碱围裙、高温防辐射服）
查。
目前运行良
防护罩（安全面罩、防护眼罩、防
19 -- 好，定期检
护墨镜、电焊面罩）
查。
防护鞋（安全鞋、工作鞋、洁净 目前运行良
20 鞋、洁净安全鞋、耐酸碱长筒雨 -- 好，定期检
鞋） 查。
目前运行良
呼吸防护器（一次性医疗口罩、防
21 -- 好，定期检
尘口罩、活性炭口罩）
查。
目前运行良
22 耳塞、耳罩 -- 好，定期检
查。
防护手套（纱布手套、尼龙手套、 目前运行良
硅胶手套、帆布手套、防割钢丝手 好，定期检
23 --
套、耐高温长袖手套、耐酸碱长袖 查。
手套、电焊长袖手套）
目前运行良
24 半身安全带 -- 好，定期检
查。
目前运行良
25 强光便携式手电筒 -- 好，定期检
查。
3. 上述事故和意外事件发生后的整改措施情况，相关内控制度是否健全
并有效执行。
8-3-21
（1）整改措施情况
根据发行人的陈述、访谈发行人的生产负责人、查验发行人内部管理制
度、检查记录并经本所律师实地查验，为防止生产过程中出现的意外伤害，发
行人在日常工作中为员工配备必需的劳保用品，并定期检查和更换。发行人为
相关生产设备安装了安全设施，在厂区范围内按国家规定配备各种消防器材。
同时，发行人加强了对厂区内设施设备的安全状态和员工安全作业行为的隐患
排查，发现相关问题及时进行整改。此外，发行人开展了增强安全意识、规范
安全行为的安全专项教育活动，对全体员工进行安全生产教育，减少意外事件
导致的安全事故的发生。
（2）相关内控制度是否健全并有效执行
根据发行人的陈述、访谈发行人的生产负责人并查验发行人内部管理制
度，发行人已建立了在生产、销售、运输等环节与安全生产相关的规章制度，
并按规定执行了安全生产措施，设置了相关安全生产配套设施设备并定期检查
设备运行情况。
根据杭州市余杭区应急管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的证明：和顺科技
报告期内遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有发生过安全生产
责任事故和被我局行政处罚的记录。根据德清县应急管理局于 2021 年 1 月 12
日出具的证明：和顺新材料报告期内未发生较大生产安全死亡事故。
综上，在上述工伤意外事件发生后，发行人已采取相应整改措施，相关内
控制度健全并有效执行。
三、关于实际控制人认定。首轮问询回复显示：
范和强、张静系夫妻关系，为发行人控股股东、实际控制人，直接和间接合
计持有公司 53.33%股权。范顺豪系范和强、张静之子，为实际控制人之一致行
动人。范顺豪直接持有公司 800 万股股份，占公司本次发行前总股本的比例为 1
3.33%，并担任发行人董事职务，未将其认定为实际控制人。
请发行人结合报告期内历次股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
8-3-22
结果、董事提名和任命）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发
行人经营管理的实际运作情况，进一步披露未将范顺豪认定为实际控制人的原
因，是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管
要求的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请发行人结合报告期内历次股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发
行人经营管理的实际运作情况，进一步披露未将范顺豪认定为实际控制人的原
因，是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管
要求的情形。
根据发行人报告期内历次股东大会的会议文件，出席历次股东大会的股东的
表决权均超过 50%，实际控制人投赞成票的议案均获得通过，范顺豪与其他出席
会议的股东的表决结果（回避表决情况除外）均与实际控制人保持一致；董事均
由股东提名且经出席股东大会的有表决权股份总数 100%审议通过。同时，范顺
豪作为股东已在涉及其关联交易（主要系其及发行人的实际控制人为公司的银行
贷款提供担保）的议案中回避表决。
根据发行人报告期内历次董事会的会议文件，董事会审议的借款、聘任高管、
对子公司进行增资等涉及重大决策的议案均由董事长（实际控制人范和强）提议
并经出席董事会的有表决权的董事全部审议通过，范顺豪与其他出席会议的董事
的表决结果（回避表决情况除外）均与实际控制人保持一致。同时，范顺豪作为
董事已在涉及其关联交易（主要系其及发行人的实际控制人为公司的银行贷款提
供担保）的议案中回避表决。
根据发行人报告期内历次监事会的会议文件并经访谈发行人经营管理层，报
告期内监事会未对董事、总经理等高级管理人员的职务提出罢免的建议，或要求
其履行的职务行为纠正。发行人系根据其组织机构进行实际运作，由总经理范和
强全面负责公司日常经营管理事项，通过聘请或选举财务总监、董事会秘书、独
立董事等方式已建立了完善的组织机构和规范制度，且运行良好。范顺豪自 201
8-3-23
6 年毕业后至今，其创立虹宇科技，全职担任执行董事兼总经理，全面负责虹宇
科技的经营事项；除在发行人处担任董事外，其在发行人及子公司中从未担任其
他任何职务，未领取薪酬，未参与发行人及子公司的具体经营事项（作为董事参
与董事会的表决除外）。
经查验范顺豪的对外投资情况，除担任发行人董事外，范顺豪目前控制或担
任董事、高管的企业仅为虹宇科技，虹宇科技的主营业务为虚拟现实技术等软件
开发，与发行人属于不同行业，不存在同业竞争的情形；同时，虹宇科技与发行
人不存在业务往来或其他资金往来，与发行人的主要客户、主要供应商亦不存在
业务往来、资金往来，不存在利益输送的情形。
同时，范顺豪已与实际控制人签署一致行动协议，并同意自发行人股票上市
之日起 36 个月内进行股份锁定，亦已出具了关于避免同业竞争的承诺，其不会
从事与发行人相同、类似或构成竞争的业务。根据范顺豪出具的声明、无犯罪记
录证明并经查验中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn，查询
日期：2021 年 4 月 25 日）、中国裁判文书网（查询网址：http://wenshu.court.gov.
cn，查询日期：2021 年 4 月 25 日）、人民法院公告网（查询网址：https://rmfyg
g.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 4 月 25 日），范顺豪不存在因违法违规行为
受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在其他不适合担任实际控制人的情形，
不存在通过不认定其为实际控制人而规避监管要求的情形。
综上，未将范顺豪认定为实际控制人系因其未参与公司日常实际经营管理且
其无意愿对公司进行控制，保荐机构与发行人律师已按照实际控制人的核查标准
对范顺豪进行了全面核查，涉及关联交易的相应议案已回避表决，不存在通过实
际控制人认定而规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-24
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 锐
许文华
2021 年 5 月 17 日
8-3-25