北京国枫律师事务所

         关于杭州和顺科技股份有限公司

   申请首次公开发行股票并在创业板上市的

                 补充法律意见书之五


               国枫律证字[2020]AN330-26 号




                    北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                       北京国枫律师事务所
                关于杭州和顺科技股份有限公司
          申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                       补充法律意见书之五
                     国枫律证字[2020]AN330-26号


致：杭州和顺科技股份有限公司（发行人）



    根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担

任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。



    本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管

理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规

定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的

文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律

师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上

市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于杭州

和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有

限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称

“补充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限

公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》 以下称“补

充法律意见书之二”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下称“补充

法律意见书之三”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申

请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》（以下称“补充法
律意见书之四”）。



                                 8-3-1
    根据深圳证券交易所于2021年8月22日出具的《关于杭州和顺科技股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》 以下称“《问题清单》”）

及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验

的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工

作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。



    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法

律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。



    本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律

意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律

师工作报告中相同用语的含义一致。




                                   8-3-2
      本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理

  办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的

  要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、

  道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


      一、范和强、张静夫妻直接和间接合计持有发行人 53.33%股权，范和强、
  张静之子范顺豪直接持有发行人总股本的 13.33%。发行人将范和强、张静夫妻
  认定为实际控制人，未将范顺豪认定为实际控制人，而是将范顺豪作为范和强、
  张静夫妻的一致行动人。
      请发行人：（1）结合相关法律法规、自律规则中关于实际控制人认定的规
  定，对比分析已上市或已过会企业中家族控股公司关于实际控制人的认定情况，
  说明未将范顺豪认定为实际控制人的合法性、合理性；（2）从认定和不认定范
  顺豪为实际控制人两个方面，分别分析对发行人的影响情况，进而说明未将范顺
  豪认定为实际控制人的合理性。
      请保荐人、发行人律师发表明确意见。



      （一）结合相关法律法规、自律规则中关于实际控制人认定的规定，对比分

  析已上市或已过会企业中家族控股公司关于实际控制人的认定情况，说明未将

  范顺豪认定为实际控制人的合法性、合理性。



      1． 实际控制人的认定依据

      经本所律师查验相关法律法规、自律规则，相关法律法规、自律规则中涉及

  实际控制人认定的规定主要如下：
法律法规、自律规则名称                             具体规定
                           实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
      《公司法》
                           者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
                           实际控制人系指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、
                           实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
《深圳证券交易所股票上市
                           控制系指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企
  规则（2020 年修订）》
                           业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司
                           控制权：




                                        8-3-3
                           1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；
                           2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
                           3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
                           上成员选任；
                           4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
                           决议产生重大影响；
                           5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
                           公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际
《首次公开发行股票并上市
                           支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投
  管理办法》第十二条
                           资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权
“实际控制人没有发生变
                           投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大
更”的理解和适用--证券期
                           会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任
  货法律适用意见第 1 号
                           免所起的作用等因素进行分析判断。
                           有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
                           （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
                           （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
 《上市公司收购管理办法    （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
     （2020 修正）》       事会半数以上成员选任；
                           （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
                           股东大会的决议产生重大影响；
                           （五）中国证监会认定的其他情形。
                           （一） 基本原则
                           实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属
                           时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人
                           自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师
                           应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东
                           出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董
                           事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管
                           理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
                           发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形
                           的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际
《深圳证券交易所创业板股   控制人。存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实
票首次公开发行上市审核问   际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司
          答》             认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人
                           持股比例接近的；（2）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例
                           不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
                           （二） 共同实际控制人
                           法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司
                           控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义
                           务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致
                           行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财
                           务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制
                           人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
                           过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥




                                        8-3-4
                      重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际
                      控制人。
                      共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分
                      歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的
                      股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保
                      荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变
                      化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应
                      从严把握，审慎进行核查及信息披露。



    根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、股东名册、相关股东大会会议

文件、公司治理相关文件，将范和强、张静认定为实际控制人的依据主要如下：

    1) 股东大会层面

    根据发行人的陈述、发行人的章程、工商登记资料、相关股东大会会议文件

并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人范和强、张静通过直接

持股、间接持股（一豪投资）控制的表决权超过 50%，实际控制人能够对股东大

会的表决结果施加决定性影响。

    2) 董事会层面

    根据发行人的陈述、发行人的章程、工商登记资料、相关董事会会议文件并

经查验，发行人已于 2021 年 7 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审

议通过《关于公司董事会换届的议案》，由范和强、张静、张伟、何烽、吴锡清、

陈正坚、林素燕、许罕飚、鲍丽娜等组成第三届董事会。除董事范和强、张静外，

本次选举为非独立董事的张伟、吴锡清、陈正坚由实际控制人范和强、张静提名，

范顺豪不再担任发行人的董事。2021 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第一次会

议，选举范和强为董事长。发行人目前共 9 名董事，其中过半数董事系由实际控

制人范和强、张静提名。故实际控制人对发行人的董事的提名及任免能够施加重

大影响。

    3) 监事会层面

    发行人已于 2021 年 7 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通

过《关于公司第三届监事会换届的议案》，选举姚惠明、范军为监事。发行人目
前 3 名监事，除职工代表监事外，另两名股东代表监事均由实际控制人范和强、




                                   8-3-5
张静提名，故实际控制人对发行人的监事的提名及任免能够施加重大影响。经查

验发行人的三会资料，报告期内监事会未对实际控制人的董事、总经理职务提出

罢免的建议，或要求其履行的职务行为纠正。监事会对实际控制人范和强、张静

对于公司的治理决策未提出任何异议。

    4) 经营管理层面

    根据发行人的陈述、发行人的章程、工商登记资料、相关董事会会议文件并

经查验，实际控制人范和强一直担任发行人的董事长，全面负责发行人的日常经

营管理事项，把控发行人的战略规划，对发行人的发展方向、经营方针等具有重

大影响。2021 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第一次会议，聘任范和强为总经

理，张伟、陈正坚为公司副总经理，谢小锐为董事会秘书、财务总监，副总经理、

董事会秘书、财务总监均系由总经理范和强提名，实际控制人范和强对发行人的

高级管理人员的提名及任免能够施加重大影响。故实际控制人范和强能够在发行

人的经营管理层面施加重大影响。



    综上，将范和强、张静认定为实际控制人的依据充分，具有合法性、合理性。


    2． 未将范顺豪认定为实际控制人的合法性、合理性

    根据发行人的陈述、股东名册、三会会议文件，截至本补充法律意见书出具
之日，范顺豪直接持有发行人 13.3333%的股份，未在发行人处担任任何职务（发

行人已于 2021 年 7 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会完成董事会换届

选举工作，范顺豪不再担任发行人董事）。

    根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：在确定公

司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自

身的认定为主，由发行人股东予以确认；法定或约定形成的一致行动关系并不必

然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际

控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定；实际控制人的配

偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司
董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应




                                  8-3-6
  说明上述主体是否为共同实际控制人。

       根据发行人的陈述、股东名册、三会会议文件、范顺豪填写的核查表及其出

  具的声明，范顺豪自 2015 年开始至 2021 年 7 月担任发行人的董事；其自 2012

  年 9 月至 2016 年 6 月，主要在清华大学学习；2016 年 6 月至今，其创立虹宇科

  技，全职担任执行董事兼总经理，全面负责虹宇科技的经营事项。截至本补充法

  律意见书出具之日，范顺豪持有发行人 13.3333%的股份，目前在发行人及子公

  司中未担任任何职务，未领取薪酬，未参与发行人及子公司的具体经营事项（曾

  作为董事参与董事会的表决除外），从未在公司经营决策中发挥重要作用。

       经本所律师检索最近两年已上市或已过会企业的公开资料，可参考的家族控

  股公司关于实际控制人的认定相关案例情况如下：
 企业名称                         实际控制人认定情况                    上市或过会年份
               实际控制人情况：
               杨林山、马建芬为发行人的实际控制人，杨林山、马建芬为
               夫妻关系。
               未被认定为实际控制人的亲属情况：
众望布艺股份
               杨颖凡（实际控制人杨林山、马建芬之女）通过众望实业间接       2020 年
  有限公司
               持有发行人 19.56%的股份且担任发行人的副总经理、董事会秘
               书。但鉴于其对发行人生产经营未起到决定性作用，其发挥的
               作用仅限于协助总经理、受董事会领导的执行层面，而非对公
               司管理实施重大影响方面，故未认定为共同实际控制人。
               实际控制人情况：
               赵奇为发行人的实际控制人。
               未被认定为实际控制人的亲属情况：
               赵建明（实际控制人赵奇的父亲）通过标榜贸易（标榜贸易直
江阴标榜汽车   接持有发行人 4.44%的股份，赵建明担任标榜贸易的执行董事、
部件股份有限   总经理并持有其 23%股权，标榜贸易为赵建明、赵剑阳、赵东       2021 年
    公司       明、赵建军、赵建初、赵维、陈卫明共同控制）间接持有发行
               人 1.02%的股份且担任发行人的董事，同时为实际控制人赵奇
               的一致行动人。但鉴于其不参与公司的日常经营管理，在公司
               的经营决策中未发挥重大作用，故未将其认定为发行人共同实
               际控制人。
               实际控制人情况：
               李燕飞为发行人的实际控制人。
               未被认定为实际控制人的亲属情况：
四川合纵药易   周跃武（实际控制人李燕飞的配偶）直接持有发行人 4.6%的股
购医药股份有   份，担任发行人的董事，李锦（实际控制人李燕飞之弟）直接       2021 年
  限公司       持有发行人 3.34%股份，担任发行人的董事，且周跃武、李锦
               均为实际控制人李燕飞的一致行动人。但鉴于其未在公司经营
               决策中发挥重要作用，故未将其认定为发行人共同实际控制
               人。
苏州仕净环保   实际控制人情况：
科技股份有限   董仕宏、朱叶及叶小红为发行人的实际控制人。朱叶、董仕宏       2021 年
    公司       为夫妻关系，朱叶为朱海林与叶小红之女。



                                         8-3-7
           未被认定为实际控制人的亲属情况：
           朱海林（实际控制人朱叶的父亲、叶小红的配偶）担任公司
           董事。但鉴于其未持有发行人股份且未在公司经营决策中发
           挥重要作用，故未将其认定为发行人共同实际控制人。

    结合上述案例可知，是否在发行人的经营决策中发挥重要作用系是否认定其

为共同实际控制人的关键影响因素，即使实际控制人的直系亲属或配偶持有发行

人股份及（或）担任发行人的董事、高级管理人员，其仍可能未在公司经营决策

中发挥重要作用。上述案例中，众望布艺股份有限公司存在实际控制人的直系亲

属持股超过 5%且担任公司的副总经理、董事会秘书但未被认定为共同实际控制

人的情形，与发行人的情形较为相似。

    综上，范和强、张静作为发行人的创始股东，一直全面负责发行人的经营管

理事项，范顺豪从未参与发行人及子公司的具体经营事项（曾作为董事参与董事

会的表决除外），未在发行人的经营决策中发挥重要作用且未来主要负责其自己

创立的虹宇科技的经营管理事项。故本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，

将范和强、张静认定为实际控制人，未将范顺豪认定为实际控制人，具有合法性、

合理性。



    （二）从认定和不认定范顺豪为实际控制人两个方面，分别分析对发行人

的影响情况，进而说明未将范顺豪认定为实际控制人的合理性。



    1． 认定范顺豪为实际控制人对发行人的影响

    根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：在确定公

司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自

身的认定为主，由发行人股东予以确认；法定或约定形成的一致行动关系并不必

然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际

控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。

    根据发行人的陈述、股东名册、三会会议文件，截至本补充法律意见书出具

之日，范顺豪除持有发行人 13.3333%的股份外，未在发行人处担任任何职务，

未参与发行人及子公司的具体经营事项（曾作为董事参与董事会的表决除外），

未在发行人的经营决策中发挥重要作用且其过去一直以及未来主要负责其自己


                                     8-3-8
创立的虹宇科技的经营管理事项。

    根据范顺豪出具的承诺，在股份限售安排、股份自愿锁定、减持意向、减少

关联交易和避免同业竞争等方面，范顺豪均已按照实际控制人的相同标准出具了

相应的承诺。同时，范顺豪控制的虹宇科技的主营业务为软件开发，与发行人属

于不同行业，不存在同业竞争的情形；范顺豪不存在因违法违规行为受到刑事处

罚或行政处罚的情形，亦不存在其他不适合担任实际控制人的情形。



    综上，认定范顺豪为实际控制人不符合发行人的实际情况，且不存在通过不

认定其为实际控制人而规避发行条件或监管的情形。


    2． 不认定范顺豪为实际控制人对发行人的影响

    根据发行人的陈述、一致行动协议、发行人的章程、三会会议文件，范顺豪

已与实际控制人签署一致行动协议，并同意参照实际控制人进行股份锁定；范顺

豪创立并控制的虹宇科技的主营业务为软件开发，与发行人属于不同行业，不存

在同业竞争的情形；同时，虹宇科技与发行人不存在业务往来或其他资金往来，

与发行人的主要客户、主要供应商亦不存在业务往来、资金往来，不存在利益输

送的情形；除范顺豪的表决权外，实际控制人目前在股东大会合计可控制的表决

权仍超过 50%，在董事会、经营管理层面均能施加重要影响，不认定范顺豪为共

同控制人不影响发行人的控制权的稳定性。同时，公司通过外聘财务总监、董事

会秘书、独立董事等方式已建立了完善的组织机构和规范制度，且运行良好，不

认定范顺豪为实际控制人不会影响发行人的规范运作。



    综上，认定范顺豪为实际控制人不符合发行人的实际情况，不认定范顺豪为

实际控制人对发行人不会产生不利影响，故未将范顺豪认定为实际控制人具有合

理性。



    本补充法律意见书一式叁份。




                                 8-3-9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》的签署页）




                                 负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                朱   锐




                                                许文华




                                              2021 年 8 月 24 日




                                8-3-10