北京国枫律师事务所
关于杭州和顺科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN330-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于杭州和顺科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN330-6号
致：杭州和顺科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和
顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所于2021年1月8日出具的《关于杭州和顺科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询
函》”）及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后
至本补充法律意见书出具日期间或2020年7月1日至2020年12月31日（以下称“新
期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下称“天健会计师”）对发行人的财务报表（包括2018年12月3
1日、2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及20
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18年度、2019年度、2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流
量表）进行审计后出具了“天健审[2021]108号”《审计报告》（以下称“108号《审
计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基
础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报
告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对问询意见的回复
一、关于设立、出资。申报文件显示：
（1）2013 年 12 月，范和强、张静以债权转股权方式向和顺有限增资 720
万元。
（2）发行人于 2015 年 9 月至 2019 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂
牌，期间总共发生 18 笔股份转让。
（3）2016 年 5 月，发行人通过定向增发的方式向张伟、彭永梅等 10 名员
工实施股权激励，发行公司股份 200 万股，发行价格为 3 元/股。本次定向发行
股票价格由发行人与认购对象依据上一年度每股净资产的 1.5 倍协商确定。本次
定向发行涉及股份支付，参考股份公司 2016 年 6 月第三次增资价格 4.55 元/股，
股份支付费用为 310 万元。
（4）2019 年 7 月，公司股东科锐创投拟将其持有的公司 100 万股股份出让，
经过协商谢小锐同意受让其中 30 万股，计划于 2019 年 7 月 8 日在全国股转系
统完成交易。同日，由于谢小锐资金周转出现延迟，遂请公司股东何烽代为购
买上述股份。同日，何烽以 5.12 元/股的价格受让公司 30 万股股份，成交价款
总额为 153.60 万元。
请发行人：
（1）说明范和强、张静出资债权发生的背景和原因，是否具有资金或业务
往来凭证，是否存在出资不实情形；发行人历次股权变动的背景、具体定价依
据及公允性，资金来源及价款支付情况，相关税费缴纳情况；发行人自然人股
东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系或者业务、
资金往来；发行人历史及现有股东是否存在委托持股、信托持股等特别安排，
是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
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（2）披露发行人历史上是否存在股东人数超过 200 人的情况，是否存在契
约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，股东是否均具备股东任职
资格；披露远宁荟鑫、广沣启沃等持股 5%以上机构股东、金投智业、浙富桐君、
浙富聚沣等最近一年新增股东的普通合伙人股权及控制结构情况。
（3）披露发行人在挂牌期间的公司基本情况、业务、技术、所属行业、会
计政策、重大事项等重要方面与本次申报文件是否存在明显差异或较大变动，
如是，请列表披露具体情况及原因；发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、
董事会或股东大会决策等方面是否存在违规情形。
（4）说明 2015 年发行人每股净资产的具体情况，2016 年 5 月发行人股份
支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司或可比案
例同期市盈率水平是否存在明显差异；2019 年 7 月何烽向谢小锐转让股份的背
景，科锐创投与发行人股东、科祥投资等发行人股东的关联方是否存在关联关
系，是否存在应披露未披露的利益安排。
（5）说明发行人、发行人实际控制人与股东之间是否存在含有对赌条款的
相关协议。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。（《问询函》问题一）
(一) 说明范和强、张静出资债权发生的背景和原因，是否具有资金或业
务往来凭证，是否存在出资不实情形；发行人历次股权变动的背景、具体定价
依据及公允性，资金来源及价款支付情况，相关税费缴纳情况；发行人自然人
股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系或者业务、
资金往来；发行人历史及现有股东是否存在委托持股、信托持股等特别安排，
是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
1. 说明范和强、张静出资债权发生的背景和原因，是否具有资金或业务往
来凭证，是否存在出资不实情形。
根据发行人的实际控制人范和强、张静出具的声明、债转股协议、债权形成
的凭证，范和强、张静用于出资的债权主要系其向和顺有限提供借款形成的，范
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和强、张静向和顺有限提供借款的主要背景与原因为和顺有限日常经营缺少流动
资金，范和强、张静以自有资金向其提供资金拆借。
根据债权形成的凭证、债转股的专项审计报告、评估报告，范和强、张静向
和顺有限提供的借款、还款均具有相应资金凭证，具体如下：
序号 借款时间 出借人 借款人 借款金额（元） 会计凭证号
1 2011/3/19 范和强 和顺有限 1,000,000.00 2011 年 3-16
2 2011/3/31 张静 和顺有限 1,000,000.00 2011 年 3-59
3 2011/6/29 张静 和顺有限 700,000.00 2011 年 6-57
4 2011/7/19 张静 和顺有限 1,500,000.00 2011 年 7-17
5 2011/8/25 张静 和顺有限 500,000.00 2011 年 8-37
6 2011/9/24 张静 和顺有限 1,000,000.00 2011 年 9-52
7 2011/10/26 张静 和顺有限 350,000.00 2011 年 10-40
8 2011/10/26 张静 和顺有限 -100,000.00 2011 年 10-40
9 2011/12/27 张静 和顺有限 1,650,000.00 2011 年 12-51
10 2012/1/18 张静 和顺有限 -380,000.00 2012 年 1-23
11 2012/1/18 张静 和顺有限 900,000.00 2012 年 1-23
12 2012/1/18 范和强 和顺有限 265,000.00 2012 年 1-23
13 2012/1/18 张静 和顺有限 -720,000.00 2012 年 1-24
14 2012/1/30 张静 和顺有限 -10,000.00 2012 年 1-39
15 2012/3/30 张静 和顺有限 -150,000.00 2012 年 3-86
16 2012/3/30 张静 和顺有限 200,000.00 2012 年 3-86
17 2012/4/17 张静 和顺有限 -195,000.00 2012 年 4-26
18 2012/4/30 张静 和顺有限 -173,000.00 2012 年 4-82
19 2012/5/15 张静 和顺有限 -356,000.00 2012 年 5-21
20 2012/5/30 张静 和顺有限 -85,000.00 2012 年 5-89
21 2012/6/14 张静 和顺有限 -100,000.00 2012 年 6-17
22 2012/9/30 张静 和顺有限 -100,000.00 2012 年 9-99
23 2012/10/27 张静 和顺有限 -169,000.00 2012 年 10-43
24 2012/11/21 张静 和顺有限 -1,000,000.00 2012 年 11-39
25 2012/11/21 范和强 和顺有限 540,900.00 2012 年 11-39
26 2012/11/21 张静 和顺有限 500,000.00 2012 年 11-39
27 2012/11/21 张静 和顺有限 48,000.00 2012 年 11-45
28 2012/11/30 张静 和顺有限 -1,600,000.00 2012 年 11-86
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序号 借款时间 出借人 借款人 借款金额（元） 会计凭证号
29 2012/11/30 张静 和顺有限 2,556,000.00 2012 年 11-86
30 2012/12/28 张静 和顺有限 -1,000,000.00 2012 年 12-75
31 2012/12/28 张静 和顺有限 1,299,900.00 2012 年 12-75
32 2012/12/31 张静 和顺有限 -124,000.00 2012 年 12-103
33 2012/12/31 张静 和顺有限 -700,000.00 2012 年 12-113
34 2013/1/31 张静 和顺有限 -237,500.00 2013 年 1-87
35 2013/2/25 范和强 和顺有限 -100,000.00 2013 年 2-8
36 2013/2/25 张静 和顺有限 -1,000,000.00 2013 年 2-8
37 2013/2/25 张静 和顺有限 1,000,000.00 2013 年 2-8
38 2013/3/25 张静 和顺有限 -25,000.00 2013 年 3-67
39 2013/3/29 张静 和顺有限 -110,000.00 2013 年 3-112
40 2013/3/29 张静 和顺有限 500,000.00 2013 年 3-112
41 2013/4/28 张静 和顺有限 -41,000.00 2013 年 4-116
42 2013/5/30 张静 和顺有限 -160,000.00 2013 年 5-108
43 2013/6/28 张静 和顺有限 -130,000.00 2013 年 6-75
44 2013/7/30 张静 和顺有限 -70,000.00 2013 年 7-87
45 2013/8/14 张静 和顺有限 -2,500,000.00 2013 年 8-21
46 2013/8/14 张静 和顺有限 2,500,000.00 2013 年 8-21
47 2013/11/30 范和强 和顺有限 70,000.00 2013 年 11-142
48 2013/12/11 范和强 和顺有限 750,000.00 2013 年 12-18
49 2013/12/11 张静 和顺有限 -280,000.00 2013 年 12-19
合计 7,214,300.00 --
注：负值即为发行人归还借款。
根据发行人的陈述，范和强、张静向和顺有限借款的各年情况汇总如下所示：
单位：万元
股东姓名 借款/还款 2011 年 3-12 月 2012 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 合计 未还款金额
借款 670.00 550.39 400.00 1,620.39
张静 468.84
还款 10.00 686.20 455.35 1,151.55
借款 100.00 80.59 82.00 262.59
范和强 252.59
还款 - - 10.00 10.00
当年借款结余 760.00 -55.22 16.65 721.43 721.43
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根据发行人提供的债转股的股东会决议、债转股协议、债权形成的凭证、债
转股的专项审计报告、评估报告以及验资报告，公司就本次债转股事宜履行了下
述程序：
1) 2013 年 12 月 10 日，和顺有限召开股东会，同意上述增资事项，并修改
相应的公司章程。
2) 2013 年 12 月 11 日，范和强、张静与和顺有限签订《债权转股权协议》，
确认以其拥有的债权认购和顺有限新增的注册资本。
3) 2013 年 12 月 12 日，杭州和然会计师事务所出具了“杭和审（2013）383
号”《专项审计报告》，审验截至 2013 年 12 月 11 日止，和顺有限未归还股东
范和强、张静借款 721.43 万元，其中未归还范和强借款 252.59 万元，未归还张
静借款 468.84 万元。
4) 2013 年 12 月 12 日，杭州君安资产评估有限公司出具了“杭州君安评报
（2013）第 078 号” 杭州和顺塑业有限公司股东债权评估项目资产评估报告书》，
评估截至 2013 年 12 月 11 日止，和顺有限因拟债权转股权所涉及的全体股东所
拥有的债权评估价值为 721.43 万元。其中，股东范和强的债权评估值为 252.59
万元、股东张静的债权评估值为 468.84 万元。
5) 2013 年 12 月 12 日，杭州和然会计师事务所出具了“杭和审（2013）414
号”《验资报告》，审验截至 2013 年 12 月 11 日止，和顺有限已收到范和强、
张静缴纳的新增注册资本合计人民币 720 万元整，各股东以债权出资。
6) 2013 年 12 月 17 日，和顺有限就此次增资完成工商变更登记。
综上，和顺有限就本次债转股的增资事项履行了相应程序，不存在出资不实
的情形。
2. 发行人历次股权变动的背景、具体定价依据及公允性，资金来源及价款
支付情况，相关税费缴纳情况。
根据发行人的工商登记资料、股东访谈记录、股东的声明、历次股权变动的
相关凭证、验资报告等，就发行人历次股权（份）变动的背景、具体定价依据及
公允性、资金来源及价款支付情况、相关税费缴纳情况如下：
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(1) 2003.06，和顺有限设立
根据和顺有限的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2003 年 6 月，
股东范和强以货币 120 万元、张静以货币 80 万元出资设立和顺有限。
根据股东出具的声明及杭州天辰会计师事务所于 2003 年 6 月 10 日出具的
“杭州天辰验字（2003）第 0765 号”《验资报告》，审验确认：截至 2003 年 6
月 10 日，和顺有限成立时的注册资本已足额缴纳。全体股东已足额支付了投资
款，资金来源为范和强、张静的家庭积累。
本次公司的设立，不涉及所得税的缴纳。
(2) 2009.12，和顺有限第一次增资
根据和顺有限的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2009 年 12 月，
和顺有限的注册资本由 200 万增加到 800 万元，股东范和强以人民币 360 万元认
购新增注册资本 360 万元，股东张静以人民币 240 万元认购新增注册资本 240
万元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司需要补充流动资金，本次增资
由全体股东认购，故定价 1 元/股，定价公允。
根据股东出具的声明及杭州勤行会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 14
日出具的“杭勤验字[2009]第 367 号”《验资报告》，审验确认：截至 2009 年 1
2 月 14 日，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币 600
万元整，各股东以货币出资。全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、
张静的家庭积累。
本次股权变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(3) 2010.12，和顺有限第二次增资
根据和顺有限的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2010 年 12 月，
和顺有限的注册资本由 800 万元增加到 1,280 万元，股东范和强以人民币 288 万
元认购新增注册资本 288 万元，股东张静以人民币 192 万元认购新增注册资本 1
92 万元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司需要补充流动资金，本次增资
由全体股东认购，故定价 1 元/股，定价公允。
8-3-8
根据股东出具的声明及杭州勤行会计师事务所于 2010 年 12 月 13 日出具的
“杭勤验字[2010]第 807 号”《验资报告》，审验确认：截至 2010 年 12 月 13 日
止，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币 480 万元整，
各股东以货币出资。全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静的
家庭积累。
本次股权变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(4) 2013.12，和顺有限第三次增资
根据和顺有限的工商登记资料、债转股的专项审计报告、评估报告、验资报
告、债转股协议、债权形成的凭证、股东出具的声明，2013 年 12 月，和顺有限
的注册资本由 1,280 万元增加到 2,000 万元，股东范和强以 252 万元债权评估作
价认购新增注册资本 252 万元，股东张静以 468 万元债权评估作价认购新增注册
资本 468 万元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司需要降低资产负债率，本次增
资由全体股东认购，故定价 1 元/股，定价公允。
根据股东出具的声明、债转股协议、债权形成的凭证及杭州和然会计师事务
所于 2013 年 12 月 12 日出具的“杭和审（2013）414 号”《验资报告》，审验确
认：截至 2013 年 12 月 11 日止，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册
资本合计人民币 720 万元，各股东以债权出资。全体股东已足额履行了出资义务，
出资方式为范和强、张静拥有公司的债权，前述债权主要系范和强、张静以其自
有资金向公司提供借款形成。
本次股权变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(5) 2015.01，和顺有限第一次股权转让
根据和顺有限的工商登记资料、股权转让协议、股东出具的声明，2015 年 1
月，张静将其持有的和顺有限的 20%股权（对应 400 万元出资额）作价人民币 4
00 万元转让予范顺豪。
根据股东出具的声明，本次转让的原因为范顺豪为张静之子，张静欲在公司
未来上市后让范顺豪能够独立享有相应股权收益，为家庭财产内部划分。
8-3-9
根据股东出具的声明，因范顺豪系张静之子，张静免除了范顺豪向其支付股
权转让款项的义务，故本次股权变动不涉及款项支付以及资金来源的问题。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 201
4 年第 67 号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合
理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；第十二
条规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定
股权转让收入；第十三条规定：属于继承或将股权转让给其能提供具有法律效力
身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄
弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的，股权转
让收入明显偏低的视为有正当理由。本次股权转让系直系亲属之间转让，免除了
股权转让款的支付义务，存在正当理由，故未缴纳个人所得税。
(6) 2015.12，新三板挂牌期间第一次增资
根据发行人的工商登记资料、股份认购协议、验资报告、股东出具的声明，
2015 年 12 月，发行人的注册资本由 2,000 万元增加到 4,000 万元，范和强、张
静、范顺豪等以人民币 2,000 万元认购发行人新增注册资本 2,000 万元，每股 1
元。
根据发行人的陈述，本次增资的原因为发行人正在湖州市德清县新建生产基
地，进一步扩大生产规模，资金需求规模扩大，公司需要补充流动资金，本次增
资由全体股东认购，故定价 1 元/股，定价公允。
根据股东出具的声明及立信会计师事务所于 2015 年 11 月 26 日出具的“信
会师报字[2015]第 610734 号”《验资报告》，审验确认：截至 2015 年 11 月 24
日，发行人已收到范和强、张静、范顺豪缴纳的新增注册资本 2,000 万元。全体
股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静、范顺豪的家庭积累。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(7) 2016.04，新三板挂牌期间第二次增资
根据发行人的工商登记资料、股份认购协议、验资报告、股东出具的声明，
2016 年 4 月，发行人的注册资本由 4,000 万元增加到 4,200 万元，张伟、彭永梅、
8-3-10
吴锡清、姚惠明、范军、封林接、徐钦华、周文浩、陆宇、俞国芳等以人民币 6
00 万元认购发行人新增注册资本 200 万元，每股 3 元。
根据发行人的陈述及股东出具的声明，本次增资的原因为弥补工程建设及设
备采购资金不足及补充流动资金，同时公司对重要员工实施股权激励，本次增资
价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、盈利情况、每股净资产、流动性等多
种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于 2016 年 4 月 19 日出具的“天健
验[2016]108 号”《验资报告》，审验确认：截至 2016 年 4 月 18 日止，发行人
已收到张伟、彭永梅、吴锡清、姚惠明、范军、封林接、徐钦华、周文浩、陆宇、
俞国芳以货币缴纳的 600 万元投资款。全体认购对象已足额支付了投资款，资金
来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(8) 2016.06，新三板挂牌期间第三次增资
根据发行人的工商登记资料、股份认购协议、验资报告、股东出具的声明，
2016 年 6 月，发行人的注册资本由 4,200 万元增加到 5,100 万元，何烽、张茂、
科锐创投、冯晶、孙海士、张承宇、亿方博投资、陈翀、魏建华、古顺珍、范小
良、周明海、戴抗帝、王欣、计文忠、柳建平等以人民币 4,095 万元等认购新增
注册资本 900 万元，每股 4.55 元。
根据发行人的陈述及股东出具的声明，本次增资的原因为发行人正在建设湖
州市德清县生产基地，以弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，同
时公司需要引入外部投资人，本次增资价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、
盈利情况、每股净资产、流动性等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，
定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于 2016 年 6 月 17 日出具的“天健
验〔2016〕229 号”《验资报告》，审验确认：截至 2016 年 6 月 15 日止，发行
人已收到何烽、张茂、科锐创投、冯晶、孙海士、张承宇、亿方博投资、陈翀、
魏建华、古顺珍、范小良、周明海、戴抗帝、王欣、计文忠、柳建平以货币缴纳
的 4,095 万元投资款。全体认购对象已足额支付了投资款，科锐创投、亿方博投
8-3-11
资的资金来源为其实收资本、经营积累等自有资金，其他认购对象的资金来源为
其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(9) 挂牌期间的股份转让
根据发行人的陈述、证券持有人名册及发行人股东的证券交易明细、股东出
具的声明，发行人在挂牌期间的股份转让情况及交易原因、背景、定价依据如下：
交易价格 交易量 交易金额
交易日期 转让方 受让方 交易原因、背景 定价依据
（元/股） （万股） （万元）
范和强 1.00 100.00 100.00 变更持股方式，将部分股
2016.06.29 一豪投资
张静 1.00 100.00 100.00 份由直接持股变更为间接 按照入股成本定价，即 1
范和强 1.00 55.00 55.00 持股。拟用于股权激励计 元/股。
2016.06.30 一豪投资
张静 1.00 45.00 45.00 划，但未实际执行。
原系何烽个人投资，随后
入股成本为 4.55 元/股，
远宁荟鑫成立，远宁荟鑫
交易价格主要系结合入
2016.07.25 何烽 远宁荟鑫 4.60 250.00 1,150.00 合伙人认可发行人投资前
股成本与资金成本协商
景，故收购何烽持有的发
确定。
行人股份。
2017.06.06 张承宇 远宁荟鑫 4.60 50.00 230.00 个人资金周转需要
亿方博投资属于私募证券
亿方博投 投资基金管理人，因基金
2017.06.23 远宁荟鑫 4.60 50.00 230.00
资 业协会提出专业化要求而
改变投资方向，故其退出。
2017.09.22 陈翀 陈翔 4.60 50.00 230.00
个人资金周转需要
2017.11.15 张茂 远宁荟鑫 5.00 100.00 500.00
2018.05.07 戴抗帝 远宁荟鑫 4.80 20.00 96.00 从公司离职 参考前次交易价格协商
2019.02.21 古顺珍 彭永梅 5.00 5.00 25.00 确定。
彭永梅 5.12 15.00 76.80
古顺珍 陈莉莉 5.12 15.00 76.80
2019.04.30 个人资金周转需要
王欣 5.12 20.00 102.40
魏建华 何烽 5.12 30.00 153.60
2019.06.25 彭永梅 广沣启沃 5.12 10.00 51.20
科锐创投 广沣启沃 5.12 70.00 358.40 因经营需要资金，故出售
2019.07.08
科锐创投 何烽 5.12 30.00 153.60 股份以回笼资金
根据上述股东出具的声明或访谈记录、证券交易明细，上述转让的价格均系
基于公司每股净资产、入股成本及近期交易价格等因素由转让双方协商确定，定
价公允。转让双方已及时付清相应转让款项，一豪投资、远宁荟鑫、广沣启沃的
8-3-12
资金来源为实收资本、经营积累等自有资金，其他受让方的资金来源为工资薪金、
投资收益、家庭积累等自有资金，转让双方之间均不存在纠纷。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 201
4 年第 67 号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合
理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；第十二
条规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定
股权转让收入；第十三条规定：股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的
其他合理情形，视为有正当理由。根据范和强、张静出具的声明并经查验一豪投
资的公司章程，一豪投资为范和强、张静出资设立的持股平台，2016 年 6 月范
和强、张静将其持有公司的股份转让予一豪投资系按照其投资成本进行平价转让，
本次属于持股方式的变更，存在正当理由，故本次转让未缴纳所得税。根据 201
3 年 12 月 13 日国务院下发的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题
的决定》（国发[2013]49 号）规定：“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照
上市公司投资者的税收政策处理”。根据《财政部、国家税务总局关于个人转让
股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）规定：“从 199
7 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得
税”。根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全
国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]
137 号）：自 2018 年 11 月 1 日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股
取得的所得，暂免征收个人所得税。故自然人在新三板挂牌期间转让非原始股暂
不用缴纳个人所得税。除实际控制人范和强、张静转让的股份外，其他自然人股
东在挂牌期间转让的股份均为非原始股（即通过二级市场购买或通过发行人定向
发行取得的股份），无需缴纳所得税。根据亿方博投资提供的财务报表并经访谈
亿方博投资确认，亿方博投资 2017 年度处于亏损状态，无需缴纳所得税。根据
科锐创投出具的声明，其已按照法律法规缴纳了相应税收。
(10) 2019.09，终止挂牌后第一次增资
根据发行人的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2019 年 9 月，
发行人的注册资本由 5,100 万元增加到 5,700 万元，广沣启沃、陈伟、胡建东、
何烽、原永丹以人民币 4,200 万元认购新增注册资本 600 万元，每股 7 元。
8-3-13
根据发行人的陈述及股东出具的声明，本次增资的原因为发行人正在建设湖
州市德清县二期生产基地并购买生产线，以弥补工程建设及设备采购资金不足及
补充流动资金，同时公司需要引入外部投资人，本次增资价格系综合考虑了摘牌
前交易价格、上市预期等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公
允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于 2020 年 5 月 26 日出具的“天健
验[2020]148 号”《验资报告》，审验确认：截至 2019 年 9 月 23 日止，发行人
已收到广沣启沃、陈伟、胡建东、何烽、原永丹以货币缴纳的 4,200 万元投资款。
全体认购对象已足额支付了投资款，广沣启沃的资金来源为其实收资本、经营积
累等自有资金，陈伟、胡建东、何烽、原永丹的资金来源为其工资、投资收益、
家庭积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(11) 2019.12，终止挂牌后第一次股份转让
根据转让双方签署的股份转让协议、转让款支付凭证并经访谈确认，2019
年 12 月，何烽将其持有的发行人的 28.75 万股股份作价人民币 147.2 万元转让予
谢小锐，每股 5.12 元。
根据股东出具的声明，谢小锐本次受让的股份来源为何烽于发行人新三板挂
牌期间收购科锐创投的股份。根据本次转让双方出具的声明并经查验转让款的支
付凭证，因发行人启动终止挂牌的程序，谢小锐作为公司董事会秘书根据全国股
转系统关于终止挂牌公司保护中小投资者利益的相关规定，向各公司股东征询终
止挂牌事项意见，获知科锐创投因回笼资金需要而有意出售其所持股份。谢小锐
和广沣启沃因看好和顺科技的发展前景，有意收购科锐创投持有的股份，故交易
各方参考近期股份交易价格情况，协商确定了最终股份交易价格（5.12 元/股）、
交易数量、交易时间（2019 年 7 月 8 日）以及新三板盘后协议转让的交易方式。
在约定的协议转让日，谢小锐因资金周转延迟原因，无法及时按约定在全国股转
系统购买科锐创投的股份，且下一交易日公司的股份将暂停交易至终止挂牌，故
临时委托何烽为其先行购买科锐创投持有的股份。何烽根据谢小锐的委托以 5.1
2 元/股的价格受让科锐创投持有公司 30 万股股份，成交价款总额为 153.60 万元。
2019 年 7 月 11 日，谢小锐向何烽全额支付了 30 万股的对价及交易手续费。为
8-3-14
简化办理股份过户的手续，谢小锐与何烽协商确定终止挂牌后办理工商备案手续，
但由于何烽担任公司董事，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%，最终何烽将其持有的公司 28.75 万股股份转让给谢小锐，转让价
款总计 147.20 万元（何烽已将谢小锐先前支付的多余款项退回），转让价格为 5.
12 元/股，本次转让的价格与何烽收购科锐创投的股份的价格一致。
根据股东出具的声明以及转让款支付凭证，谢小锐已向何烽足额付清了转让
款项，资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 201
4 年第 67 号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合
理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；第十二
条规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定
股权转让收入；第十三条规定：股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的
其他合理情形，视为有正当理由。根据双方出具的声明并经查验转让款的支付凭
证，本次转让系因何烽受谢小锐委托收购股份后将股份转回给谢小锐，系以其收
购成本进行平价转让，且两次转让的距离时间较短，存在正当理由，故本次转让
未缴纳所得税。
(12) 2019.12，终止挂牌后第二次增资
根据发行人的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2019 年 12 月，
发行人的注册资本由 5,700 万元增加到 6,000 万元，浙富桐君、浙富聚沣、金投
智业以人民币 2,700 万元认购新增注册资本 300 万元，每股 9 元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司正在建设湖州市德清县二期生
产基地并购买生产线，需弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，本
次增资价格系综合考虑了上一轮增资价格、每股净资产、上市预期等多种因素，
最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于 2020 年 5 月 26 日出具的“天健
验[2020]149 号”《验资报告》，审验确认：截至 2019 年 12 月 26 日止，发行人
已收到金投智业、浙富桐君、浙富聚沣以货币缴纳的 2,700 万元投资款。全体认
购对象已足额支付了投资款，资金来源为其实收资本、经营积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
8-3-15
3. 发行人自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存
在关联关系或者业务、资金往来。
根据发行人自然人股东出具的声明、访谈发行人的主要客户（系指报告期内
各期发行人前二十大客户，下同）、主要供应商（系指报告期内各期发行人前二
十大供应商，下同）并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：
2021 年 2 月 3 日）、企查查网站（https://pro.qichacha.com，查询日期：2021 年 2
月 3 日），发行人自然人股东与发行人及其关联方存在如下主要关联关系，与发
行人的主要客户、主要供应商不存在关联关系：
（1）范和强与张静系夫妻关系，范顺豪为范和强、张静之子；一豪投资系
范和强、张静控制的企业；张伟系张静之弟；范军系实际控制人范和强之兄范和
鸣之子。
（2）发行人的自然人股东何烽系合伙企业股东远宁荟鑫的实际控制人，陈
伟系远宁荟鑫的有限合伙人；发行人自然人股东原永丹为杭州之聚投资管理合伙
企业（有限合伙）的有限合伙人，亦为远宁荟智的投资总监，杭州之聚投资管理
合伙企业（有限合伙）系远宁荟鑫的执行事务合伙人的普通合伙人；发行人自然
人股东胡建东为杭州远宁奕鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州远宁睿鑫投
资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业（有限合伙）
的有限合伙人，上述合伙企业均由远宁荟智担任执行事务合伙人。
（3）发行人自然人股东陈伟为杭州科祥股权投资有限公司实际控制人；发
行人自然人股东、董事何烽及其控制的杭州远宁投资管理有限公司合计持有杭州
科祥股权投资有限公司 20%的出资份额，对杭州科祥股权投资有限公司具有重大
影响。
根据发行人自然人股东出具的声明，发行人自然人股东与发行人及其关联方
除存在资金拆借、支付投资款（股东向发行人支付）、支付工资报酬与报销款（发
行人向员工支付）、支付股份转让款外，不存在其他业务或资金往来。根据发行
人自然人股东出具的声明并经访谈发行人的主要客户、主要供应商确认，发行人
自然人股东与发行人的主要客户、主要供应商不存在业务或资金往来。
8-3-16
4. 发行人历史及现有股东是否存在委托持股、信托持股等特别安排，是否
存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人历次股权（份）变动的工商登记资料、付款凭证、转让协议或投
资协议以及发行人股东出具的声明，发行人历史上存在谢小锐曾经委托何烽收购
股份的情形，不存在其他委托持股、信托持股等特别安排，不存在股权纠纷或潜
在纠纷。
(二) 披露发行人历史上是否存在股东人数超过 200 人的情况，是否存在
契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，股东是否均具备股东任
职资格；披露远宁荟鑫、广沣启沃等持股 5%以上机构股东、金投智业、浙富桐
君、浙富聚沣等最近一年新增股东的普通合伙人股权及控制结构情况。
1. 披露发行人历史上是否存在股东人数超过 200 人的情况，是否存在契约
性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，股东是否均具备股东任职资
格。
(1) 发行人历史股东人数情况
根据发行人的工商登记资料、公司章程、证券持有人名册，发行人历次股权
（份）变动时股东的数量情况如下：
穿透后股东的数
股权（份）变动 直接股东的数量
序号 股权变动事项 量
时间 （个）
（个）
1 2003 年 6 月 和顺有限设立 2 2
和顺有限第一次增
2 2009 年 12 月 2 2
资
和顺有限第二次增
3 2010 年 12 月 2 2
资
和顺有限第三次增
4 2013 年 12 月 2 2
资
和顺有限第一次股
5 2015 年 1 月 3 3
权转让
8-3-17
6 2015 年 6 月 和顺科技设立 3 3
和顺科技第一次增
7 2015 年 12 月 3 3
资
和顺科技第二次增
8 2016 年 5 月 13 13
资
和顺科技第三次增
9 2016 年 8 月 29 30
资
10 2019 年 8 月 和顺科技终止挂牌 29 30
11 2019 年 9 月 第四次增资 29 29
和顺科技第一次股
12 2019 年 12 月 30 30
份转让
和顺科技第五次增
13 2019 年 12 月 33 33
资
截至本补充法
14 律意见书出具 -- 33 33
之日
注：发行人挂牌期间通过股份转让而新增股东为一豪投资（合伙人为 2 个自然人）、远
宁荟鑫（已备案的私募基金）、陈翔、陈莉莉、广沣启沃（已备案的私募基金）等 5 名，退
出股东为科锐创投（合伙人为 2 个自然人）、亿方博投资（已登记的私募基金管理人）、张茂、
张承宇、陈翀、戴抗帝、王欣、魏建华等 8 名；2019 年 8 月发行人终止挂牌时，发行人的
股东数量为 26 名；如股东为私募基金且在基金业协会已备案的，计算股东数量时不进行穿
透。
综上，发行人历史上直接股东的数量较少，非自然人股东中，除一豪投资、
科锐创投外，均为已备案或登记的私募基金或私募基金管理人，一豪投资、科锐
创投穿透后均为 2 个自然人合伙人，穿透后发行人亦不存在股东人数超过 200
人的情况。
(2) 是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
发行人历史上的非自然人股东为亿方博投资、科锐创投，现有非自然人股东
为一豪投资、远宁荟鑫、广沣启沃、浙富桐君、浙富聚沣、金投智业。
根据股东出具的声明/访谈记录、股东的合伙协议/公司章程并经查验国家企
业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2
月 22 日）、基金业协会官网（查询网址：https://www.amac.org.cn，查询日期：2021
年 2 月 22 日），亿方博投资系根据中国法律有效设立的有限责任公司，属于已在
基金业协会登记的私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1004024，其系以自
有资金认购发行人的股份，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。科锐
8-3-18
创投系根据中国法律有效设立的合伙企业，其系以自有资金认购发行人的股份，
不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。一豪投资系由发行人实际控制人
范和强、张静根据中国法律有效设立的合伙企业，为实际控制人的持股平台，不
属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。远宁荟鑫、广沣启沃、浙富桐君、
浙富聚沣、金投智业系根据中国法律有效设立的合伙企业，且属于已在基金业协
会登记的私募基金（合伙企业类型），不属于契约性基金、信托计划、资产管理
计划。
综上，发行人历史上不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类
股东”。
(3) 股东是否均具备股东任职资格
根据发行人的陈述、现有股东的身份证件、合伙协议/公司章程、营业执照、
现有股东出具的声明/访谈记录并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至本补充法律意见书
出具日，发行人的股东为合伙企业与自然人等两种类型，其中合伙企业股东均系
根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中
国公民，不存在国家公务人员、党政班子领导成员、党政机关干部和职工、现役
军人等不适合担任股东的情形。
综上，发行人的股东具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股
东的资格。
2. 披露远宁荟鑫、广沣启沃等持股 5%以上机构股东、金投智业、浙富桐
君、浙富聚沣等最近一年新增股东的普通合伙人股权及控制结构情况。
(1) 远宁荟鑫
根据远宁荟鑫的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示
系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至
2021 年 1 月 28 日，远宁荟鑫的普通合伙人为杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普
通合伙），杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）的出资结构如下：
8-3-19
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资形式 合伙人类型
（万元） （%）
1 杭州远宁投资管理有限公司 货币 普通合伙人 70 35
杭州之聚投资管理合伙企业
2 货币 普通合伙人 130 65
（有限合伙）
合计 200 100
根据杭州远宁投资管理有限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息公
示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），杭
州远宁投资管理有限公司为杭州之聚投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人以及杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）的执行事务合伙人，杭
州远宁投资管理有限公司的股东为何烽、赵宁（夫妻关系），杭州远宁荟智投资
管理合伙企业（普通合伙）的实际控制人为何烽、赵宁，故远宁荟鑫的实际控制
人为何烽、赵宁。
(2) 广沣启沃
根据广沣启沃的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示
系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至
2021 年 1 月 28 日，广沣启沃的普通合伙人为浙江广沣投资管理有限公司，浙江
广沣投资管理有限公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
1 德清财恒投资管理有限公司 货币 480 48
2 上海广沣投资管理有限公司 货币 320 32
3 浙江升华控股集团有限公司 货币 200 20
合计 1,000 100
根据浙江广沣投资管理有限公司、德清财恒投资管理有限公司、上海广沣投
资管理有限公司、浙江升华控股集团有限公司的公司章程、广沣启沃出具的声明
并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询
日期：2021 年 2 月 22 日），管军持有德清财恒投资管理有限公司 100%股权，为
德清财恒投资管理有限公司的实际控制人，管军通过德清财恒投资管理有限公司
控制浙江广沣投资管理有限公司 48%的表决权，为其第一大股东，对浙江广沣投
资管理有限公司实际控制，故广沣启沃的实际控制人为管军。
(3) 浙富桐君
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根据浙富桐君的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示
系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至
2021 年 1 月 28 日，浙富桐君的普通合伙人为浙江浙富资本管理有限公司，浙江
浙富资本管理有限公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
1 浙富控股集团股份有限公司 货币 5,100 51
2 姚玮 货币 2,900 29
3 孙毅 货币 2,000 20
合计 10,000 100
根据浙富控股集团股份有限公司的 2020 年半年度报告、第三季度报告并经
查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：
2021 年 2 月 22 日），浙富控股集团股份有限公司的实际控制人为孙毅，孙毅以
直接持股方式及通过浙富控股集团股份有限公司间接持股方式合计控制浙江浙
富资本管理有限公司 71%的表决权，对浙江浙富资本管理有限公司实际控制，故
浙富桐君的实际控制人为孙毅。
(4) 浙富聚沣
根据浙富聚沣的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示
系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至
2021 年 1 月 28 日，浙富聚沣的普通合伙人为西藏浙富源沣投资管理有限公司，
西藏浙富源沣投资管理有限公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
1 浙江浙富资本管理有限公司 货币 1,000 100
合计 1,000 100
根据浙江浙富资本管理有限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息公
示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），浙
江浙富资本管理有限公司的实际控制人为孙毅，孙毅通过浙江浙富资本管理有限
公司控制西藏浙富源沣投资管理有限公司 100%表决权，对西藏浙富源沣投资管
理有限公司实际控制，故浙富聚沣的实际控制人为孙毅。
(5) 金投智业
8-3-21
根据金投智业的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示
系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至
2021 年 1 月 28 日，金投智业的普通合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，杭州
泰恒投资管理有限公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
1 杭州市金融投资集团有限公司 货币 600 60
2 杭州市财开投资集团有限公司 货币 250 25
浙江华拓投资合伙企业（有限
3 货币 150 15
合伙）
合计 1,000 100
根据杭州市金融投资集团有限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息
公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），
杭州市金融投资集团有限公司的实际控制人为杭州市人民政府，杭州市人民政府
通过杭州市金融投资集团有限公司控制杭州泰恒投资管理有限公司 60%的表决
权，对杭州泰恒投资管理有限公司实际控制，故金投智业的实际控制人为杭州市
人民政府。
(三) 披露发行人在挂牌期间的公司基本情况、业务、技术、所属行业、
会计政策、重大事项等重要方面与本次申报文件是否存在明显差异或较大变动，
如是，请列表披露具体情况及原因；发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、
董事会或股东大会决策等方面是否存在违规情形。
1. 披露发行人在挂牌期间的公司基本情况、业务、技术、所属行业、会计
政策、重大事项等重要方面与本次申报文件是否存在明显差异或较大变动，如
是，请列表披露具体情况及原因。
经本所律师查验《招股说明书》等本次申报文件以及发行人在全国中小企业
股份转让系统披露的信息，发行人在本次申报文件中披露的基本情况、业务、技
术、所属行业、重大事项以及其他法律方面的信息与新三板挂牌期间披露的信息
不存在重大差异或较大变动，主要的差异情况如下：
序 差异项目 新三板挂牌期间披露的信 本次申报文件披露的信息 差异原因 是否重
8-3-22
号 息 大差异
注册地址为浙江省杭州市 注册地址变更为浙江省杭州市
1 基本情况 余杭区塘栖工业园区（三 余杭区仁和街道粮站路11号1 工商变更所致 是
星村） 幢5楼512室
公司将产品分为光电膜、
公司产品分为有色光电基膜、 根据产品功能及颜色调
2 公司业务 绝缘膜、包装及装饰膜、 否
透明膜及其他功能膜三大类 整分类
节能窗膜等类别
范和强、张静为夫妻关
控股股东为范和强 控股股东为范和强、张静 系，从谨慎性角度追加 否
认定。
公开转让说明书及各年度 根据《上市规则》等要
招股说明书中对关联方的界定
报告中根据企业会计准则 求调整了关联方的披露 否
范围更大、更全面
对关联方情况进行了披露 范围
发行人有限责任公司阶段 发行人有限责任公司阶段股本
股本演变、整体变更为股 演变、整体变更为股份有限公 发行人于2019年8月21
份有限公司后的股本演变 司后的股本演变（包括在股转 日终止挂牌，后续相继
3 重大事项 否
（包括在股转系统挂牌期 系统挂牌期间历次股票发行、 实施了两次增资和一次
间历次股票发行、权益分 权益分派、终止挂牌后的股权 股份转让
派）及相应股东情况 转让及增资）及相应股东情况
公开转让说明书中董事为 招股说明书中董事为范和强、
范和强、张静、范顺豪、 张静、范顺豪、张伟、吴锡清 根据发行人业务发展和
张伟、吴锡清；监事为姚 何烽、陈顺华、邬建敏、林素 内部治理结构调整需要
否
惠明、范军、俞国芳；高 燕；监事为姚惠明、范军、周 对董监高任职情况进行
级管理人员为范和强、张 文浩；高级管理人员为范和强、 了正常变动
静、范顺豪、张伟 张伟、谢小锐、陈正坚
2. 发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面
是否存在违规情形。
根据发行人的陈述、发行人挂牌期间的三会资料、发布的公告、历次股份变
动的资料、股东出具的声明，并经查验全国中小企业股份转让系统（查询网址：
http://www.neeq.com.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），发行人挂牌期间在信息
披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面不存在违规情形，未发生被股转
系统要求整改或采取自律监管的情形。
(四) 2019 年 7 月何烽向谢小锐转让股份的背景，科锐创投与发行人股东、
科祥投资等发行人股东的关联方是否存在关联关系，是否存在应披露未披露的
利益安排。
8-3-23
根据何烽、谢小锐签署的股份转让协议、付款凭证、出具的声明，因谢小锐
资金周转困难，谢小锐于 2019 年 7 月委托何烽先行收购股份，后续因发行人启
动终止挂牌的程序，为简化办理股份过户的手续，故双方于 2019 年 12 月 9（终
止挂牌后）办理工商备案手续。
经本所律师通过企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年
2 月 22 日）、企查查网站（https://pro.qichacha.com，查询日期：2021 年 2 月 22
日），科锐创投的合伙人一直为陈彦中、张小飞，未发生变更。根据发行人的陈
述、发行人的关联自然人填写的关联方表、科锐创投、发行人股东、科祥投资出
具的声明并经本所律师通过企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2
021 年 2 月 3 日）、企查查网站（https://pro.qichacha.com，查询日期：2021 年 2
月 3 日），科锐创投与发行人股东、科祥投资等发行人股东的关联方不存在关联
关系，亦不存在应披露未披露的利益安排。
(五) 说明发行人、发行人实际控制人与股东之间是否存在含有对赌条款
的相关协议。
根据发行人的陈述、股东与公司签署的投资协议、发行人实际控制人以及发
行人股东出具的声明，发行人、发行人实际控制人与股东之间不存在含有对赌条
款的相关协议。
二、关于劳动用工。申报文件显示：
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有 19 人未缴纳养老保险、失业保险、
医疗保险和生育保险，15 人未缴纳工伤保险，主要原因为：新员工入职、退休
返聘、其他单位缴纳等；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有 100 名员工因未转
正而未缴纳住房公积金。报告期各期末未缴纳住房公积金员工人数增长较快，
系发行人扩产导致新聘员工增加所致。
（2）报告期各期末，发行人及其下属子公司员工数量分别为 139 人、193
人、256 人、329 人，人数增长主要系发行人新建三号、五号、四号生产线相继
8-3-24
达产所致。
请发行人：
（1）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行
人经营业绩的影响，是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险。
（2）结合报告期内发行人新建三号、五号、四号生产线相继达产情况，说
明报告期各期发行人人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配。
（3）披露报告期各期发行人员工专业结构以及平均薪酬，是否明显低于同
行业、同地区平均薪酬水平。
（4）披露报告期内发行人是否存在劳务外包、劳务派遣情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，
请申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见。（《问询函》问题二）
（一）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
行人经营业绩的影响，是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险。
1. 补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行
人经营业绩的影响
根据发行人的陈述、员工花名册、社会保险与住房公积金的缴费单据，发行
人应在员工入职当月为员工缴纳社会保险及住房公积金，如未能在入职当月缴纳，
则从员工入职当月至实际缴纳月份之间的社会保险及住房公积金费用即为发行
人应缴未缴费用。根据发行人的陈述并参照发行人相同或类似岗位其他员工缴纳
基数进行测算，报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金费用的金额如下：
核查项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
未缴社保金额（万元） 2.13 2.01 1.81
未缴住房公积金金额（万元） 26.54 29.61 18.82
合计未缴金额（万元） 28.67 31.62 20.63
当期净利润（万元） 7,417.44 3,585.84 2,231.91
未缴金额占当期利润比例（%） 0.39 0.88 0.92
由上表可知，发行人各期应缴未缴社会保险和住房公积金金额分别为 28.67
8-3-25
万元、31.62 万元和 20.63 万元，分别占各期净利润的比例为 0.39%、0.88%和 0.
92%，所占比例较小，对发行人整体经营业绩影响较小。
2. 是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险
根据发行人的陈述并经本所律师查验，针对报告期内应缴未缴社会保险及住
房公积金的情形，发行人已逐步落实相应缴纳工作，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已为全部应缴的在册员工按照相关规定缴纳社会保险及住房公积金。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、德清县人力资源和社会保障局、
杭州住房公积金管理中心余杭分中心、湖州市住房公积金管理中心德清县分中心
出具的证明，并经查验浙江省人力资源和社会保障厅（http://rlsbt.zj.gov.cn/；查
询日期：2021 年 2 月 22 日）、杭州市人力资源和社会保障局（http://www.zjhz.ls
s.gov.cn/；查询日期：2021 年 2 月 22 日）、湖州市人力资源和社会保障局（http:
//hrss.huzhou.gov.cn/；查询日期：2021 年 2 月 22 日）等相关主管部门网站公开
信息，报告期内，发行人、发行人子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管
理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
经测算，发行人及子公司如需为报告期内未缴纳社会保险及住房公积金的员
工补缴社会保险费和住房公积金，各期补缴金额及占发行人当期利润总额的比例
较低，对发行人的持续经营以及满足发行条件不会造成重大不利影响。同时，针
对未来公司可能存在的被追索缴纳社会保险和住房公积金或被行政处罚的风险，
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“公司及其控制的境内子公司未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受
到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任
何争议、纠纷；
本人将敦促公司及其控制的境内子公司按照法律、法规及其所在地政策规定，
为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险及
住房公积金；
如公司及其控制的境内子公司被有关政府部门/司法机关依法认定或被公司
及其控制的境内子公司的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次发行及上市前
8-3-26
应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房公积金，
或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本人将承担所有补
缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控制的境内子公司
追偿，保证公司及其控制的境内子公司不会因此遭受损失，确保公司及其控制的
境内子公司免受任何损失和损害。”
根据《中华人民共和国社会保险法(2018 修正)》第八十六条：用人单位未
按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并
自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门
处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例(2019 修订)》
第三十七条：违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单
位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；
逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；根据《住房公积金管理条例(2
019 修订)》第三十八条：违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积
金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法
院强制执行。根据发行人的陈述，目前发行人未收到社会保险费征收机构、住房
公积金管理中心责令限期缴纳/缴存或者补足的通知。如发行人收到前述补缴通
知，发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，其将承担所有补缴款项、罚款、
滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控制的境内子公司追偿，保证公司
及其控制的境内子公司不会因此遭受损失，确保公司及其控制的境内子公司免受
任何损失和损害，以避免发行人及其子公司逾期不缴纳而遭受行政处罚。
综上，发行人存在上述应缴未缴社会保险及住房公积金的情形，但未遭受行
政处罚，对发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。
（四）披露报告期内发行人是否存在劳务外包、劳务派遣情形。
根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定，劳务派遣主要系指由劳
务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，该员工
接受用工单位的指挥、监督，系用工单位的一种特殊用工方式。而劳务外包主要
8-3-27
系指发包企业将其部分职能工作发包给外包单位，并按照合同约定向外包单位支
付费用，由外包单位自行安排人员按照发包企业的要求完成相应的业务或工作。
根据发行人的陈述、员工花名册，发行人及其子公司不存在劳务派遣的情形。
经查验《保安服务人力防范合同书》，报告期内，发行人的子公司和顺新材料存
在劳务外包，具体情况如下：
年度 用工人数（人） 用工岗位
2020 年度 2 保安
2019 年度 2 保安
2018 年度 -- --
2019 年 10 月 1 日，和顺新材料与浙江安诚保安服务有限公司签署了《保安
服务人力防范合同书》，由浙江安诚保安服务有限公司向和顺新材料提供安保服
务，安保人员 2 名，和顺新材料向浙江安诚保安服务有限公司按季度支付相应服
务费。
根据发行人的陈述，除上述劳务外包外，发行人及其子公司不存在其他劳务
外包、劳务派遣的情形。
三、关于技术能力。申报文件显示：
（1）报告期内，公司存在外购聚酯薄膜成品并直接或简单分切后向客户销
售的情况，主要原因包括受产能限制以及受技术、设备限制，部分产品公司自
产成本较高，或尚不具备生产能力。报告期各期，发行人外购成品的销售金额
分别为 3,752.44 万元、2,860.88 万元、1,118.33 万元、453.13 万元，营收占比分
别为 25.73%、15.77%、4.76%、4.79%。
（2）报告期内，公司核心技术产品主要包括自主生产的有色光电基膜系列、
其他功能膜系列及部分透明膜产品，其收入分别为 9,805.50 万元、13,374.31 万
元、18,963.37 万元及 7,102.78 万元，占主营业务收入比重分别为 67.24%、73.7
2%、80.70%及 75.11%。
（3）根据 BOPET 薄膜专业委员会数据统计，2019 年度，发行人在电子、
电工用有色聚酯薄膜细分领域市场占有率在国内市场位处前列。
（4）报告期内，发行人与四川大学、浙江工业大学等知名机构开展产学研
合作，通过优势互补及合作双赢等方式吸收最新研究成果，具体包括与四川大
8-3-28
学高分子研究所的“PET 膜系列新产品的开发项目”、与浙江工业大学的“双向拉
伸聚酯薄膜强度控制研究”。
（5）发行人的核心技术人员吴锡清在发行人处任职前曾任湖州飞碟胶粘带
有限公司技术科长，姚惠明在发行人处任职前曾任湖州飞碟胶粘带有限公司技
术员，陈正坚 2013 年 4 月至 2017 年 6 月任浙江传化化学集团有限公司基础研究
课题组组长。发行人监事周文浩 2010 年 8 月至 2015 年 9 月任浙江云泰电子科技
有限公司总经理。
请发行人：
（1）披露发行人外购聚酯薄膜成品的技术指标、应用领域、主要客户、外
购原因、主要采购对象以及采购对象与发行人是否存在重叠客户，发行人是否
已具备聚酯薄膜成品的技术能力、生产能力，与相应客户的交易是否具有持续
性，外购成品的销售毛利率是否合理。
（2）披露报告期各期发行人非核心技术产品的具体类型、主要客户、毛利
率及营收占比、毛利占比，该类产品是否存在技术落后或被淘汰风险，对发行
人的经营业绩是否产生重大不利影响。
（3）说明 2019 年度发行人市场占有率相关表述的数据来源，是否涉及发
行人付费定制数据，主要竞争对手的市场占有率对比及发行人报告期内历年市
场份额变动趋势；报告期各期发行人电子、电工用有色聚酯薄膜细分领域具体
产品的销售情况及营收占比、毛利占比。
（4）说明发行人与四川大学、浙江工业大学等外部单位的合作研发项目是
否产生科研成果及是否应用于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，
是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（5）披露发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单
位是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是
否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷；结合发行人实际控制人、核心技术人员、董
监高的从业经历，披露发行人的技术来源、业务起源。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见，
请发行人律师对问题（4）、（5）发表明确意见。（《问询函》问题三）
8-3-29
（四）说明发行人与四川大学、浙江工业大学等外部单位的合作研发项目
是否产生科研成果及是否应用于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，
是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的陈述、合作研发的相关合同、费用凭证并经访谈四川大学、浙
江工业大学的项目对接人员，四川大学、浙江工业大学主要系为发行人提供技术
咨询、技术指导，未产生科研成果，具体如下：
合作方 技术服务内容
协助完善生产工艺，提高生产稳定性，提高得膜率，有效降低生产成本；
指导开发薄膜收缩率控制技术，提高薄膜热稳定性；
协助开发薄膜的公差调控方法，提高薄膜厚度稳定性，改善薄膜收卷效果；
四川大学
指导解决生产中存在的晶点、色条及擦伤等质量问题，提高聚酯薄膜的产品
品质；
针对聚酯薄膜制造工艺、制备过程中常见问题及解决方法等方面对发行人员
工进行培训。
指导探索聚酯在熔融挤出过程中降解程度控制的关键因素；
浙江工业
指导制备在一定厚度条件下具有不同强度的双向拉伸聚酯薄膜，实现对薄膜
大学
强度的调控。
根据发行人的陈述、合作研发的相关合同、费用凭证并经访谈四川大学、浙
江工业大学的项目对接人员，发行人向四川大学支付了 120 万元技术咨询费，向
浙江工业大学支付了 5 万元技术咨询费，未产生其他合作研发费用。
根据公司与四川大学签署的技术开发（委托）合同约定：针对合作研发所产
生的开发成果及相关知识产权归属，公司享有申请专利的权利；专利权取得后的
使用及有关利益归公司所有，四川大学有权无偿使用；未经公司书面同意，四川
大学不得自行将研发成果以任何形式交给第三方。根据公司与浙江工业大学签署
的技术开发合同书约定：本项目研发过程中形成的知识产权归公司所有，涉及到
各方原有的知识产权归知识产权拥有方所有；在不影响公司申请专利的情况下，
浙江工业大学享有以非生产经营目的实施该知识产权的权利，如科学研究、科学
实验、职称评定、研究生毕业论文发表等非生产经营活动；非经公司同意，浙江
工业大学不将该知识产权转让授予任何第三方使用、实施。双方关于知识产权的
8-3-30
归属约定明确、清晰，且经访谈四川大学、浙江工业大学的项目对接人员确认，
其与发行人不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（五）披露发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职
单位是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方
是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷；结合发行人实际控制人、核心技术人员、
董监高的从业经历，披露发行人的技术来源、业务起源。
1. 披露发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位
是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否
存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员出具的声明并经查
验中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2021 年
2 月 22 日）、中国裁判文书网（查询网址：http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：
2021 年 2 月 22 日）、人民法院公告网（查询网址：https://rmfygg.court.gov.cn/，
查询日期：2021 年 2 月 22 日），与发行人建立劳动关系的核心技术人员、董事、
监事、高级管理人员从原任职单位离职后，与原任职单位不存在竞业禁止协议，
不存在职务发明，与原任职单位或其他第三方不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
2. 结合发行人实际控制人、核心技术人员、董监高的从业经历，披露发行
人的技术来源、业务起源。
根据发行人的陈述以及实际控制人、核心技术人员、董监高的核查表/简历，
发行人的实际控制人、核心技术人员、董监高（与发行人建立劳动关系且从事技
术相关工作的人员）的主要从业经历如下：
发行人的实际控制人、董事长及核心技术人员范和强拥有 30 余年的聚酯薄
膜行业经验，自 1987 年 8 月至 1992 年 10 月，任杭州磁带厂销售科长期间接触
并了解了聚酯薄膜行业，对聚酯薄膜的种类、性能及市场需求等有着比较全面的
8-3-31
认识。1992 年 10 月至 2016 年 3 月，范和强先后任南方贸易商行经理、南方贸
易董事长兼总经理及南方贸易董事长，在先后代理多家知名品牌后，进一步了解
聚酯薄膜行业的运营模式、原材料采购价格、聚酯薄膜市场价格的波动规律，积
累了丰富的设备与原料供应商渠道、销售渠道等资源。
发行人副总经理、研发总监陈正坚为博士研究生学历，高级工程师。2013
年 4 月至 2017 年 6 月，任浙江传化化学集团有限公司基础研究课题组组长期间，
陈正坚先后从事了无氟防水剂开发研究的博士后工作及纺织后整理助剂与织物
纤维的相互作用机理研究，与实现聚酯薄膜的功能化方面具有相通性，为后续发
行人聚酯薄膜的研发奠定了坚实的基础。陈正坚于 2017 年 7 月入职后，主要负
责公司的研发工作，具体内容包括：全面主持研发中心的创新活动，开发了窗膜
系列、亚光膜系列及阻燃膜系列等差异化、功能型聚酯薄膜产品，丰富了公司现
有产品种类；完成了实验室平台建设，配备自动粘度检测仪、傅立叶红外光谱仪
及垂直燃烧测试仪等一系列精密研发装备，提高了公司的研发效率与精准性；完
善了公司的知识产权保护体系，对相关技术进行了专利申请保护；建立及完善了
研发中心相关制度，包括开发流程、研发项目过程管理制度及研发人员激励机制
等；制定和实施了相关产品的技术标准、相关检验标准及检验流程，基于 ISO
质量管理体系对产品品质进行管理，有效提高了产品品质。
发行人的董事、核心技术人员吴锡清先生，本科就读于杭州大学（现浙江大
学）化学系高分子专业，在校期间积累了丰富的高分子材料相关理论知识，熟悉
聚酯薄膜的结构、性状及应用。自 1987 年 7 月至 2004 年 4 月，任湖州飞碟胶粘
带有限公司技术科长期间重点从事压敏胶、PET 胶带、复合型胶带等电子行业用
各类胶粘带的开发及涂布应用等。2004 年 5 月入职后，历任公司的技术部经理、
董事会秘书、董事等，主要从事研发指导工作。
发行人的监事会主席、核心技术人员姚惠明先生，同时任和顺新材料的生产
副总经理。自 1988 年 9 月至 2003 年 12 月，任湖州飞碟胶粘带有限公司技术员
期间主要从事电工胶带的涂布工作，对聚酯薄膜的性状十分了解；2004 年 1 月
入职后，主要负责公司的生产工作，在生产线设备的工艺改造方面，积累了丰富
的实践经验。
8-3-32
根据发行人现持有的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》，并经查
询国家知识产权局网站相关信息（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日期：
2021 年 2 月 3 日），截至 2021 年 2 月 3 日，发行人拥有 50 项专利，均为自主研
发申请取得，其具体情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
一种有色哑光阻燃聚酯 原始
1 发行人 发明 ZL201911170094.6 2019.11.26
薄膜及其制备方法 取得
一种柔性多波段光吸收
原始
2 和顺新材料 BOPET 薄膜及其制备方 发明 ZL201910705610.4 2019.08.01
取得
法
一种抗菌止滑双向拉伸 原始
3 发行人 发明 ZL201910477279.5 2019.06.03
聚酯薄膜及其制备方法 取得
一种阻燃黑色双向拉伸 原始
4 和顺新材料 发明 ZL201810763166.7 2018.07.12
聚酯薄膜及其制备方法 取得
一种亚光双向拉伸聚酯 原始
5 和顺新材料 发明 ZL201810763160.X 2018.07.12
薄膜及其制备方法 取得
发行人、和 一种窗膜用隔热聚酯薄 原始
6 发明 ZL2017108285614 2017.09.14
顺新材料 膜及其制备方法 取得
实用 原始
7 发行人 一种塑料薄膜分切机 ZL201520775969.6 2015.10.08
新型 取得
一种塑料薄膜滚筒的冷 实用 原始
8 发行人 ZL201520776621.9 2015.10.08
却装置 新型 取得
实用 原始
9 发行人 一种计数搬运小车 ZL201520775291.1 2015.10.08
新型 取得
一种利用油介质自动加 实用 原始
10 发行人 ZL201420537395.4 2014.09.18
热的烘干装置 新型 取得
实用 原始
11 发行人 一种加料支架 ZL201420537379.5 2014.09.18
新型 取得
一种带计量泵的塑料薄 实用 原始
12 发行人 ZL201420537380.8 2014.09.18
膜挤出机 新型 取得
实用 原始
13 发行人 一种白色 PET 复合膜 ZL201220071007.9 2012.02.29
新型 取得
实用 原始
14 发行人 一种 PET 抗静电膜 ZL201220071043.5 2012.02.29
新型 取得
实用 原始
15 发行人 一种 PET 离型膜 ZL201220071068.5 2012.02.29
新型 取得
实用 原始
16 发行人 屏蔽膜 ZL201120118675.8 2014.04.21
新型 取得
实用 原始
17 发行人 黑色聚酯薄膜 ZL201120118637.2 2014.04.21
新型 取得
8-3-33
实用 原始
18 发行人 纳米聚酯薄膜 ZL201120118645.7 2014.04.21
新型 取得
实用 原始
19 发行人 高强度绝缘薄膜 ZL201120118689.X 2014.04.21
新型 取得
太阳能背板专用聚酯薄 实用 原始
20 发行人 ZL201120118688.5 2011.04.21
膜 新型 取得
实用 原始
21 发行人 一种纳米阻燃聚酯薄膜 ZL201120118634.9 2011.04.21
新型 取得
实用 原始
22 发行人 一种碎片除尘埃装置 ZL201620197620.3 2016.03.15
新型 取得
实用 原始
23 发行人 一种薄膜切割装置 ZL201620199629.8 2016.03.15
新型 取得
实用 原始
24 发行人 一种塑料薄膜除尘装置 ZL201620199729.0 2016.03.15
新型 取得
实用 原始
25 发行人 一种薄膜收卷装置 ZL201620197922.0 2016.03.15
新型 取得
一种再造料系统混料装 实用 原始
26 发行人 ZL2017212382699 2017.09.26
置 新型 取得
一种再造料系统挤出装 实用 原始
27 发行人 ZL2017212384995 2017.09.26
置 新型 取得
实用 原始
28 发行人 一种分切系统除尘装置 ZL2017212385184 2017.09.26
新型 取得
一种亚光双向拉伸聚酯 实用 原始
29 发行人 ZL2018211054600 2018.07.12
薄膜 新型 取得
一种阻燃黑色双向拉伸 实用 原始
30 发行人 ZL2018211061604 2018.07.12
聚酯薄膜 新型 取得
一种高性能有色哑光标 实用 原始
31 发行人 ZL2019213381353 2019.08.16
签 新型 取得
一种汽车后档用隔热抗 实用 原始
32 发行人 ZL2019215804795 2019.09.20
紫外黑色透明薄膜 新型 取得
实用 原始
33 发行人 一种复合型窗膜 ZL2019217634977 2019.10.19
新型 取得
一种复合型抗菌抗静电 实用 原始
34 发行人 ZL2019215804615 2019.09.20
防滑包装膜 新型 取得
一种全自动薄膜分切装 实用 原始
35 和顺新材料 ZL2017212383047 2017.09.26
置刀具控制系统 新型 取得
一种薄膜在线拉伸检测 实用 原始
36 和顺新材料 ZL2017212383051 2017.09.26
报警系统 新型 取得
一种薄膜高速传输平衡 实用 原始
37 和顺新材料 ZL2017212383066 2017.09.26
机构 新型 取得
一种大承载膜卷单轨链 实用 原始
38 和顺新材料 ZL2017212383070 2017.09.26
式输送装置 新型 取得
39 和顺新材料 一种薄膜边料回收传送 实用 ZL2017212385269 2017.09.26 原始
8-3-34
装置 新型 取得
一种聚酯薄膜的自动化 实用 原始
40 和顺新材料 ZL2018211018943 2018.07.12
收卷器 新型 取得
一种聚酯薄膜生产过程 实用 原始
41 和顺新材料 ZL2018211019556 2018.07.12
中的横拉保温箱 新型 取得
一种聚酯薄膜横拉箱排 实用 原始
42 和顺新材料 ZL2018211061587 2018.07.12
废补风装置 新型 取得
一种复合混合型抗静电 实用 原始
43 和顺新材料 ZL2019201455854 2019.01.28
隔热保温窗膜结构 新型 取得
一种彩色反射型阻燃薄 实用 原始
44 和顺新材料 ZL2019201461709 2019.01.28
膜结构 新型 取得
实用 原始
45 和顺新材料 一种复合型 BOPET 膜 ZL2019215783178 2019.09.20
新型 取得
一种表面易清洁彩色薄 实用 原始
46 和顺新材料 ZL2019215998358 2019.09.24
膜 新型 取得
实用 原始
47 和顺新材料 一种功能型阻燃窗膜 ZL2019204963800 2019.04.12
新型 取得
一种自愈合隔热保温聚 实用 原始
48 和顺新材料 ZL2019217619055 2019.10.19
酯薄膜 新型 取得
实用 原始
49 发行人 一种复合型光学薄膜 ZL2020204863025 2020.04.06
新型 取得
一种智能变色双向拉伸 实用 原始
50 发行人 ZL202020486288.9 2020.04.06
聚酯薄膜 新型 取得
综上，发行人的技术来源与业务起源来自发行人实际控制人、核心技术人员
及董监高在公司设立前的知识、经验、技术和资源等方面的积累以及公司后续长
期经营发展过程中的沉淀。
六、关于关联方。申报文件显示：
（1）上海缘励健工贸有限公司系发行人实际控制人张静之弟张明控制的企
业，主营业务是聚酯薄膜的贸易。
（2）天台太平洋环保滤料有限公司系发行人实际控制人范和强之姐范碧梅
及其配偶徐亦秋共同控制并担任执行董事、经理的企业，主营业务为工业滤布、
滤料、无纺布、非织造布、针刺呢毡、塑料薄膜、筛网制造、销售。
（3）发行人实际控制人之子范顺豪 2016 年 4 月至今任北京虹宇科技有限
公司执行董事、总经理。
（4）浙江捷众科技股份有限公司系发行人曾经的副总经理、董事会秘书彭
8-3-35
永梅担任董事、发行人曾经的董事董祖琰担任副董事长的企业，浙江迎丰科技
股份有限公司系发行人曾经的副董事长董祖琰担任董事的企业，彭永梅自 2017
年 6 月起不再担任发行人副总经理、董事会秘书，董祖琰自 2017 年 6 月起不再
担任发行人董事。
（5）浙江云泰电子科技有限公司系发行人监事周文浩曾经担任经理的企业，
周文浩已于 2015 年从该公司离职，于 2020 年 11 月办完工商变更手续。
（6）上海余道薄膜科技有限公司系发行人实际控制人张静之弟张明曾担任
监事并持股 20%的企业，该公司已于 2018 年 5 月办理了变更登记，张明不再任
该公司股东、监事。
（7）杭州经济技术开发区南方贸易有限公司系发行人实际控制人范和强曾
经控制并担任董事的企业，已于 2017 年 4 月注销。
请发行人：
（1）说明上述关联方的经营范围、股权及控制结构，是否从事与发行人相
同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关联方在历史沿革、资产、
人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是否产生影响。
（2）说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行
人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费
用情形。
（3）说明彭永梅、董祖琰离职后的去向，上海余道薄膜科技有限公司、浙
江云泰电子科技有限公司的其他股东情况，发行人是否存在关联交易非关联化
情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（《问询函》问题六）
(一) 说明上述关联方的经营范围、股权及控制结构，是否从事与发行人
相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关联方在历史沿革、资产、
人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是否产生影响。
1． 上海缘励健工贸有限公司
8-3-36
根据发行人的陈述、缘励健工贸的工商登记资料、公司章程、实地访谈并经
查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：
2021 年 2 月 22 日），缘励健工贸的经营范围为：塑料制品、电子产品、机电产
品、金属制品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品)、五金交电、五金配件、日用百货批发零售。截至 2021 年 2
月 22 日，其股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
1 张明 货币 134 67
2 顾俊 货币 66 33
合计 200 100
根据缘励健工贸的工商登记资料、公司章程并经实地访谈确认，缘励健工贸
的实际控制人为张明，其主营业务为聚酯薄膜的销售，不涉及聚酯薄膜研发与生
产，仅为聚酯薄膜经销商，其主要销售的产品为透明膜（报告期内未从发行人处
采购），与发行人的透明膜产品存在竞争关系，报告期内与发行人的主要客户存
在三家重叠（东莞市博远光学材料有限公司、上海飞豹新材料有限公司、上海松
翌新材料科技有限公司），其与发行人主要供应商不存在重叠。经访谈发行人、
缘励健工贸及重叠的客户，缘励健工贸与发行人向该等客户提供服务时相互独立，
不存在捆绑销售或利益输送的情形，该等客户未将缘励健工贸与发行人视为同一
控制下的公司；报告期内，缘励健工贸与发行人之间不存在业务或资金往来，不
存在为发行人代垫成本、费用情形。
根据缘励健工贸的工商登记资料、公司章程并经实地访谈确认，缘励健工贸
由张明、顾俊两人共同成立，股本结构自设立后未发生变化，与发行人之间不存
在互相持股的情形；缘励健工贸的资产来源于张明、顾俊的自有资金及经营积累，
与发行人之间不存在资产互相占用的情形；缘励健工贸的人员由其自行招聘，与
发行人不存在互相任职的情形；缘励健工贸仅为聚酯薄膜销售，不涉及聚酯薄膜
技术研发，与发行人不存在技术合作的情形。报告期内，在历史沿革、资产、人
员、业务、技术、财务等方面相互独立。
2． 天台太平洋环保滤料有限公司
8-3-37
根据发行人的陈述、实地访谈天台太平洋环保滤料有限公司并经查验国家企
业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2
月 22 日），天台太平洋环保滤料有限公司的经营范围为：工业滤布、滤料、无纺
布、非织造布、针刺呢毡、塑料薄膜、筛网制造、销售。截至 2021 年 2 月 22
日，其股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
1 徐亦秋 货币 700 70
2 范碧梅 货币 300 30
合计 1,000 100
经实地访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://ww
w.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），天台太平洋环保滤料有限公司的
实际控制人为徐亦秋、范碧梅，其主营业务为无纺布、工业滤布、滤料的生产与
销售，2019 年以前从事过塑料薄膜的生产与销售业务，塑料薄膜销售收入占其
营业收入的 20%，主要应用于工业包装，与发行人主要客户、主要供应商不存在
重叠情况，与发行人不存在竞争关系。自 2019 年至本补充法律意见书出具之日，
天台太平洋环保滤料有限公司已不再从事塑料薄膜的生产、销售业务。报告期内，
在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
3． 北京虹宇科技有限公司
根据发行人的陈述、虹宇科技的工商登记资料、营业执照、虹宇科技出具声
明并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查
询日期：2021 年 2 月 22 日），虹宇科技的经营范围为：技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互
联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至 2021 年 1 月 28 日，其
股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
1 范顺豪 货币 166.5 81.091
8-3-38
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
2 张静 货币 20 9.7407
3 顾钊铨 货币 7.5 3.6527
4 陈盛巍 货币 6 2.9222
5 秦捷 货币 5.3248 2.5934
合计 205.3248 100
根据虹宇科技出具的声明并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），虹宇科技的实际控制人
为范顺豪，其主营业务为软件开发，与发行人的业务完全不同，与发行人不存在
竞争关系。
根据虹宇科技的工商登记资料、出具的声明，虹宇科技由范顺豪、张静、顾
钊铨共同出资设立，后续陈盛巍、秦捷增资入股，与发行人之间不存在互相持股
的情形；虹宇科技资产来源于范顺豪、张静、顾钊铨、陈盛巍和秦捷五人的自有
资金及经营积累，与发行人之间不存在资产互相占用的情形；虹宇科技的人员由
其自行招聘，与发行人不存在互相任职（实际控制人范顺豪担任发行人的董事除
外）的情形；报告期内虹宇科技与发行人之间不存在业务或资金往来，财务部门
各自单独设置；虹宇科技的主营业务为虚拟现实技术等相关软件开发，与发行人
不存在技术合作的情形。故报告期内，北京虹宇科技有限公司除股东、董事存在
重叠外，与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
4． 浙江捷众科技股份有限公司
根据发行人的陈述、浙江捷众科技股份有限公司的股东名册、访谈浙江捷众
科技股份有限公司并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.
gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），浙江捷众科技股份有限公司的经营
范围为：一般项目：汽车零部件研发；五金产品研发；电子专用材料研发；汽车
零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；新
能源汽车生产测试设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；五金产品制造；
五金产品批发；五金产品零售；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；非居
住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、
8-3-39
输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。截至 2021 年 1 月 28 日，其主要股东为孙秋根、
董珍珮、孙坤、孙米娜、绍兴瑞众投资管理合伙企业（有限合伙）等。
经访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gs
xt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），浙江捷众科技股份有限公司的实际控
制人为孙秋根、董珍珮，其主营业务为研发、生产和销售精密汽车零部件，与发
行人的业务完全不同，与发行人不存在竞争关系；报告期内，在历史沿革、资产、
人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
5． 浙江迎丰科技股份有限公司
根据发行人的陈述、浙江迎丰科技股份有限公司的招股说明书、公司章程、
访谈浙江迎丰科技股份有限公司并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），浙江迎丰科技股份有限
公司的经营范围为：纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、印花；
计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口（纺织品除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。浙江迎丰科技股份有限公司为上
市公司（605055），根据其首次公开发行股票招股说明书（2021 年 1 月 19 日披
露），截至 2021 年 1 月 19 日，其主要股东为浙江浙宇控股有限公司、绍兴迎丰
领航投资合伙企业（有限合伙）、马越波、马颖波。
根据浙江迎丰科技股份有限公司的首次公开发行股票招股说明书（2021 年 1
月 19 日披露）、访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http:
//www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），浙江迎丰科技股份有限公司
的实际控制人为傅双利、马颖波，其主营业务为纺织品的印染加工，与发行人的
业务完全不同，与发行人不存在竞争关；报告期内，在历史沿革、资产、人员、
业务、技术、财务等方面相互独立。
6． 浙江云泰电子科技有限公司
8-3-40
根据发行人的陈述、访谈浙江云泰电子科技有限公司、浙江云泰电子科技有
限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.
gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），浙江云泰电子科技有限公司的经营
范围为：太阳能硅片生产、销售；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内，
法律法规限制的凭许可证经营）。截至 2021 年 1 月 28 日，其股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
1 姜云水 货币 3,000 100
合计 3,000 100
经访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gs
xt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），浙江云泰电子科技有限公司的实际控
制人为姜云水，报告期内未开展实际经营业务，与发行人不存在竞争关系；报告
期内，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
7． 上海余道薄膜科技有限公司
根据发行人的陈述、上海余道薄膜科技有限公司的工商登记资料、营业执照、
实地访谈并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.
cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），上海余道薄膜科技有限公司的经营范围为：
薄膜科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，橡塑
制品、装饰材料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃制品、包装材料批发零售，电
子商务（不得从事增值电信、金融业务）。截至 2021 年 2 月 22 日，其股权结构
如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资形式
（万元） （%）
1 周志东 货币 120 40
2 李贤钢 货币 120 40
3 陈祖剑 货币 30 10
4 杨志勇 货币 30 10
合计 300 100
经访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gs
xt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），上海余道薄膜科技有限公司的实际控
8-3-41
制人为陈祖剑，其主营业务为软包装的薄膜销售，不涉及生产、研发，但其与发
行人的主要客户与主要供应商均不同，与发行人不存在竞争关系。
根据上海余道薄膜科技有限公司的工商登记资料、营业执照、实地访谈并经
查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：
2021 年 2 月 22 日），截至本补充法律意见书出具之日，张明不再担任上海余道
薄膜科技有限公司任何职务，亦未持有股权，上海余道薄膜科技有限公司与发行
人之间不存在互相持股的情形；上海余道薄膜科技有限公司资产来源于周志东、
李贤钢、陈祖剑、杨志勇的自有资金及经营积累，与发行人之间不存在资产互相
占用的情形；上海余道薄膜科技有限公司人员由其自行招聘，与发行人不存在互
相任职的情形；报告期内上海余道薄膜科技有限公司与发行人之间不存在业务或
资金往来，财务部门各自单独设置；上海余道薄膜科技有限公司不涉及聚酯薄膜
生产技术研发，与发行人不存在技术合作的情形。故报告期内，在历史沿革、资
产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
8． 杭州经济技术开发区南方贸易有限公司
根据发行人的陈述、访谈实际控制人范和强确认并经查验国家企业信用信息
公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），
杭州经济技术开发区南方贸易有限公司为其曾经控制的公司，且已于 2017 年 4
月注销，注销前的经营范围为：批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制毒
化学品）、装饰材料、针纺织品、服装、化纤产品、钢材、玩具（除国家专控）、
文体用品。其在报告期内未开展实际经营业务，与发行人不存在竞争关系；报告
期内，除在股东、董事存在重叠外，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财
务等方面相互独立。
(二) 说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发
行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、
费用情形。
8-3-42
1. 报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况
根据发行人的陈述、关联交易合同，报告期内发行人关联方与发行人的交易
或资金往来情况主要如下：
(1) 报告期内关联交易汇总
单位：万元
项目 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出售商品和提供劳务的关联交易 -- -- --
经常性
向董事、监事、高级管理人员及核心
关联交易 512.22 275.19 237.99
技术人员支付薪酬的关联交易
偶发性 关联借款 1,100 1,150 1,000
关联交易 关联担保 12,800 4,120 4,350
(2) 经常性关联交易事项
1) 出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，发行人不存在向关联方销售商品或提供劳务的关联交易。
2) 向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的关联交易
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向董事、监事、高级管理人员及核心技术人
512.22 275.19 237.99
员支付薪酬的关联交易
(3) 偶发性关联交易事项
1) 关联方资金拆借
单位：万元
关联交易
年度 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
类型
杭州科祥股权
2018 年度 资金拆入 - 1,000 - 1,000
投资有限公司
杭州科祥股权
2019 年度 资金拆入 1,000 1,150 2,150 -
投资有限公司
杭州科祥股权
2020 年度 资金拆入 - 1,100 1,100 -
投资有限公司
2018 年 11 月，发行人向杭州科祥股权投资有限公司拆入 1,000 万元，年利
率 4.42%，该笔借款到期后支付利息 40.44 万元。2019 年 3 月，发行人向杭州科
8-3-43
祥股权投资有限公司拆入 1,150 万元，年利率 4.42%，该笔借款到期后支付利息
38.93 万元。2020 年 6 月，发行人向关联方杭州科祥股权投资有限公司借款 1,100
万元，年利率 4.42%，该笔借款到期后支付利息 0.81 万元。
公司向关联方杭州科祥股权投资有限公司借款主要系为解决公司短期资金
周转问题。上述关联方借款按照公允的借款利率计算利息，并经发行人董事会、
股东大会审议通过，独立董事已发表明确意见。报告期内，除正常的业务备用金
外，发行人未发生过资金拆出情形。
2) 关联方担保
本补充法律意见书出具之日，发行人已履行完毕或正在履行的关联方担保情
况如下：
单位：万元
担保是否已
担保人 担保金额 主债权起止日 被担保人 借款对象 担保方式
履行完毕
300 2017.6.1-2018.5.25 是
300 2017.9.19-2018.9.14 中国农业银 是
范和强、张 连带责任
发行人 行余杭塘栖
静、范顺豪 750 2018.3.14-2019.3.5 是 保证
支行
300 2018.5.25-2019.5.24 是
200 2018.3.28-2019.9.27 是
300 2018.3.28-2019.3.27 是
300 2018.3.28-2019.9.27 是
400 2018.3.28-2020.3.27 是
400 2018.3.28-2020.9.27 是
400 2018.3.28-2021.3.27 是
550 2018.11.13-2019.11.13 是
300 2019.3.22-2020.3.22 和顺新材 交通银行杭 是 最高额保
范和强
150 2019.10.17-2020.10.17 料 州和平支行 是 证
550 2019.9.27-2020.9.27 是
200 2019.11.5-2020.11.5 是
300 2019.11.12-2020.11.12 是
300 2019.11.26-2020.11.26 是
31.85 2019.11.12-2021.5.20 是
31.85 2019.11.12-2021.11.20 是
59.15 2019.11.12-2022.5.20 是
8-3-44
担保是否已
担保人 担保金额 主债权起止日 被担保人 借款对象 担保方式
履行完毕
59.15 2019.11.12-2022.11.12 是
15.40 2019.11.12-2021.5.20 是
15.40 2019.11.12-2021.11.20 是
28.60 2019.11.12-2022.5.20 是
28.60 2019.11.12-2022.11.12 是
105 2019.11.26-2021.5.20 是
105 2019.11.26-2021.11.20 是
195 2019.11.26-2022.5.20 是
195 2019.11.26-2022.11.26 是
400 2020.2.19-2021.2.19 是
300 2020.3.10-2021.3.9 是
300 2020.3.23-2021.3.9 否
400 2020.7.10-2021.7.10 否
950 2020.7.22-2021.7.22 否
650 2020.8.6-2021.8.6 否
500 2020.8.25-2021.8.25 否
650 2020.9.10-2021.9.10 否
500 2020.9.28-2021.9.28 否
500 2020.10.13-2021.10.13 否
300 2021.2.9-2022.2.9 否
300 2020.4.1-2021.4.1 是
宁波银行杭
250 2020.5.25-2020.12.22 是
州余杭支行
200 2019.7.19-2020.7.18 是
300 2018.9.10-2019.9.9 是
450 2018.9.18-2019.9.17 中国农业银 是 连带责任
范和强、张静 行余杭塘栖
750 2019.3.6-2020.3.5 是 担保
支行
发行人
300 2019.5.21-2020.5.20 是
中国工商银
最高额
200 2019.10.18-2020.10.16 行余杭塘栖 是
保证
范和强、张 支行
静、和顺新材 500 2019.3.15-2020.3.14 是
料 余杭农商银 连带责任
300 2019.3.29-2020.3.24 是
行崇贤支行 保证
300 2019.6.17-2020.6.13 是
8-3-45
担保是否已
担保人 担保金额 主债权起止日 被担保人 借款对象 担保方式
履行完毕
900 2019.7.29-2020.7.5 是
1,000 2020.6.5-2021.6.2 南京银行杭 否
州未来科技
范和强、张 700 2020.5.27-2021.5.26 和顺新材 否
城小微企业
静、发行人 300 2020.6.19-2021.6.18 料 专营支行 否
800 2020.3.12-2021.3.11 否
300 2020.6.9-2021.6.8 否
900 2020.7.3-2021.6.25 余杭农商银 否
范和强、和顺 950 2020.7.22-2021.7.22 行崇贤支行 否
发行人
新材料
1,050 2020.8.3-2021.1.5 是
1,050 2021.1.5-2022.1.4 否
杭州银行杭
300 2020.9.25-2021.9.24 否
州余杭支行 最高额
范和强、 和顺新材 中国银行湖 保证
800 2020.5.29-2021.5.28 否
发行人 料 州德清支行
2. 与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况
根据发行人的陈述、发行人关联自然人提供的关联方相关资料并经查验，发
行人的关联方中除上海缘励健工贸有限公司外，其他关联企业与发行人的销售渠
道、主要客户及主要供应商不存在重叠。
根据发行人的陈述并经访谈缘励健工贸、发行人的主要供应商与主要客户，
缘励健工贸与发行人在主要客户中存在三家重叠客户，为东莞市博远光学材料有
限公司、上海飞豹新材料有限公司、上海松翌新材料科技有限公司，与发行人在
主要供应商方面不存在重叠情况。根据发行人的陈述并经访谈缘励健工贸及重叠
的客户，缘励健工贸与发行人向该等客户销售产品时相互独立，不存在捆绑销售
或利益输送的情形，该等客户未将缘励健工贸与发行人视为同一控制下的公司。
根据发行人陈述、发行人与上述重叠客户签署的业务合同，上述重叠客户销售毛
利占发行人各期营业利润比例较小，具体交易情况如下：
重叠客户名称 财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
东莞市博远光学 销售金额（万元） 875.72 140.69 132.20
材料有限公司 销售毛利（万元） 210.49 25.35 19.70
8-3-46
销售毛利占营业利润比例
2.46 0.62 0.76
（%）
销售金额（万元） 656.09 88.50 46.37
上海飞豹新材料
销售毛利（万元） 124.78 -3.63 1.34
有限公司
毛利占比（%） 1.46 -0.09 0.05
销售金额（万元） 622.65 51.16 --
上海松翌新材料
销售毛利（万元） 203.31 19.85 --
科技有限公司
毛利占比（%） 2.37 0.48 --
3. 是否存在为发行人代垫成本、费用情形
根据发行人提供的关联交易合同、付款凭证、108 号《审计报告》，除已披
露的关联交易外，发行人关联方与发行人不存在其他交易或资金往来情况，故不
存在关联方直接为发行人代垫成本、费用的情形。
根据发行人的陈述、股东的声明并经访谈发行人的主要客户、主要供应商，
除缘励健工贸外，发行人的其他关联方与发行人在主要客户与主要供应商中不存
在重叠情况。根据发行人的陈述、业务合同、业务往来凭证并经访谈缘励健工贸、
发行人的主要客户、主要供应商，缘励健工贸与发行人在主要客户中存在三家重
叠客户，为东莞市博远光学材料有限公司、上海飞豹新材料有限公司、上海松翌
新材料科技有限公司，与发行人在主要供应商方面不存在重叠情况。根据发行人
的陈述并经访谈缘励健工贸及重叠的客户，缘励健工贸与发行人向该等客户销售
产品时相互独立，均按照市场价格进行交易，不存在捆绑销售或利益输送的情形，
该等客户未将缘励健工贸与发行人视为同一控制下的公司，不存在为发行人代垫
成本、费用情形；报告期内，缘励健工贸与发行人之间不存在业务或资金往来，
不存在为发行人代垫成本、费用情形。
综上，发行人的关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
(三) 说明彭永梅、董祖琰离职后的去向，上海余道薄膜科技有限公司、
浙江云泰电子科技有限公司的其他股东情况，发行人是否存在关联交易非关联
化情形。
8-3-47
1. 彭永梅、董祖琰离职后的去向
经本所律师访谈彭永梅、董祖琰，彭永梅从公司离职后，担任浙江捷众科技
股份有限公司董事、杭州高品自动化设备有限公司的副总经理；董祖琰从公司离
职后，历任浙江康瑞器械科技股份有限公司董事、浙江捷众科技股份有限公司副
董事长、副总经理、董事会秘书以及浙江迎丰科技股份有限公司董事。
2. 上海余道薄膜科技有限公司、浙江云泰电子科技有限公司的其他股东情
况
根据上海余道薄膜科技有限公司的工商登记资料、访谈确认并经查验国家企
业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2
月 22 日），截至 2021 年 2 月 22 日，上海余道薄膜科技有限公司的股东为周志东、
李贤钢、陈祖剑、杨志勇。
根据浙江云泰电子科技有限公司的公司章程、访谈确认并经查验国家企业信
用信息公示系统查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22
日），截至 2021 年 2 月 22 日，浙江云泰电子科技有限公司的股东为姜云水。
3. 发行人是否存在关联交易非关联化情形
根据发行人的关联方出具关联方确认表并经查验国家企业信用信息公示系
统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），报告期
内因发生企业注销、股权转让或人员辞职等导致关联方变更涉及的主要企业为：
杭州经济技术开发区南方贸易有限公司、浙江捷众科技股份有限公司、浙江迎丰
科技股份有限公司、上海余道薄膜科技有限公司等。
（1）报告期初（2017 年 4 月），杭州经济技术开发区南方贸易有限公司已
注销，且报告期内未实际经营，与发行人不存在业务或资金往来等关联交易。
（2）浙江捷众科技股份有限公司的主营业务为汽车精密零部件研发、生产
及销售，浙江迎丰科技股份有限公司主营业务为印染加工服务，与发行人主营业
8-3-48
务完全不同，不存在业务方面的重合，亦不存在业务往来；经核查发行人银行交
易明细、业务合同并经访谈确认，发行人与上述两家公司不存在资金往来。
（3）上海余道薄膜科技有限公司的主营业务为软包装的薄膜销售，与发行
人主营产品并非同一品类，用途差异大。经核查发行人银行交易明细、业务合同
并经访谈确认，发行人与上海余道薄膜科技有限公司不存在资金往来，双方不存
在业务往来，主要客户、主要供应商亦不存在重合。
根据发行人的陈述、108 号《审计报告》并经查验发行人银行交易明细，发
行人在报告期内变更的上述关联方与发行人未发生业务往来或资金往来，故不存
在关联交易非关联化的情形。
七、关于财务规范性。申报文件显示：
（1）报告期内，发行人及其子公司和顺新材料与原材料供应商江苏三江化
纤工业有限公司（以下简称三江化纤）之间，和顺新材料与原材料供应商科纳
德高分子材料（昆山）有限公司（以下简称科纳德）之间，和顺新材料与设备
供应商苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称苏美达）、济南第六机床厂之间
存在采购付款后短时间内，供应商大额退款的情形。
（2）科祥投资系发行人股东陈伟控制，发行人董事何烽持股，发行人股东
远宁荟鑫的有限合伙人。报告期内，发行人向科祥投资进行多笔资金拆借，最
近一期拆入资金 1,100.00 万元。
请发行人：
（1）披露发行人与上述供应商的相关交易是否具有真实交易背景，是否属
于转贷行为，并说明具体交易形成原因、资金流向和使用用途；发行人对上述
行为财务核算是否真实、准确，是否通过体外资金循环粉饰业绩。
（2）说明上述情形是否对发行人内部控制有效性构成重大不利影响，是否
构成重大违法违规，是否存在受到相关银行处罚情形或相关风险，是否对本次
发行上市构成实质障碍；发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、
远宁荟鑫等股东是否存在应披露未披露的利益安排。
（3）发行人最近一期仍存在供应商大额退款、向关联方进行资金拆借情形，
说明发行人对财务内控不规范情形的整改措施及有效性，首次申报审计截止日
8-3-49
后是否仍出现类似不规范情形，相关内控建立及运行情况。
（4）在招股说明书披露上述财务内控不规范情形，并披露发行人是否存在
第三方回款、现金交易、利用个人账户对外收付款项等其他财务内控不规范情
形。
请保荐人、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 4 的要求对问题（1）、（3）、（4）发表明确意见，并说明核查
方式、过程、结论。请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。（《问询
函》问题七）
（二）说明上述情形是否对发行人内部控制有效性构成重大不利影响，是
否构成重大违法违规，是否存在受到相关银行处罚情形或相关风险，是否对本
次发行上市构成实质障碍；发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、
远宁荟鑫等股东是否存在应披露未披露的利益安排。
1. 说明上述情形是否对发行人内部控制有效性构成重大不利影响，是否构
成重大违法违规，是否存在受到相关银行处罚情形或相关风险，是否对本次发
行上市构成实质障碍。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题 25
的相关说明：“连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同
一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，需要判断是否属于“转贷”
行为”。根据发行人的银行贷款合同、发行人与供应商之间签署的业务合同、开
具的发票以及资金往来凭证，发行人与上述供应商存在真实的业务往来，发行人
对上述供应商的采购交易金额明显大于当期受托支付后转回的贷款金额。
根据发行人的银行贷款合同、发行人与供应商之间签署的业务合同、开具的
发票以及资金往来凭证，银行受托支付采购货款后短较时间内供应商大额退款至
公司的金额与双方之间的业务往来金额相匹配，发行人对上述供应商的采购交易
金额明显大于当期受托支付后转回的贷款金额，发行人与供应商之间未发生任何
纠纷。同时，发行人已及时、足额还清了银行的相应贷款，且发行人按照公司法
8-3-50
及银行业相关法律法规及部门规章的要求进一步完善相关制度，确保内部控制相
关制度得到有效执行。根据发行人的陈述、108 号《审计报告》并经查验，自 2
020 年 7 月以来，发行人及子公司未再发生上述情形。
发行人与供应商的之间资金往来系基于其双方之间的真实业务，且发行人已
全部偿还了相应款项，双方之间未发生任何纠纷；发行人已及时、足额还清了银
行的相应贷款，未发生逾期还贷等银行不良信用的行为，发行人与银行之间未发
生任何纠纷。同时，根据中国农业银行杭州余杭支行、交通银行杭州和平支行、
中国银行德清支行、南京银行杭州余杭支行开具的专项证明，确认该等银行就发
行人的上述情形不会进行处罚，上述情形不影响双方的后续合作。故上述情形不
涉及重大违法违规，不存在受到相关银行处罚情形或相关风险。
根据天健会计师出具的《关于杭州和顺科技股份有限公司内部控制的鉴证报
告》，注册会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
故上述情形不会对发行人内部控制的有效性构成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人范和强、张静已出具承诺：如应有权部门要求
或决定，如因公司与关联方或供应商发生资金拆借、支付采购款后短时间内供应
商大额退款等情形导致公司须承担任何罚款或损失，本人将足额补偿公司因此发
生的支出或所受损失，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
综上，上述情形不会对发行人内部控制的有效性构成重大不利影响，不涉及
重大违法违规，不存在受到相关银行处罚情形或相关风险，亦不会对本次发行上
市构成实质障碍。
2. 发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东是
否存在应披露未披露的利益安排
根据发行人的陈述、实际控制人、科祥投资、陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东
出具的声明，科祥投资向发行人提供借款主要系为解决公司短期资金周转问题
（主要用于支付土地出让款、购买生产线、支付银行保证金等），发行人及其实
际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东不存在应披露未披露的利
8-3-51
益安排。
八、关于实际控制人认定。申报文件显示：
范和强、张静系夫妻关系，为发行人控股股东、实际控制人，直接和间接
合计持有公司 53.33%股权。范顺豪系范和强、张静之子，为实际控制人之一致
行动人。范顺豪直接持有公司 800 万股股份，占公司本次发行前总股本的比例
为 13.33%，并担任发行人董事职务，未将其认定为实际控制人。
请发行人披露对实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在
通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 9 的要求，对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大
会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重
大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核
查，并发表明确意见。（《问询函》问题八）
(一) 实际控制人的认定依据
1. 股东大会层面
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关股东大会会议文件并经查
验，自 2018 年 1 月 1 日至今，范和强及其配偶张静直接或间接控制发行人合计
50%以上的股份及相应表决权。截至 2021 年 1 月 25 日，实际控制人范和强、张
静及其一致行动人范顺豪通过直接持股、间接持股（一豪投资）控制的表决权达
到 66.67%（三分之二以上表决权）。
根据发行人的章程规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议的，应当由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。故实际控制人能够对股东大会的表
决结果施加决定性影响。
综上，实际控制人范和强、张静能够在股东大会层面施加重大影响。
8-3-52
2. 董事会层面
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关董事会会议文件并经查验，
自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人共 9 名董事，其中范和强担任发行人的董事长
兼总经理，张静担任发行人董事，范和强、张静之子范顺豪担任发行人董事，张
静之弟张伟担任发行人董事及副总经理。
根据发行人的章程规定，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进
行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会根据章程的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董事的同意。故实际控制人能够对董事会的表决结果施
加重大影响。
综上，实际控制人范和强、张静能够在发行人董事会层面持续施加重大影响。
3. 监事会层面
根据发行人的章程规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案等。经查验发
行人的三会资料，报告期内监事会未对实际控制人的董事、总经理职务提出罢免
的建议，或要求其履行的职务行为纠正。
综上，监事会对实际控制人范和强、张静对于公司的治理决策未提出任何异
议。
4. 经营管理层面
自 2018 年 1 月 1 日至今，范和强一直担任发行人的总经理，负责公司的经
营管理事项。
8-3-53
综上，实际控制人范和强能够在发行人的经营管理层面施加重大影响。
(二) 不认定范顺豪为实际控制人的原因
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：“实际控制
人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担
任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人
律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。
虽然范顺豪持有发行人 13.3333%的股份且担任发行人的董事，但范顺豪未
在发行人的经营决策中发挥重要作用，故不认定范顺豪为共同实际控制人，具体
理由如下：
1. 过去未对发行人经营决策发挥重要作用：范顺豪自 2015 年开始担任发行
人的董事，其 2015 年至 2016 年 6 月，其主要在清华大学学习；2016 年 6 月至
今，其创立虹宇科技，全职担任执行董事兼总经理，全面负责虹宇科技的经营事
项；除在发行人处担任董事外，其在发行人及子公司中从未担任其他任何职务，
未领取薪酬，未参与发行人及子公司的具体经营事项；
2. 不存在通过未认定实际控制人规避股份锁定的情形：范顺豪已与实际控
制人签署一致行动协议，并同意参照实际控制人进行股份锁定；
3. 不存在通过未认定实际控制人规避同业竞争或其他利益输送的情形：除
担任发行人董事外，范顺豪目前控制或担任董事、高管的企业仅为虹宇科技，虹
宇科技的主营业务为软件开发，与发行人属于不同行业，不存在同业竞争的情形；
同时，虹宇科技与发行人不存在业务往来或其他资金往来，与发行人的主要客户、
主要供应商亦不存在业务往来、资金往来，不存在利益输送的情形；
4. 不存在不适合担任实际控制人的资格问题：范顺豪不存在因违法违规行
为受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在其他不适合担任实际控制人的情形；
5. 不认定其为共同控制人不影响实际控制人对发行人控制权的稳定：除范
顺豪的表决权外，实际控制人目前在股东大会合计可控制的表决权仍超过 50%，
在董事会、经营管理层面均能施加重要影响，无需通过认定范顺豪作为共同控制
人以加强控制权；
8-3-54
6. 公司通过外聘财务总监、董事会秘书、独立董事等方式已建立了完善的
组织机构和规范制度，且运行良好，不认定范顺豪为实际控制人不会影响发行人
的规范运作。
综上，发行人的实际控制人认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制
人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形。
九、关于安全生产和产品质量。申报文件显示：
周祥根、孙越、严平和许建英系公司员工，其他应收款中涉及周祥根、孙
越和严平款项系员工向公司的医疗暂借款，涉及许建英款项系该员工向公司领
取的运费预支款。招股说明书未披露报告期内发行人产品质量情况。
请发行人：
（1）说明发行人员工发生医疗暂借款、运费预支款的具体原因，财务核算
是否真实、准确。
（2）披露报告期内发行人在安全生产方面是否合法合规，是否发生重大安
全生产事故，是否发生员工因工伤亡，与员工是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在受到安全生产相关处罚的风险，相关内控制度是否健全并有效执行。
（3）披露报告期内发行人是否存在因产品质量问题造成退换货、损害赔偿、
发生纠纷或诉讼仲裁等情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）、（3）发表明确意见。（《问询函》问题九）
（二）披露报告期内发行人在安全生产方面是否合法合规，是否发生重大
安全生产事故，是否发生员工因工伤亡，与员工是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在受到安全生产相关处罚的风险，相关内控制度是否健全并有效执行。
根据发行人的陈述、经查验发行人的安全生产相关制度、《安全生产标准化
证书》并经访谈发行人的生产负责人，发行人及其子公司为安全生产标准化三级
企业（轻工），发行人在生产方面的内控制度健全并有效执行。
根据发行人的陈述、工伤认定决定书、工伤医疗待遇结算审核表并经访谈发
8-3-55
行人的生产负责人，报告期内，发行人发生 10 余起工伤事件，主要系因误操作、
意外原因导致的摔伤、割伤、压伤等。报告期内，共发生 1 起工亡事件，工亡事
件的具体情况为：2019 年 1 月，发行人的货车驾驶员陈旺兵在等待装货时突然
晕倒，后经医院抢救无效而死亡，德清县人民医院出具居民死亡医学证明书确认
其死亡原因为猝死。2019 年 3 月 29 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出
具了《认定工伤决定书》，认定陈旺兵为工伤。后续公司及时通过工伤保险向陈
旺兵家属及时支付了相应款项并额外向其支付了相应抚恤金。经本所律师访谈陈
旺兵的配偶（仍在公司任职），确认陈旺兵的工亡事宜已及时妥善解决，其与公
司不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的陈述、访谈发行人的生产负责人，上述因工伤亡的事件均已得
到妥善解决，该等员工与公司未发生纠纷；上述工伤情形均系生产过程中的意外
事件所致，工亡系非生产作业时发生的意外事件所致，公司已对公司员工重复进
行安全生产相关培训，尽量避免该等意外事件的发生。
根据发行人的陈述并经查验中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.co
urt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、中国裁判文书网（查询网址：http://
wenshu.court.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、人民法院公告网（查询网
址：https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），报告期内，发
行人在安全生产方面合法合规，未发生重大安全生产事故，与员工不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在受到安全生产相关处罚的风险。
根据杭州市余杭区应急管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的证明：和顺科技报
告期内遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有发生过安全生产责任
事故和被我局行政处罚的记录。根据德清县应急管理局于 2021 年 1 月 12 日出具
的证明：和顺新材料报告期内未发生较大生产安全死亡事故。
综上，报告期内发行人在安全生产方面合法合规，未发生重大安全生产事故，
与员工不存在纠纷或潜在纠纷，不存在受到安全生产相关处罚的风险，相关内控
制度健全并有效执行。
（三）披露报告期内发行人是否存在因产品质量问题造成退换货、损害赔
偿、发生纠纷或诉讼仲裁等情形。
8-3-56
根据发行人的陈述、访谈发行人的主要客户确认并经查验中国执行信息公开
网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、中国裁
判文书网（查询网址：http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、
人民法院公告网（查询网址：https://rmfygg.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 2
月 22 日），发行人与其主要客户存在少量退换货的情形，但不存在因产品质量问
题发生损害赔偿、发生纠纷或诉讼仲裁等情形。
根据发行人的陈述、业务合同，报告期内，发行人因产品质量问题（含不符
合客户要求）造成退换货的金额较小，占当期营业收入的比例较低。发行人客户
退换货的原因主要系客户签收后经检测发现产品性能参数如厚度、透光率、拉伸
强度、颜色等未达标准而产生零星退换货。退换货涉及的收入金额主要如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退换货收入金额（万元） 490.27 365.6 380.97
占当期营业收入比例 1.3% 1.54% 2.08%
根据杭州市市场监督管理局出具的证明：经浙江省全程电子化登记平台-市
场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，报告期内，和顺科技无
因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。根据德清县市场监督管
理局出具的证明：和顺新材料报告期内在本局无处罚记录。
综上，报告期内发行人存在因产品质量问题造成少量退换货的情形，但不存
在损害赔偿、发生纠纷或诉讼仲裁等情形。
十、关于销售模式及客户。申报文件显示：
报告期内发行人与贸易商客户均以“买断式销售”方式进行合作。发行人
前五大直销客户报告期实现收入合计占当期营业收入的比例分别为 27.25%、24.
39%、20.09%和 20.55%，占比呈下降趋势；前五大贸易商客户报告期实现收入
合计占当期营业收入的比例分别为 6.36%、7.15%、6.74%和 11.24%，占比呈上
升趋势。发行人对贸易商销售占比较高，且逐年大幅增长。报告期各期发行人
前五名直销及贸易商客户均变化较大。
请发行人：
（1）披露报告期发行人前五大客户实现收入占比较低的原因，与下游行业
8-3-57
特征是否匹配；披露主要直销客户的主营业务及规模、产品终端应用领域情况，
主要贸易商客户的业务规模，发行人报告期对主要客户的销售收入与其业务规
模是否相匹配。
（2）披露发行人对贸易商销售占比较高，且逐年大幅增长的原因及合理性，
通过贸易商销售是否符合行业惯例，主要贸易商客户对应终端客户情况,发行人
与贸易商合作是否稳定、可持续。
（3）分别披露发行人报告期各期直接销售及通过贸易商销售模式下新增及
退出客户的数量、名称、主营业务及规模、发行人向其销售的主要产品、与发
行人合作起始时间、合作方式，新增或退出原因及合理性；新增客户是否存在
成立时间较短、业务规模较小的情形，退出客户的退出原因，是否存在纠纷或
争议等，相关应收款是否及时回款。
（4）说明发行人报告期各期前五大客户变动较大的原因及合理性，结合主
要客户在其行业中的地位与经营状况说明发行人客户稳定性与持续性是否存在
重大不确定性风险，如是，请充分揭示相关风险。
（5）说明发行人客户的获取方式，是否经过招投标及具体情况，发行人进
入客户供应商体系是否需通过客户认证；如是，请说明发行人主要客户认证期
限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程
中的客户情况。
（6）说明发行人报告期是否存在客户与供应商重叠情形；如是，请说明向
该类公司既销售又采购的原因及必要性，分别说明销售产品、采购原材料的定
价方式、结算方式，价格是否公允。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（5）发
表明确意见。（《问询函》问题十）
（三）分别披露发行人报告期各期直接销售及通过贸易商销售模式下新增
及退出客户的数量、名称、主营业务及规模、发行人向其销售的主要产品、与
发行人合作起始时间、合作方式，新增或退出原因及合理性；新增客户是否存
在成立时间较短、业务规模较小的情形，退出客户的退出原因，是否存在纠纷
或争议等，相关应收款是否及时回款。
8-3-58
根据发行人的陈述，为方便统计，发行人将自 2012 年起未与公司有业务往
来的客户首次向公司采购当年认定其为当年的新增客户；将客户不再与公司有业
务往来的当年认定其为当年的退出客户。
1. 直销客户新增和退出情况
根据发行人的陈述、业务合同并经过查验，公司直销模式下的客户数量及新
增、退出客户数量如下：
年度 客户数量 新增客户数量 退出客户数量
2018 460 148 94
2019 437 135 151
2020 471 140 159
(1) 主要新增客户
根据发行人陈述并经访谈其中主要客户，报告期内各期公司与直销客户均通
过买断式销售的方式销售产品，新增客户中的前五名直销客户的名称、主营业务、
业务规模等情况如下：
年销售 向公司采购 成立时 开始合
年度 客户名称 主营业务 新增原因
规模 的主要产品 间 作时间
高科技光学产
浙江紫光科技 5,241.28 其他功能膜 2018 年经朋友
品的研发、生 2010.1 2018.3
有限公司 万元 （窗膜） 介绍开始合作
产和销售
塑胶包装材 2018 年通过展
昆山思贝克精
料、聚酯/PET 6,000 万 有色光电基
密复合材料有 2007.6 2018.5 会认识开始合
离型膜的切割 元 膜
限公司 作
加工
离型膜、胶粘 2018 年通过展
2018 年 深圳市云松科 有色光电基
制品的研发、 -- 2008.9 2018.1 会认识开始合
技有限公司 膜
生产和销售 作
聚酯薄膜的分
苏州璟澜新材
切，胶带、吸 有色光电基 2018 年经朋友
料科技有限公 -- 2017.10 2018.4
波材的生产销 膜、透明膜 介绍开始合作
司
售
东莞市赛恩新 聚酯膜片、塑 有色光电基 2018 年经朋友
-- 2013.6 2018.1
材料有限公司 料制品的销售 膜 介绍开始合作
胶带和保护膜 历史认识，于
厦门市光博士 10,000 有色光电基
2019 年 的研发、生产、 2009.8 2019.1 2019 年开展合
光电有限公司 万元 膜、透明膜
销售 作
8-3-59
年销售 向公司采购 成立时 开始合
年度 客户名称 主营业务 新增原因
规模 的主要产品 间 作时间
宿迁市品澳新 研发、生产、 1,000 万 有色光电基 2019 年经朋友
2010.11 2019.3
材料有限公司 销售离型膜 元 膜、透明膜 介绍开始合作
离型膜、保护
浙江凡特科新 有色光电基 2019 年经朋友
膜的研发、生 -- 2017.4 2019.9
材料有限公司 膜 介绍开始合作
产与销售
湖州晟邦新材 离型膜、胶粘 历史认识，于
3,500 万 透明膜、有
料科技有限公 制品的生产、 2017.6 2019.5 2019 年展开合
元 色光电基膜
司 销售 作
离型膜、保护
湖州尼可新材 有色光电基 2019 年经朋友
膜、胶带生产、 -- 2018.12 2019.8
料有限公司 膜 介绍开始合作
销售
海宁市新颖包 胶带和保护膜
20,940 2020 年经朋友
装材料股份有 的研发、生产、 透明膜 2004.1 2020.6
万元 介绍开始合作
限公司 销售
美氟新材料科 光学膜、电子
10,000 有色光电基 2020 年经朋友
技（常州）有 元器件的生 2019.8 2020.7
万元 膜、透明膜 介绍开始合作
限公司 产、销售
与存量客户湖
州晟邦新材料
纸制品、塑料 科技有限公司
江苏盛维新材 制品、包装材 透明膜、有
-- 2020.4 2020.9 受同一实际控
有限公司 料制品等的销 色光电基膜
2020 年 售 制人控制，自
2020 年起同时
与公司合作
JET FULL
2020 年度通过
INTERNATIO 汽车配件的销 其他功能膜
-- -- 2020.12 参加展会认识
NAL 售 （窗膜）
并开始合作
COMPANY
电子材料、离
东莞市信保新 型膜、薄膜的 有色光电基 2020 年经朋友
-- 2017.12 2020.4
材料有限公司 研发、生产、 膜 介绍开始合作
销售
注：年销售规模以年销售收入为口径计算；公众公司的数据摘自其 2019 年度报告，非
公众公司的数据为客户通过问卷或访谈提供的最近销售收入。部分客户因涉及商业机密等原
因未提供年销售规模数据。
(2) 主要退出客户
根据发行人陈述并经访谈其中主要客户，报告期内各期公司退出客户中的前
五名直销客户的名称、主营业务、业务规模等情况如下：
8-3-60
向公司采
年销售 成立时 开始合
年度 客户名称 主营业务 购的主要 退出原因
规模 间 作时间
产品
电脑绣花、
绍兴路斯纺 客户选择其他供应
纺织品的生 -- 透明膜 2008.3 2017.6
织有限公司 商
产、销售
海宁市腾飞 塑料制品制 有色光电 2018 年客户公司搬
-- 2012.5 2012.6
塑料制品厂 造、加工 基膜 迁，终止合作
系四川东材科技集
绝缘材料、
四川东方绝 团股份有限公司子
塑料材料、 有色光电
缘材料股份 -- 1994.7 2014.5 公司，自 2018 年起
化工材料的 基膜
有限公司 以母公司的名义开
2018 年 制造、销售
展合作
浙江万马集
电线电缆、
团特种电子
绝缘材料的 -- 透明膜 2000.5 2012.2 采购需求降低
电缆有限公
加工、销售
司
电子产品、
深圳市智成
平板镜片、 有色光电 业务转型，采购需求
元盛科技有 -- 2005.4 2016.4
玻璃镜片的 基膜 降低
限公司
技术开发
生产和销售
太仓金煜电
胶粘带、绝 有色光电 按需采购，2017 年、
子材料有限 -- 2006.7 2014.4
缘耐高电压 基膜 2018 年均有合作
公司
材料等
塑料薄膜、
厦门鑫化宏
绝缘制品等 有色光电
新材料有限 -- 2012.4 2014.12 采购需求降低
的制造与销 基膜
公司
售
2019 年 包装装潢、
桐庐金山印 客户选择其他供应
其他印刷品 -- 透明膜 2005.1 2016.4
刷厂 商
印刷
绍兴柯桥鼎 薄膜的生
客户选择其他供应
合薄膜有限 产、加工、 -- 透明膜 2005.8 2012.9
商
公司 零售、批发
恒昼新型材 新材料科技
其他功能 客户选择其他供应
料科技(上 领域的技术 -- 2015.2 2017.12
膜（窗膜） 商
海）有限公司 开发等
离型膜、保 通过受同一主体控
宿迁市德诺
护膜等的研 1,000 万 有色光电 制的宿迁市日茂新
新材料有限 2015.2 2017.3
发、制造、 元 基膜 材料有限公司与发
公司
加工及销售 行人开展合作
自 2020 年起通过子
苏州市星辰 保护膜、离
有色光电 公司浙江凡特科新
2020 年 科技有限公 型膜等的生 -- 1999.7 2013.9
基膜 材料有限公司与发
司 产与销售
行人开展合作
胶粘材料、 自 2020 年起通过受
杭州中特胶
绝缘材料等
粘材料有限 -- 透明膜 2004.4 2012.10 同一主体控制的宁
的加工、零
公司 波中特电子实业有
售与批发
8-3-61
向公司采
年销售 成立时 开始合
年度 客户名称 主营业务 购的主要 退出原因
规模 间 作时间
产品
限公司与发行人开
展合作
NANOCMS 光伏材料生 其他功能 客户选择其他供应
-- -- 2017.12
CO.,LTD 产销售 膜 商
自 2020 年起通过其
四川羽玺电 母公司四川羽玺新
手机保护 有色光电
子科技有限 -- 2014.3 2016.11 材料股份有限公司
贴、涂层 基膜
公司 子公司与发行人开
展合作
注：年销售规模以年销售收入为口径计算；公众公司的数据摘自其 2019 年度报告，非
公众公司的数据为客户通过问卷或访谈提供的最近销售收入。部分客户因涉及商业机密等原
因未提供年销售规模数据。
2. 贸易商客户新增和退出情况
根据发行人陈述，报告期内发行人贸易商模式下的客户数量及新增/退出客
户数量如下表所示：
年度 客户数量 新增客户数量 退出客户数量
2018 32 10 12
2019 39 11 6
2020 119 86 11
注：贸易商客户因其商业机密等原因未提供终端客户情况，上表以贸易商客户数量为统
计口径。
(1) 主要新增客户
根据发行人陈述并经访谈其中主要客户，报告期各期公司与贸易商客户均通
过买断式销售的方式销售产品，新增客户中的前五名贸易商客户的名称、主营业
务、业务规模等情况如下：
年销售 向公司采购 公司成 开始合
年份 客户名称 主营业务 新增原因
规模 的主要产品 立时间 作时间
北京信诚威 汽车美容、
其他功能膜 2018 年经朋友介
固科贸有限 装饰、汽车 -- 2009.3 2018.9
2018 年 （窗膜） 绍开始合作
公司 维修等
东莞市邦祺 薄膜的零 2,500 万 有色光电基 2013.12 2018.8 2018 年经朋友介
8-3-62
年销售 向公司采购 公司成 开始合
年份 客户名称 主营业务 新增原因
规模 的主要产品 立时间 作时间
薄膜有限公 售、批发 元 膜 绍开始合作
司
纳米材料、
山东利业新
塑料制品、 2018 年经朋友介
材料有限公 -- 透明膜 2018.8 2018.12
包装制品的 绍开始合作
司
销售
天津市华彩 化工产品、
有色光电基 2018 年通过展会
金日贸易有 体育用品等 -- 2016.9 2018.7
膜 认识开始合作
限公司 的销售
保护膜、PC
上海拉麦贸 2018 年通过展会
薄膜、PET -- 透明膜 2005.9 2018.11
易有限公司 认识开始合作
薄膜的销售
PET 薄膜、
上海纳琳科 透明膜、彩
2019 年通过展会
新材料科技 色膜等产品 -- 其他功能膜 2014.7 2019.4
认识开始合作
有限公司 的研发和生
产
海宁市嘉博 塑料制品、
有色光电基 曾经相识，于
包装材料有 橡胶制品销 -- 2014.4 2019.8
膜 2019 年开始合作
限公司 售
佛山赛和薄 塑料制品销
有色光电基 曾经相识，于
2019 年 膜科技有限 售和技术服 -- 2018.7 2019.10
膜、透明膜 2019 年开始合作
公司 务
橡塑制品、 客户按需采购，
上海松翌新 其他功能膜
包装材料、 4,200 万
材料科技有 （窗膜）、透 2017.10 2019.4 2019 年、2020 年
电子材料的 元
限公司 明膜 均有合作
销售
包装材料、
广州众舒恒
橡胶制品、 有色光电基 2019 年经朋友介
贸易有限公 -- 2018.5 2019.1
塑料制品的 膜 绍开始合作
司
销售与批发
销售高性能
潍坊富贝尔
膜材料、包 8,000 万 2020 年经朋友介
新材料有限 透明膜 2017.8 2020.4
装材料、塑 元 绍开始合作
公司
料制品
与宿迁市德诺新
材料有限公司受
宿迁市日茂 新型电子材 同一实际控制人
有色光电基
新材料有限 料研发、生 -- 2019.11 2020.9 控制，自 2020 年
2020 年 膜、透明膜
公司 产、销售 起以宿迁市日茂
新材料有限公司
名义开展合作
上海大亨电
10,000 透明膜、有色 2020 年通过展会
子科技有限 电子光学膜 2012.2 2020.8
万元 光电基膜 认识开始合作
公司
佛山市南海 包装材料、 有色光电基 2020 年通过展会
-- 2006.4 2020.4
舜泰包装有 塑料制品、 膜、透明膜 认识开始合作
8-3-63
年销售 向公司采购 公司成 开始合
年份 客户名称 主营业务 新增原因
规模 的主要产品 立时间 作时间
限公司 化工原料等
的销售
电子材料、
数码产品、
广西膜王电
反射膜、电 2020 年经朋友介
子科技有限 -- 透明膜 2019.9 2020.8
子产品、电 绍开始合作
公司
器产品的生
产、销售
注：年销售规模以年销售收入为口径计算；公众公司的数据摘自其 2019 年度报告，非
公众公司的数据为客户通过问卷或访谈提供的最近销售收入。部分客户因涉及商业机密等原
因未提供年销售规模数据。
(2) 主要退出客户
根据发行人陈述并经访谈其中主要客户，报告期各期公司退出客户中的前五
名贸易商客户的名称、主营业务、业务规模等情况如下：
向公司采
年销售 公司成 开始合
年度 客户名称 主营业务 购的主要 退出原因
规模 立时间 作时间
产品
光电材料、化工 自 2018 年起通过关联
南京来悦光
产品、塑料制品、 1,300 万 有色光电 公司南京睿尔创光电
电材料有限 2012.5 2014.9
建筑材料等产品 元 基膜 科技有限公司与发行
公司
的销售 人开展合作
余姚市凯发 包装材料、五金
有色光电
工贸有限公 电器、橡胶制品 -- 2001.8 2012.3 客户选择其他供应商
基膜
司 的零售、批发
2018 年 深圳市汕潮
各种 PET 薄膜的 有色光电
发贸易有限 -- 2007.6 2016.5 客户选择其他供应商
批发 基膜
公司
深圳市福安
绝缘材料、汽车 有色光电
达电工材料 -- 2003.3 2012.10 客户选择其他供应商
配件等的销售 基膜
有限公司
有色光电
唐卫平 -- -- - 2016.6 客户选择其他供应商
基膜
天津市华彩
化工产品、体育 有色光电
金日贸易有 -- 2016.9 2018.7 客户选择其他供应商
用品等的销售 基膜
限公司
南京顺粤新 塑料制品、绝缘
有色光电
2019 年 材料科技有 材料、装饰材料 -- 2009.10 2014.5 客户选择其他供应商
基膜
限公司 的销售
感光材料、塑料
保定航乐商 有色光电
制品等零售与批 -- 2014.7 2018.10 客户选择其他供应商
贸有限公司 基膜
发
8-3-64
向公司采
年销售 公司成 开始合
年度 客户名称 主营业务 购的主要 退出原因
规模 立时间 作时间
产品
崇献新材料 销售离型膜、保
有色光电
科技（上海） 护膜、聚酯薄膜 -- 2017.10 2018.5 客户选择其他供应商
基膜
有限公司 等
化工原料及产
上海庞冀贸 有色光电
品、塑料制品的 -- 2010.5 2018.5 客户选择其他供应商
易有限公司 基膜
销售
上海纳琳科 PET 光学功能性
其他功能
新材料科技 薄膜材料研发、 -- 2014.7 2019.4 客户选择其他供应商
膜
有限公司 生产、销售
北京信诚威
汽车美容、装饰、 其他功能
固科贸有限 -- 2009.3 2018.9 客户选择其他供应商
汽车维修等 膜（窗膜）
公司
自 2020 年起通过受同
南京宝顺鑫
销售薄膜制品、 380.22 有色光电 一主体控制的海宁市
2020 年 新材料科技 2012.2 2012.10
设备、纸张等 万元 基膜 嘉博包装材料有限公
有限公司
司与发行人开展合作
广州众舒恒 包装材料、橡胶
有色光电
贸易有限公 制品、塑料制品 -- 2018.5 2019.1 客户选择其他供应商
基膜
司 的销售与批发
森修国际贸 批发、进出口化
有色光电
易（上海） 工产品、塑料制 -- 2004.1 2019.1 客户选择其他供应商
基膜
有限公司 品、橡胶制品等
注：年销售规模以年销售收入为口径计算；公众公司的数据摘自其 2019 年度报告，非
公众公司的数据为客户通过问卷或访谈提供的最近销售收入。部分客户因涉及商业机密等原
因未提供年销售规模数据。
3. 新增客户是否存在成立时间较短、业务规模较小的情形
根据发行人的陈述、业务合同并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网
址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），报告期各期新增客
户中的前五大客户成立之日至合作起始日不足 6 个月的主要为苏州璟澜新材料
科技有限公司、江苏盛维新材有限公司、山东利业新材料有限公司。其中，苏州
璟澜新材料科技有限公司及山东利业新材料有限公司系通过朋友介绍认识与发
行人开展业务合作，江苏盛维新材有限公司与发行人的客户湖州晟邦新材料科技
有限公司系受同一主体控制，自 2020 年起同时与公司合作。
8-3-65
根据发行人的陈述并经访谈相关主要客户，发行人报告期对主要直销客户的
销售收入与相应客户的业务规模相匹配，报告期内各主要贸易商客户向公司的采
购量占其业务规模的比例均处于合理水平，不存在单独或主要经营公司产品的情
况。
4. 退出客户的退出原因，是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回
款。
退出的主要客户退出的原因详见上文，根据发行人陈述、访谈报告期内主要
客户并经查验中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn，查询日
期：2021 年 2 月 22 日）、中国裁判文书网（查询网址：http://wenshu.court.gov.c
n，查询日期：2021 年 2 月 22 日），发行人与该等退出的主要客户不存在纠纷或
争议。
根据发行人的陈述、108 号《审计报告》、相关应收账款的回款记录、报告
期内公司应收款项未回款记录等，上述各期退出客户中厦门鑫化宏新材料有限公
司及深圳市汕潮发贸易有限公司的应收款项未收回，其他的相关应收款均已及时
收回。具体情况如下表所示：
应收账款金额 计提坏账准备金额
公司名称 账龄
（元） （元）
厦门鑫化宏新材料有限公司 115,322.43 2-3 年 57,661.22
深圳市汕潮发贸易有限公司 331.50 3 年以上 331.50
注：厦门鑫化宏新材料有限公司及深圳市汕潮发贸易有限公司分别自 2018 年及 2017
年起不再成为公司客户。截至 2021 年 3 月 10 日，公司应收厦门鑫化宏新材料有限公司的款
项已收回 5.00 万元，双方已就剩余款项的还款安排进行协商并签订了相关还款协议；应收
深圳市汕潮发贸易有限公司的 0.03 万元系零星尾款，经催收尚未收回。
（五）说明发行人客户的获取方式，是否经过招投标及具体情况，发行人
进入客户供应商体系是否需通过客户认证；如是，请说明发行人主要客户认证
期限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过
程中的客户情况。
8-3-66
1. 说明发行人客户的获取方式，是否经过招投标及具体情况
根据发行人的陈述、查验业务合同并经访谈发行人的主要客户，发行人报告
期内主要客户主要系通过互联网、朋友介绍等方式取得业务联系，不存在通过招
投标方式获取客户的情形，亦不存在应履行招投标手续而未履行的情形，主要客
户的获取方式如下：
序号 客户名称 开发渠道 开始合作时间
1 潍坊胜达科技股份有限公司 互联网 2012.9
2020 2 苏州世华新材料科技股份有限公司 互联网 2012.6
年度 3 深圳市金恒晟科技有限公司 互联网 2012.7
4 达马实业（上海）有限公司 早期相识 2018.1
5 潍坊富贝尔新材料有限公司 朋友介绍 2020.4
序号 客户名称 开发渠道 开始合作时间
1 深圳市金恒晟科技有限公司 互联网 2012.7
2019 2 苏州世华新材料科技股份有限公司 互联网 2012.6
年度 3 凯仁精密材料（烟台）有限公司 朋友介绍 2012.9
4 佛山市佳世达薄膜科技有限公司 朋友介绍 2016.8
5 东莞市亮雅塑料制品有限公司 朋友介绍 2014.4
序号 客户名称 开发渠道 开始合作时间
1 深圳市金恒晟科技有限公司 互联网 2012.7
2018 2 浙江耀阳新材料科技有限公司 互联网 2013.8
年度 3 凯仁精密材料（烟台）有限公司 朋友介绍 2012.9
4 东莞市亮雅塑料制品有限公司 朋友介绍 2014.4
5 浙江紫光科技有限公司 朋友介绍 2018.3
2. 发行人进入客户供应商体系是否需通过客户认证；如是，请说明发行人
主要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目
前正在认证过程中的客户情况。
根据发行人的陈述，报告期内，发行人进入部分客户的供应商体系需通过客
户认证，主要名单及认证期限、重要流程如下：
8-3-67
序号 公司名称 认证期限 认证的重要流程
浙江耀阳新材
供应商资质收集—资格审查-供应商送样-确认、
1 料科技有限公 已完成（长期）
评估-列入合格供应商
司
潍坊胜达科技 供应商资质收集—现场资格审查、送样-确认、
2 已完成（长期）
股份有限公司 评估-列入合格供应商
苏州世华新材
供应商资质收集—资格审查-供应商送样-确认、
3 料科技股份有 已完成（长期）
评估-列入合格供应商
限公司
深圳市金恒晟 供应商资质收集—资格审查-供应商送样-确认、
4 已完成（长期）
科技有限公司 评估-列入合格供应商
凯仁精密材料
供应商资质收集—线上及现场审查-供应商送样
5 （烟台）有限公 已完成（长期）
-确认、评估-列入合格供应商
司
根据发行人的陈述，截至目前正在认证过程中的客户名单及具体信息主要如
下：
序号 公司名称 认证流程 目前所处认证阶段
皇冠（太仓）胶粘制 供应商资质收集—资格审查-供应商送样-确
1 认证中
品有限公司 认、评估、反馈—列入合格
昆山博益鑫成高分 供应商资质收集—资格审查-供应商送样-确
2 认证中
子材料有限公司 认、评估-列入合格供应商
注：上述两家均为现有客户，公司新产品正处于其认证阶段。
二十二、关于相关税费与业务规模匹配性。申报文件显示：
报告期各期，发行人税金及附加分别为 112.91 万元、104.93 万元、85.17 万
元和 47.61 万元。报告期各期末，应交税费余额分别为 138.11 万元、119.35 万元、
158.11 万元和 133.95 万元，当期所得税费用分别为 217.49 万元、307.35 万元、2
90.19 万元和 113.33 万元，递延所得税费用分别为-13.08 万元、38.57 万元、228.
21 万元和 69.36 万元。相关税费与公司收入规模及利润水平波动趋势不一致。
公司及其子公司和顺新材料分别于 2018 年 11 月、2019 年 12 月取得高新技
术企业认定，有效期均为 3 年，按 15%的税率计缴企业所得税。
请发行人：
（1）结合报告期内采购与销售、各项成本费用变动、税收政策等方面的变
化情况，说明应交税费和税金及附加项目明细变动的原因及合理性，与发行人
业务规模是否匹配。
（2）说明发行人报告期纳税申报表与财务报表申报项目差异情况、原因及
8-3-68
合理性，纳税调整项目的内容及调整原因。
（3）披露报告期内各期递延所得税的形成原因、计算过程及后续结转情况，
递延所得税资产的核算是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）披露发行人高新技术企业认定续期是否存在障碍，发行人是否能继续
享受企业所得税优惠税率，如否，请量化分析对发行人经营业绩的具体影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。（《问询函》问题二十二）
（四）披露发行人高新技术企业认定续期是否存在障碍，发行人是否能继
续享受企业所得税优惠税率，如否，请量化分析对发行人经营业绩的具体影响。
根据发行人的陈述、营业执照、专利权属证书、108 号《审计报告》及《高
新技术企业认定管理办法》第十一条的规定，发行人涉及的高新技术企业认定条
件的相关情况如下：
序号 相关规定 和顺科技 和顺新材料
公司成立于 2003 年
公司成立于 2015 年 7 月 27
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 6 月 16 日，注册成
日，注册成立一年以上。
立一年以上。
近三年新增 3 项发
企业通过自主研发、受让、受赠、并购 明专利、11 项实用 近三年新增 4 项发明专利、
等方式，获得对其主要产品（服务）在 新型专利，公司主 13 项实用新型专利，公司主
2
技术上发挥核心支持作用的知识产权 营产品核心技术均 营产品核心技术均具有完全
的所有权 具有完全自主知识 自主知识产权。
产权。
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的
3 作用的技术属于《国家重点支持的高新 “四、新材料（三）高分子材料 1. 高分子材料的
技术领域》规定的范围 新型加工和应用技术”。
公司从事研发和相
公司从事研发和相关技术创
企业从事研发和相关技术创新活动的 关技术创新活动的
新活动的科技人员占企业当
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 科技人员占企业当
年职工总数的比例超过
不低于 10% 年职工总数的比例
10%。
超过 10%。
8-3-69
企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的
研究开发费用总额占同期销售收入总 公司近三个会计年
额的比例符合如下要求： 度的研究开发费用
公司近三个会计年度的研究
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元 总额（适用标准 2）
开发费用总额（适用标准 3）
（含）的企业，比例不低于 5%； 占同期销售收入总
占同期销售收入总额的比例
5 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 额的比例为 4.78%，
为 3.80%，公司近三个会计
亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 公司近三个会计年
年度的研究开发费用均在中
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 度的研究开发费用
国境内发生。
业，比例不低于 3%。其中，企业在中 均在中国境内发
国境内发生的研究开发费用总额占全 生。
部研究开发费用总额的比例不低于
60%。
公司 2020 年高新技
公司 2020 年高新技术产品
近一年高新技术产品（服务）收入占企 术产品收入占同期
6 收入占同期总收入的比例超
业同期总收入的比例不低于 60% 总收入的比例超过
过 60%。
60%。
公司拥有自主研发 公司拥有自主研发的专利和
7 企业创新能力评价应达到相应要求
的专利和技术 技术
公司 2020 年未发生
公司 2020 年未发生重大安
企业申请认定前一年内未发生重大安 重大安全、重大质
8 全、重大质量事故或严重环
全、重大质量事故或严重环境违法行为 量事故或严重环境
境违法行为。
违法行为。
根据发行人的陈述，和顺科技预计于 2021 年 6 月提交高新技术企业认定申
请书，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定且届时相关认
定条件未发生变化的情况下，公司的高新技术企业证书续期预期不存在实质性障
碍，后续能继续享受企业所得税优惠税率。截至本补充法律意见书出具日，和顺
新材料的高新技术企业证书尚在有效期内。
8-3-70
第二部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、108 号《审计报告》、“天健审[2021]109 号”《关于杭
州和顺科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经查验发行人的工商登记资
料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的
重大采购及销售合同、公司章程、余杭区人力资源和社会保障局、中华人民共和
国杭州海关、杭州市规划和自然资源局余杭分局、国家税务总局杭州市余杭区税
务局、杭州市生态环境局余杭分局、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、杭州
市余杭区应急管理局、杭州市余杭区消防救援大队、杭州市余杭区市场监督管理
局、国家税务总局杭州市余杭区税务局塘栖税务所、德清县应急管理局、国家税
务总局德清县税务局、德清县市场监督管理局、德清县自然资源和规划局、德清
县消防救援大队、中华人民共和国湖州海关、德清县人力资源和社会保障局、湖
州市生态环境局德清分局、湖州市住房公积金管理中心德清县分中心出具的证明
文件，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人的陈述并经查验发行人的组织机构设置、内部控制相关制度、
“三会”会议文件等资料，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、108 号《审计报告》并经查验发行人正在履行的重
大合同等资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
8-3-71
项之规定。
3．根据发行人的陈述、108 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人的陈述、杭州市公安局江干区分局四季青派出所出具的无犯
罪记录证明文件，并经查验中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.g
ov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、中国裁判文书网（查询网址：http://wens
hu.court.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、人民法院公告网（查询网址：h
ttps://rmfygg.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、中国检察网（查询网
址：https://www.12309.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、信用中国（查询
网址：https://www.creditchina.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、中国证监
会（查询网址：http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、全国中
小企业股份转让系统（查询网址：http://www.neeq.com.cn，查询日期：2021 年 2
月 22 日）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/s
hixinchaxun，查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至查询日，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、108 号《审计报告》及“天健审[2021]109 号”《关
于杭州和顺科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经查验发行人的工商登
记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期
内的重大采购、销售合同等资料，发行人系由和顺有限按原账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，且已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组
8-3-72
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规
定。
2．根据发行人的陈述、108 号《审计报告》及“天健审[2021]109 号”《关
于杭州和顺科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
3．根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、“天健审[202
1]109 号”《关于杭州和顺科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册
管理办法》第十一条第二款的规定。
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
(2) 根据发行人的陈述、108 号《审计报告》及相关验资报告，并经查验发
行人工商登记资料、相关业务合同、相关出资凭证及“三会”会议文件等资料，
发行人最近二年内主营业务一直为差异化、功能性双向拉伸聚酯薄膜（BOPET
薄膜）的研发、生产和销售，未发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人
员最近二年内未发生重大不利变化；最近二年发行人的实际控制人一直为范和强、
张静，未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 根据发行人的陈述、108 号《审计报告》，并经查验发行人的工商登记资
料、相关业务合同、银行借款合同、企业征信报告、诉讼/仲裁资料、主要资产
8-3-73
权属文件等，并经查验中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn，
查询日期：2021 年 2 月 22 日）、中国裁判文书网（查询网址：http://wenshu.cour
t.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日）等公开披露信息，截至查询日，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关产业政策及
国家税务总局杭州市余杭区税务局、杭州市规划和自然资源局余杭分局、杭州市
生态环境局余杭分局、杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区人力资源和社会保
障局、杭州市余杭区消防救援大队、杭州市余杭区应急管理局、杭州住房公积金
管理中心余杭分中心、中华人民共和国杭州海关、德清县人力资源和社会保障局、
德清县市场监督管理局、德清县应急管理局、德清县消防救援大队、德清县自然
资源和规划局、国家税务总局德清县税务局乾元税务所、湖州市生态环境局德清
分局、湖州市住房公积金管理中心德清县分中心、中华人民共和国湖州海关出具
的证明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、国家税
务总局杭州市余杭区税务局、杭州市规划和自然资源局余杭分局、杭州市生态环
境局余杭分局、杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、
杭州市余杭区消防救援大队、杭州市余杭区应急管理局、杭州住房公积金管理中
心余杭分中心、中华人民共和国杭州海关、德清县人力资源和社会保障局、德清
县市场监督管理局、德清县应急管理局、德清县消防救援大队、德清县自然资源
和规划局、国家税务总局德清县税务局乾元税务所、湖州市生态环境局德清分局、
湖州市住房公积金管理中心德清县分中心、中华人民共和国湖州海关等政府主管
部门出具的证明文件、杭州市公安局江干区分局四季青派出所出具的无犯罪记录
证明文件，并经查验中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）、证券期货市场失信记录
8-3-74
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及所在地主管部门网站等公开披
露信息（查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至查询日，最近三年内发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明、
公安机关出具的无犯罪记录证明文件，并经查验中国证监会网站的公开披露信息
（查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 6,000 万元；若本次
发行的 2,000 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 8,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万
元的规定。
3．根据发行人2020年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行2,000万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发
行人股份总数将达到8,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合
《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%
以上的规定。
8-3-75
4．根据《招股说明书》、108号《审计报告》，发行人2019年、2020年的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,478.82万元、7,269.
4万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规
则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及
深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所
要求的实质条件。
三、发行人的业务
(一) 发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、108 号《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入
与其他业务收入情况如下：
2020 年 2019 年度 2018 年度
项目
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
主营业务 374,526,760.63 99.34% 234,989,989.19 99.22% 181,417,973.75 98.84%
其他业务 2,481,740.77 0.66% 1,847,584.16 0.78% 2,131,330.59 1.16%
合计 377,008,501.4 100% 236,837,573.35 100% 183,549,304.34 100%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(二) 发行人 2020 年主要客户及供应商情况
1． 发行人 2020 年主要客户情况
8-3-76
根据发行人提供的主要客户名单，并经查验企业公示系统、主要客户的官方
网站，2020 年进入发行人前五名的客户具体情况如下：
序 注册资本 经营
客户名称 成立日期 企业性质
号 （万元） 状态
股份有限公司（非
潍坊胜达科技股份有
1 4,500 1998.11.03 上市、自然人投资 在业
限公司
或控股）
苏州世华新材料科技 股份有限公司（上
2 12,900 2010.04.14 存续
股份有限公司 市）
有限责任公司分公
深圳市金恒晟科技有
3 -- 2013.05.03 司（自然人投资或 在业
限公司东莞分公司
控股）
达马实业（上海）有限 有限责任公司（自
4 100 2013.12.24 存续
公司 然人投资或控股）
潍坊富贝尔新材料有 有限责任公司（自
5 500 2017.08.09 在业
限公司 然人独资）
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明，并经查验发行人报告期内员工名册，并经本所律师实地走访/视频访谈上
述主要客户、查询企业公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：
2021 年 2 月 22 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系。
2． 发行人 2020 年主要供应商情况
根据发行人提供的主要供应商名单，并经查验企业公示系统、主要供应商的
官方网站，2020 年进入发行人前五名的供应商具体情况如下：
序 注册资本 经营
供应商名称 成立日期 企业性质
号 （万元） 状态
万凯新材料股份有限 股份有限公司（外
1 25,754.54 2008.03.31 存续
公司 商投资、未上市）
江苏三江化纤工业有 有限责任公司（自
2 245 1989.02.10 存续
限公司 然人投资或控股）
科纳德高分子材料（昆 有限责任公司（自
3 500 2017.07.27 存续
山）有限公司 然人投资或控股）
浙江永盛科技有限公 有限责任公司（自
4 16,000 2016.02.25 存续
司 然人投资或控股）
5 华祥（中国）高纤有限 19,450 万美元 2010.04.19 有限责任公司（港 存续
8-3-77
序 注册资本 经营
供应商名称 成立日期 企业性质
号 （万元） 状态
公司 澳法人独资）
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明，并经查验发行人报告期内员工名册，并经本所律师实地走访/视频访谈上
述主要供应商、查询企业公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日
期：2021 年 2 月 22 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联
关系。
四、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联方确认表、提供的关联方
相关资料，并经本所律师查询企业公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，
查询日期：2021 年 2 月 22 日）、企查查网站（查询网址：https://pro.qichacha.com，
查询日期：2021 年 2 月 22 日）等公开披露信息，新期间内，发行人的关联方主
要发生如下变化：
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
实际控制人范和强之兄范和暖担任执行董
1 天台县绿城无纺滤料有限公司 事、总经理，该企业已于 2020 年 12 月 14 无实际经营
日注销。
杭州乐丰教育培训学校有限公 董事何烽担任董事长、总经理，该企业成
2 教育培训
司 立于 2020 年 12 月 18 日。
武夷山坤朴发展合伙企业（有限 独立董事陈顺华于 2020 年 11 月 11 日新增
3 投资管理
合伙） 担任该企业的执行事务合伙人。
独立董事陈顺华担任董事、总经理，该企
4 海南华诚信实业控股有限公司 实业投资
业成立于 2020 年 12 月 18 日。
(二) 重大关联交易
8-3-78
根据 108 号《审计报告》，报告期内，发行人经常性关联交易之支付公司关
键管理人员报酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 512.22 275.19 237.99
五、发行人的主要财产
1． 专利权
根据发行人现持有的《专利证书》，并经查验国家知识产权局网站相关信息
（查询网址：http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日期：2021 年 2 月 22 日），截至 2021
年 1 月 29 日，新期间内，发行人新增取得的专利权的情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
一种智能变色双向拉伸 实用 原始
1 发行人 ZL202020486288.9 2020.04.06
聚酯薄膜 新型 取得
2． 生产经营设备
根据发行人的陈述、108 号《审计报告》，并经查验发行人为开展业务经营
所签署的采购合同等文件资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为
5,024,764.81 元、净值为 1,962,574.44 元的通用设备；拥有原值为 3,984,985.44
元、净值为 302,353.1 元的运输工具；拥有原值为 219,627,543.87 元、净值为
176,394,018.57 元的专用设备。
3． 在建工程
根据 108 号《审计报告》，并经查验发行人为开展业务经营所签署的在建工
程施工合同等文件资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的在建工程情况如下：
项目 账面余额（元） 减值准备（元） 账面价值（元）
双向拉伸聚酯薄膜生产 926,078.06 0 926,078.06
8-3-79
基地及研发中心
待安装设备 1,348,225.71 0 1,348,225.71
合计 2,274,303.77 0 2,274,303.77
根据发行人的陈述及其持有的相关权属证明文件并经查验，本所律师认为，
发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权
部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1． 采购合同
新期间内，发行人及子公司新增的主要供应商正在履行的对发行人的业务产
生重大影响的重大采购合同如下：
序
合同名称 供应商名称 合同期限 合同金额（元） 合同内容
号
2020.01.01 至 2020.12.31，
华祥（中国） 框架协议，具体项 采购聚酯切
1 采购框架合同 期限届满前未提出异议的，
高纤有限公司 目签署具体订单 片等
自动延续。
2． 销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司新增的主要客户正在履行的对发
行人的业务产生重大影响的重大销售合同如下：
序 合同
合同名称 客户名称 合同期限 合同金额（元）
号 内容
2020.01.01 至 2020.12.31，期限
潍坊富贝尔新材 框架协议，具体项 销售聚
1 销售框架合同 届满前未提出异议的，自动延
料有限公司 目签署具体订单 酯薄膜
续。
3． 借款合同
8-3-80
截至 2021 年 1 月 29 日，发行人及子公司新增正在履行的借款金额为 500
万元以上的重大借款合同如下：
序 借款金额
合同编号 借款银行 借款期限
号 （万元）
浙江杭州余杭农村商业银行股
1 8031120210000282 1,050 2021.01.05-2022.01.04
份有限公司崇贤支行
(二) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1． 发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、108 号《审计报告》，并经查验相关合同及凭证等文件
资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 4,606,639.36 元，
主要为押金保证金及应收暂付款。
2． 发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、108 号《审计报告》，并经查验相关合同及凭证等文件
资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款账面余额为 827,629.22 元，
主要为押金保证金、应付暂收款等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人的税务
(一) 税收优惠政策
根据 108 号《审计报告》、“天健审[2021]112 号”《纳税鉴证报告》并经
查验，发行人及其子公司在新期间内所享受的税收优惠政策如下：
8-3-81
(1) 房产税
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局《税务事项通知书》（杭余税通
[2020]59077 号），发行人 2020 年度房产税享受应纳税额 100%的减免。
(2) 土地使用税
根据浙江省人民政府办公厅《关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若
干意见》（浙政办发[2018]99 号），发行人 2018 年度和 2019 年度土地使用税享
受应纳税额 100%的减免。
根据德清县人民政府《关于开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约
利用工作实施方案的通知》（德政发[2019]23 号），和顺新材料 2019 年度土地使
用税享受应纳税额 100%的减免。
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局《税务事项通知书》（杭余税通[202
0]58203 号），发行人 2020 年度土地使用税享受应纳税额 80%的减免。
根据国家税务总局德清县税务局《税务事项通知书》（德税通[2020]2105 号），
和顺新材料 2020 年度土地使用税享受应纳税额 40%的减免。
(二) 财政补贴
根据发行人的陈述、108 号《审计报告》并经查验相关凭证，发行人及其控
股子公司在新期间内所享受的财政补贴主要如下：
政府补
序 补贴金额
助收入 补贴项目 补贴单位 依据文件
号 （元）
主体
杭州市余杭区
《关于下发小微企业和个体工商户
市场监督管理
1 发行人 纾困资金补助 “两直”补助资金的通知》余市监[2 10,000
局、杭州市余杭
020]133 号
区财政局
杭州市余杭区
《关于下达 2020 年度余杭区专利授
市场监督管理
2 发行人 专利奖励资金 权和集成电路布图设计登记奖励资 12,500
局、杭州市余杭
金的通知》余市监[2020]109 号
区财政局
杭州市人力资 《杭州市人力资源和社会保障局 杭
3 发行人 以工代训补贴 6,000
源和社会保障 州市财政局关于开展企业以工代训
8-3-82
局、杭州市财政 补贴工作的通知》杭人社发[2020]94
局 号
《湖州莫干山高新区管委会关于印
湖州莫干山高 发<高新区高新技术企业破百攻坚行
和顺新
4 高企认定奖励 新区管委会办 动实施方案>的通知》 莫高管办发[2 300,000
材料
公室 019]1 号、《湖州莫干山高新区科技
局 2020 年部分科技经费拨款的通知》
《德清县人民政府关于企业复工复
和顺新 德清县人民政
5 复工复产补助 产补助奖励的意见》德政发[2020]7 6,000
材料 府
号
德清县人力资
《德清县人力资源和社会保障局 德
和顺新 源和社会保障
6 以工代训补贴 清县财政局关于开展企业以工代训 11,500
材料 局、德清县财政
补贴工作的通知》德人社[2020]67 号
局
《德清县人民政府关于企业复工复
和顺新 德清县人民政
7 复工复产补助 产补助奖励的意见》德政发[2020]7 27,000
材料 府
号
和顺新 基础设施专项 德清临杭工业 《浙江和顺新材料项目落户临杭工
8 1,500,000
材料 奖励 区管理委员会 业区补充协议书》
德清县经济和 《德清县经济和信息化局 德清县财
和顺新
9 两化融合奖励 信息化局、德清 政局关于下达 2019 年两化融合奖励 200,900
材料
县财政局 资金的通知》德经信发[2020]16 号
合计 2,073,900
八、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、本所律师认为需要说明的其他问题
1．发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述并经查验发行人新期间内的员工花名册、社会保险及住房公
积缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，并经访谈发行人人力资源部门的负责人，
8-3-83
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
项目 2020年12月31日
员工总人数（人） 351
养老、医疗、失业、生育保险已缴纳人数（人） 336
养老、医疗、失业、生育保险当月离职已缴人数（人） 2
养老、医疗、失业、生育保险未缴纳人数（人） 17
超龄在岗 7 人、退休返聘 6 人、当月入
养老、医疗、失业、生育保险未缴纳情况及原因
职 3 人、在其他单位缴纳 1 人。
工伤保险已缴纳人数（人） 343
工伤保险当月离职已缴人数（人） 2
工伤保险未缴纳人数（人） 10
退休返聘 6 人、当月入职 3 人、在其他
工伤保险未缴纳情况及原因
单位缴纳 1 人。
住房公积金已缴纳人数（人） 337
住房公积金当月离职已缴人数（人） 3
住房公积金未缴纳人数（人） 17
退休返聘 6 人、超龄在岗 7 人、当月入
住房公积金未缴纳情况及原因
职 3 人、在其他单位缴纳 1 人。
2．发行人新期间内未因社会保险、住房公积金缴纳而受到处罚
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、德清县人力资源和社会保障局、
杭州住房公积金管理中心余杭分中心、湖州市住房公积金管理中心德清县分中心
出具的《证明》，并经查验浙江省人力资源和社会保障厅（查询网址：http://rlsbt.
zj.gov.cn/，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、杭州市人力资源和社会保障局（查
询网址：http://www.zjhz.lss.gov.cn/，查询日期：2021 年 2 月 22 日）、湖州市人
力资源和社会保障局（查询网址：http://hrss.huzhou.gov.cn/，查询日期：2021 年
2 月 22 日）等相关主管部门网站公开信息，发行人、发行人子公司不存在因违
反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
十、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
8-3-84
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 锐
许文华
2021 年 3 月 17 日
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