北京国枫律师事务所

         关于杭州和顺科技股份有限公司

   申请首次公开发行股票并在创业板上市的

                 补充法律意见书之四


               国枫律证字[2020]AN330-22 号




                    北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                       北京国枫律师事务所
                关于杭州和顺科技股份有限公司
          申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                       补充法律意见书之四
                   国枫律证字[2020]AN330-22号


致：杭州和顺科技股份有限公司（发行人）



    根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担

任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。



    本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管

理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规

定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的

文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律

师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上

市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于杭州

和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有

限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称

“补充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限

公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》 以下称“补

充法律意见书之二”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下称“补充

法律意见书之三”）。


    根据深圳证券交易所于2021年7月19日出具的《关于杭州和顺科技股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下称

“《意见落实函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相

关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具

的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充

或作进一步的说明。



    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法

律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。



    本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律

意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律

师工作报告中相同用语的含义一致。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的

要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


    一、 关于业务与核心技术
    申报文件及审核问询回复显示：
    （1）发行人核心技术产品主要包括自主生产的有色光电基膜系列、其他功
能膜系列及部分透明膜产品。其中，有色光电基膜为发行人主要收入、利润来源。
    （2）发行人下游客户较为分散，主要客户的产品应用领域较为广泛。
    请发行人：
    （1）结合有色光电基膜与透明膜的运用领域，说明上述两类产品用途的区
别；结合有色光电基膜在消费电子行业具体生产环节中所发挥的作用、同行业可
比公司同类产品关于产品用途及特性的描述情况，进一步说明发行人关于“有色
光电基膜”的表述是否准确；如否，请根据发行人产品实际用途修改招股说明书
等申报文件中相关表述，以客观、易于投资者理解的方式描述发行人自身产品名
称、特性及用途。
    （2）按发行人有色光电基膜产品细分品类、应用于消费电子领域的具体场
景、涉及色彩种类及细分色彩数量，说明产品对应的主要终端消费电子制造商情
况；进一步说明发行人产品在主要重要消费电子制造商中的市场占有率，报告期
各期新增色彩数量及对应收入占比，各色彩需求是否来自于消费电子制造商，是
否存在停止生产的细分色彩及原因，结合上述情况及发行人获客途径、在手订单
及对应色彩类型、色彩类型开发时间等情况，说明未来客户的拓展计划及对发行
人业务发展的影响。
    （3）结合发行人与同行业可比公司同类产品的技术指标差异情况、竞争优
劣势，说明发行人核心技术先进性、保持行业地位与核心竞争力的主要依据。
    请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。

    （一）结合有色光电基膜与透明膜的运用领域，说明上述两类产品用途的

区别；结合有色光电基膜在消费电子行业具体生产环节中所发挥的作用、同行业
可比公司同类产品关于产品用途及特性的描述情况，进一步说明发行人关于“有

色光电基膜”的表述是否准确；如否，请根据发行人产品实际用途修改招股说明

书等申报文件中相关表述，以客观、易于投资者理解的方式描述发行人自身产品

名称、特性及用途。



    1． 结合有色光电基膜与透明膜的运用领域，说明上述两类产品用途的区
别。
    根据发行人的陈述并经访谈发行人总经理确认，公司的有色光电基膜主要
用于消费电子领域，公司的透明膜产品用途较为广泛，可应用于电子、电工电
气及包装装饰等多个领域，具体情况如下：

    （1） 有色光电基膜的运用领域
    公司生产的有色光电基膜主要用于生产消费电子制造过程中的功能性应用
材料，亦可用作电子标签或者电子胶带等。
    消费电子产品的制程应用为公司有色光电基膜产品的主要应用领域。有色
光电基膜产品在经下游加工后，可作为制程保护膜、离型膜用于消费电子产品
的制作过程中。智能手机、笔记本电脑及平板电脑等消费电子产品属于精密电
子类产品，其生产过程涉及到上千种元器件的生产、运输、检测及组装等环
节。此过程中会涉及到包括焊接、切削、冲洗及位移等工艺制程，使得元器件
处于高湿、高温、强酸碱及外部应力等环境中，会对电子器件产生损耗或负面
影响。公司的有色光电基膜产品在经下游厂商涂布胶黏剂后可被制成保护膜，
其可在电子产品的制作过程中起到保护电子元器件的作用。
    公司的有色光电基膜产品的主要功能是保护显示器中的柔性电路板、光学
玻璃及模组结构里面的光学级膜片（如：反射膜、扩散膜、偏光片等）。光学
膜的光泽度、透光率及表面静电附着等指标直接影响电子产品的质量。制程保
护膜通常具有低粘度，将其贴附于光学膜片上后，可以在产品制作、组装及运
输过程中起到保护光学膜片表面完整性、防止其表面出现静电附着等作用。在
生产程序完成后，光学膜片表面的制程保护膜可被取下且无残胶遗留。与此同
时，部分光学膜片因生产工艺要求后续需要被粘附至其他结构上，公司的聚酯
薄膜产品在经下游厂商涂布离型剂后亦可被制成离型膜，可保护光学膜片上的
光学胶层，使其在储存、运输、使用过程中不会因挥发、物理撞击及腐蚀等因
素而影响性能及产生损耗。
   公司的有色光电基膜还可以用作电子标签，作为消费电子产品的铭牌或制
程中线路板的标签以在自动化组装制程中配合模切等自动化设备的光电跟踪要
求。有色光电基膜产品亦可用作电子胶带，起到固定、保护电子元器件的作
用。

       （2） 透明膜的运用领域
   公司生产的透明膜产品用途广泛，可应用于电子、电工电气及包装装饰等
多个领域：首先，公司的透明膜产品经下游加工后可用于消费电子产品的制程
保护；其次，公司的透明膜产品还可作为绝缘材料的基膜，在下游薄膜厂商加
工后用于触摸开关、柔性电路板及电机绝缘等领域；再次，公司生产的透明膜
可作为基膜生产包装膜或装饰用膜。具体而言，公司产品可作为基膜生产商品
标签；在和不锈钢板复合后可被制成 VCM 面板等，进而用作冰箱、洗衣机及
橱柜等的面板；经下游厂商镀铝加工后，可从一定程度上代替铝箔，被广泛用
于电缆屏蔽、空调管道包装及防水材料等；经下游加工后可被用作瓷砖类、木
板类及墙纸类的建材用膜；经下游加工可制成装饰用的珠片和金葱粉。

       （3） 公司有色光电基膜与透明膜运用领域的差异

       A. 公司有色光电基膜产品主要用于消费电子领域，而透明膜产品的应用
领域相对广泛
   公司的有色光电基膜的主要应用领域为消费电子行业，应用领域相对明
确，属于公司相对高端的产品。有色光电基膜主要用作下游的功能基材，经过
下游厂商涂布、复合等深加工处理后可制成复合功能性材料。功能基材的品质
直接影响复合功能性材料最终功能属性的实现，故需要具备平整度好、耐温性
佳、尺寸和颜色稳定性强等优点，才可以满足下游客户对基材功能结构的要
求；而公司的透明膜产品用途更为广泛，可用于电子、电工电气及包装装饰等
多个领域，除少部分特种透明膜外，主要是利用聚酯薄膜本身的属性来实现功
能。

       B. 作为消费电子制程保护应用材料时，有色光电基膜可以实现更多功能
    公司的有色光电基膜与公司的部分透明膜产品均可用于消费电子的制程保
护，但因为公司的有色光电基膜是有色产品，故还可以实现以下特有功能：用
颜色区分不同的胶黏制品组件，防止在组装时出现差错；“防呆”，即降低组
装工人的用眼疲劳（有色产品便于区分），提高生产效率；在自动化组装制程
中配合模切等自动化设备的光电跟踪要求（机器人根据不同颜色的光电跟踪精
确定位，对颜色精确度要求高，普通透明 PET 膜无法实现），提高产品生产效
率及良率。

    C. 在用作标签使用时，有色光电基膜主要用于电子标签，而透明膜产品
主要用于商品标签
    公司的有色光电基膜产品经下游加工后可以制成消费电子产品的铭牌、制
程保护过程中的线路板的标签等，通常由公司的白色光电基膜及黑色光电基膜
经下游加工后制成，具有绝缘性强及颜色稳定性高等特点。
    公司的透明膜产品经下游加工后可制成商品标签，现已广泛应用于日化、
电子、食品及药品等行业。聚酯薄膜制作的商品标签主要利用 PET 本身材质的
特性，具有美观、耐磨、耐水、耐腐蚀、不易被撕裂及透明性好等诸多优点。


    综上，公司的有色光电基膜主要用于消费电子领域，属于公司较为高端的
产品。而公司的透明膜产品除少部分特种透明膜外，主要是利用聚酯薄膜本身
的属性功能，应用领域较为广泛。


    2． 结合有色光电基膜在消费电子行业具体生产环节中所发挥的作用、同
行业可比公司同类产品关于产品用途及特性的描述情况，进一步说明发行人关
于“有色光电基膜”的表述是否准确；如否，请根据发行人产品实际用途修改
招股说明书等申报文件中相关表述，以客观、易于投资者理解的方式描述发行
人自身产品名称、特性及用途。

    根据发行人的陈述、主要业务合同并经访谈发行人的总经理确认，公司生产
的有色光电基膜产品经下游加工后，主要用于智能手机、笔记本电脑及平板电脑
等消费电子产品的制程保护，属于消费电子产品制程中的耗材。
      根据同行业可比公司的官网或其披露的公开信息，其同类产品关于产品用途
 及特性的描述情况主要如下：
           主要收入来源产
企业名称                                         产品用途及特性描述
               品名称
                            光学级聚酯基膜主要用于智能手机 2.5D/3D 前后盖玻璃防护、偏
东材科技     光学膜材料
                              光片及触摸屏模组配套用、高端 MLCC 制程配套用等领域。
                            公司生产的均是白色聚酯反射膜，产品按照生产工艺不同可分为
           反射膜—白色聚
                            非涂布反射膜和涂布反射膜；按照应用领域不同可分为液晶显示
             酯反射膜
                                        用反射膜和半导体照明用反射膜。
长阳科技
                            该公司光学基膜主要应用于对亮度、分辨率、对比度等各项性能
              光学基膜      指标要求不高的中低端液晶显示领域中和护卡膜、保护膜、珠光
                                                    片等领域。
                            主要用于太阳能电池背材。目前太阳能背材主要由三层结构组
                            成，外层是“T”薄膜，中间层“P”薄膜，“T”与“P”之间用胶水粘
           太阳能背材基膜  结。其中“T”表示含氟的薄膜（PVF、PVDF 等），厚度一般在
                          37μm 左右，该层是用作太阳能电池封装材料的主要层，其作用是
                                    耐气候、抗 UV 紫外、耐老化、不感光等。
                            特种电气绝缘用聚酯薄膜主要作为各种电机马达（包括空调、冰
           特种电气绝缘用
                            箱的压缩机）槽间、匝间的绝缘材料，干式变压器线圈之间以及
裕兴股份         膜
                                            槽间的隔断绝缘材料等。
                              特种电子用聚酯薄膜主要应用于笔记本电脑、电容器、通讯设
            特种电子用膜    备、照明器材以及家用电器等领域的耐高温胶带、绝缘垫片、卡
                                              片以及离型膜基材等。
                            光学基膜主要用于液晶显示器的光学膜片，光学基膜经过涂层等
              光学基膜        工艺后即可以制成光学膜片，光学膜片主要包括反射膜、扩散
                                                  膜、棱镜片等。
                            光学膜主要应用于高端液晶显示器材背光膜组、抗静电保护膜、
航天彩虹       光学膜       触摸屏保护膜、汽车玻璃隔热贴膜等，光学薄膜产品主要包括反
                                射膜、增亮膜、硬化膜、ITO 膜及窗膜，应用范围广泛。
                            有色光电基膜主要用作消费电子产品的制程应用材料的基材、电
 发行人     有色光电基膜
                                                    子标签等。

      在应用于光电产品制造领域的薄膜产品中，发行人选择的可比公司生产的光
 学膜产品主要用于显示器材背光膜组及内外触摸屏保护膜等，属于电子产品的组
 件而非耗材；同行业可比上市公司的产品中亦有少量可用于电子产品的制程保护
 的聚酯薄膜产品，例如东材科技的光学膜材料中的蓝膜、裕兴股份的电子材料用
 聚酯薄膜等。
      根据美国光电产业发展协会对于光电的定义，光电系指光子学和电子学的交
 集领域，这个交集产生的技术就是光电技术。光电产业系指以光电技术为核心所
 构成的各类零件、组件、设备以及应用市场的总和。公司有色光电基膜产品主要
应用领域为消费电子产品。消费电子产品是属于光电产业的范畴内的，故将公司
的有色聚酯薄膜定义为有色光电基膜的表述是准确的。同时，公司的有色光电基
膜产品的主要应用领域为消费电子行业，具体用途为消费电子产品的制程保护，
次要用途为电子胶带、电子标签等。故结合其有色的特点及其主要应用领域“光
电”结合命名较为全面准确。


    综上，发行人关于“有色光电基膜”的表述准确。



    四、关于风险因素披露
    申报文件及审核问询回复显示，发行人招股说明书“重大事项”部分披露了
多项风险，其中部分风险缺乏针对性，部分描述中存在风险对策、发行人竞争优
势相关表述。
    请发行人：
    （1）按重要性调整风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行整合修改。
    （2）修改相关风险披露表述，删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
    （3）结合原材料价格波动、新增产能、经营规模扩大等具体情况对风险因
素的内容作量化分析，减少定性表述。
    （4）结合发行人实际经营情况，进一步评估“新技术研发失败及技术未能
实现产业化的风险”“经营规模扩大带来的管理风险”“新增产能消化风险”等
风险因素披露是否具有针对性，相关信息是否对投资者作出价值判断和投资决
策有重大影响，并相应修改相关内容。
    （5）量化分析报告期募投项目引致固定资产余额大幅增长、折旧计提金额
增加对发行人主要财务数据的具体影响，并根据测算情况补充完善招股说明书
“风险因素”章节中“募投项目引致的折旧大幅增加风险”的风险提示内容及表
述。
    请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。


    (一) 按重要性调整风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行整合修改；修
改相关风险披露表述，删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述；结合原材料
价格波动、新增产能、经营规模扩大等具体情况对风险因素的内容作量化分析，
减少定性表述；结合发行人实际经营情况，进一步评估“新技术研发失败及技术
未能实现产业化的风险”“经营规模扩大带来的管理风险”“新增产能消化风险”
等风险因素披露是否具有针对性，相关信息是否对投资者作出价值判断和投资
决策有重大影响，并相应修改相关内容。


    根据发行人更新后的《招股说明书》，发行人已按照《意见落实函》的要求
全面梳理“重大事项提示”中“一、特别风险提示”的相关内容，按重要性调整
风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行了整合修改；已修改相关风险披露表
述，删除了风险对策、发行人竞争优势及类似表述；已结合原材料价格波动、新
增产能、经营规模扩大等具体情况对风险因素的内容作出量化分析，减少了定性
表述；增强了针对性，突出重大性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进
行排序，并补充发行人收入呈现季节性波动的特点。


    (二) 量化分析报告期募投项目引致固定资产余额大幅增长、折旧计提金额增
加对发行人主要财务数据的具体影响，并根据测算情况补充完善招股说明书“风
险因素”章节中“募投项目引致的折旧大幅增加风险”的风险提示内容及表述。


    根据发行人更新后的《招股说明书》，发行人已按照《意见落实函》的要求
量化分析了报告期募投项目引致固定资产余额大幅增长、折旧计提金额增加对发
行人主要财务数据的具体影响，并修改了《招股说明书》中“第四节 风险因素”
之“七、募集资金投资项目风险”之“（三）募投项目引致的折旧大幅增加风险”
的风险提示内容及表述。



    五、关于实际控制人

    申报文件及审核问询回复显示，范顺豪担任发行人董事并直接持有公司本

次发行前总股本 13.33%的股份，发行人未将其认定为实际控制人。

    请发行人说明范顺豪的后续任职安排，其任职安排是否会影响发行人的日

常经营管理，对发行人实际控制人的认定是否存在影响。

    请保荐人、发行人律师明确意见。
    根据发行人的董事会资料，发行人已于 2021 年 7 月 15 日召开了第二届董事
会第二十一次会议、2021 年 7 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于公司董事会换届的议案》，由范和强、张静、张伟、何烽、吴锡清、
陈正坚、林素燕、许罕飚、鲍丽娜等组成第三届董事会。2021 年 7 月 30 日召开
了第三届董事会第一次会议，选举范和强为董事长，聘任范和强为总经理，张伟、
陈正坚为公司副总经理，谢小锐为董事会秘书、财务总监。范顺豪不再担任发行
人的董事，亦不在发行人处担任其他任何职务。
    根据发行人的陈述、范顺豪出具的声明，在本次换届前，范顺豪仅担任发行
人的董事，其在发行人及子公司中未担任其他任何职务，未领取薪酬，未参与发
行人及子公司的具体经营事项（作为董事参与董事会的表决除外）。同时，发行
人系根据其组织机构进行实际运作，由总经理范和强全面负责公司日常经营管理
事项，通过聘请或选举财务总监、董事会秘书、独立董事等方式已建立了完善的
组织机构和规范制度，且运行良好。故范顺豪未继续担任发行人的董事，不会影
响发行人的日常经营管理。
    根据发行人的陈述以及三会会议资料，本次换届后，范和强仍担任发行人的
总经理，负责公司的经营管理事项；除董事范和强、张静外，本次拟选举为非独
立董事的张伟、吴锡清、陈正坚由实际控制人范和强、张静提名，实际控制人范
和强、张静及其一致行动人范顺豪通过直接持股、间接持股（一豪投资）控制的
表决权达到 66.67%（三分之二以上表决权），故发行人实际控制人范和强、张静
仍能够在经营管理层、董事会层面、股东大会层面施加重大影响，范顺豪未继续
担任发行人的董事，对发行人实际控制人的认定不存在影响。



    本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页）




                                 负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                朱   锐




                                                许文华




                                              2021 年 8 月 5 日