和顺科技：北京国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-03-04
北京国枫律师事务所
关于杭州和顺科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN330-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
3-3-1-1
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 8
四、发行人的设立 ..................................................................................................11
五、发行人的独立性 ..............................................................................................11
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）........................................................11
七、发行人的股本及演变 ..................................................................................... 12
八、发行人的业务 ................................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 21
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 22
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................... 23
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 23
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 24
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................... 24
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ........................................... 24
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题....................................................... 25
二十四、结论意见 ................................................................................................. 25
3-3-1-2
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/和顺科技/ 杭州和顺科技股份有限公司，系由杭州和顺新材料有限公司整体
指
公司 变更设立的股份有限公司
杭州和顺塑业有限公司，成立于 2003 年 6 月 16 日的有限责任公
和顺有限 指
司，系发行人前身
和顺新材料 指 浙江和顺新材料有限公司，系发行人的全资子公司
一豪投资 指 杭州一豪股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
远宁荟鑫 指 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
广沣启沃 指 杭州广沣启沃股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的
浙富桐君 指
股东
宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙），系
浙富聚沣 指
发行人的股东
金投智业 指 杭州金投智业创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
缘励健工贸 指 上海缘励健工贸有限公司，系发行人的关联方
科锐创投 指 杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东
亿方博投资 指 浙江亿方博投资发展有限公司，系发行人曾经的股东
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
本次发行 指
上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 2,000 万股股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
本所 指 北京国枫律师事务所
保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估师 指 银信资产评估有限公司
《招股说明书（申 发行人为本次发行上市编制的《杭州和顺科技股份有限公司首次
指
报稿）》 公开发行股票招股说明书（申报稿）》
天健会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 10 月 16 日出具的“天
《审计报告》 指
健审[2020]10078 号”《审计报告》
天健会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 10 月 16 日出具的“天
《内控报告》 指 健审[2020] 10079 号”《关于杭州和顺科技股份有限公司内部控
制的鉴证报告》
天健会计师于 2020 年 10 月 16 日出具的“天健审[2020]10082
《纳税鉴证报告》 指 号”《关于杭州和顺科技股份有限公司最近三年及一期主要税种
纳税情况的鉴证报告》
《股改审计报告》 指 立信会计师就发行人整体变更设立股份公司事宜于 2015 年 4 月
3-3-1-3
15 日出具的“信会师报字[2015]第 610377 号”《杭州和顺新材
料有限公司审计报告及财务报表》
银信评估师就发行人整体变更设立股份公司事宜于 2015 年 4 月
《资产评估报告》 指 16 日出具的“银信评报字（2015）沪第 0063 号”《杭州和顺新
材料有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
交易所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
余杭农村商业银行 指 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
南京银行 指 南京银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
3-3-1-4
北京国枫律师事务所
关于杭州和顺科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN330-1号
致：杭州和顺科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3-3-1-5
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
3-3-1-6
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
3-3-1-7
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人发行人第二届董事会第十八次会议和 2020
年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合
法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
3-3-1-8
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3．发行人系由和顺有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，且已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
5．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人最近二年内主营业务一直为功能性双向拉伸聚酯薄膜的研发、
生产和销售，未发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近二年内未
发生重大不利变化；最近二年发行人的实际控制人一直为范和强、张静，未发生
变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
3-3-1-9
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8．最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
9．发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三
条第三款的规定。
10．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
11．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 6,000 万元；若本次发行
的 2,000 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 8,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的
规定。
12．发行人拟公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 8,000 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总
数 25%以上的规定。
13．发行人 2018 年、2019 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 2,210.47 万元、3,478.82 万元，最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及
第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及
深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所
3-3-1-10
要求的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
1．和顺有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司。
2．发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、
条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更设
立行为存在潜在纠纷的情形。
4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要
的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5．发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
6．发行人整体变更过程中不存在违反税收相关法律规定的情形，自然人股
东未缴纳个人所得税不构成本次发行上市的实质障碍。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
1．经查验，发行人股东远宁荟鑫、广沣启沃、浙富桐君、浙富聚沣、金投
智业已完成私募基金备案，其管理人已进行私募基金管理人登记；一豪投资由其
出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的
3-3-1-11
情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私
募基金管理人备案/登记手续。
2．经查验，本所律师认为，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并
有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存
续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东
均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股
东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
3．经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发
起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的
权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
4．经查验，本所律师认为，最近两年来，范和强、张静一直为发行人的实
际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
1．和顺有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
2．和顺有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3．发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
4．截至 2020 年 6 月 30 日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
3-3-1-12
2．截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区
经营的情形。
3．发行人最近两年的主营业务一直为功能性双向拉伸聚酯薄膜的研发、生
产和销售，其主营业务未发生变更。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在持续经营的法律障碍。
6．截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内的主要客户及供应商不存
在关联关系。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：范和强、张静。
2．持股 5%以上的股东及其一致行动人：持有 5%以上股份的股东为远宁荟
鑫、一豪投资、广沣启沃；间接持股 5%以上股份的自然人股东为范顺豪。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员：
职务 姓 名 身份证号 在发行人处担任职务
范和强 330106196508****** 董事长、总经理
张静 330104196301****** 董事
范顺豪 330104199212****** 董事
张伟 330104196804****** 董事、副总经理
董事 吴锡清 330106196510****** 董事
何烽 310110197312****** 董事
陈顺华 330107196206****** 独立董事
邬建敏 330502196607****** 独立董事
林素燕 332603197404****** 独立董事
姚惠明 330511196901****** 监事会主席
监事 范军 331023198708****** 监事
周文浩 330723196709****** 监事
高级管理人员 谢小锐 362424197912****** 董事会秘书、财务总监
3-3-1-13
陈正坚 330381198310****** 副总经理
4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高级
管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业（除发行人及其控股子公司外）：
序号 关联方名称 关联关系
范和强持有 51%出资份额并担任执行事务合伙人，
1 一豪投资
张静持有 49%出资份额
6．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其控股子
公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）：
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
范和强、张静之子范顺豪控制
1 北京虹宇科技有限公司 软件开发
并担任经理、执行董事
张静之弟张明控制并担任执行
2 缘励健工贸 聚酯薄膜的贸易
董事
云南冠航电缆桥架成套设 范和强之兄范和鸣控制并担任
3 电缆桥架
备有限公司 执行董事、总经理
范和强之兄范和暖及其配偶袁
天台碧海环保产业用布有
4 佩华共同控制并担任执行董 无纺布的生产、销售
限公司
事、总经理
天台雨晟汽车用品有限公 范和强之兄范和暖控制并担任
5 汽车相关用品批发
司 执行董事、经理
范和强之兄范和暖控制并担任 无纺布、针刺呢、土工布、筛
6 天台县合金滤网厂
法定代表人 网的制造、销售
范和强之兄范和暖控制并担任
7 天台县涛峰滤布袋加工厂 滤布袋加工
法定代表人
范和强之姐范碧梅及其配偶徐 工业滤布、滤料、无纺布、非
天台太平洋环保滤料有限
8 亦秋共同控制并担任执行董 织造布、针刺呢毡、塑料薄膜、
公司
事、经理 筛网制造、销售
范和强姐之配偶徐亦秋控制并
9 天台县平镇服装店 服装、小百货
担任法定代表人
杭州汇馨传感技术有限公 发行人独立董事邬建敏控制并
10 气体传感器研发与销售
司 担任执行董事
杭州汇健智谱医学检验实 发行人独立董事邬建敏控制并
11 医学检验
验室有限公司 担任执行董事、总经理
12 浙江汇健智谱科技有限公 发行人独立董事邬建敏控制并 体外诊断试剂生产与销售
3-3-1-14
司 担任执行董事、经理
杭州汇健智谱投资管理合 发行人独立董事邬建敏担任执
13 股权投资
伙企业（有限合伙） 行事务合伙人
发行人独立董事邬建敏控制并 体外诊断试剂及检验设备的研
14 杭州汇健科技有限公司
担任董事长、总经理 发、销售
杭州高知汇创业投资管理 发行人独立董事邬建敏担任执
15 股权投资
合伙企业（有限合伙） 行事务合伙人
海南顺洁实业发展有限公 发行人独立董事陈顺华控制并
16 实业投资
司 担任执行董事、总经理
海南坤朴实业发展有限公 发行人独立董事陈顺华控制并
17 股权投资
司 担任执行董事
武夷山坤朴资本投资集团 发行人独立董事陈顺华控制并
18 股权投资
有限公司 担任执行董事
浙江坤朴建设管理有限公 发行人独立董事陈顺华控制并
19 建筑工程项目管理
司 担任董事长
浙江坤朴投资管理有限公 发行人独立董事陈顺华控制并
20 投资管理
司 担任董事长
浙江垠壹资产管理有限公 发行人独立董事陈顺华担任董
21 资产管理
司 事长
杭州顺洁投资管理有限公 发行人独立董事陈顺华控制并
22 投资管理、投资咨询
司 担任执行董事、总经理
杭州曜岩投资管理有限公 发行人独立董事陈顺华担任董
23 投资管理
司 事
宁波聚石股权投资管理有 发行人独立董事陈顺华担任董
24 股权投资
限公司 事
杭州坤朴资产管理有限公 发行人独立董事陈顺华担任董
25 资产管理、投资管理
司 事
怀化碧桂园十里江湾房地 发行人独立董事陈顺华控制并
26 房地产开发；房地产投资。
产开发有限公司 担任董事
杭州华朴投资管理合伙企
27 发行人独立董事陈顺华控制 投资管理
业（有限合伙）
杭州笕桥商会实业有限公 发行人独立董事陈顺华担任董
28 房地产开发、销售
司 事
上海西子联合实业有限公 发行人独立董事陈顺华担任董
29 房地产开发、销售
司 事
福建南平金司南金融服务
30 发行人独立董事陈顺华控制 金融小镇经营、招商
发展有限公司
发行人独立董事陈顺华曾任董
秦皇岛惠港房地产开发有
31 事，该企业已于 2019 年 12 月 房地产开发、销售
限公司
26 日注销
发行人独立董事陈顺华配偶之
32 杭州玖熹投资有限公司 弟凌宇控制并担任执行董事、 投资管理
总经理
3-3-1-15
发行人独立董事陈顺华配偶之
33 杭州玖道贸易有限公司 弟凌宇控制并担任执行董事、 服装日用百货销售
总经理
发行人独立董事陈顺华配偶之
杭州玛啡酒店管理有限公
34 弟凌宇控制并担任执行董事、 酒店管理
司
总经理
杭州新城房地产开发有限 发行人独立董事陈顺华配偶之
35 房地产开发、销售
公司 弟凌宇担任董事
杭州远宁投资管理有限公
36 发行人董事何烽控制 投资管理
司
杭州远宁合丰投资合伙企 发行人董事何烽及其配偶赵宁
37 股权投资
业（有限合伙） 共同控制
杭州远宁睿浩投资管理合
38 发行人董事何烽控制 股权投资
伙企业（有限合伙）
杭州远宁荟智投资管理合 私募股权、创业投资基金管理
39 发行人董事何烽控制
伙企业（普通合伙） 人
杭州好望角禹航投资合伙
40 发行人董事何烽控制 私募股权投资基金
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区有宁投
41 发行人董事何烽控制 私募股权投资基金
资合伙企业（有限合伙）
杭州远宁荟鑫投资合伙企
42 发行人董事何烽控制 私募股权投资基金
业（有限合伙）
杭州远宁睿鑫投资管理合
43 发行人董事何烽控制 私募股权投资基金
伙企业（有限合伙）
杭州远宁奕鑫股权投资合
44 发行人董事何烽控制 股权投资
伙企业（有限合伙）
杭州之聚投资管理合伙企
45 发行人董事何烽控制 投资管理
业（有限合伙）
杭州联汇科技股份有限公
46 发行人董事何烽担任董事 数字音频及智慧城市
司
上海宾酷网络科技股份有
47 发行人董事何烽担任董事 互联网广告
限公司
浙江连天美企业管理有限
48 发行人董事何烽担任董事 医学整形美容
公司
杭州掌酷信息科技有限公
49 发行人董事何烽担任董事 移动互联网软件开发
司
苏州梦想人软件科技有限
50 发行人董事何烽担任董事 数字出版与 AR 技术
公司
浙江博艺网络文化有限公
51 发行人董事何烽担任董事 网络艺术培训
司
深圳市三源色文化传播有
52 发行人董事何烽担任董事 试乘试驾场地运营
限公司
53 杭州长乔旅游投资集团股 发行人董事何烽担任董事 水族馆和海洋公园建设运营
3-3-1-16
份有限公司
宁波大叶园林设备股份有
54 发行人董事何烽担任董事 园林割草机械
限公司
发行人董事何烽曾担任董事，
55 杭州君岭科技有限公司 自 2020 年 10 月 27 日起不再担 美术教育培训
任该企业董事
中道汽车救援产业有限公
56 发行人董事何烽担任董事 道路救援
司
绍兴耐力体育文化传播有 发行人董事何烽之弟控制并担
57 体育活动的组织
限公司 任执行董事、经理
发行人董事何烽之弟控制并担
58 绍兴徽凰进出口有限公司 服装出口贸易
任执行董事、经理
发行人股东陈伟控制，发行人
59 科祥投资 董事何烽持股，发行人股东远 股权投资
宁荟鑫的有限合伙人
7．发行人的子公司：和顺新材料为发行人的全资子公司。
8．发行人曾经的关联方
（1）发行人报告期内曾经的子公司：无。
（2）其他曾经存在的关联方：
1) 曾经的关联自然人：
姓名 居民身份证号码 曾经的关联关系 担任职务的期间
董祖琰 310104196601***** 曾担任副董事长 2015 年 5 月至 2017 年 6 月
曾担任副总经理、董事会
彭永梅 430302197510****** 2015 年 5 月至 2017 年 6 月
秘书
江乾坤 420111197412****** 曾担任独立董事 2016 年 5 月至 2019 年 3 月
2) 曾静的关联法人或其他组织：
现时法律
序号 关联方名称 关联关系 不再存在关联关系的时间及原因
状态
杭州经济技术开
发行人实际控制人范和强
1 发区南方贸易有 已于 2017 年 4 月 6 日注销 已注销
曾经控制并担任董事
限公司
发行人曾经的副总经理、董 彭永梅自 2017 年 6 月 1 日起不再
浙江捷众科技股 事会秘书彭永梅担任董事； 担任发行人副总经理、董事会秘
2 存续
份有限公司 发行人曾经的董事董祖琰 书；董祖琰自 2017 年 6 月 1 日起
担任副董事长 不再担任发行人董事
3-3-1-17
现时法律
序号 关联方名称 关联关系 不再存在关联关系的时间及原因
状态
杭州和顺塑业有
3 限公司宜兴分公 发行人曾经的分公司 已于 2020 年 11 月 4 日注销 已注销
司
周文浩已于 2015 年从该公司离
浙江云泰电子科 发行人监事周文浩曾经担
4 职，于 2020 年 11 月 3 日办理完 存续
技有限公司 任经理
毕工商变更手续。
浙江迎丰科技股 发行人曾经的副董事长董 董祖琰自 2017 年 6 月 1 日起不再
5 存续
份有限公司 祖琰担任董事 担任发行人副董事长
（二）重大关联交易
经查验，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履
行的重大关联交易包括：关联方为发行人提供担保、关联资金拆借、支付公司关
键管理人员薪酬等。
经查验，本所律师认为，上述关联交易均已经发行人第二届董事会第十八次
会议、2020 年第二次临时股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表
独立意见认为“发行人与关联方之间发生的关联交易价格公允、公正、公平、合
理”。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方
显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人
非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
3-3-1-18
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为功能性双向拉伸聚酯薄膜的研发、生产和销售，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或
相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在
《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关
规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
上 述 主要财产中除 房屋所有权证号/ 不动产权证号为“余房权证塘更字第
15443756 号、余房权证塘更字第 15443757 号、余房权证塘更字第 15443758 号、
余房权证塘字第 16579336 号、余房权证塘字第 16579337 号、余房权证塘字第
16579338 号、余房权证塘字第 16579339 号、余房权证塘字第 16579340 号、浙
（2020）德清县不动产权第 0011425 号、浙（2020）德清县不动产权第 0011420
号”的房屋建筑物、土地使用权证号/不动产权证号为“杭余出国用（2015）第
3-3-1-19
107-1126 号、浙（2020）德清县不动产权第 0011425 号、浙（2020）德清县不动
产权第 0011420 号”的土地使用权以及账面价值为 4,468.07216 万元的设备被抵
押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷
或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法
律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除本法律意见书“九/（二）重大关联交
易”中所述的重大关联交易外，发行人正在履行和将要履行的对发行人报告期内
经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包括采购合同、销售
合同、设备采购合同、借款合同、施工合同。本所律师认为，该等重大合同合法、
有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间
存在的重大债权债务关系详见本法律意见书“九/（二）重大关联交易”所披露
的关联交易。
3-3-1-20
经查验，最近三年内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人及其控股
子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年存在注册资本由5,100万元增至5,700万元、注册资
本由5,700万元增至6,000万元等重大资产变化及收购兼并事项。本所律师认为，
发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
1．发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2．发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
3-3-1-21
构。
2．发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3．发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
4．发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
2．发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司截至报告期末执行的主要税种、税率不存在违反
法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2．发行人及其控股子公司最近三年所享受的税收优惠政策符合法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
3-3-1-22
3．发行人及其控股子公司最近三年所享受的财政补贴真实。
4．发行人及其控股子公司最近三年不存在因税务问题而受到行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人及其控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法
律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影
响评价，并取得环保部门审批同意建设。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，发行人及其控股子公司最近三年以来不存在因违反有关质量和技术
监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，
用于双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项
目。发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投
项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立
性产生不利影响。
3-3-1-23
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
经查验，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，
发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相
关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
3-3-1-24
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金缴纳情况
经查验，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但
发行人及其子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者规章而
受到行政处罚；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因
社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，发行人报告
期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。
（二）发行人在新三板挂牌情况
经查验，报告期内，发行人的股票曾在全国股转系统挂牌并公开转让，于
2019 年 8 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。发行人终止挂牌的
程序合法合规，发行人在挂牌期间以及终止挂牌过程中未受到全国中小企业股份
转让系统有限责任公司的任何处罚。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本法律意见书一式叁份。
3-3-1-25
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 锐
许文华
2020 年 11 月 30 日
3-3-1-26
