和顺科技：信息披露管理制度（2023年修订）2023-03-31
杭州和顺科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为加强杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露事务管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、投资者、债权人及
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称
“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息
披露事务管理》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定以及《杭州和顺科技股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指已经或可能对公司股票及其衍生品种交
易价格或者对投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门和深交所要求披
露的信息。
本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和其他相关规则在规定的时间内、
以规定的方式、在指定媒体上向社会公众公布信息行为。
第三条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所
披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。
第四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
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对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信
息，不得有重大遗漏，除法律、行政法规另有规定外不得提前向任何单位和个人
泄露。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关
系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存
在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第七条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术
语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免 模糊、空洞、模板化和冗余重
复的信息。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息 披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行
披露义务：
(一)董事会、监事会作出决议时；
(二)签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）；
(三)公司（包括董事、监事或者高级管理人员）已知悉或理应知悉该重
大事项发生时；
(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及 其衍生品种交易
异常波动时。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
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公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提
示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重
大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，
公司应当及时披露进展公告。
第十条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十一条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十二条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提
供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市
公告书、定期报告和临时报告等。
第十四条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交
易所，供社会公众查阅。
第十五条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十六条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。公
司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依
照本制度披露。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重
大信息的，应当依照本制度披露。
第十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重
大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股
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公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项
虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第十八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会
深圳监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保
证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商
业秘密等情形，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法
规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所
相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露
可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者
出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当
立即披露相关事项筹划和进展情况。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第二十二条 招股说明书、募集说明书与上市公告书：
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（一）公司编制招股说明书应当符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招
股说明书中披露。公开发行证券的申请经深交所受理后，发行股票发前应在
深交所站和中国证监会指定网站全刊登招股说明书，同时在中国证监会指定
报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
（三）证券发行申请经深交所受理后至发行结束前，发生重要事项的，公司
应当向深交所说明，并经深交所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（四）申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深
交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（六）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十三条 定期报告：
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会
计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
（二）公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个
月、前 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告并公告
不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
（三）年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证
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监会和深交所的相关规定执行。
（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公
告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和 存在的风
险，并披露独立董事意见。
（五）公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，公司
监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所
的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、监事、 高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，
影响定期报告的按时披露。
（六）公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。公司拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红
的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的以及中国证监会或者深交所认为应当
进行审计的，半年度报告中的财务会计报告应当审计。公司季度报告中的财务资
料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
（六）公司应向深交所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向深交所申请变更，说明变
更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司在披露定期报
告的同时，应当向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
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（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第二十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉
及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项
鉴证报告等有关材料。
第二十六条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具
否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度
报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十七条 公司应前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事
会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更
正并及披露。
第二十八条 公司预计年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三） 实现扭亏为盈；
（四） 期末净资产为负。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十九条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照《创业板上市规则》的要求披露
业绩快报。
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公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或
者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标
不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10%的，应当及时披露更正公告。
第三十二条 公司应当主动在年度报告、半年度报告中披露对股票及其衍
生品种交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。公司根据行业分类归属，
参照适用深交所制定的行业信息披露指引。
第三十三条 临时报告
临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板
上市规则》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
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牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察 机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责 达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关 情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展
状况，披露下列行业信息：
（一） 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二） 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告
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期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三） 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费
用化及资本化的金额及比重；
（四） 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、
应用前景以及可能存在的重大风险；
（五） 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第三十五条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致
公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司
主营业务是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的
控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八） 深交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第三十六条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细
解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假
定条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第三十七条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，
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或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能
力的各项措施：
（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等
情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第三十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并
披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险
因素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键
设备、经营模式等可能被替代或者 被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格
下降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大
不利变化；
（五） 债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率 下降、财务
费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（六） 深交所和公司认定的其他重大风险。
第三十九条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露相关情况其对
公司的具体影响：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
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（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强
制解散；；
（六） 预计出现净资产为负值；
（七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公 司对相应债权
未计提足额坏账准备。
（八） 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押 或者报废超过
该资产的 30%；
（九） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行 政处罚、刑事
处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权 机关调查、采取强制措施或
者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十） 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责， 或者因涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到 重大行政处罚、刑事处罚；
（十一） 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重
大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二） 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营 权等重要资
产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使 用或者发生其他重大不利
变化；
（十三） 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临 被替代或者
被淘汰的风险；
（十四） 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准， 或者公司
放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七） 不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八） 深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事
件。
第四十条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
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(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;
(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期
报告和临时公告。
第四十一条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管
理人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、
中国证监会和深交所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并
保证信息披露内容的真实、准确、完整。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的
临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
公司进入破产程序采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级
管理人员应当继续按照本规则和深交所有关规定履行信息披露义务。管理人应当
及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级
管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第四十二条 公司股票交易出现深交所业务规则规定的异常波动的，公司
应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告
之日起重新起算。
第四十三条 公司股票出现严重异常波动的，公司或相关信息披露义务人
应当核查下列事项:
(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;
(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;
(三)是否存在重大风险事项;
(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险;存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
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第四十四条 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露
未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深交所可以向市场
公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。
第四十五条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公
司的重大报道、市场传闻(以下统称传闻)。相关传闻可能或者已经对投资决策或
者公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并视
情况披露或者澄清。
第四十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的；
2、股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
3、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的；
4、深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况 及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结 果、仲裁裁决结果以及判决、裁决
执行情况等。
第四十七条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解
决措施。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。
公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和
相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
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第四十八条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监
督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续
披露募集资金使用情况。
第四十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露:
(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符
合条件媒体披露；
(二)经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
(三)变更会计政策或者会计估计;
(四)董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
(五) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
(六) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况 或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
(七) 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
(八) 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
(九) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化
等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营 产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
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（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证监会和深交所认定的其他情形。
第五十条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元;
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第五十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息:
(一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例;
(二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;
(三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外
投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形;
(四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投
资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;
(五)股份质押对公司控制权的影响;
(六)深交所要求披露的其他信息。
第五十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并
披露下列信息:
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(一)债务逾期金额、原因及应对措施;
(二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;
(三)第四十五条第三项至第五项规定的内容;
(四)深交所要求披露的其他信息。
第五十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当及时进行披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额
占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履
行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前 解除、合同终止等。
第五十四条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通
知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风
险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持
续披露进展。
第五十五条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知
公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第五十六条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务。
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
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（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重
组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影
响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第六十条 公司信息披露事务由董事会负责实施，董事长为第一责任人。
第六十一条 公司设董事会办公室，为公司常设职能部门，具体负责公司
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信息披露工作，在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；
（四）负责投资者的日常咨询。
公司财务部门、对外投资部门应配合董事会办公室的工作，以确保公司定期
报告以及有关临时报告能够及时披露。
第六十二条 公司设董事会秘书，任职资格和聘任程序应当符合深交所的
相关规定。董事会秘书为公司高级管理人员，负责协调实施信息披露事务管理制
度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。具体职责如下：
（一）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件。
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）持续关注媒体对公司的报道并主动向公司及相关信息披露义务人求证
报道的真实情况，督促董事会及时披露或澄清。董事会秘书有权参加股东大会、
董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营
情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（七）信息披露事务管理的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应
当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，并将年度培训情况报深交所备案。
第六十三条 公司设证券事务代表，任职资格和聘任程序应当符合深交所
的相关规定。证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露的各项工作，在董事会
秘书不能履行信息披露职责时代行其职责。
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第四章 信息的传递、审核、披露流程
第六十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达全体董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员及其他相关人员知悉重大事件发生时，应
当第一时间通报给董事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作；
（三）董事会秘书应组织公司相关部门和单位起草公告内容，并报董事会审
议；
（四）董事会审议后，董事会秘书及时履行信息披露义务。
第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。在不同投资者间，公司执行公平信息披露原则，保证投资者
关系管理工作的顺利开展。
（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室为公司信息披露的主
体。公司其他员工和部门在上述主体的授权下方可进行信息披露；
（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若
对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上
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述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未
曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分
析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第六十七条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深交所自
动传真系统或通过深交所网上业务专区提出申请，并按深交所的相关规定提交公
告内容及附件。
（二）审核：深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董
事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完
善。
（三）发布：发布信息经深交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网
站上披露。
第六十八条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本
部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应
予披露的重大信息及时通报给董事会办公室，以确保公司定期报告以及有关重大
事项能够及时、准确披露。
第六十九条 公司董事会办公室应当配备专门人员和必要的通讯设备以
保证对投资者的日常咨询的答复，重大事件发生时还应增加联系电话以保证咨询
的畅通。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露职
责
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会办公
室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相
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关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
第七十一条 董事、董事会职责：
公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
公司董事应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；
对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
第七十二条 监事会职责：
公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和
审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第七十三条 高级管理人员职责：
公司高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、
完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第七十四条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
第七十五条 内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
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记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十）深交所相关规则规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚
未公开披露的信息。
第七十七条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最
小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可
的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制
度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第七十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当按《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2023 年修订)》等有关规定及时披露该信息。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财
务会计制度。
第八十一条 公司财务信息披露前，应执行并遵守财务管理和会计核算等内
部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第八十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第八十三条 公司实行内部审计制度，公司设置审计部门，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
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公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的
内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第八章 涉及公司总部各部门以及各分公司、子公司的
信息披露事务管理制度
第八十四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定
的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第八十五条 公司总部各部门以及各分公司（如有）、子公司的负责人是信
息报告的第一责任人。
第八十六条 公司总部各部门以及各分公司、子公司发生本制度规定的重
大事项时，公司总部各部门以及各分公司、子公司主要负责人应将涉及的经营、
对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向董事会秘书或董事会办公
室报告。
第八十七条 公司总部各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指
定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。
第九章 信息披露文件档案管理
第八十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案
管理工作，在董事会秘书指导下，由董事会办公室专人负责。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
保存期限不少于 10 年。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事
会秘书或证券事务代表负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。
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第九十条 以公司名义对中国证监会、深交所、中国证监会深圳监管局等单
位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由
董事会办公室存档保管。
第十章 责任追究与处理措施
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信
息披露管理办法》采取监管措施、或被深交所依据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2023 年修订)》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对
信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当视
情节给予有关责任人内部处分。并将有关处理结果在 5 个工作日内报深交所备
案。
第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员及有关信息披露义务人失职
导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，
情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
第十一章 附则
第九十四条 本制度下列用语含义如下：
（一）本制度所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务人应当在本
制度规定的期限内披露重大信息。
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（二）本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信
息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，
不得有虚假记载和不实陈述。
（三）本制度所称“准确”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信
息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，
不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，
应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及 的风险因素，以明确的警
示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
（四）本制度所称“完整”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信
息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（五）本规则所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当同时
向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不
得实行差别对待政策，不得提前向特 定对象单独披露、透露或者泄露未公开重
大信息。
第九十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本
数。
第九十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第九十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第九十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第九十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
杭州和顺科技股份有限公司
2023 年 3 月 30 日
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