和顺科技：股东大会议事规则（2023年修订）2023-03-31
杭州和顺科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促进杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证
股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》 以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《杭州和顺科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，
特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本规则及公司章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》和《公司章
程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条第（三）项规定的持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十七）审议批准公司因公司章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通
过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第七条 公司发生的重大交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照第一款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到第一款第三项
或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照第第一款的规定履行股东大会审议程序。
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第九条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
第十条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股东
大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等
事项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以在法律和公司章程
许可的范围内对公司投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易及其他重大事项进行必要的授权。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本
规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
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的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的书面同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自
行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后及时公告，并在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后及时公告并
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事
会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
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知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股
东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告提出临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投
票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披
露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
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（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规及深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东大会规则》《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证券
交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性
的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的, 召集人不得拒绝将临时提案提交股
东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知, 披露提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形, 进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的, 应当在收到提案后二日内公告相关股东临时
提案的内容, 并说明做出前述认定的依据及合法合规性, 同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第二十一条 股东大会召集人应在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开
当日）前以书面方式通知公司股东，临时股东大会应于会议召开 15 日（不含会
议召开当日）前以书面方式通知公司股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事或保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在
发出股东大会通知时披露。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，应当在股东
大会通知中明确披露相关情况，援引股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的
相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进
行特别提示。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深圳证
券交易所业务规则和公司章程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级
管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司 5%
以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、
监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论；
（六）是否存在失信行为。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当以
单项提案提出。
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第二十四条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布通知并说明原因。延期召开股东大会
的，应当在书面通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的出席和登记
第二十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并可以按照法律、行政法规
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十六条 股东大会采用网络或其他方式投票方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
第二十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六章 股东大会的召开
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
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向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第六节 股东大会的表决和决议
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
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（三）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组 ；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的
其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况，
并在股东大会决议中充分披露。
第四十五条 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。股东大会审议关
联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及/或见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本规则第三十九条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提
出回避请求。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
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会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数
及所持表决权的股份总数。
第四十六条 董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单以提案方式
提请股东大会决议。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选
人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人。提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不应多于拟选人
数。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》
第一百四十六条规定的不适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董事的提名
人并须对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的候选人
并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
（二）监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代
表出任的监事候选人名单。提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不应多于
拟选人数。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》
第一百四十六条规定的不适宜担任监事职务的情形等。
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
第四十七条 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，股东大会选举
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二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和
监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七节 股东大会记录
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第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第四章 休会
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告
第五章 会后事项
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监
事会任期届满之日为止。
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第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十三条 股东大会结束后，任何人对会议有不同意见或有新的议题（议
案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的股东大会，但不得要求在会
议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书有权予以拒绝。
第六十四条 参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计书、
会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六章 附则
第六十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第六十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十七条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十八条 本规则由董事会拟订，自股东大会批准之日起生效，修改时亦
同。本规则构成《公司章程》的附件。
第六十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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2023 年 3 月 30 日
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