证券代码：301237           证券简称：和顺科技       公告编号：2023-009


                     杭州和顺科技股份有限公司

   关于 2022 年度关联交易情况及 2023 年度关联交易预计的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通
过了《关于确认 2022 年关联交易的议案》及《关于 2023 年关联交易预计的议
案》。同日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于确认 2022 年关联交易的议案》及《关于 2023 年关联交易预计的
议案》。

    其中，该项议案关联董事范和强、张静、张伟、吴锡清、陈正坚、许罕飚、
林素燕和鲍丽娜已回避表决、关联监事姚惠明、周文浩、范军已回避表决。公司
独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构对本
事项发表了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东范
和强、张静、范顺豪、杭州一豪股权投资合伙企业(有限合伙)、张伟、范军、吴
锡清、姚惠明、周文浩、谢小锐需回避表决。

    （二）2023 年度关联交易预计情况

                                                             单位：万元
                                                                  截至
                   关联    关联交                                 披露   上年
关联交
         关联人    交易    易定价    合同签订金额或预计金额       日已   发生
易类别
                   内容      原则                                 发生   金额
                                                                  金额
                                    （1）非独立董事、监事、高
                                    级管理人员薪酬方案：在公
                                    司担任具体管理职务的董事
                                    按照其所担任的职务领取相
         董事、
                                    应的报酬，其薪酬由工资、
         监事、
向关键                              绩效考核收入两部分组成，
         高级管            市场公
管理人             支付             其中工资由公司结合行业薪
         理人员            允价值                             60.59      388.69
员支付             薪酬             酬水平、岗位职责和履职情
         及核心             基础
 薪酬                               况确定，绩效考核收入与公
         技术人
                                    司年度经营情况和个人履职
         员
                                    情况挂钩。
                                    （2）独立董事薪酬方案：公
                                    司独立董事的职务津贴为税
                                    前人民币 10 万元/年。
                   融资
为公司
                   授信
提供担   范和强              -         不超过 61,000 万元        2,950   4,150
                   提供
  保
                   担保


  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                 单位：万元

                                                        实际
                                               实际发   发生
                    关联                       生额占   额与
关联交                     实际发   预计金                        披露日期及索
          关联人    交易                       同类业   预计
易类别                     生金额     额                              引
                    内容                       务比例   金额
                                               （%）    差异
                                                        （%）
       董事、监                                                  2022 年 4 月 19
向关键
       事、高级                                                  日公司在巨潮
管理人              支付            不超过
       管理人员            388.69               100     -51.41   资讯网披露的
员支付              薪酬            800 万元
       及核心技                                                  公告《关于 2021
薪酬
       术人员                                                    年度关联交易
                                                                       情况及 2022 年
                     融 资
为公司                                 不超过                          度关联交易预
                     授 信
提 供 担 范和强               4,150    45,000       100      -90.78    计的公告》（公
                     提 供
保                                     万元                            告编号： 2022-
                     担保
                                                                       016）
                       （1）公司在日常运营过程中，根据市场情况及公司需
                       求变化、业务发展等多重因素调整相关关键管理人员薪
                       酬支付额度，鉴于薪酬支付事项的发生具有连续性，主
公司董事会对日常关联交 要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确
易实际发生情况与预计存 定性。
在较大差异的说明       （2）公司在预计公司实际控制人为公司提供担保的额
                       度时，根据金融机构给予的授信额度，充分考虑公司经
                             营对融资额度及时性的需求，鉴于实际发生额以公司运
                             营资金的实际需求来确定，故存在一定差异。
                       经核查，独立董事认为公司 2022 年度日常关联交易实
公司独立董事对日常关联 际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，
交易实际发生情况与预计 符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业
存在较大差异的说明           绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小
                             股东的利益。

   二、关联人介绍及关联关系

   （一）关联方的基本情况

   1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员明细

 序号    姓名                                职位信息
  1     范和强    杭州和顺科技股份有限公司任董事长、总经理、核心技术人员
  2     张静      杭州和顺科技股份有限公司任董事
  3     张伟      杭州和顺科技股份有限公司任董事、副总经理
  4     吴锡清    杭州和顺科技股份有限公司任董事、核心技术人员
  5     陈正坚    杭州和顺科技股份有限公司任董事、副总经理、研发总监、核心技术人员
  6     林素燕    杭州和顺科技股份有限公司任独立董事
  7     许罕飚    杭州和顺科技股份有限公司任独立董事
  8     鲍丽娜    杭州和顺科技股份有限公司任独立董事
  9     谢小锐    杭州和顺科技股份有限公司任财务总监、董事会秘书
  10    姚惠明    杭州和顺科技股份有限公司任监事会主席、核心技术人员
  11    范军      杭州和顺科技股份有限公司任监事
   12   周文浩   杭州和顺科技股份有限公司任监事

    2、范和强、张静

    公司实际控制人、控股股东

    （二）与上市公司的关联关系

    1、范和强、张静系夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事。

    2、张伟、吴锡清、陈正坚、林素燕、许罕飚、鲍丽娜为公司董事，谢小锐
为公司高管，姚惠明、范军、周文浩为公司监事。

    3、范和强、吴锡清、姚惠明、陈正坚为公司核心技术人员。

    三、关联交易主要内容

    （一）关键管理人员薪酬

                 项目                                 金额

                                       （1）非独立董事、监事、高级管理人
                                       员薪酬方案：在公司担任具体管理职
                                       务的董事按照其所担任的职务领取相
                                       应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收
                                       入两部分组成，其中工资由公司结合
 向董事、监事、高级管理人员及核心      行业薪酬水平、岗位职责和履职情况
     技术人员支付薪酬的关联交易        确定，绩效考核收入与公司年度经营
                                       情况和个人履职情况挂钩。

                                       （2）独立董事薪酬方案：公司独立董
                                       事的职务津贴为税前人民币 10 万元/
                                       年。


  （二）关联人担保

    公司实际控制人范和强将为公司及下属子公司银行借款提供担保向银行金
融机构贷款最高额度不超过人民币 61,000 万元，系基于银行筹资提供的合理增
信措施。针对向银行金融机构贷款事宜，待提请股东大会审议通过后，由董事会
委托予董事长、总经理范和强先生全权办理。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间发生的日常关联交易系为了满足公司日常业务发展
需要及具体项目需求进行的交易，依照公平、公开、公正的原则开展，不存在利
益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，
相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司
业绩及财务状况产生不利影响。

    五、相关审议程序与审核意见

    （一）董事会审计委员会审议情况
    2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议了
《关于确认 2022 年关联交易的议案》及《关于 2023 年关联交易预计的议案》。
上述审议过程中，关联委员回避表决，出席会议的非关联委员一致表决通过该议
案。
    （二）董事会审议情况

    2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议了《关于确认 2022
年关联交易的议案》及《关于 2023 年关联交易预计的议案》。上述审议过程中，
关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，并同意提交该
议案至股东大会审议。

    （三）监事会审议情况

    2023 年 3 月 30 日，公司第三届监事会第八次会议审议了《关于确认 2022
年关联交易的议案》及《关于 2023 年关联交易预计的议案》。监事会发表了审核
意见。监事会认为：公司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度关联交易预计是公
司业务正常发展的需要，涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和
公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响。

    （四）独立董事意见
    独立董事对该事项发表事前认可意见认为：公司 2022 年度关联交易和 2023
预计年度关联交易均出自公司业务发展的正常需要，未损害公司、其他股东及公
司债权人的利益，该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。我
们同意将该等议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
    独立董事对该事项发表独立意见认为：公司 2022 年度关联交易和 2023 年度
预计年度关联交易均出自公司业务发展的正常需要，未损害公司、其他股东及公
司债权人的利益，该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。我
们同意该事项。
    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度关联交易情况及 2023 年度预计关联
交易事项是日常经营需要，符合公司实际经营情况。关联交易均出自公司业务发
展的正常需要，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输
送和损害公司及股东利益的情形。

    该事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司关联董事、关联监事就相关
的议案表决进行了回避，并经公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意
见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》的相
关规定。

    综上所述，保荐机构对公司 2022 年度关联交易情况及 2023 年度日常关联交
易预计事项无异议，并将持续关注上述关联交易的进展情况。

    六、备查文件

  （一）杭州和顺科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
  （二）杭州和顺科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
  （三）独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
  （四）独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
  （五）东兴证券股份有限公司关于杭州和顺科技股份有限公司 2022 年度关联
  交易情况及 2023 年度关联交易预计事项的核查意见；
   （六）深圳证券交易所要求的其他文件。


   特此公告。
杭州和顺科技股份有限公司
                   董事会
        2023 年 3 月 30 日