湖北省宏源药业科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理
结构, 强化对内部董事及经理层的约束和激励机制, 保护中小股东及利益相关者的权益,
促进公司的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司独立董事规则》(以下简称“《独董规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北省宏
源药业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 结合公司的实
际情况, 特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。独立董事应当依法履行董事义务, 充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容, 维护公司和全体股东的利益, 尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突, 对公司经营管理造成重大影响的, 独立董事应当积极
主动履行职责, 维护公司整体利益。
独立董事最多在 5 家境内外上市公司（包含本公司）兼任独立董事, 并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责, 除参加董
事会会议外, 独立董事每年应保证不少于 10 天的时间, 对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第五条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事, 但本制度另有规定的除外。
第六条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事, 独立董事中至少包括 1 名会计
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专业人士。
前款所指会计专业人士, 应当具备丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列条件
之一：
(一) 具备注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《独董规则》的要求, 依照规定
参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职资格
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条 独立董事应当符合下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具备《独董规则》所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单
位任职的人员及其直系亲属;
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(四) 最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(七) 《公司章程》中规定的其他人员;
(八) 中国证监会认定的其他人员。
第三章 提名、选举、聘任
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以
下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照本规则第十二
条的规定公布相关内容, 并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任,
但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予
以撤换。独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的, 公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》及《独
董规则》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成
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公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 职权
第十八条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还
具有以下特别权利:
(一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 征集中小股东的意见, 提出利润分配和资本公积金转增股本提案, 并直接
提交董事会审议;
(五) 提议召开董事会;
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权, 应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使上述第（七）项职权, 应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以
披露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 聘用、解聘会计师事务所；
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(六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
(七) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
(八) 内部控制评价报告；
(九) 相关方变更承诺的方案；
(十) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十一) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十二) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十三) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
(十四) 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
(十五) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十六) 有关法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及其理由; 反对
意见及其理由; 无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别记入会
议记录。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一) 重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三) 重大事项的合法合规性;
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效;
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(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的, 相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时报告董事会, 与公司
相关公告同时披露。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、
提供材料等, 定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的, 公司应及时协助办理公告事宜。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董
事认为资料不充分的, 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍
或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。除前述津贴外, 独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的, 应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告, 必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;
(二) 未及时履行信息披露义务;
(三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 出现下列情形之一的, 独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:
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(一) 被公司免职, 本人认为免职理由不当的;
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立董事辞职的;
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分, 2 名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后, 董
事会未采取有效措施的;
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的, 应当于披露前向深圳证券交易所报告,
经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露, 述职报告
应当包括下列内容:
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况, 列席股东大会次数;
(二) 发表独立意见的情况;
(三) 现场检查情况;
(四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况;
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务, 发现保
荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的, 应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第三十一条 除参加董事会会议外, 独立董事应当保证安排合理时间, 对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的, 应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第五章 附则
第三十二条 本工作制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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第三十四条 本工作制度解释权属于公司董事会。
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