安信证券股份有限公司
关于浙江通力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具发行保
荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构现根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报
告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 4
二、本次发行项目的立项审核主要过程............................................................. 6
三、本次发行项目执行的主要过程..................................................................... 7
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程........................................... 15
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程................................................... 17
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 20
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况................................................... 20
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况................... 21
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 29
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况................................................... 37
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况........................................... 38
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查....................................... 63
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的核查意见........................................................... 63
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》进行的核查........................................... 64
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工
作的通知》对发行人进行的核查....................................................................... 76
十、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）进行
的核查................................................................................................................... 77
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查....................... 80
十二、对《创业板审核关注要点》若干事项的核查意见............................... 80
十三、关于聘请第三方行为的专项核查........................................................... 97
十四、对证券服务机构意见的核查情况........................................................... 98
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十五、保荐机构对审计截止日后公司主要经营状况的核查......................... 100
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员
会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，
并进行立项表决；
（三）本保荐机构质量控制部、内核部进行现场审核；
（四）本保荐机构质量控制部和内核部对申请文件和保荐工作底稿进行审
核，审核完成后内核专员对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人等就重要事
项尽职调查情况进行问核，问核完成后将申请文件提交内核委员审阅；
（五）本保荐机构内核委员会召开内核会议，参会内核委员就本次发行申请
文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明
资料，提出内核反馈意见；
（六）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇
总反馈给项目组；
（七）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给质量控制部、内核部和
参会内核委员，并对申请文件进行相应修改；
（八）参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次
发行是否通过内核进行表决。
（九）2021 年 7 月至 2021 年 9 月，项目组结合发行人 2021 年上半年规范
运作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，并对申报材料和
招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2021 年 9 月，补充 2021 年半年报申
请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（十）2021 年 7 月至 2021 年 12 月，项目组针对 2021 年 7 月 28 日收到深
圳证券交易所《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010975 号），组织公司、律师
以及会计师对审核问询函中提出的问题进行了认真落实，对发行人相关情况进行
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了补充核查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2021
年 12 月，审核问询函回复更新申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳
证券交易所提交。
（十一）2021 年 12 月至 2022 年 2 月，项目组针对 2021 年 12 月 22 日收到
深圳证券交易所《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011399 号），组织公
司、律师以及会计师对审核问询函中提出的问题进行了认真落实，对发行人相关
情况进行了补充核查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修
改。2022 年 2 月，审核问询函回复更新申请文件经安信证券内部核查部门审阅
后向深圳证券交易所提交。
（十二）2022 年 1 月至 2022 年 3 月，项目组结合发行人 2021 年度规范运
作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，并对申报材料和招
股说明书中的相应材料作了补充和修改。2022 年 3 月，补充 2021 年年报申请文
件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（十三）2022 年 3 月至 2022 年 4 月，项目组针对 2022 年 3 月 8 日收到深
圳证券交易所《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010256 号），组织公司、
律师以及会计师对审核问询函中提出的问题进行了认真落实，对发行人相关情况
进行了补充核查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。
2022 年 4 月，第三轮审核问询函回复更新申请文件经安信证券内部核查部门审
阅后向深圳证券交易所提交。
（十四）2022 年 5 月，项目组针对 2022 年 5 月 5 日收到深圳证券交易所《关
于浙江通力传动科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010403 号），组织公司、律师以及会计师
对落实函中提出的问题进行了认真落实，对发行人相关情况进行了补充核查，并
对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2022 年 5 月，落实函
回复更新申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（十五）2022 年 5 月，项目组针对 2022 年 5 月 23 日收到深圳证券交易所
《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问
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询问题清单》，组织公司、律师以及会计师对落实函中提出的问题进行了认真落
实，对发行人相关情况进行了补充核查。2022 年 5 月，上市委问询问题回复文
件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（十六）2022 年 8 月，项目组针对 2022 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所转
发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010787 号），组织公司、
律师以及会计师对落实函中提出的问题进行了认真落实，对发行人相关情况进行
了补充核查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2022
年 8 月，落实函回复更新申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所提交。
（十七）2022 年 7 月至 2022 年 9 月，项目组结合发行人 2022 年上半年规
范运作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，并对申报材料
和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2022 年 9 月，补充 2022 年半年报
申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所提交。
（十八）2022 年 10 月，项目组结合发行人 2022 年 1-9 月财务报表及附注
审阅情况，对发行人财务报告审计截止日 2022 年 6 月 30 后的主要财务信息和
经营状况、2022 年度业绩预计情况进行了补充核查，并对申报材料和招股说明
书中的相应材料作了补充披露。2022 年 10 月，相关申请文件经安信证券内部核
查部门审阅后向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提交。
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对浙江通力传动科
技股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序
包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2021 年 1 月 17 日，项目组向本保荐机构提出浙江通力传动科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项
目的基本情况，就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，并
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就有关问题召开立项初审会讨论后出具立项预审报告，在此基础上将立项申请提
请立项审核委员会审核。
（三）2021 年 1 月 29 日，立项审核委员会关于浙江通力传动科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议（2021 年度第 4 次
会议）在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的
立项审核委员会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、李泽业、李华忠、杨苏、邓
小超、臧华，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，通力科技首次公开发行
股票并在创业板上市项目立项申请获得通过。
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 翟平平、甘强科
项目协办人
其他项目组成员 王冬、张磊、程培栋、张华
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2020 年 4 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情
况，并派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2020 年 9 月 18 日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市
安联大厦安信证券本部召开了 2020 年度第 33 次会议，浙江通力传动科技股份有
限公司首次公开发行股票辅导项目立项申请获准通过。
2020 年 10 月 29 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于 2020 年 10
月 30 日向中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案
申请材料。
2021 年 1 月 29 日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券
本部召开了 2021 年度第 4 次会议，浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目立项申请获准通过。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
请材料。2021 年 2 月 23 日至 2021 年 2 月 26 日，质量控制部委派杨海英、杨金
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鹏，内核部委派邓小超、乔雨姗对通力科技 IPO 项目实施了现场核查工作。2021
年 3 月 1 日向本保荐机构内核委员会提交了内核申请。2021 年 3 月 9 日，安信
证券投资银行业务内核委员会 2021 年度第 18 次内核工作会议审议通过该项目。
2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 14 日，浙江证监局对发行人进行了现场辅
导验收。
2021 年 6 月 28 日，本保荐机构向深圳证券交易所提交了首次公开发行股票
并在创业板上市的全套申请文件。
2021 年 7 月至 2021 年 9 月，项目组对发行人 2021 年上半年规范运作情况
与财务会计信息进行持续尽职调查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2021]第 ZF10857 号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，
补充披露了发行人 2021 年半年报财务数据，并对申报材料和招股说明书中的相
应材料作了补充和修改。2021 年 9 月，补充 2021 年半年报申请文件经安信证券
内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
2021 年 7 月至 2021 年 12 月，项目组针对 2021 年 7 月 28 日收到深圳证券
交易所《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010975 号），组织公司、律师以及会
计师对审核问询函中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中
的相应材料作了补充和修改。2021 年 12 月，审核问询函回复更新申请文件经安
信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
2021 年 12 月至 2022 年 2 月，项目组针对 2021 年 12 月 22 日收到深圳证券
交易所《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011399 号），组织公司、律师
以及会计师对审核问询函中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说
明书中的相应材料作了补充和修改。2022 年 2 月，审核问询函回复更新申请文
件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
2022 年 1 月至 2022 年 3 月，项目组对发行人 2021 年度规范运作情况与财
务会计信息进行持续尽职调查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字[2022]第 ZF10042 号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，补
充披露了发行人 2021 年年报财务数据，并对申报材料和招股说明书中的相应材
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料作了补充和修改。2022 年 3 月，补充 2021 年年报申请文件经安信证券内部核
查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
2022 年 3 月至 2022 年 4 月，项目组针对 2022 年 3 月 8 日收到深圳证券交
易所《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010256 号），组织公司、律师以
及会计师对审核问询函中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明
书中的相应材料作了补充和修改。2022 年 4 月，第三轮审核问询函回复更新申
请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
2022 年 5 月，项目组针对 2022 年 5 月 5 日收到深圳证券交易所《关于浙江
通力传动科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（审核函〔2022〕010403 号），组织公司、律师以及会计师对落实
函中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了
补充和修改。2022 年 5 月，落实函回复更新申请文件经安信证券内部核查部门
审阅后向深圳证券交易所提交。
2022 年 5 月，项目组针对 2022 年 5 月 23 日收到深圳证券交易所《关于浙
江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清
单》，组织公司、律师以及会计师对落实函中提出的问题进行了认真落实，对发
行人相关情况进行了补充核查。2022 年 5 月，上市委问询问题回复文件经安信
证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
2022 年 8 月，项目组针对 2022 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所转发的《发
行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010787 号），组织公司、律师以
及会计师对落实函中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中
的相应材料作了补充和修改。2022 年 8 月，落实函回复更新申请文件经安信证
券内部核查部门审阅后向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提交。
2022 年 7 月至 2022 年 9 月，项目组对发行人 2022 年上半年规范运作情况
与财务会计信息进行持续尽职调查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2022]第 ZF10996 号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，
补充披露了发行人 2022 年半年报财务数据，并对申报材料和招股说明书中的相
应材料作了补充和修改。2022 年 9 月，补充 2022 年半年报申请文件经安信证券
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内部核查部门审阅后向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提交。
2022 年 10 月，项目组结合发行人 2022 年 1-9 月财务报表及附注审阅情况，
对发行人财务报告审计截止日 2022 年 6 月 30 后的主要财务信息和经营状况、
2022 年度业绩预计情况进行了补充核查，并对申报材料和招股说明书中的相应
材料作了补充披露。2022 年 10 月，相关申请文件经安信证券内部核查部门审阅
后向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提交。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，
函证、实地走访或视频访谈主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协
调会、咨询中介机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查
的主要过程和内容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人基地，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访或视频访谈、函证，了解发行人上、
下游情况。对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行
业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
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（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人主要股东的法定
代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不
局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合
在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意
见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的
情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商等
相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2020 年 4 月开始。初步
尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板
上市的条件，了解发行人所处行业发展状况、公司业务经营模式、法律及财务方
面主要风险点。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构提出了首发上市整体工作
方案，协助发行人完善了公司治理机制，规范了企业运作与财务核算。
（2）全面尽职调查阶段。从 2020 年 6 月至 2021 年 6 月，项目组按照首次
公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查，并针对性
地对发行人董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上的股东或其法定代表人
进行了辅导。
根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，项目组实地走访或视频访谈了发行
人的客户、供应商、主管政府机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发行人
下发尽职调查提纲，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、
业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查，并针
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对重点问题向发行人出具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文
件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据《证券发
行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号），搜集制作工作底稿；
听取有关人员介绍发行人情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保
证，同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为
本次发行而召开的董事会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调
会，对其它中介机构出具的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机
构出具的文件并审阅全部申请文件。
（3）持续尽职调查阶段。2021 年 7 月至 2021 年 9 月，项目组结合发行人
2021 年上半年规范运作情况与财务会计信息，对发行人的规范运作情况与财务
会计信息进行了持续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补
充和修改、制作并申报了 2021 年半年报全套文件。2021 年 7 月至 2021 年 12 月，
项目组针对 2021 年 7 月 28 日收到深圳证券交易所《关于浙江通力传动科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕010975 号），组织公司、律师以及会计师对审核问询函中提出的问题进
行了认真落实及持续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补
充和修改、制作并申报了审核问询函回复更新申请文件。2021 年 12 月至 2022
年 2 月，项目组针对 2021 年 12 月 22 日收到深圳证券交易所《关于浙江通力传
动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（审核函〔2021〕011399 号），组织公司、律师以及会计师对审核问询
函中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了
补充和修改、制作并申报了审核问询函回复更新申请文件。2022 年 1 月至 2022
年 3 月，项目组结合发行人 2021 年度规范运作情况与财务会计信息，对发行人
的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，并对申报材料和招股说明
书中的相应材料作了补充和修改、制作并申报了 2021 年年报全套文件。2022 年
3 月至 2022 年 4 月，项目组针对 2022 年 3 月 8 日收到深圳证券交易所《关于浙
江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010256 号），组织公司、律师以及会计师对
审核问询函中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应
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材料作了补充和修改、制作并申报了审核问询函回复更新申请文件。2022 年 5
月，项目组针对 2022 年 5 月 5 日收到深圳证券交易所《关于浙江通力传动科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（审核函〔2022〕010403 号），组织公司、律师以及会计师对落实函中提出的问
题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。
2022 年 5 月，落实函回复更新申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳
证券交易所提交。2022 年 5 月，项目组针对 2022 年 5 月 23 日收到深圳证券交
易所《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
问询问题清单》，组织公司、律师以及会计师对落实函中提出的问题进行了认真
落实，对发行人相关情况进行了补充核查。2022 年 5 月，上市委问询问题回复
文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。2022 年 8 月，项
目组针对 2022 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见
落实函》（审核函〔2022〕010787 号），组织公司、律师以及会计师对落实函中
提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充
和修改。2022 年 8 月，落实函回复更新申请文件经安信证券内部核查部门审阅
后向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提交。2022 年 7 月至 2022 年 9
月，项目组结合发行人 2022 年上半年规范运作情况与财务会计信息，对发行人
的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，并对申报材料和招股说明
书中的相应材料作了补充和修改、制作并申报了 2022 年半年报全套文件。2022
年 10 月，项目组结合发行人 2022 年 1-9 月财务报表及附注审阅情况，对发行
人财务报告审计截止日 2022 年 6 月 30 后的主要财务信息和经营状况、2022 年
度业绩预计情况进行了补充核查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作
了补充披露。2022 年 10 月，相关申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提交。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人翟平平与甘强科分别于 2020 年 4 月、2020 年 9 月开始参
与对发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各
个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与
3-1-4-13
了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级
管理人员和持股 5%以上股东讲授证券、法律知识并组织考试；针对上市过程中
遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题
组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，
将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此
外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出
具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告
内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的具体工作及主要作用
项目人
角色 从事的具体工作 发挥的主要作用
员姓名
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与
了主要工作会议、参与起草备忘录，主要负 协助保荐代表人
责公司股东及历史沿革等基本情况、公司董 对重要事项及重
事、监事和高级管理人员、公司员工情况、 要问题进行研究
项目
王冬 公司治理结构建立健全及运行情况、内部控 分析，开展发行人
执行人员
制制度的情况等方面的尽职调查工作，走访 合法合规性尽职
发行人主要客户、供应商及相关政府主管部 调查，并提出解决
门，参与全套申请文件的制作以及相关工作 方案。
底稿的复核和补充工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与 协助保荐代表人
了主要工作会议，主要协助对发行人财务会 对重要事项及重
项目 计信息以及其他重要事项的尽职调查以及财 要问题进行研究
张磊
执行人员 务核查工作、同业竞争与关联交易等方面的 分析，开展发行人
尽职调查工作，参与全套申请文件的制作以 财务尽职调查，并
及相关工作底稿的复核和补充工作。 提出解决方案。
协助保荐代表人
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与 讨论拟定项目重
了主要工作会议、参与起草备忘录，协助负 大事项的处理及
项目 责对发行人财务会计信息以及其他重要事项 解决方案，对重要
程培栋
执行人员 的尽职调查以及财务核查工作等，参与全套 事项及重要问题
申请文件的制作以及相关工作底稿的复核和 进行研究分析，协
补充工作。 助开展财务报告
专项检查工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与 协助保荐代表人
了主要工作会议、参与起草备忘录，协助负 完成具体事务的
项目 责对发行人业务与技术和募集资金运用的尽 执行工作，开展发
张华
执行人员 职调查，参与全套申请文件的制作以及相关 行人业务与技术
工作底稿的整理工作，并对全套申请文件进 方面的尽职调查，
行了复核和补充工作。 并提出解决方案。
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四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，常设内核机构为内核部。
（一）质量控制部审核本次发行项目的主要过程
质量控制部根据《安信证券股份有限公司投资银行质量控制部工作指引》、
《安信证券股份有限公司保荐承销项目现场核查工作指引》对发行人本次证券发
行项目的全过程进行跟踪，对项目质量实施监控，主要工作程序包括：
1、组织召开安信证券投资银行股票保荐承销业务立项审核委员会评审通力
科技本次证券发行项目保荐承销立项，判断其保荐风险，对存在的问题予以记录
跟踪。
2、质量控制部委派杨海英和杨金鹏对项目相关底稿进行了审阅和复核，对
项目申报材料进行了审阅并提出改进意见。
3、质量控制部委派杨海英和杨金鹏于 2021 年 2 月 23 日至 2021 年 2 月 26
日对本次发行项目进行了现场审核，主要工作如下：
（1）实地参观了公司的生产经营场所；
（2）与公司高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（3）检查保荐工作底稿的编制情况，完成工作底稿的验收，出具了验收意
见；
（4）审核整套申请文件，了解文件的齐备情况，提出改进意见；
（5）审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。
4、现场审核完成后，出具了《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目的现场核查报告》、《关于浙江通力传动科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的质量控制报告》及《浙江通力
传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之底稿验收报
告》。
（二）内核部审核本次发行项目的主要过程
内核部对通力科技首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请材料进
行了审核，并履行了现场核查及问核程序。
1、内核部现场核查人员邓小超、乔雨姗于 2021 年 2 月 23 日至 2021 年 2 月
26 日期间对通力科技 IPO 项目进行了现场核查工作，具体如下：
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（1）参观发行人主要厂房、研发部门；
（2）对发行人律师进行访谈，了解对温州通途出资来源以及控股股东历史
沿革的核查情况、社保公积金缴纳的合规性、关联交易履行的核查程序、募集资
金投资项目的手续齐备性等；
（3）对发行人会计师进行访谈，了解人工和制造费用分摊的标准；关键审
计事项；报告期内毛利率变动的合理性；客户较为分散的原因及合理性；对客户、
供应商走访和发函情况等；
（4）对发行人董事长、财务总监、董事会秘书进行访谈，了解实际控制人
个人经历、公司业务发展历程、历次股权变动情况及原因；
（5）重点抽查了公司历史沿革相关工商底档；关键岗位人员的银行流水；
研发费用的构成明细表；期间费用的截止性测试底稿；客户、供应商实地走访或
视频访谈的相关底稿等；
（6）通过底稿、网络检索、问询等方式进一步对关注的问题进行核实。
2、内核部内核专员于 2021 年 3 月 2 日组织召开问核会，对保荐代表人翟平
平、甘强科等履行了问核程序。
3、审核完成后，出具了《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目内核审核报告》。
2021 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 13 日，质量控制部、内核部对项目组更新、
补充的招股说明书等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进
行了补充、修改。
2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 1 日，质量控制部、内核部对项目组更
新、补充的招股说明书、审核问询函回复等全套申报文件进行了审核，项目组就
审核人员提出的问题进行了补充、修改。
2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 16 日，质量控制部、内核部对项目组更新、
补充的招股说明书、审核问询函回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核
人员提出的问题进行了补充、修改。
2022 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 22 日，质量控制部、内核部对项目组更新、
补充的招股说明书等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进
行了补充、修改。
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2022 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 15 日，质量控制部、内核部对项目组更新、
补充的招股说明书、审核问询函回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核
人员提出的问题进行了补充、修改。
2022 年 5 月 11 日，质量控制部、内核部对项目组更新、补充的招股说明书、
落实函回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补
充、修改。
2022 年 5 月 25 日，质量控制部、内核部对项目组更新、补充的上市委问询
问题回复文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。
2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 9 日，质量控制部、内核部对项目组更新、
补充的招股说明书、落实函回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员
提出的问题进行了补充、修改。
2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 15 日，质量控制部、内核部对项目组更新、
补充的招股说明书等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进
行了补充、修改。
2022 年 10 月 26 日，质量控制部、内核部对项目组更新、补充的招股说明
书等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修
改。
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作
管理办法（修订）》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法（修订）》，每
次参加内核会议的内核委员为 7 至 9 名。内核委员可由公司投资银行业务部门（行
业组）、质量控制部、资本市场部、固定收益部、风险管理部、合规法务部、内
核部等相关部门的资深专业人士以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意
见。其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部
提名，经公司批准，报监管机构备案。
本次参加通力科技首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议的委员
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共 9 名，分别为李勉、许成富、许春海、张光琳、臧华、程桃红、温桂生、邬海
波、张喜慧。质控专员杨海英和内核专员邓小超也参加了会议。
（二）内核委员会主要工作程序
1、项目组提交内核申请前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归
集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行审核
工作。质量控制部验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注
的问题；验收未通过的，质量控制部要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后
重新提交验收。内核部与质量控制部联合参与项目的现场核查。
2、工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组通过公司投行业务系统提交
全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告与
质量控制报告提交内核部。
3、内核部收到申请材料时确认材料完备性，正式受理内核申请。若有疑问，
内核部可通知项目组和质量控制部补充相关材料。内核部正式受理内核申请后，
对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票
的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量问题
的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
4、2021 年 3 月 2 日，为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内
部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）中《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核
部按照《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度（修订）》的规定，对项
目的保荐业务部门负责人、保荐代表人等执行了问核程序，保荐代表人结合对《问
核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目
组其他成员作了补充答复，并制作了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》。
5、内核申请经内核负责人审批同意后，内核部负责组织内核会议。以现场
方式召开内核会的，在内核会议召开前三个工作日将会议通知和内核申请材料送
达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。以通讯方式召开内核会
的，内核部及时通过投行业务系统将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。
6、2021 年 3 月 9 日，本次证券发行申请内核委员会工作会议在深圳市福田
3-1-4-18
区金田路 4018 号安联大厦 27 楼安信证券本部召开。参会内核委员就发行人申请
文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本
情况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断
有关的事项进行聆讯。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出
内核会议反馈意见。
7、内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给
项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，
对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核
意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
8、内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票
表决。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责。经参会内核委员投票表决，通力科技首次公开发行股
票并在创业板上市的申请获得通过。内核委员的主要意见详见本工作报告第二节
之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
3-1-4-19
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为股票保荐承销业务立项审核委员会。立项审
核委员会关注的主要问题及其具体落实情况如下：
（一）报告期内，发行人控股股东进行了分立，请说明分立的原则、具体
内容。
【落实情况】
2002 年 6 月 18 日，浙江通力变速机械有限公司召开股东会，全体股东一致
决议通过公司分立为浙江通力变速机械有限公司和浙江迈特传动机械有限公司，
公司分立的主要原因是当时股东合作理念不符；分立后两方之间不隶属，各自实
行独立核算，自负盈亏；浙江通力变速机械有限公司继续保留使用原公司名称及
商标、税务登记证、税务发票、营业执照；浙江迈特传动机械有限公司按企业名
称预先核准通知书自行办理一切登记手续。
根据分立协议书，对浙江通力变速机械有限公司截至 2002 年 6 月 30 日止的
资产、负债进行分割，现有应收款、应付款即债权债务，以账面反映为准，以进
行分割和搭配，列入清单由股东签名认可后负责偿还。公司资产总额为
22,518,109.74 元，负债总额为 8,309,960.68 元，所有者权益总额为 14,208,149.06
元。浙江通力变速机械有限公司分得资产总额为 13,448,447.02 元，负债总额为
5,301,965.04 元，所有者权益总额为 8,146,481.98 元，浙江迈特传动机械有限公
司分得资产总额为 9,069,662.72 元，负债总额为 3,007,995.64 元，所有者权益总
额为 6,061,667.08 元。
浙江通力变速机械有限公司分立前后的净资产已经温州中源会计师事务所
审计，并分别出具了温中会专审字（2002）145 号、温中会专审字（2003）094
号专项审计报告。
（二）报告期内，公司毛利率高于同行业可比上市公司的原因。
【落实情况】
报告期内，公司综合毛利率与可比上市公司比较情况如下：
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单位：%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国茂股份 29.43 29.94 27.74
宁波东力 28.29 29.57 24.26
算术平均值 28.86 29.76 26.00
发行人 30.50 32.14 29.61
数据来源：Wind、各公司定期报告
注 1：国茂股份的齿轮减速机业务与公司减速机业务较为相近，故上表选取其齿轮减速
机业务的毛利率与公司进行对比；宁波东力装备制造业业务与公司减速机业务较为相近，故
上表选取其装备制造业业务的毛利率进行对比。
报告期内，公司综合毛利率基本保持稳定。报告期内，公司综合毛利率略高
于行业平均水平，主要是由于选择的可比上市公司虽然也主要生产销售减速机产
品，但在产品细分类型、客户群体、销售渠道等方面均与发行人有所差异，故毛
利率水平有一定差异。
具体而言，在销售模式方面，通力科技直销的比例约为 90%左右，经销的比
例则相对较低，而国茂股份的经销比例比较高。直销模式的毛利率相对经销模式
而言较高，因此通力科技毛利水平略高于国茂股份。宁波东力则由于前期其他领
域子公司亏损的影响造成合并报表毛利率较低。整体而言，通力科技的毛利率水
平略高于同行业可比上市公司，具备合理性。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）本次发行募集资金投资项目建设的必要性与可行性
【落实情况】
经公司第五届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，
公司拟公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不低于
25.00%，具体募集资金金额将根据市场和询价情况确定。
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用
序号 项目名称 投资总额 募集资金 备案文号 环评文号
金额
新增年产 5 万台
2101-330381
1 工业减速机智能 20,478.13 20,478.13 温环瑞建备[2021]47 号
-07-02-180462
工厂技改项目
3-1-4-21
拟使用
序号 项目名称 投资总额 募集资金 备案文号 环评文号
金额
研发中心升级技 2101-330381
2 5,041.20 5,041.20 温环瑞建备[2021]47 号
改项目 -07-02-260735
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 - -
合计 34,519.33 34,519.33 - -
1、项目实施的必要性
（1）扩大公司核心产品产能，解决公司产能瓶颈问题
近年来，公司主营业务增长较快，当前产能利用率已饱和。因此，公司亟需
对现有生产线进行技术改造升级、更新扩充生产设备，尽快提高产品生产规模与
效率、解决产能瓶颈问题，从而进一步实现公司的战略规划布局。
报告期内，公司核心产品的产能利用率已基本饱和。在当前产能利用率饱和
的情况下，公司可能无法有效满足日益增长的市场需求，这在一定程度上影响了
公司产品市场占有率的进一步提高。
因此，“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”将通过对现有生产
设备进行技术改造升级、新增数控加工中心和数控齿轮加工设备等生产设备、投
入智能化制造系统，同时合理调整优化生产设备的空间布局、生产现场组织管理
流程，多措施并举提升公司产品生产规模与效率，从而更好地满足客户需求，推
动公司长远发展目标实现。
（2）有助于提高公司生产效率及产品质量
随着各行业发展速度的加快，对于服务于各行业的减速机而言，其市场反应
速度也需进一步提升，不断缩短产品的研发制造周期。“新增年产 5 万台工业减
速机智能工厂技改项目”通过投入箱体类、齿轮类、轴类等关键零部件制造系统，
将实现公司特有制造工艺下的全工序法加工，逐步取代多设备、多工段的分散加
工方式，减少中间环节，缩短研发制造周期。
同时，“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”将为公司新增高效
率、高精度、低能耗的数控设备，逐步取代原有设备，如新增高效数控滚齿设备、
高效数控铣齿设备、高精度立式车床等设备。上述数控设备的投入使用将大幅提
升公司零部件的加工精度，同时还可以提高加工效率，减少人工操作因素对加工
的不利影响，提高加工的稳定性。
3-1-4-22
另外，随着公司产品产量的增加，配套的检测能力须进行必要的增强，“新
增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”通过购置三坐标检测中心、减速机
整机测试系统等，将为扩大检测范围与力度提供支持，从而有效保证产品零部件
与整机的质量。
（3）打破高端产品国外垄断格局，跻身行业高端领域
受国内减速机自主研发实力的影响，目前中低端产品领域国产化程度较为可
观，但在高端领域主要市场份额仍由 SEW、SIEMENS、BOSCH 等国外大型厂
商占据。“研发中心升级技改项目”的实施，将为公司提供先进的实验条件和加
工设备，在改进现有减速机性能的基础上，可以支持公司进一步研发新的系列产
品，优化产品结构，加快高端领域的研发进程和产品更新换代速度，推动公司跻
身高端产品领域战略目标的实现。
（4）补充流动资金有利于公司业务拓展
针对减速机下游应用领域广泛、客户群体庞大、分布范围广的特点，通过多
年的持续建设，公司形成了以浙江、福建、广东、江苏、山东等省为重点的销售
区域，以及辐射全国的营销网络。补充流动资金有利于进一步增加公司营销网络
建设，加大国内外市场的开拓，有利于提高公司产品市场占有率。
2、项目实施的可行性
（1）国家产业政策及宏观经济发展为减速机市场增长提供强有力的支持
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，再次强调制造业是国民经济的
主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，并将强化工业基础能力作为战略任务
和重点之一。《中国制造 2025》提出，“四基”即核心基础零部件（元器件）、先
进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制
造业创新发展和质量提升的症结所在，要求在数控机床、轨道交通装备、航空航
天、发电设备等重点领域，引导整机企业和“四基”企业、高校、科研院所产需
对接，建立产业联盟，形成协同创新、产用结合、以市场促基础产业发展的新模
式，提升重大装备自主可控水平。
减速机是工业传统系统的重要基础零部件，在下游行业应用广泛，涉及各个
国民经济领域。同时，随着我国不断强调制造强国的政策理念，智能制造及自动
化生产成为了制造行业转型的发展目标。在智能化转型的建设上，包括但不限于
3-1-4-23
产线及仓储物流环节的建设，自动化以及智能化设备的投入起到了至关重要的作
用。制造业智能化的转型带来的新一轮设备投资，一定程度上将拉动减速机的市
场需求。
近年来，我国国民经济的稳步提升，预计减速机行业市场需求将进一步扩大。
根据前瞻产业研究院相关数据，至 2026 年我国减速机市场需求将达到 1,605 亿
元。目前公司的减速机产品主要应用于冶金、化工、环保、能源、制药、起重、
输送、建材、粮油等行业领域，高端冶金、新能源等方向生产设备的更新与扩张
投资力度较大，相关市场对公司减速机产品的需求正在不断增长。
（2）健全的销售渠道为项目新增产能消化提供保障
公司深耕行业多年，紧跟通用减速机和工业齿轮箱的技术发展趋势，凭借富
有竞争力的技术研发创新能力、生产制造能力和可靠的质量检测体系，为客户提
供高质量的产品和服务。目前，公司在冶金、化工、环保、能源、制药、起重、
输送、建材、粮油等行业领域，与中国一重、中国二重、中国中冶、中粮集团、
青山控股、齐鲁制药等各行业领军企业建立了友好合作关系。公司产品销售及应
用范围已基本覆盖全国各省份、自治区和直辖市。
在营销方面，公司采取直销与经销相结合的销售模式。目前公司拥有完善的
营销服务体系和高素质的销售服务队伍，已在北京、成都、广州、杭州、无锡、
沈阳等全国多个城市建立了覆盖全国的营销网络。
未来，公司将进一步完善国内营销网络并向海外市场进行拓展，激励销售人
员拓展市场扩大销售。在经销方面，公司将大力扩增经销商队伍，不断完善经销
商政策，逐步开拓新的市县级市场。
（3）充足的技术储备为“研发中心升级技改项目”的实施奠定了技术基础
公司是国内减速机行业的知名企业，多年来持续进行减速机设计及开发，公
司技术实力雄厚、行业经验丰富。公司一直注重新产品新技术的研发与应用，经
过快速的发展，通过对前瞻性、关键性技术的不断探索，攻克了多项行业内技术
难题，掌握众多核心技术，积累多项研发成果。
公司获评国家高新技术企业、浙江省企业技术中心、浙江省企业研究院、浙
江省高新技术企业研究开发中心、浙江省“隐形冠军”、温州市领军企业等荣誉，
并获得浙江省民营科技创新奖、温州市市长质量奖等奖项，同时作为起草单位参
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与了 4 项减速机国家标准与行业标准的制定。截至 2021 年 3 月 31 日，公司已获
境内专利授权合计 25 项，其中发明专利 8 项、实用新型 13 项、外观设计 4 项。
2015 年 4 月，国家工业和信息化部发布了由公司参与起草的“JP 型行星齿
轮减速器”、“HP 型行星齿轮减速器”、“锥齿轮圆柱齿轮减速器”三项行业
标准。2016 年 8 月，国家质检总局、国家标准化委员会发布了由公司参与起草
的“XP 型行星齿轮减速器”国家标准。上述标准为我国减速机行业的规范起到
了一定的推动作用。
综上，公司充足的技术储备和研发能力为“研发中心升级技改项目”的实施
奠定了坚实的技术基础。
（二）发行人对于利润分配政策和未来分红回报规划的制定与完善
【落实情况】
项目组多次与发行人实际控制人、董事、主要股东等进行沟通，详细传达中
国证监会提升上市公司现金分红水平的理念和举措，并在对发行人董事、监事、
高级管理人员、股东代表等的辅导培训过程中多次强调现金分红的重要性，指导
发行人树立回报股东的正确理念。
2021 年 1 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会决议审议，通
过上市后适用的《公司章程（草案）》。
《公司章程（草案）》强调公司利润分配应重视对投资者的合理回报，应当
保持连续性、稳定性并兼顾公司的可持续发展；详细载明了发行人发行上市后的
利润分配政策，包括利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条
件、各期现金分红最低比例等；明确规定了发行人股东大会、董事会、监事会对
利润分配政策的决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序，并规定了具体措施保障决策机
制与过程会充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
《公司上市后三年内股东分红回报规划》中载明了发行人首次公开发行股票
并上市后三年内的股利分配计划，以及制定股利分配计划考虑的因素，明确规定
了现金分红的最低比例等。
项目组全程参与了发行人利润分配政策和未来分红回报规划的制定与完善
过程，对发行人相关人员进行了详细的辅导，督导发行人落实中国证监会关于现
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金分红的相关要求，帮助其树立了让投资者分享公司发展成果、给予投资者合理
回报的正确理念。
本保荐机构认为：《公司章程（草案）》中载明的利润分配政策，以及《公司
上市后三年内股东分红回报规划》注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者
合法权益；发行人有关股利分配的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性
文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的规定，有利于保护公众股东权益。
（三）存在关联方转贷方面的问题
2018 年度，公司存在通过关联供应商瑞安市圣华金属制品厂进行银行转贷
的情况，贷款金额为 900 万元，公司申请上述贷款用于日常经营活动，并未给银
行或其他主体造成损失，且贷款已全部归还银行，公司未因上述融资行为与银行
或其他第三方发生纠纷，也未因上述融资行为而受到相关主管部门的处罚。
公司已取得相关贷款银行、中国银保监会温州监管分局出具的说明，报告期
内公司未因转贷行为收到相关贷款银行的违约或赔偿请求，也未受到监管机构的
处罚。公司控股股东、实际控制人已出具承诺，如公司因为供应商提供银行贷款
资金走账通道的转贷事项而受到任何行政主管部门的行政处罚或承担任何责任，
最终的全部损失由其承担。
上述转贷情况对公司持续经营、偿债能力、流动性的影响程度较小，对公司
内控有效性不构成重大不利影响。公司已按照相关法律、法规的要求，建立健全
了相关内控制度，完善了关于借款资金的使用管理，严格履行相关内控制度要求。
本保荐机构认为：发行人对报告期内银行转贷的行为进行了有效的整改，截
至目前，公司内控制度能够得到有效运行，不会对本次公开发行股票并在创业板
上市构成实质性法律障碍。
（四）公司竞争优势及核心竞争力的具体体现
公司的竞争优势与核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、技术优势
公司自成立以来专注于减速机的研发、生产、销售及服务，经过十余年的不
断积累与沉淀，对减速机行业自身技术特点、下游行业多元化应用需求以及行业
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未来整体发展趋势形成了较为深刻的认识。公司系国内同行业企业中掌握全系列
齿轮减速机设计技术的少数企业之一，在研发与生产等方面积累了多项专利和核
心技术，覆盖产品设计和生产制造等关键领域。
通过多年的研发和技术积累，公司形成了符合行业发展趋势及自身发展需要
的四大核心技术，且四大核心技术均系自主研发且具有一定的行业先进性。同时，
公司在关键工序方面形成了具有自身特点的核心技术工艺，有效提高了产品质量
及其稳定性，降低了产品零部件加工成本，大幅提升了加工效率。公司注重新产
品的研究与开发，紧跟行业发展趋势及客户的多元化需求，注重解决行业难点，
在研项目及未来计划开展研发项目具有较高的技术水平和良好的应用前景。
公司先后建立了浙江省企业技术中心、浙江省企业研究院、浙江省高新技术
企业研究开发中心，被评为国家高新技术企业、浙江省“隐形冠军”企业、温州
市领军企业，获得了浙江省民营科技创新奖、温州市市长质量奖等奖项，并作为
起草单位参与了 4 项减速机国家标准与行业标准的制定。与此同时，公司高度重
视知识产权保护，截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有境内专利 25 项，其中境内
发明专利 8 项、实用新型专利 13 项、外观设计专利 4 项。
2、产品优势
公司始终注重产品研发和技术创新，专注于行业主流产品齿轮减速机的研发
和生产，产品在国产同类减速机产品中具备较高的认可度。公司减速机产品的竞
争优势主要表现为产品系列丰富、性能品质高、定制化成熟，具体情况如下：
（1）产品系列丰富：公司已形成 R、K、S、F、H、B、P 等减速机全系列
产品，现有通用减速机与工业齿轮箱产品可广泛应用于各传动机械领域，并可作
为大型轧机、大型球磨机、大型辊压机等重型设备的配套减速机，公司系列化减
速机可满足下游客户的多元化需求。同时，公司结合市场调研和客户需求，逐步
研制开发例如海工装备、新能源、生物质加工、捏合机等细分市场领域减速机，
为后续公司拓展细分领域减速机市场打下基础。同时，相较于同行业可比公司，
公司专注于行业主流产品齿轮减速机的研发和生产，齿轮减速机因其传动效率
高、传递功率范围广、结构灵活、可以满足各种工况要求等特点，更具市场竞争
力；
（2）性能品质高：公司建立了较高标准的生产车间，引进德国纳尔斯数控
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成型磨齿机、德国利勃海尔数控蜗杆砂轮磨齿机、克林根贝格数控齿轮测量仪、
德国 Leitz 高精度三坐标测量机、西门子全集成综合控制电封闭齿轮箱性能试验
台等各类国产和进口的先进加工设备及检测设备，并应用以车代磨精加工技术、
大模数齿轮高效磨齿加工技术、高能光整复合加工技术、全工序加工等零部件加
工工艺，有效提升了齿轮、箱体、轴类等核心部件的整体精度、抗疲劳强度等性
能，实现了较高的减速机生产制造水平，保证了减速机产品的质量稳定性、可靠
性；
（3）定制化成熟：针对各细分市场领域，公司结合行业特性设计了专业化
程度高、适用性强的细分市场领域的减速机产品，能够满足减速机在特殊工况下
的运行需求。
3、品牌优势
公司是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主
要产品为自主品牌“通力”系列减速机。公司一直注重品牌形象，经过多年发展，
“通力”品牌已在我国减速机行业具有较高的知名度和良好的市场口碑。通过持
续的研发投入，公司逐步丰富、持续升级、迭代更新自主品牌“通力”系列减速
机产品体系，并不断提升与改善产品性能，多项产品获得了省级工业新产品等相
关认定。
公司现已成为国内减速机行业的知名企业之一，2020 年荣获“浙江省商标
品牌示范企业”，自主品牌“通力”被评为中国驰名商标。报告期内，公司减速
机产品的销售收入均来自于自有品牌销售，公司销售的产品均贴有自主品牌“通
力”标识。得益于自主品牌“通力”的知名度不断提升，公司业务规模不断扩大、
盈利能力持续增强，营业收入呈逐年增长趋势。
公司已直接或间接与中国一重、中国二重、中国中冶、中粮集团、青山控股、
齐鲁制药、宁德时代等下游知名客户建立了合作关系，且产品被运用于 2022 年
北京冬奥会主火炬提升、中央电视台春晚舞台等各种大型项目中。同时，公司减
速机产品出口至东南亚、南美等地区，获得国内外客户的广泛认可。
4、工艺与质量优势
公司自成立以来一直在减速机领域深耕细作，积累了丰富的生产制造经验。
一方面，公司在生产实践过程中，不断优化生产工艺，针对公司产品多品种、小
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批量的特点，通过各类工装夹具自主设计、开发及持续改进，产线排布优化，实
现较高程度的自动化，大幅提升了多品种柔性制造能力。
公司建立了较高标准的生产车间，通过引进国产及德国、日本、韩国等国高
精度数控磨齿机、数控加工中心及各类数控机床等先进加工设备，以及三坐标检
测仪、自动化高精度齿轮检查机、整机性能试验台等检测试验设备，并应用精细
车削技术、高能光整复合加工技术、抛丸强化技术、高速高效滚齿技术、三截面
磨齿技术、全工序加工等零部件加工工艺，有效提升了齿轮、箱体、轴类等核心
部件的整体精度、抗疲劳强度等性能，实现了较高的减速机生产制造水平。
公司通过了 ISO 14001:2015 环境管理体系认证、ISO 14001:2015 环境管理体
系认证等资质认证，产品生产制造环节达到较高的质量与环境管理水平。公司已
按精益生产的要求建立了多个部件及装配生产集群，取得了良好的效果，曾获
“温州市市长质量奖”。
5、直销占比较高优势
公司主要采用直销的销售方式，注：国茂股份、宁波东力尚未披露 2022 年
半年度报告。
直销占比较高在一定程度上使得公司拥有丰富的客户资源，直接面向客户，
更贴近市场需求，便于更好地为客户服务；通过与客户保持良好且稳定的合作关
系，增加了公司的客户粘性；同时，直销模式毛利率相对更高。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部、内核部对发行人本次发行项目相关情况进行了检
查，质量控制部出具了《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目的现场核查报告》《关于浙江通力传动科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目的质量控制报告》及《浙江通力传动科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之底稿验收报告》，内核部出
具了《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目内核审核报告》，提请内核委员关注的主要问题及项目组具体落实情况如下：
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（一）提请委员关注通力控股分立基本情况，分立时技术及专利的分开情
况，股权、资产、人员是否清晰，资产业务是否完整独立。
【落实情况】
1、分立基本情况
2002 年 6 月 18 日，通力控股召开股东会，全体股东一致决议通过公司分立
为浙江通力变速机械有限公司和浙江迈特传动机械有限公司。
根据分立协议书，对浙江通力变速机械有限公司截至 2002 年 6 月 30 日止的
资产、负债进行分割，现有应收款、应付款即债权债务，以账面反映为准，以进
行分割和搭配，列入清单由股东签名认可后负责偿还。公司资产总额为
22,518,109.74 元，负债总额为 8,309,960.68 元，所有者权益总额为 14,208,149.06
元。浙江通力变速机械有限公司分得资产总额为 13,448,447.02 元，负债总额为
5,301,965.04 元，所有者权益总额为 8,146,481.98 元，浙江迈特传动机械有限公
司分得资产总额为 9,069,662.72 元，负债总额为 3,007,995.64 元，所有者权益总
额为 6,061,667.08 元。
2、通力控股分立时技术及专利的分开情况，股权、资产、人员是否清晰，
资产业务是否完整独立
分立前控股股东拥有一项专利，该专利在分立后保留在通力控股，新设发行
人后，该专利由于可用性不高，未转移，目前已过期。其余非专利技术，主要依
靠技术人员经验，无明确的分割。
分立后的两个公司之间不隶属，各自实行独立核算，自负盈亏；通力控股继
续保留使用原公司名称及商标、税务登记证、税务发票、营业执照；浙江迈特传
动机械有限公司按企业名称预先核准通知书自行办理一切登记手续。双方分立后
在股权、资产、人员、业务上各自独立，自分立以来无任何纠纷发生，分立后保
留原公司名称的通力控股资产业务完整独立。
（二）提请委员关注公司报告期社保及公积金缴纳合规情况及解决方案
【落实情况】
1、报告期社保和公积金缴纳情况及分析
（1）社会保险缴纳情况
报告期各期末，公司员工社会保险的缴纳情况如下：
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日期 员工总数（人） 缴纳人数（人） 缴纳比例（%）
2020 年 12 月 31 日 458 401 87.55
2019 年 12 月 31 日 445 310 69.66
2018 年 12 月 31 日 399 262 65.66
（2）住房公积金缴纳情况
报告期各期末，公司员工住房公积金的缴纳情况如下：
日期 员工总数（人） 缴纳人数（人） 缴纳比例（%）
2020 年 12 月 31 日 458 363 79.26
2019 年 12 月 31 日 445 101 22.70
2018 年 12 月 31 日 399 88 22.06
注：截至 2021 年 1 月 31 日，发行人公积金缴纳人数为 398 人。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未缴纳社保的人员中，主要包括：35 名退
休返聘人员无需缴纳；12 名员工已缴纳新农合、新农保未重复缴纳；1 名员工因
新入职手续办理过程中尚未缴纳；9 名员工尚处于试用期，待转正后补充缴纳。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未缴纳住房公积金的人员中，主要包括：
35 名退休返聘人员无需缴纳；59 名员工因无本地购房需求，自愿放弃缴纳。
2、解决方案
（1）要求员工签署自愿放弃缴纳公积金承诺
部分员工无本地购房需求，对住房公积金福利需求较弱，为提高到手收入不
愿意缴纳住房公积金，公司已要求相关员工签署自愿放弃缴纳住房公积金的承诺
与声明，放弃缴纳公积金完全是其本人真实意愿。
（2）通过提供宿舍保障员工住房权益
对报告期内未缴纳住房公积金的员工，公司为其提供了员工宿舍，满足其住
房需求，充分保障了员工住房权益。
（3）发行人已取得主管部门的合规证明
2021 年 1 月，发行人已取得瑞安市人力资源和社会保障局与瑞安市医疗保
障局出具的《证明》，证明公司“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，已按照
相关规定为其员工办理社会保险手续，并缴纳了社会保险费用，没有因违反劳动
和社会保障方面的相关法律、法规而受到行政处罚的情形”。2021 年 2 月，发
行人已取得温州市住房公积金管理中心瑞安分中心出具的证明，证明公司“自
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2018 年 1 月 1 日至今未发生过违反住房公积金管理相关法律法规的规定而被处
罚的情况”。
（4）控股股东与实际控制人已出具保证发行人不受损失的承诺
发行人控股股东通力控股、实际控制人项献忠、项纯坚就社会保险、住房公
积金缴纳事宜分别出具承诺，通力科技若因首次公开发行人民币普通股股票并上
市之前未缴或少缴相关社会保险和住房公积金而被社保或住房公积金主管部门
追缴或处罚的，将全额承担通力科技应补缴或缴纳的社会保险和住房公积金、有
关罚款、滞纳金以及其他相关费用，保证通力科技不因此遭受任何损失。
综上所述，除上述已披露的情况外，发行人报告期内依法为其员工缴纳了社
会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险和住房公积金方面的法律法规而受
到处罚的情形，发行人控股股东、实际控制人已就此出具相应的承诺函，承诺全
额承担发行人因此可能产生的任何损失，发行人报告期内社会保障的具体执行情
况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）报告期内，公司综合毛利率略高于行业平均水平。提请委员关注公
司毛利率相对较高的合理性及可持续性。
【落实情况】
报告期内，公司综合毛利率与可比上市公司比较情况如下：
单位：%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国茂股份 29.43 29.94 27.74
宁波东力 28.29 29.57 24.26
算术平均值 28.86 29.76 26.00
发行人 30.50 32.14 29.61
数据来源：Wind、各公司定期报告
注 1：国茂股份的齿轮减速机业务与公司减速机业务较为相近，故上表选取其齿轮减速
机业务的毛利率与公司进行对比；宁波东力装备制造业业务与公司减速机业务较为相近，故
上表选取其装备制造业业务的毛利率进行对比。
报告期内，公司综合毛利率基本保持稳定。报告期内，公司综合毛利率略高
于行业平均水平，主要是由于选择的可比上市公司虽然也主要生产销售减速机产
品，但在产品细分类型、客户群体、销售渠道等方面均与发行人有所差异，故毛
利率水平有一定差异。
3-1-4-32
具体而言，在销售模式方面，通力科技直销的比例约为 90%左右，经销的比
例则相对较低，而国茂股份的经销比例比较高。直销模式的毛利率相对经销模式
而言较高，因此通力科技毛利水平略高于国茂股份。宁波东力则由于前期其他领
域子公司亏损的影响造成合并报表毛利率较低。整体而言，通力科技的毛利率水
平略高于同行业可比上市公司，具备合理性。
报告期内，公司主营业务收入按销售渠道分类的具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直销 30,186.98 88.92 27,488.79 90.13 25,628.89 91.06
经销 3,763.02 11.08 3,009.17 9.87 2,515.32 8.94
合计 33,950.00 100.00 30,497.96 100.00 28,144.22 100.00
报告期内，公司经销比例分别为 8.94%、9.87%和 11.08%，逐年略有小幅上
升。未来随着公司营业收入规模及销售战略调整，公司经销比例会有所上升，但
公司同时会通过加强市场开拓力度、提升产品技术水平及附加值等多种措施保持
毛利率水平。此外，可比上市公司国茂股份主要销售模式为经销，但报告期内其
齿轮减速机业务毛利率分别为 27.74%、29.94%和 29.43%，毛利率较高且与公司
较为接近。
（四）提请委员关注报告期内公司研发费用占比、研发领料核算及试制品
的处理情况。
【落实情况】
报告期内，公司研发费用占比分别为 3.59%、3.47%和 3.41%，基本保持稳
定。
报告期内，公司研发领料核算具体如下：研发部门因为特定研发项目需要领
用材料的，由研发部门填写领料单，并在领料单上列明领用部门、研发项目名称，
经研发部门负责人审批后至仓库登记领料。仓库管理员根据领料单内容在存货管
理系统中做出库处理，出库类别为“研发领用”。财务部门根据领料单内容和存
货管理系统中的出库记录，在“研发费用材料费”下设各研发项目辅助明细进行
归集核算。
研发部门在收到材料后，按照研发项目技术参数要求进行试研，研发过程会
3-1-4-33
产生无价值材料、研发废料及有效零部件，研发部门根据设计图纸将相关有效零
部件进行组装形成展览机和测试机（即试制品）。对于无价值材料，公司日常会
进行清理（不产生经济利益）；对于研发废料、展览机及测试机，公司内部管理
流程如下：
（1）研发废料：研发部门对废料每月清理一次，放置在厂区进行集中管理，
研发部门进行备查登记；
（2）展览机：根据展会及业务推广需求，在厂区进行展览或者由办事处业
务员申请展览机领用，由相关办事处进行保管，研发部门进行备查登记；
（3）测试机：公司产品特点系小批量、多品种，测试机用途主要系帮助客
户进行实际应用场景性能和使用效果测试，由相关客户的业务员进行测试机领用
申请，由销售主管、技术主管审批确认，研发部门进行备查登记。
（五）提请委员关注报告期内公司的存货减值复核情况。
【落实情况】
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备明细情况如下：
单位：元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
原材料 1,049,147.66 942,298.15 1,431,447.07
半成品 3,240,542.81 3,527,783.93 2,973,172.62
库存商品 607,332.04 245,137.17 168,142.51
合计 4,897,022.51 4,715,219.25 4,572,762.20
报告期内，公司原材料、半成品计提跌价准备的具体方法为：
（1）库龄 1 年以内原材料、半成品为公司正常经营的适当备货，经测试无
需计提跌价准备；
（2）1 年以上且当年有领用记录的，表明该部分存货仍在陆续使用，发生
减值的风险较低，经测试无需计提跌价准备；
（3）1 年以上且当年无领用记录的，一般留存时间较长，且无对应的生产
领用，发生减值的风险较高，经测试需计提跌价准备。
报告期内，公司原材料、半成品计提跌价准备的计算明细如下：
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单位：元
库龄一年以上且当年
2020 年末 无领用记录存货余额 残值率（B） 存货跌价准备（A*（1-B））
（A）
原材料 1,549,030.40 32.27% 1,049,147.66
半成品 3,709,202.22 12.64% 3,240,542.81
单位：元
库龄一年以上且当年
2019 年末 无领用记录存货余额 残值率（B） 存货跌价准备（A*（1-B））
（A）
原材料 1,345,611.69 29.97% 942,298.15
半成品 3,904,467.74 9.65% 3,527,783.93
单位：元
库龄一年以上且当年
2018 年末 无领用记录存货余额 残值率（B） 存货跌价准备（A*（1-B））
（A）
原材料 1,897,680.24 24.57% 1,431,447.07
半成品 3,288,225.78 9.58% 2,973,172.62
注：公司的主要原材料可追溯为废钢，上述残值率按照公司当年销售废钢的均价计算。
表中差异为四舍五入所致。
公司库存商品计提跌价准备的具体方法为：
（1）库龄 1 年以内库存商品主要为公司按照订单的正常备货，经测试无需
计提跌价准备；对于少部分无销售订单对应的库存商品，进行跌价测试，并计提
跌价准备；
（2）库龄 1 年以上、有销售订单对应的库存商品，进行跌价测试，并计提
跌价准备；
（3）库龄 1 年以上、无销售订单对应的库存商品，一般可拆解为原材料继
续使用，故分摊到库存商品的直接人工、制造费用金额作为直接损失，计提存货
跌价准备。
报告期各期末，公司库龄 1 年以内、无销售订单对应的库存商品跌价准备余
额如下：
存货跌价准备余额 2020 年末 2019 末 2018 年末
库龄 1 年以内、无销售订单对应的库存商品 12,164.45 1,741.83 -
报告期各期末，公司库龄 1 年以上、有销售订单对应的库存商品跌价准备余
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额如下：
单位：元
存货跌价准备余额 2020 年末 2019 末 2018 年末
库龄 1 年以上、有销售订单对应的库存商品 29,484.85 18,440.28 -
报告期各期末，公司库龄 1 年以上、无销售订单对应的库存商品跌价准备余
额如下：
单位：元
期初产成品中直接 存货跌价准备（A*
存货跌价准备余额 账面成本（A）
材料比例（B） （1-B））
2020 年末 2,150,067.41 73.69% 565,682.74
2019 年末 891,264.10 74.76% 224,955.06
2018 年末 690,807.33 75.66% 168,142.51
报告期各期末，库存商品跌价准备构成明细如下：
单位：元
库龄 1 年以内、 库龄 1 年以上、 库龄 1 年以上、
存货跌价准备 无销售订单对 有销售订单对 无销售订单对
合计
余额 应的库存商品 应的库存商品 应的库存商品
跌价准备余额 跌价准备余额 跌价准备余额
2020 年末 12,164.45 29,484.85 565,682.74 607,332.04
2019 年末 1,741.83 18,440.28 224,955.06 245,137.17
2018 年末 - - 168,142.50 168,142.51
（六）提请委员关注报告期内使用个人卡的财务内控瑕疵规范情况。
【落实情况】
报告期内，发行人存在以个人卡支付员工薪酬、费用报销的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
员工薪酬 - 84.76 532.02
费用报销 - 12.12 163.48
合计 - 96.87 695.50
成本及三项费用 - 25,250.10 24,498.71
占比 - 0.38% 2.84%
注：三项费用包括管理费用、销售费用及研发费用。
针对上述事项，公司进行了整改：（1）于 2019 年终止使用个人卡支付员工
薪酬、费用报销的行为，所涉及个人卡账户均已注销；（2）按发放薪酬、费用报
3-1-4-36
销的业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理；（3）对通过个人卡支付
薪酬事项补缴了相关个人所得税。
上述事项已在财务报表完整反映，对发行人已披露的财务报表不存在重大影
响。公司已制定严格的货币资金管理制度并执行，上述不规范行为经整改后未再
发生。
（七）提请委员关注公司历次股份支付情况。
【落实情况】
2018 年 12 月，公司股东大会通过股权激励方案，员工持股平台温州通途以
6.00 元/股的价格认购公司新增股份 385.6 万股。公司股份公允价格根据浙江中企
华资产评估有限公司出具的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的《浙江通力重
型齿轮股份有限公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益追
溯评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2020）第 0221 号）确定为 8.48
元/股，股份公允价值与认购价格之间的差额 956.29 万元确认为股权激励费用。
2020 年 12 月，公司实际控制人之一项纯坚将其持有的温州通途部分出资份
额（对应公司股份 605,625.00 股）转让给部分公司骨干员工，转让价格对应公司
股价为 5.49 元/股。公司股份公允价格根据浙江中企华资产评估有限公司出具的
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的《浙江通力重型齿轮股份有限公司以财务
报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益追溯评估项目资产评估报告》
（浙中企华评报字（2021）第 0029 号）确定为 9.09 元/股，股份公允价值与认购
价格之间的差额 218.03 万元确认为股权激励费用。
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司投
资银行业务问核制度》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化
到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
2021 年 3 月 2 日，保荐机构内核部对项目进行了问核，询问了项目的尽职
调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程
和核查结果。保荐代表人翟平平、甘强科按照《关于保荐项目重要事项尽职调查
3-1-4-37
情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并
誊写了承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人签字予以确认。《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附件。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）法律相关问题
1、请进一步说明控股股东历史上向员工融资及偿还情况，是否存在委托持
股、隐名股东等情形。
【落实情况】
历史上，通力控股由于经营资金需求所致，存在部分重要工作岗位的员工向
通力控股投入一定金额的本金，每年领取利息，在员工因离职或个人原因退出时，
通力控股或其关联方向员工返还本金以及一定的增值收益的情况。截至 2018 年
12 月，相关员工均已清算本金及收益。
通力控股员工投入资金及退出情况如下：
投入金额 退出金额
序号 姓名 起算时间 退出时间
（万元） （万元）
1 林孝敏 2006 年 1 月 200 2018 年 12 月 838.20
2 余钦巧 2006 年 1 月 30 2018 年 12 月 125.70
3 陈国光 2006 年 1 月 30 2018 年 12 月 125.70
4 肖云岳 2006 年 1 月 30 2018 年 12 月 125.70
5 陈秀玉 2006 年 1 月 15 2018 年 12 月 62.88
6 郑招波 2006 年 1 月 10 2018 年 12 月 41.88
7 项祖良 2006 年 1 月 10 2018 年 12 月 41.88
8 何 芸 2006 年 1 月 10 2018 年 12 月 41.88
项目组核查了通力控股工商档案、承诺函、相关支付凭证、参与员工出具的
确认函。截至 2018 年 12 月，8 名退出的员工已出具承诺函及确认函对退出事项
予以确认。
经核查，相关员工均已退出，通力控股或其关联方已向其全额返还借款本金
及增值收益，相关款项已结清，与通力控股不存在债权债务纠纷；自始不存在持
有通力控股股权的情形，与通力控股之间不存在股权纠纷或其他纠纷。
3-1-4-38
综上，通力控股历史上不存在委托持股、隐名股东等情形，通力控股工商登
记的股东系真实持有股权的股东，权属清晰，不存在法律纠纷、争议或任何潜在
的纠纷、争议。历史上存在的通力控股与员工之间的债权债务关系均已结清，不
存在任何债权债务纠纷。
2、通力减速机一直为发行人控股股东，2008 年发行人设立时通力减速机以
设备出资，2018 年 12 月发行人增资时通力减速机以房屋建筑物、土地使用权出
资，通力减速机于 2020 年 10 月方更名为通力控股。请说明通力减速机的股权演
变、实际控制人变化情况，作为实业主体 2008 年新设主体从事相同/类似业务的
原因，业务技术具体演变情况及其与发行人业务技术的异同、与发行人同业竞
争情况、对发行人业务技术演变、独立性的影响，其报告期内经营具体情况、
对外投资情况、财务报告具体数据，报告期内员工、客户、供应商、资金往来
方等与发行人重合情况及其对发行人独立性的影响。
【落实情况】
（1）通力控股的股权演变、实际控制人变化情况
①通力控股股份合作制企业期间历史沿革（1989 年-1993 年）
1989 年 9 月，通力控股前身瑞安市林垟东风变速机厂系由自然人股东项建
中（实际控制人项献忠曾用名）、郑永剑、陈荣华共同出资，经瑞安市乡镇工业
局瑞乡工字（89）24 号文件批准设立的股份合作制企业，于 1989 年 9 月 2 日在
瑞安市工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，资金总额为
66,550 元，企业负责人为项建中，经营范围为无级变速机。
1990 年 7 月，通力控股经瑞安市乡镇工业局瑞红字（90）46 号文件及瑞安
市计委瑞计经企字（90）169 号文件批准，将企业注册资金从 6.655 万元变更为
21.1 万元；将企业名称变更为“瑞安市东风变速机厂”。
1993 年 3 月，通力控股经瑞安市乡镇工业办公室批准，向瑞安市工商行政
管理局提出申请，将注册资金从 21.1 万元变更为 104.38 万元。
②1996 年 10 月，通力控股改制为有限责任公司
1996 年 10 月 10 日，根据通力控股股东会决议书，并经瑞安市林垟镇乡镇
企业管理服务所同意，将企业名称变更为“瑞安市通力变速机械有限公司”，注
册资本由 104.3 万元变更为 242.5 万元。
3-1-4-39
通力控股改制为有限公司时的出资结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
注
1 项建忠 45.00 18.56
2 郑永剑 30.00 12.37
3 彭来科 30.00 12.37
4 陈棉妹 30.00 12.37
5 项建设 30.00 12.37
6 谷一虎 20.00 8.25
7 周太平 20.00 8.25
8 郑上杰 15.00 6.19
9 陈荣华 15.00 6.19
10 郑善钦 7.50 3.09
合计 242.50 100.00
注：项建中更名为项建忠，与公司实际控制人项献忠系同一人。
③1998 年 4 月，通力控股第一次增资及名称变更为浙江通力变速机械有限
公司
1998 年 4 月 1 日，根据通力控股股东会决议，公司名称由“瑞安市通力变
速机械有限公司”变更为“浙江通力变速机械有限公司”，注册资本由 242.5 万
元增加至 1,096 万元。其中原股东以货币资金增资 733.5 万元，新股东段润和、
李信增资 120 万元。
本次增资后，通力控股出资结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 项建忠 180.00 16.43
2 郑永剑 120.00 10.95
3 彭来科 120.00 10.95
4 陈棉妹 120.00 10.95
5 项建设 120.00 10.95
6 周太平 86.00 7.85
7 谷一虎 80.00 7.30
8 郑上杰 60.00 5.47
9 陈荣华 60.00 5.47
10 段润和 60.00 5.47
3-1-4-40
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
11 李信 60.00 5.47
12 郑善钦 30.00 2.74
合计 1,096.00 100.00
④2002 年 6 月，通力控股分立、第一次股权转让及第二次增资，注册资本
变更为 910 万元
2002 年 6 月 18 日，通力控股召开股东会，全体股东一致决议通过公司分立
为浙江通力变速机械有限公司和浙江迈特传动机械有限公司；分立后两方之间不
隶属，各自实行独立核算，自负盈亏；浙江通力变速机械有限公司继续保留使用
原公司名称及商标、税务登记证、税务发票、营业执照；浙江迈特传动机械有限
公司按企业名称预先核准通知书自行办理一切登记手续。
根据分立协议书，对通力控股截至 2002 年 6 月 30 日止的资产、负债进行分
割，现有应收款、应付款即债权债务，以账面反映为准，以进行分割和搭配，列
入清单由股东签名认可后负责偿还。公司资产总额为 22,518,109.74 元，负债总
额为 8,309,960.68 元，所有者权益总额为 14,208,149.06 元。通力控股分得资产总
额 为 13,448,447.02 元 ， 负 债 总 额 为 5,301,965.04 元 ， 所 有 者 权 益 总 额 为
8,146,481.98 元，浙江迈特传动机械有限公司分得资产总额为 9,069,662.72 元，
负债总额为 3,007,995.64 元，所有者权益总额为 6,061,667.08 元。
通力控股分立前后的净资产已经温州中源会计师事务所审计，并分别出具了
温中会专审字（2002）145 号、温中会专审字（2003）094 号专项审计报告，
2003 年 3 月 20 日，通力控股召开股东会，全体股东一致决议同意通过分立
后公司的注册资本为 600 万元；同意股东彭来科、李信分别将其持有的全部出资
额转让给项建忠，股东段润和将其持有的全部出资额、股东项建设将其持有的
20 万元出资额分别转让给项献银；项建忠增资 100 万元、项献银增资 20 万元、
陈荣华增资 40 万元、新股东蔡雨晴增资 100 万元、新股东林光祥增资 50 万元，
出资方式为货币。本次出资额转让及增资后，通力控股的注册资本变更为 910 万
元。
上述出资经温州中源会计师事务所 2003 年 4 月 12 日出具的温中会变验字
（2003）123 号《验资报告》予以验证。
本次变更后，通力控股出资结构如下：
3-1-4-41
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 项建忠 460.00 50.55
2 项建设 100.00 10.99
3 项献银 100.00 10.99
4 陈荣华 100.00 10.99
5 蔡雨晴 100.00 10.99
6 林光祥 50.00 5.49
合计 910.00 100.00
⑤2005 年 3 月，通力控股第三次增资
2004 年 10 月，通力控股作出股东会决议，同意以吸收合并方式兼并浙江通
力减速机有限公司，合并后通力控股存续并承担浙江通力减速机有限公司的所有
债权债务。同日，浙江通力减速机有限公司召开股东会，同意以吸收合并方式并
入通力控股，浙江通力减速机有限公司注销。
本次吸收合并经瑞安安阳联合会计师事务所于 2005 年 2 月 4 日出具的瑞安
会变验（2005）9 号《验资报告》验证，并经瑞安市工商行政管理局核准登记。
本次吸收合并后，浙江通力出资结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 项建忠 1,016.055 50.55
2 项建设 220.899 10.99
3 项献银 220.899 10.99
4 陈荣华 220.899 10.99
5 蔡雨晴 220.899 10.99
6 林光祥 110.349 5.49
合计 2,010.000 100.00
⑥2005 年 3 月，通力控股名称变更为浙江通力减速机有限公司
2005 年 3 月 29 日，通力控股召开股东会，全体股东一致决议同意公司名称
变更为浙江通力减速机有限公司。
⑦2007 年 4 月，通力控股第四次增资及名称变更为通力减速机有限公司
2007 年 4 月 10 日，通力控股召开股东会，全体股东一致决议同意公司注册
资本由 2,010 万元变更为 5,000 万元，原股东同比例以货币资金增资。同时，浙
江通力减速机有限公司名称变更为通力减速机有限公司。
3-1-4-42
上述出资经瑞安市安阳联合会计师事务所于 2007 年 4 月 17 日出具瑞安会变
验（2007）018 号《验资报告》予以验证。
本次增资后，通力控股出资结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 项献忠 2,527.50 50.55
2 蔡雨晴 549.50 10.99
3 项献银 549.50 10.99
4 项建设 549.50 10.99
5 陈荣华 549.50 10.99
6 林光祥 274.50 5.49
合计 5,000.00 100.00
⑧2020 年 10 月，通力控股名称变更为通力科技控股有限公司
2020 年 9 月 29 日，通力控股召开股东会，全体股东一致决议同意通力减速
机有限公司名称变更为通力科技控股有限公司。
2020 年 10 月 20 日，瑞安市市场监督管理局核准了此次变更登记。
综上，控股股东实际控制人自设立以来至今，一直为项献忠。
（2）2008 年新设主体从事相同/类似业务的原因
通力控股成立于 1989 年，设立时企业性质为股份合作制企业，历史上经过
了增资、股权转让、改制、分立等多次变更事项，历史沿革较为复杂。因此，新
设通力科技作为减速机业务的新平台，进一步提高公司的规范运作水平与运营效
率；同时，为了保证通力控股股东利益，故新设通力科技的股东均为通力控股的
原股东。
（3）业务技术具体演变情况及其与发行人业务技术的异同、与发行人同业
竞争情况、对发行人业务技术演变、独立性的影响
2008 年发行人设立后，通力控股主要设备及人员已注入发行人，仅保留个
别工序的少量设备，为发行人提供部分部件加工服务，已不具备完整的减速机生
产制造能力，不能够独立生产减速机。因此，2008 年以来通力控股与发行人不
存在可比的业务技术演变，不存在同业竞争。
（4）报告期内经营具体情况、对外投资情况、财务报告具体数据
通力控股报告期内无实际经营业务，2020 年度存在部分房产租赁业务。除
3-1-4-43
控股发行人外，不存在其他对外投资情况。
报告期内通力控股主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 8,472.07 8,794.82 8,162.44
净资产 8,050.14 8,150.57 7,315.03
营业收入 223.81 223.81 349.48
净利润 568.52 1,502.45 791.64
（5）报告期内员工、客户、供应商、资金往来方等与发行人重合情况及其
对发行人独立性的影响
报告期内，通力控股无对外采购，仅有部分租金收入，具体情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 房屋 - - 170.43
瑞安市杰鑫鞋业有限公司 房屋 - - 45.71
浙江向东包装有限公司 房屋 223.81 223.81 133.33
合计 - 223.81 223.81 349.48
报告期内，通力控股租赁房屋除发行人外，还有瑞安市杰鑫鞋业有限公司、
浙江向东包装有限公司，上述公司与发行人客户、供应商不存在重合的情况。除
此以外，通力控股无其他销售或采购的行为。综上，报告期内发行人与控股股东
的员工、客户、供应商、资金往来方不存在重合情况。租赁房产已通过增资形式
进入发行人，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东完全分
开，具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营的能力。
（二）业务相关问题
1、请核查湖南通歌传动设备有限公司、通歌实业（上海）有限公司之间的
关联关系。
【落实情况】
项目组对湖南通歌传动设备有限公司和通歌实业（上海）有限公司进行了访
谈与函证，获取了上述两家客户的工商内档，同时通过网络查询了其工商信息及
网络新闻信息。
3-1-4-44
经核查，湖南通歌传动设备有限公司和通歌实业（上海）有限公司的基本情
况如下：
（1）湖南通歌传动设备有限公司（以下简称“湖南通歌”）
①基本情况
企业名称 湖南通歌传动设备有限公司
统一社会信用代码 91430111MA4L3GUQ70
法定代表人 余芳
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 30 日
住所 长沙市雨花区劳动东路 139 号新城新世界小区 D5 栋 2605
机电产品、机器人零配件、通用仪器仪表、通用机械设备、机械式
经营范围
停车设备、气压动力机械及元件、机电设备、机械配件的销售。
②历史沿革
湖南通歌系由余芳、李益成共同出资 500 万元设立。其中余芳、李益成各以
货币出资 250 万元，各自持股 50%。
2016 年 3 月 30 日，湖南通歌在长沙市工商行政管理局雨花分局领取了核发
的《企业法人营业执照》。
湖南通歌自设立起至内核意见回复出具日，股本及股权结构未发生变化。
（2）通歌实业（上海）有限公司（以下简称“上海通歌”）
①基本情况
企业名称 通歌实业（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G5276XJ
法定代表人 杨杰
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2016 年 1 月 14 日
住所 上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号（上海港沿经济小区）
从事机电设备、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），道路货物运输代理；销售机
经营范围
电设备，电气设备，环保设备，电子产品，计算机、软件及辅助设
备，金属材料，塑料制品，润滑油，化工产品批发（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
②历史沿革
A、2016 年 1 月，上海通歌成立
3-1-4-45
上海通歌系由沈超、沈亚萍共同出资 2,000 万元设立。其中，沈超以货币出
资 300 万元，持股 15%，沈亚萍以货币出资 1,700 万元，持股 85%。
2016 年 1 月 14 日，上海通歌在上海市虹口区市场监督管理局办理工商注册
登记，并领取了核发的《企业法人营业执照》。
B、2020 年 4 月，第一次股权转让
2020 年 4 月 20 日，湖南通歌通过股东会决议，同意沈亚萍分别将持有的本
公司 19%、34%的股权转让给沈超、杨杰。
2020 年 4 月 22 日，湖南通歌在上海市虹口区市场监督管理局办理了本次股
权转让的工商变更登记。本次转让后，湖南通歌的股权结构变更为杨杰持股 34%、
沈超持股 34%、沈亚萍持股 32%。
本次股权转让后至内核意见回复出具日，公司股本及股权结构未发生变化。
经核查，湖南通歌传动设备有限公司和通歌实业（上海）有限公司的主要股
东无法律上的关联关系，只是曾共同为博能传动（苏州）有限公司销售人员，并
先后离职创业，友好协商共同使用通歌字号，除此之外不存在任何关联关系。
2、内核申请材料中为何未见知名客户，减速机行业已经形成了几家巨头，
公司未来的前景如何？
【落实情况】
发行人产品性能良好、质量可靠，已实现对大丰实业、齐鲁制药、利君实业、
青山控股、中国二重、中国一重、星光影视、钢研纳克等知名企业及其下属单位
的直接销售，其中主要包括 2020 年度对浙江大丰实业股份有限公司宁波分公司
实现销售收入 386.91 万元，对齐鲁制药（内蒙古）有限公司呼伦贝尔分公司实
现销售收入 189.56 万元，对成都利君实业股份有限公司实现销售收入 72.22 万元，
对青山控股集团有限公司实现销售收入 47.34 万元；2019 年度对二重（德阳）重
型装备有限公司实现销售收入 183.38 万元，对北京星光影视设备科技股份有限
公司实现销售收入 141.59 万元；2018 年度对一重集团大连工程技术有限公司实
现销售收入 372.39 万元，对钢研纳克检测技术股份有限公司实现销售收入 60.65
万元。
减速机作为工业传动系统的重要基础部件之一，广泛应用于冶金、化工、环
保、能源、制药、起重、输送、建材、粮油、矿山、物流、纺织、航空航天、海
3-1-4-46
洋装备、工程机械等行业领域，下游市场广阔，国茂股份、宁波东力的市场份额
并不高。
根据中国通用机械工业协会减变速机分会统计数据及分析估算，2018 年度
至 2020 年度，国内减速机行业实现主营业务收入分别约为 1,000 亿元、1,100 亿
元和 1,200 亿元，其中通用减速机行业实现销售收入分别约为 460 亿元、500 亿
元和 550 亿元。
根据中国通用机械工业协会减变速机分会统计数据，2020 年通用减速机行
业实现销售收入约为 550 亿元，以减速机（或传动设备）销售额作为统计口径测
算国内各主要通用减速机企业的市场份额如下：
单位：万元
项目 国茂股份 宁波东力 通力科技
2020 年减速机（或
215,812.64 106,914.76 33,950.00
传动设备）销售额
市场份额 3.92% 1.94% 0.62%
由此可见，当前我国减速机市场仍较为分散，公司具备充足的发展空间、前
景良好。
（三）财务相关问题
1、销售费用。报告期内发行人销售费用中的职工薪酬科目呈现持续下降，
与销售收入逐步上升的趋势相反，请说明职工薪酬下降的原因？并说明是否合
理。
【落实情况】
报告期内，公司销售费用中职工薪酬和销售差旅费的情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 变动额 金额 变动额 金额
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
职工薪酬 763.29 -27.19 790.48 -114.96 905.44
销售差旅费 414.94 -22.90 437.84 124.57 313.27
销售费用中的职工薪酬 2019 年度较 2018 年度减少 114.96 万元，主要原因
系：（1）2019 年制定的销售预算较高（2019 年度预算销售额为 3.90 亿），当年
度销售人员未完成既定的销售预算目标（2019 年度实际实现销售额为 3.45 亿），
故发放的销售提成较 2018 年度有所减少，使得 2019 年度职工薪酬有所下降； 2）
3-1-4-47
公司在 2019 年度调整了销售人员报销制度，提高了销售人员在出差过程中发生
的差旅费报销额度，同时降低了销售人员的提成比例（从 2018 年度的 1.48%降
至 2019 年度的 1.15%），故销售差旅费 2019 年度上升 124.57 万元，职工薪酬相
应有所下降。
销售费用中的职工薪酬 2020 年度较 2019 年度减少 27.19 万元，主要原因系：
（1）受新冠肺炎疫情影响，2020 年公司销售人员出差频率降低，公司给销售人
员发放的出差补助减少约 15 万元；（2）当地政府减免了疫情期间公司应负担的
基本养老保险（工资基数的 14%）等费用，也使得 2020 年度销售费用中的职工
薪酬社保费用减少 18.58 万元。
综上所述，报告期内，在销售收入逐步上升的情况下，发行人销售费用中的
职工薪酬逐年有所减少具有合理性。
2、2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取
的报酬是否符合市场管理的薪酬水平。
【落实情况】
2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及其关
联方领取薪酬的情况如下：
在公司关联方
2020 年度 是否享受到其他待
姓名 担任公司职务 领取薪酬
（万元） 遇和退休金计划
（万元）
项献忠 董事长、总经理 35.67 - 否
项建设 董事 19.85 - 否
陈荣华 董事、销售总监 27.85 - 否
邓效忠 独立董事 1.00 - 否
陈顺显 原独立董事 0.50 - 否
金国达 独立董事 0.50 - 否
蔡雨晴 原董事 10.10 - 否
杨威 监事会主席、车间主任 5.12 - 否
吴克键 监事、技术部副部长 6.02 - 否
郑德文 职工代表监事、车间主任 14.23 - 否
林光祥 原监事会主席 8.48 - 否
郭明光 原监事 3.62 - 否
项纯坚 副总经理、董事会秘书 25.54 - 否
3-1-4-48
在公司关联方
2020 年度 是否享受到其他待
姓名 担任公司职务 领取薪酬
（万元） 遇和退休金计划
（万元）
余钦巧 副总经理 30.14 - 否
陈旭明 财务总监 5.50 - 否
林孝敏 顾问、原财务总监 9.66 - 否
其他核心人员、技术部
何芸 22.83 - 否
部长
注 1：以上薪酬包括工资、奖金以及公司依法为其办理的社会保险和住房公积金。
注 2：公司独立董事每年津贴 6 万元。邓效忠为公司 2020 年 10 月聘任的独立董事，自
2020 年 11 月开始领取独立董事津贴；陈顺显为公司 2020 年 10 月聘任的独立董事，领取 2020
年 11 月的独立董事津贴，2020 年 12 月因个人原因离职；金国达为公司 2020 年 12 月新聘
任的独立董事，自 2020 年 12 月开始领取独立董事津贴。
注 3：因公司董事会、监事会、高级管理人员于 2020 年 10 月换届，蔡雨晴、林光祥、
郭明光、林孝敏不再担任公司董事、监事和高级管理人员，薪酬统计为 2020 年 1-10 月；杨
威、吴克键、陈旭明于 2020 年 10 月担任监事、高级管理人员，薪酬统计为 2020 年 11-12
月。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员整体薪酬偏低，但与当地同
等规模企业相比仍处于合理范畴之内，主要是因为：公司的管理人员基本为内部
培养，同时大多为本地人员，薪酬水平要求低于外部聘任员工；另外，公司董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员大多持有公司股权，享受公司经营发展的红
利。因此，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬符合当地市场的
薪酬水平。
3、公司研发人员中，有部分人员岗位为质检员和计量员；同时，公司存在
部分研发设备折旧计入研发费用。请项目组补充说明，上述人员是否全职从事
研发工作；公司研发设备是否为研发专用，是否同时用于生产活动，如果是，
请说明折旧费用在生产成本和研发费用划分的标准。
【落实情况】
公司研发人员中质检、计量岗位员工主要从事新技术、新产品的功能与质量
验证工作等研发工作，与生产车间主要从事量产产品一般性质检的人员存在明显
区别。
公司为研究开发新技术、新产品，除配置产品设计使用的软硬件外，还配备
了用于打样等用途的相关机器设备。该等研发设备为研发专用设备，与生产设备
有明确区分。
3-1-4-49
4、请进一步说明新冠肺炎疫情对公司的影响？在营业利润略有增长的情况
下，净利润大幅度增长的原因是什么？请列表细分。
【落实情况】
（1）疫情对公司的影响
公司注册地和主要经营地位于浙江省温州瑞安市，省、市政府对本次疫情管
制严格、保障措施到位，疫情期间当地社会秩序、企业生产总体正常。公司受此
次疫情的影响较小，不存在持续经营风险。具体如下：
①疫情期间，公司全体员工中无新冠肺炎确诊、疑似人员；
②公司根据浙江省及温州市政府规定落实各项疫情预防保障措施，于 2020
年 2 月即开始复工生产；
③公司主要客户、供应商未位于重点疫区，未发生因受疫情影响导致无法复
工而严重影响公司生产经营的情况；
④新冠肺炎疫情期间，公司已与各主要客户、供应商积极通过电话、网络等
多种形式保持密切联系，采购、销售和相关业务受疫情影响较小；
⑤公司账面资金较为充裕，对主要客户、供应商的收款、付款正常进行，同
时与银行等金融机构保持正常的业务联系；
⑥公司主要客户均为长期合作客户，与公司合作关系稳定。随着 2020 年下
半年疫情在全国范围内得到有效控制，公司的生产、采购、销售等日常经营活动
全面恢复正常。
公司 2020 年度营业收入增长 11.70%，扣非后归属于母公司股东的净利润增
长 49.06%，本次疫情并没有对公司主要经营指标造成不利影响。公司已于 2020
年 2 月开始复工，目前一切经营正常，因延期复工造成的产能损失公司已在后续
时间内通过加班、增加人员等方式进行弥补。预计本次疫情对公司未来业务和财
务数据影响较为有限，公司不存在持续经营风险。
（2）在营业利润略有增长的情况下，净利润大幅度增长的原因
报告期内，公司营业收入、毛利率、营业利润、期间费用变化情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 变动率 金额 变动率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
营业收入 34,324.14 11.70 30,728.29 8.73 28,261.98
3-1-4-50
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 变动率 金额 变动率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
营业成本 23,855.87 14.41 20,851.44 4.81 19,894.48
毛利率（%） 30.50 -5.10 32.14 8.54 29.61
期间费用 4,199.84 -16.70 5,041.81 -2.37 5,163.99
其中：销售费用 1,361.93 -33.59 2,050.76 -6.96 2,204.11
管理费用 1,258.19 -1.93 1,282.93 -7.31 1,384.13
研发费用 1,170.94 9.95 1,064.98 4.82 1,015.98
财务费用 408.78 -36.44 643.14 14.89 559.77
营业利润 6,284.66 47.95 4,247.88 53.39 2,769.28
报告期内，营业收入增长的主要原因系公司是国内减速机行业的知名企业，
在技术水平、产品性能等方面均具备较强的市场竞争力，随着国民经济持续发展、
公司技术工艺水平提升及市场开拓力度加大，公司营业收入持续稳步增长。
报告期内，公司毛利率分别为 29.61%、32.14%和 30.50%，整体保持稳定，
无重大变化。报告期内，公司主要产品的毛利率变化情况具体如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
名称 毛利 毛利率 波动 毛利 毛利率 波动 毛利 毛利率
（万元） （%） 点数 （万元） （%） 点数 （万元） （%）
通用减
8,494.49 31.53 -0.60 7,521.67 32.13 2.40 6,022.40 29.73
速机
工业齿
1,538.61 23.63 -6.34 1,951.26 29.98 3.34 1,934.79 26.64
轮箱
报告期内，公司通用减速机产品毛利率分别为 29.73%、32.13%和 31.53%，
变化幅度分别为 2.40%、-0.60%。通用减速机产品 2019 年度毛利率较 2018 年度
上升 2.40%，主要原因为：公司主要销售模式是直销，主要产品销售价格为公司
与客户在综合考虑原材料价格、人力成本、技术难度等多种因素基础上协商确定，
公司 2019 年度确认收入的通用减速机产品中毛利率较高的产品收入占比有所提
高，使得公司通用减速机产品 2019 年度毛利率较 2018 年度有所提升。
报告期内，公司工业齿轮箱产品毛利率分别为 26.64%、29.98%和 23.63%，
变化幅度分别为 3.34%、-6.34%。工业齿轮箱产品 2019 年度毛利率较 2018 年度
上升 3.34%，主要原因为：公司主要销售模式是直销，主要产品销售价格为公司
与客户在综合考虑原材料价格、人力成本、技术难度等多种因素基础上协商确定，
3-1-4-51
公司 2019 年度确认收入的工业齿轮箱产品中毛利率较高的产品收入占比有所提
高，使得公司工业齿轮箱产品 2019 年度毛利率较 2018 年度有所提升。工业齿轮
箱产品 2020 年度毛利率较 2019 年度下降 6.34%，主要原因为：一方面，2020
年度确认收入的工业齿轮箱产品中毛利率较低的产品收入占比较 2019 年度有所
上升，拉低了产品毛利率；另一方面，公司自 2020 年开始执行新收入准则，运
输费从销售费用调整到营业成本科目，也使得平均单位成本有所上升，毛利率有
所下降。
报告期内，公司期间费用分别为 5,163.99 万元、5,041.81 万元和 4,199.84 万
元。报告期内，销售费用分别为 2,204.11 万元、2,050.76 万元和 1,361.93 万元，
2020 年度较 2019 年度下降 688.83 万元主要系公司从 2020 年度开始执行新收入
准则，2020 年度运输费用 793.27 万元从之前的销售费用科目调整到营业成本科
目列报，故 2020 年度销售费用有所下降。报告期内，管理费用分别为 1,384.13
万元、1,282.93 万元和 1,258.19 万元，2018 年金额较高主要系公司 2018 年度对
骨干员工进行了股权激励，确认了 956.29 万元股份支付费用。报告期内，公司
研发费用分别为 1,015.98 万元、1,064.98 万元和 1,170.94 万元，整体呈上升趋势。
报告期内，公司财务费用分别为 559.77 万元、643.14 万元和 408.78 万元，2020
年度财务费用金额有所下降，主要是因为 2020 年度借款规模有所下降。公司期
间费用在收入增长同时基本保持稳定，主要系：一方面，随着公司经营规模及营
收规模的扩大，规模效应显现，期间费用增长幅度小于营业收入增长幅度；另一
方面，随着公司精细化管理及内控水平的提升，公司加强了对成本、费用的控制，
使得费用增长幅度小于收入增长幅度。
报告期内，公司营业利润分别为 2,769.28 万元、4,247.88 万元和 6,284.66 万
元，变动幅度分别为 53.39%、47.95%，其变化主要受上述营业收入、毛利率、
期间费用三个因素的影响。
5、公司存货金额较大，特别是报告期末半成品和在产品金额达 6,465.01 万
元，报告期内公司存货周转率在 2 左右，速动比率只有 0.44、0.43 和 0.67，请结
合公司的采购周期和生产周期，分析存货金额这么高是否合理，公司生产成本
核算是否准确？
【落实情况】
3-1-4-52
公司主要销售模式为直销，存在较多定制化情形，且客户达 3,000 多家，极
为分散，故公司细分产品种类众多，为满足不同客户的定制需求及快速响应下游
客户产品需求，公司存货金额较大，符合公司实际经营情况。公司存货中的半成
品、在产品均为公司正常生产过程中不同生产环节流转产生，且库龄基本在 1 年
以内。
公司原材料主要采用“以产定购”的模式。公司会根据不同业务合同需要以
及不同原材料特点，结合生产计划的需求，确定不同原材料的库存水平，并结合
原材料采购周期进行采购与储备，公司原材料备货周期最长的是铸件，平均备货
周期在 45 天到 75 天，其他原材料平均备货周期在 45 天到 65 天。报告期各期末，
公司原材料（含委托加工物资）账面余额与公司营业成本中直接材料金额比例如
下所示：
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
期 初期 末原材 料账 面
2,954.52 2,730.35 2,893.56
余额平均值
营 业成 本中直 接材 料
17,709.53 15,762.49 15,028.67
金额
占比 16.68% 17.32% 19.25%
对 应原 材料备 货周 期
60.88 63.22 70.26
（天）
公司通常需要在库存中保有用于满足对应时间生产销售的原材料库存量，报
告期内公司原材料对应备货周期分别为 70.26 天、63.22 天和 60.88 天，与公司原
材料通常平均备货时间相匹配，公司报告期各期末原材料库存水平具有合理性。
公司半成品、在产品主要为尚未生产完成的产品及部件，由于公司产品种类
众多，且需要快速响应下游众多客户的产品需求，公司一般会储备 80 天到 95 天
左右的半成品、在产品耗用量以供生产出货。报告期各期末，公司半成品、在产
品账面余额与公司营业成本比例如下所示：
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
期初期末半成品、在产
6,004.02 5,258.77 4,486.28
品账面余额平均值
营业成本金额 23,855.87 20,851.44 19,894.48
占比 25.17% 25.22% 22.55%
3-1-4-53
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
对应生产周期（天） 91.87 92.05 82.31
从上表可知，报告期内公司半成品、在产品对应生产周期分别为 82.31 天、
92.05 天和 91.87 天，与公司半成品、在产品平均生产周期相匹配，公司报告期
各期末半成品、在产品库存水平具有合理性。
公司库存商品、发出商品为已经完工但尚未确认收入的产成品，公司一般会
进行一个月（即 30 天）产成品备货，作为销售过程中的安全库存。报告期各期
末，公司库存商品、发出商品账面余额与公司营业成本比例如下所示：
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
期初期末库存商品、发出
1,889.23 1,947.26 1,719.55
商品账面余额平均值
营业成本金额 23,855.87 20,851.44 19,894.48
占比 7.92% 9.34% 8.64%
对应销售周期（天） 28.91 34.09 31.54
从上表可知，报告期内公司库存商品、发出商品对应销售周期分别为 31.54
天、34.09 天和 28.91 天，与公司产成品平均销售周期相匹配，公司报告期各期
末库存商品、发出商品库存水平具有合理性。
综上所述，报告期各期末，公司原材料、半成品、在产品、库存商品和发出
商品等存货库存金额具有合理性。
此外，公司存货周转率与可比公司宁波东力对比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
宁波东力 3.07 2.69 36.74
发行人 2.14 2.04 2.13
从上表可知，2019 年度、2020 年度，公司存货周转率与宁波东力较为相近，
并无明显差异。宁波东力 2018 年存货周转率畸高主要系当年重要子公司破产及
业务剥离影响，不具有可比性。
公司生产成本核算方式如下：
直接材料：发行人原材料根据具体工单进行领料，材料成本直接根据领用情
况归集到具体型号产品。
直接人工和制造费用：发行人按照工时对直接人工、制造费用进行归集和分
3-1-4-54
配。
综上，公司的料工费归集和核算符合企业会计准则的规定；经项目组复核公
司的成本核算分配表，报告期内公司严格按照上述核算方法执行，公司成本核算
准确。
6、报告期内，公司收入增长较为缓慢，期间费用率呈下降趋势。请项目组
补充说明公司期间费用变化的合理性，以及项目组对公司期间费用真实性履行
的核查程序。
【落实情况】
报告期内，公司期间费用变化情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 变动率 金额 变动率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
期间费用 4,199.84 -16.70 5,041.81 -2.37 5,163.99
其中：销售费用 1,361.93 -33.59 2,050.76 -6.96 2,204.11
管理费用 1,258.19 -1.93 1,282.93 -7.31 1,384.13
研发费用 1,170.94 9.95 1,064.98 4.82 1,015.98
财务费用 408.78 -36.44 643.14 14.89 559.77
报告期内，公司期间费用分别为 5,163.99 万元、5,041.81 万元和 4,199.84 万
元。
报告期内，销售费用分别为 2,204.11 万元、2,050.76 万元和 1,361.93 万元，
2020 年度较 2019 年度有所下降 688.83 万元主要系公司从 2020 年度开始执行新
收入准则，2020 年度运输费用 793.27 万元从之前的销售费用科目调整到营业成
本科目列报，故 2020 年度销售费用有所下降。
报告期内，管理费用分别为 1,384.13 万元、1,282.93 万元和 1,258.19 万元，
2018 年金额较高主要系公司 2018 年度对骨干员工进行了股权激励，确认了
956.29 万元股份支付费用。
报告期内，研发费用分别为 1,015.98 万元、1,064.98 万元和 1,170.94 万元，
整体呈上升趋势。
报告期内，公司财务费用分别为 559.77 万元、643.14 万元和 408.78 万元，
2020 年度财务费用金额有所下降，主要是因为 2020 年度借款规模有所下降。
公司期间费用在收入增长同时金额基本保持稳定，主要系：一方面，随着公
3-1-4-55
司经营规模及营收规模的扩大，规模效应显现，期间费用增长幅度小于营业收入
增长幅度；另一方面，随着公司精细化管理及内控水平的提升，公司加强了对成
本、费用的控制，使得费用增长幅度小于收入增长幅度。
项目组对公司期间费用真实性履行的核查程序如下：
（1）对财务总监进行访谈，了解各项费用发生的具体情况，包括审批流程、
单据、会计处理、金额变化等情况；
（2）对期间费用涉及的主要供应商进行了函证，核实交易金额的真实性、
准确性；
（3）对期间费用涉及的主要供应商进行了走访，核实合同具体细节及交易
金额的真实性；
（4）对付款环节进行细节测试，核实相关合同、记账凭证、银行回单、发
票等相关信息是否一致。
（5）对主要明细科目进行分析性复核，核实金额变动的具体原因及合理性。
7、报告期内存货金额分别是 9,772.12 万元、9721.84 万元、11,664.34 万元，
占流动资产的比例分别是 51.45%、50.97%、44.48%，存货周转率在 2 左右，低
于可比公司。建议项目组关注存货跌价准备计提是否充分和存货减值风险。
【落实情况】
公司主要销售模式为直销，存在较多定制化情形，且客户达 3,000 多家，极
为分散，故公司细分产品种类众多，为满足不同客户的定制需求及快速响应下游
客户产品需求，公司存货金额较大，符合公司实际经营情况。
由于公司产品种类众多，且需要快速响应下游众多客户的产品需求，公司会
进行原材料等存货适当备货，存货中原材料、半成品、在产品和库存商品占比较
高（合计比例超过 88%），综合来看，公司原材料从采购到制成产成品出库销售，
周期一般为 160 天-180 天左右，与存货周转率能够匹配。
此外，公司存货周转率与可比公司宁波东力对比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
宁波东力 3.07 2.69 36.74
发行人 2.14 2.04 2.13
从上表可知，2019 年度、2020 年度，公司存货周转率与宁波东力较为相近，
并无明显差异。宁波东力 2018 年存货周转率畸高主要系当年重要子公司破产及
3-1-4-56
业务剥离影响，不具有可比性。
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备明细情况如下：
单位：元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
原材料 1,049,147.66 942,298.15 1,431,447.07
半成品 3,240,542.81 3,527,783.93 2,973,172.62
库存商品 607,332.04 245,137.17 168,142.51
合计 4,897,022.51 4,715,219.25 4,572,762.20
报告期内，公司原材料、半成品计提跌价准备的具体方法为：
（1）库龄 1 年以内原材料、半成品为公司正常经营的适当备货，经测试无
需计提跌价准备；
（2）1 年以上且当年有领用记录的，表明该部分存货仍在陆续使用，发生
减值的风险较低，经测试无需计提跌价准备；
（3）1 年以上且当年无领用记录的，一般留存时间较长，且无对应的生产
领用，发生减值的风险较高，经测试需计提跌价准备。
报告期内，公司原材料、半成品计提跌价准备的计算明细如下：
单位：元
库龄一年以上且当年
2020 年末 无领用记录存货余额 残值率（B） 存货跌价准备（A*（1-B））
（A）
原材料 1,549,030.40 32.27% 1,049,147.66
半成品 3,709,202.22 12.64% 3,240,542.81
单位：元
库龄一年以上且当年
2019 年末 无领用记录存货余额 残值率（B） 存货跌价准备（A*（1-B））
（A）
原材料 1,345,611.69 29.97% 942,298.15
半成品 3,904,467.74 9.65% 3,527,783.93
单位：元
库龄一年以上且当年
2018 年末 无领用记录存货余额 残值率（B） 存货跌价准备（A*（1-B））
（A）
原材料 1,897,680.24 24.57% 1,431,447.07
半成品 3,288,225.78 9.58% 2,973,172.62
注：公司的主要原材料可追溯为废钢，上述残值率按照公司当年销售废钢的均价计算。
3-1-4-57
表中差异为四舍五入所致。
公司库存商品计提跌价准备的具体方法为：
（1）库龄 1 年以内库存商品主要为公司按照订单的正常备货，经测试无需
计提跌价准备；对于少部分无销售订单对应的库存商品，进行跌价测试，并计提
跌价准备；
（2）库龄 1 年以上、有销售订单对应的库存商品，进行跌价测试，并计提
跌价准备；
（3）库龄 1 年以上、无销售订单对应的库存商品，一般可拆解为原材料继
续使用，故分摊到库存商品的直接人工、制造费用金额作为直接损失，计提存货
跌价准备。
报告期各期末，公司库龄 1 年以内、无销售订单对应的库存商品跌价准备余
额如下：
存货跌价准备余额 2020 年末 2019 末 2018 年末
库龄 1 年以内、无销售订单对应的库存商品 12,164.45 1,741.83 -
报告期各期末，公司库龄 1 年以上、有销售订单对应的库存商品跌价准备余
额如下：
单位：元
存货跌价准备余额 2020 年末 2019 末 2018 年末
库龄 1 年以上、有销售订单对应的库存商品 29,484.85 18,440.28 -
报告期各期末，公司库龄 1 年以上、无销售订单对应的库存商品跌价准备余
额如下：
单位：元
期初产成品中直接 存货跌价准备（A*
存货跌价准备余额 账面成本（A）
材料比例（B） （1-B））
2020 年末 2,150,067.41 73.69% 565,682.74
2019 年末 891,264.10 74.76% 224,955.06
2018 年末 690,807.33 75.66% 168,142.51
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报告期各期末，库存商品跌价准备构成明细如下：
单位：元
库龄 1 年以内、 库龄 1 年以上、 库龄 1 年以上、
存货跌价准备 无销售订单对 有销售订单对 无销售订单对
合计
余额 应的库存商品 应的库存商品 应的库存商品
跌价准备余额 跌价准备余额 跌价准备余额
2020 年末 12,164.45 29,484.85 565,682.74 607,332.04
2019 年末 1,741.83 18,440.28 224,955.06 245,137.17
2018 年末 - - 168,142.50 168,142.51
综上，公司的存货跌价计提政策较为谨慎，计提充分，且报告期内保持一贯
执行，并无变化，符合企业会计准则的规定和公司实际情况。
8、报告期内，公司存在转贷、个人卡、第三方回款、职工借款等资金管理
不规范事项，请说明发行人内控尤其与财务报告相关的内控制度建立健全情况、
执行有效性，结合发行人及其关联方、重要岗位人员等银行流水核查具体情况
说明核查充分性。
【落实情况】
2018 年度，公司存在一笔 900 万元转贷情况，公司申请上述贷款均用于日
常经营活动，未用于相关法律法规禁止的领域和用途。截至目前，上述银行贷款
已清偿完毕，不存在违约以及导致银行损失的情形。报告期内公司未因转贷行为
受到监管机构的处罚。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人因为
供应商提供银行贷款资金走账通道的转贷事项而受到任何行政主管部门的行政
处罚或承担任何责任，最终的全部损失由其承担。上述事项已在招股说明书中披
露。
2018 年度、2019 年度，公司存在个人卡支付费用的情况，公司管理层已对
上述不规范行为及时进行了整改：（1）于 2019 年终止使用个人卡支付员工薪酬、
费用报销的行为，所涉及个人卡账户均已注销；（2）按发放薪酬、费用报销的业
务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理；（3）对通过个人卡支付薪酬事
项补缴了相关个人所得税。上述事项已在财务报表完整反映，对发行人已披露的
财务报表不存在重大影响。公司已制定严格的货币资金管理制度并执行，上述不
规范行为经整改后未再发生。上述事项已在招股说明书中披露。
报告期内，公司存在第三方回款，金额分别为 46.97 万元、238.99 万元、24.60
万元和 6.53 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.17%、0.78%、0.07%和 0.03%，
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占比很小，上述第三方回款主要系因考虑付款及时性等因素相关客户的关联方代
为付款，具有商业合理性。上述事项已在招股说明书中披露。
2018 年度，公司与关联方之间存在资金拆借情况，拆借资金主要系日常经
营资金需要，已参照同期银行贷款利率或当地借贷利率水平支付利息，公司已于
2018 年完成上述资金拆借款项及拆借利息的清理。上述事项已在招股说明书中
披露。
上述事项，在报告期内均已进行了规范和整改，且截至 2020 年末均已不再
发生。公司一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结
构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、销售管理制度、采购管理制
度及内部审计制度在内的内部控制制度，公司内部控制于 2020 年 12 月 31 日在
所有重大方面是有效的。注册会计师也出具了内部控制有效的《内部控制鉴证报
告》。
项目组核查了公司董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员所有银行
账户流水，并结合了访谈、主管部门出具的相关证明、实际控制人出具的相关承
诺函等其他核查手段，经核查，除上述事项外，报告期不存在其他应披露而未披
露的信息披露事项，项目组核查充分。上述事项也已在招股说明书中披露，符合
信息披露相关规定。
9、报告期内发行人 2 次确认股权激励，请说明历次股权激励具体方案及其
执行情况、激励对象出资情况及其资金来源。
【落实情况】
（1）2018 年 12 月股份支付
2018 年 12 月，公司股东大会通过股权激励方案，员工持股平台温州通途以
6.00 元/股的价格认购公司新增股份 385.6 万股。公司股份公允价格根据浙江中企
华资产评估有限公司出具的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的《浙江通力重
型齿轮股份有限公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益追
溯评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2020）第 0221 号）确定为 8.48
元/股，股份公允价值与认购价格之间的差额 956.29 万元确认为股权激励费用。
本次股权激励目前已执行完毕，本次增资已由立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10032 号《验资报告》验证，员工出资资金
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为其自有资金。
（2）2020 年 12 月股份支付
2020 年 12 月，公司实际控制人之一项纯坚将其持有的温州通途部分出资份
额（对应公司股份 605,625.00 股）转让给部分公司骨干员工，转让价格对应公司
股价为 5.49 元/股。公司股份公允价格根据浙江中企华资产评估有限公司出具的
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的《浙江通力重型齿轮股份有限公司以财务
报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益追溯评估项目资产评估报告》
（浙中企华评报字（2021）第 0029 号）确定为 9.09 元/股，股份公允价值与认购
价格之间的差额 218.03 万元确认为股权激励费用。
本次股权激励目前已执行完毕，本次增资已由立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10033 号《验资报告》验证，员工出资资金
为其自有资金。
（四）募投项目相关问题
1、结合公司现有产能利用率情况，说明公司募集资金的必要性。
【落实情况】
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用
序号 项目名称 投资总额
募集资金金额
新增年产 5 万台工业减速机智能工厂
1 20,478.13 20,478.13
技改项目
2 研发中心升级技改项目 5,041.20 5,041.20
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 34,519.33 34,519.33
上述项目中新增产能项目为“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项
目”。2020 年，发行人产能利用率已达 116.90%，报告期内始终保持在较高水平，
“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”能够显著提升公司减速机产
能，具备必要性，具体分析如下：
（1）扩大公司核心产品产能，解决公司产能瓶颈问题
近年来，公司主营业务增长较快，当前产能利用率已饱和。因此，公司亟需
对现有生产线进行技术改造升级、更新扩充生产设备，尽快提高产品生产规模与
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效率、解决产能瓶颈问题，从而进一步实现公司的战略规划布局。
报告期内，公司核心产品的产能利用率已基本饱和。在当前产能利用率饱和
的情况下，公司可能无法有效满足日益增长的市场需求，这在一定程度上影响了
公司产品市场占有率的进一步提高。
因此，本项目将通过对现有生产设备进行技术改造升级、新增数控加工中心
和数控齿轮加工设备等生产设备、投入智能化制造系统，同时合理调整优化生产
设备的空间布局、生产现场组织管理流程，多措施并举提升公司产品生产规模与
效率，从而更好地满足客户需求，推动公司长远发展目标实现。
（2）有助于提高公司生产效率及产品质量
随着各行业发展速度的加快，对于服务于各行业的减速机而言，其市场反应
速度也需进一步提升，不断缩短产品的研发制造周期。本项目通过投入箱体类、
齿轮类、轴类等关键零部件制造系统，将实现公司特有制造工艺下的全工序法加
工，逐步取代多设备、多工段的分散加工方式，减少中间环节，缩短研发制造周
期。
同时，本项目将为公司新增高效率、高精度、低能耗的数控设备，逐步取代
原有设备，如新增高效数控滚齿设备、高效数控铣齿设备、高精度立式车床等设
备。上述数控设备的投入使用将大幅提升公司零部件的加工精度，同时还可以提
高加工效率，减少人工操作因素对加工的不利影响，提高加工的稳定性。
另外，随着公司产品产量的增加，配套的检测能力须进行必要的增强，本项
目通过购置三坐标检测中心、减速机整机测试系统等，将为扩大检测范围与力度
提供支持，从而有效保证产品零部件与整机的质量。
（3）有助于提升公司在高端市场的竞争力
伴随我国经济结构的优化升级，我国装备制造业的减速机需求同步提升，除
需求规模扩大外，在需求结构上还呈现出对高端减速机产品需求增加的趋势。在
高端减速机领域，目前国内市场主要为 SEW、SIEMENS、BOSCH 等国外厂商
占据，其产品在减速机承载能力、运动精度、传动效率、寿命及可靠性等技术指
标方面具有明显优势。
本项目将在公司现有生产集群基础上引进智能化及自动化的先进数控设备，
提高公司减速机产品的承载能力、运动精度、传动效率、寿命及可靠性等技术指
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标，满足下游客户对高端减速机的要求。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东包括项献忠、蔡雨晴、项献银、
陈荣华、项建设、林光祥等 6 名自然人股东，通力控股、温州通途等 2 名机构投
资者。本保荐机构将通力控股、温州通途列入核查对象，并通过查阅基金业协会
备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人股东通力控股是依法设立的境内投资公司，其投资通力科技的资
金来源于该公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的
情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的要求办理私募股权投资基金备案登记。
2、温州通途系公司员工出资设立的员工持股平台，其投资发行人的资金来
源于公司员工个人以自有资金对合伙企业的出资，不存在委托资金管理人管理的
情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定进行登记或者备案。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人于 2021 年 1 月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>及深圳证券交易所创业板股票
上市有关制度拟订<浙江通力传动科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，根
据该议案，发行人已在其上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公
司分红政策的相关要求对利润分配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上
市后对新老股东合理权益的回报，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《公司上市后三年内股东分红回报规划》。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《浙江通力
传动科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。经核查，保荐机构认
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为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的相关要求，对公司章程中的利润分配政策进行修订和完善，利润分配的决
策机制符合证监会的有关规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予
投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》进行的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人《财务管理制度》《信息披露管理制度》《内部审
计制度》等内部控制制度中关于资金管理、财务报告与信息披露、预算管理、采
购与支出管理、销售管理、固定资产及无形资产管理等各项会计核算相关的管理
制度、报告期内的主要会计政策、重要的会计估计及会计科目余额表；对公司财
务总监及其他财务工作人员进行了访谈；抽查了明细账、总账、记账凭证、原始
凭证等会计档案；对发行人各会计科目及其下设明细科目的设置、分类合理性进
行了分析，查看了财务软件及操作流程。
经核查，发行人已经建立了较为完善的财务核算体系和会计管理制度，这些
制度符合《会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》的要求，与发行人业务
模式相符，会计处理方法选择恰当，会计管理制度健全，不存在重大缺陷。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职
务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人岗位职责描述及财务人员的简历、学位证书、会计
从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况进行调查；取得并查阅
了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；查阅了发行人各项会计管理
制度，了解发行人内部控制及稽核制度；取得公司财务明细账，记账凭证及原始
凭证，查看内部控制及稽核制度的实际运营情况。
经核查，发行人财务部门岗位设置完善，分工合理，财务人员具备充足的专
业知识和适当的胜任能力，能够满足发行人经营需要，不存在不相容岗位未分离
3-1-4-64
的情况，相关内部控制制度不存在明显缺陷。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构根据对发行人采购、销售、固定资产购买、费用报销等重要业务
环节的穿行测试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解了
财务基础工作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明
细账，对大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对
应的政府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》《企业会计准则》《企业
内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点建立了规范、健全的财务会计
核算体系，财务部门岗位配置齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离的
原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发行
人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，
确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《董事会议事规则》《董事会审计委
员会议事规则》《财务管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》等制度
文件及历次董事会、审计委员会、内部审计部门会议文件；访谈了发行人董事长、
审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工
作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人《董事会审计委员会议事规则》《内部审计
制度》、审计委员会、内部审计部门组织结构图、内审部岗位职责、审计委员会
成员简历、内部审计人员简历；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、内审
部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面进行了
了解和核查。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人历次审计委员会召开的会议通知回执、会议
3-1-4-65
议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件，对审计委员会主任委员进行了
访谈。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构部门设置、职能、人员配置、岗位职
责，发行人内部审计报告及相关的工作底稿；访谈了发行人内审部门负责人，对
内部审计部门的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内历次股东大会会议资料，并进行了核查。
（6）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法
规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备
了相关人员；审计委员会、内部审计部门人员构成符合相关法律、法规的规定，
人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部门
的工作计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员会对
发行人聘请的审计机构发表了意见；会计师事务所对审计委员会及内部审计部门
履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
经核查，发行人已经成立了审计委员会，设置了独立的内部审计部门，直接
对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，发行人审计委
员会和内部审计部门的职能得以有效地履行。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《采购管理制度》《财务管理制度》
中与支出管理相关的内部控制制度，内容涵盖供应商选择、采购申请评审、采购
工作流程、采购付款流程等业务环节。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得了发行人全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准
入或认证等审批手续进行了核查。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构就采购及付款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对采
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购部负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的
控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行了穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了较为完善的采购业务内部控制体
系。发行人采购部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合
同、入库凭证、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进行验证，确
保会计记录、采购记录和仓储记录一致。发行人采购及付款循环相关内控设计合
理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《销售管理制度》《财务管理制度》中销售管理
等销售业务相关的内部控制制度文件，其内容涵盖销售合同审批与签订、销售合
同价格管理、合同执行管理、收款流程等业务环节，对这些制度主要条款及流程
进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、营销中心负责人等人员进行了访谈，了解了公司
的销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行了沟通；
抽查公司了主要销售合同、收入明细账，实地走访或视频访谈发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人营销中心组织结构图、部门职责及岗位说明书等，
对发行人营销中心部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人会计内控及销售控制等制度，对发行人营销中心负
责人进行了访谈，对销售业务流程的各主要环节进行了了解。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构就销售及收款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对营
销中心负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控
制流程进行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
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（6）发行人客户真实性核查
本保荐机构查阅了发行人制定的《销售管理制度》《财务管理制度》，取得了
发行人报告期内客户清单，查阅了客户资格审查相关制度、销售合同审批及管理
制度，实地走访或视频访谈了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人销售信用政策制度，并与同行业相关公司进行了比
较分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款明细表及应收账款账龄分析表，
抽取了主要客户大额订单及银行回款单据等相关资料，对发行人客户结构、应收
账款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了发行人银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明
细，抽取了部分收款凭证，并据客户回款信息，核查了其对应的订单、出库单、
报关单、货运提单、签收单、发票等原始单据，从而验证销售业务的真实性和会
计核算的准确性。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人销售及收款循环相关内控制度设计健全、合
理，并能够得到有效执行；发行人销售客户真实，客户的付款能力较强、应收账
款回收整体上较为及时；报告期内存在少量第三方回款情况，经核查确认，第三
方回款具有真实交易背景，不存在发行人虚构销售及利用体外资金循环粉饰业绩
等情形。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《财务管理制度》中与资金管理相关的内部控制制
度文件，对主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照，并对公司财务总监
就资金管理制度、内控制度执行情况进行了访谈。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，重
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点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务总监，查阅了发行人报告期内公司开立及注销
的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，对发行人银行账户情况进行了核查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行对账单、银行询证函等文
件，对发行人所有贷款、担保等内容进行了核查。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内容
包括：付款、收款、资金预算、银行账户的开/销户审批、现金监盘、银行余额
调节表和有关印章的管理等。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了所有银行账户与报
告期内银行对账单进行核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大额资
金收支的凭证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了发行人实际控制人的关联关系调查表及其出具的相关声
明及承诺、发行人报告期内其他应收款及其他应付款明细账，抽查了大额往来款
项。
（8）利用员工账号或其他个人账号进行货款收支或其他公司业务相关的款
项的核查
本保荐机构访谈了发行人财务总监、采购业务负责人、销售业务负责人，查
阅了发行人与个人之间发生的大额往来款项的情况，对采购和销售业务循环进行
了穿行测试，取得了发行人出具的声明，对利用员工账户或其他个人账户进行货
款收支的情况进行了核查。
（9）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人货币资金循环相关内控设计健全、合理，执
行有效，已经建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度，相关
制度得到了有效执行；除招股说明书已经披露的内容外，不存在其他发行人与控
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股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况；2018 年度、2019 年度，公司存
在个人卡支付费用的情况，公司管理层已对上述不规范行为及时进行了整改，于
2019 年度主动终止个人账户转账行为，所涉及个人卡账户均已注销，并按发放
薪酬、费用报销的业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理调整。公司
已严格制定了资金使用管理制度并执行，上述不规范行为经整改后未再发生；发
行人资金管理相关内部控制不存在重大缺陷。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集了行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规等资料，分
析了发行人所在行业的发展现状及未来市场空间；对发行人生产中心、营销中心
相关人员进行了访谈，了解了其主要产品、主营业务及所属行业和经营模式；查
阅了可比上市公司的相关材料，了解行业企业通用的主要采购模式、生产模式及
销售模式，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得了公司各项规章制度，并访谈了相关部门负责人，了解了公
司的经营模式，并与财务报表进行验证。
3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间的
匹配情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的销售明细表、营业成本明细表、销售费
用明细表等资料，并结合公司业务规模对上述数据进行了分析。
4、研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得发行人报告期内的研发费用构成明细表、研发项目相关文
件，对研发费用合理性进行分析。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期财务信息在重
大方面真实、准确、完整地反映了其经营情况；发行人报告期内产品销售变化情
况符合行业及发行人自身特征，与主要原材料耗用量较为匹配，且不存在异常变
动；与经审计的报告期申报财务报表中所披露的相关信息无重大不一致情况，财
务信息和非财务信息在重大方面可相互印证。
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（三）盈利增长和异常交易核查
1、发行人收入及其构成变动情况及报告期各年度收入的季节性波动情况调
查
本保荐机构取得发行人报告期内营业收入明细表，分析营业收入构成及波动
情况；查阅了发行人主要销售合同，对公司总经理、销售业务负责人等进行了访
谈；对公司重要客户进行实地走访或视频访谈，分析收入情况及季节性波动情况。
2、对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计收
入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
本保荐机构查阅了公司收入确认政策，并与《企业会计准则》进行了对比分
析，同时分析了可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入政策的合理
性；抽查了销售合同，并对重要客户进行了实地走访或视频访谈，确认销售合同、
销售收入数据的真实性；对销售收入进行了截止性测试，检查是否存在跨期确认
收入的情况。
3、对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人经
营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流量
与净利润是否相符等情况的核查
本保荐机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的合
同、入库单等相关资料；对主要客户进行了实地走访或视频访谈，检查是否存在
没有业务根据的资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润
的匹配关系进行分析。
4、发行人主要产品价格变动的基本情况核查
本保荐机构取得发行人销售合同，分析产品单价波动情况；与销售业务负责
人进行了访谈，了解单价变动的原因；实地走访或视频访谈了主要客户，了解合
同背景及价格成因。
5、发行人报告期成本核算方法核查
本保荐机构对发行人财务总监进行了访谈，取得发行人成本核算办法，并结
合《企业会计准则》的相关要求及公司实际经营模式分析成本核算方式的合理性；
与发行人会计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司明细账并抽
查相关记账凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
3-1-4-71
6、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认政策及成本核算方法符合《企业会
计准则》的相关要求；报告期内营业收入的变化情况与行业变化情况及公司业务
发展规模相匹配，营业毛利的变化情况与营业收入的变化情况相匹配；发行人报
告期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对
手而言不具有合理用途的交易，不存在人为调节收入、利润的情形。
（四）关联方认定及其交易核查
1、发行人实际控制人、控股股东、董监高、持股 5%以上的股东及其近亲
属等情况核查
本保荐机构取得了实际控制人、控股股东、董监高、持股 5%以上的股东的
调查表，了解其基本信息、投资情况等信息；对公司董监高及 5%以上的股东进
行了访谈，进一步了解关联方信息；取得自然人股东的身份证复印件等信息。
2、发行人与主要供应商关联关系核查
本保荐机构实地走访了发行人主要供应商，对双方是否存在关联关系进行了
确认。
3、发行人与主要客户关联关系核查
本保荐机构实地走访或视频访谈了主要客户，对双方是否存在关联关系进行
了确认。
4、发行人报告期内关联交易情况核查
本保荐机构取得了发行人明细账，检查了记账凭证、原始凭证、决策文件等
相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已严格按照《企业会计准则 36 号-
关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则
中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易；报告期内，除福建圣
华铸造有限公司外，发行人主要供应商与客户及其关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关
联关系、潜在的利益关系或其他利益安排；报告期内，发行人的关联交易遵循了
公平、公正、合理的原则，符合发行人《公司章程》对关联交易决策权限与程序
3-1-4-72
的规定，独立董事对发行人报告期内关联交易公允性发表了独立意见；发行人报
告期内关联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（五）收入确认和盈利情况核查
1、退换货情况核查
本保荐机构对发行人销售业务负责人、财务总监及发行人签字注册会计师进
行了访谈，了解报告期退换货情况；取得了发行人收入明细账，对报告期内退换
货情况进行核查。
2、毛利率变动情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内毛利率变动情况明细表，分析综合毛利率
的变动是否符合公司的实际情况；取得产品毛利变动情况，详细分析单价变动、
成本变动对毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司毛利率
的合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企业
会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市公司销
售收入确认政策不存在重大差异；发行人与客户之间的交易具有真实的背景，且
商品均实现了最终销售；发行人报告期内严格按照《企业会计准则》并结合公司
实际经营情况对收入进行了确认，收入确认真实、合规；报告期内综合毛利率及
各产品毛利率真实、合理，与企业实际经营情况相匹配，无异常波动，与相关行
业上市公司的平均毛利率变动趋势基本一致，符合行业及市场背景。
（六）主要客户和供应商核查
1、对主要客户的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要客户明细表，对发行人总经理、销售
业务负责人进行了访谈，了解报告期内主要客户变动情况；通过查阅主要客户工
商登记资料、取得相关说明、实施函证、实地走访或视频访谈等方法对主要客户
进行了核查，并就合作背景、报告期销售合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
2、对主要供应商的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要供应商明细表，对发行人总经理、采
购业务负责人进行了访谈，了解报告期内主要供应商变动情况；通过查阅主要供
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应商工商登记资料、取得相关说明、实施函证、实地走访等方法对主要供应商进
行了核查，并就合作背景、报告期合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户经营状况良好，与发行人交易的数
量和金额均得到客户确认，主要客户采购发行人产品都是基于真实的业务需求并
具有明确的用途，主要客户与发行人之间不存在关联关系；发行人与供应商的业
务往来金额、数量真实，有真实的商业背景，除招股说明书已经披露的内容外，
主要供应商与发行人之间不存在关联关系。
（七）存货核查
1、存货盘点制度及盘点情况核查
本保荐机构查阅并取得发行人《财务管理制度》中与存货相关制度，分析公
司存货盘点制度的合理性；取得发行人盘点计划、发行人会计师监盘计划，分析
盘点计划的合理性，检查是否涵盖公司的全部存货；取得盘点明细表，分析存货
构成；对主要存货进行抽查和监盘，检查是否存在残次品。
2、存货核算政策核查
本保荐机构查阅了公司存货核算政策，对发行人财务总监、发行人签字注册
会计师进行了访谈；查阅了同行业可比上市公司的存货核算政策，检查存货核算
政策是否符合《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定。
3、期末存货余额的情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货明细表，分析存货余额的变动
情况；对公司总经理、采购业务负责人、销售业务负责人和财务总监进行了访谈，
分析公司存货情况的合理性；取得可比上市公司存货余额情况，分析发行人存货
在资产结构中的合理性；查阅了存货盘点表，实地查看部分存货，检查存货减值
情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了完整的存货管理制度和存货盘点制度，
存货盘点过程符合相关制度的规定；发行人存货核算政策符合其自身特点，并且
符合相关法律法规的规定；报告期各期末，发行人期末存货余额真实存在，盘点
不存在重大盘盈盘亏情况，具有合理的业务基础。
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（八）现金收付交易对发行人会计核算基础的影响情况
1、发行人现金交易制度核查
本保荐机构访谈对发行人财务总监进行了访谈，了解现金交易的控制情况；
查阅了发行人资金活动相关内控制度、《财务管理制度》中的资金管理制度，分
析现金采购及现金销售规定的合法合规性。
2、发行人现金销售情况核查
本保荐机构取得了报告期内发行人销售明细表、现金及银行存款明细账，检
查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同、发货单，分析是否存在现金销
售情况。
3、发行人现金采购情况核查
本保荐机构取得了发行人采购明细账、现金及银行存款明细账，并抽查部分
采购的记账凭证、原始凭证、采购合同、入库单，分析是否存在现金采购情况。
4、核查结论
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
偿债能力与流动性分析”之“（五）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现
金流量分析”中对现金交易的情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在现金交易的情况，现金交易
的金额及占比均较小，发行人已经建立了货币资金管理制度并严格执行。发行人
报告期内的现金交易具有真实性、合理性和必要性。
（九）会计政策及会计估计变更核查
1、会计政策及会计估计变更核查情况
本保荐机构对发行人财务总监进行了访谈，了解报告期内会计政策及会计估
计情况；对发行人签字注册会计师进行了访谈，对是否存在会计政策及会计估计
变更及变更的合理性进行分析；查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、
董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审
批流程；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司相应的会计政策和
会计估计进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期保持一贯的会计政策和会计估计，
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不存在人为改变会计政策和会计估计，从而进行粉饰业绩的情况。
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》对发行人进行的核查
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10
号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14 号）、《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司
审计》《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551 号）及《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）的有关要求，保
荐机构对发行人财务情况进行了审慎核查。通过现场考察、函证、重要客户和供
应商访谈、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务
明细账、原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重点关
注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项；同时采取了发行人报告期内
财务指标变化分析、与可比公司比较分析等手段核查了发行人主要财务指标是否
存在重大异常；在走访相关政府部门、客户、供应商以及银行时保持了必要的独
立性，印证了发行人财务信息的真实性。经核查，发行人主要财务指标不存在重
大异常，不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利
的虚假增长；
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
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移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
十、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上市公
司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46 号）进行的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的规定，项目组对发行人收入的真实性
和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目等盈利能
力情况展开了尽职调查工作，具体核查情况如下：
（一）收入方面
项目组取得了发行人审计报告，通过比对发行人的财务数据和可比公司公开
的财务数据，认为发行人报告期收入构成及变化情况合理，符合行业和市场同期
的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品
或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
项目组通过对发行人营业收入的季节性波动情况进行核查，发行人营业收入
无明显季节性特征。
项目组取得发行人审计报告、销售收入明细表、可比公司年度报告等资料，
访谈财务总监，实地走访或视频访谈主要客户，进行截止性测试等方式，确认发
行人收入确认政策符合会计准则的规定。发行人营业收入确认时点恰当，不存在
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提前或延迟确认收入的情况。
项目组通过核查主要客户销售合同、财务凭证、主要客户的工商资料、销售
收入明细表等材料，访谈销售业务负责人，实地走访或视频访谈客户等方式，认
为发行人主要客户未发生较大变化，发行人报告期内新增客户与发行人不存在关
联关系，发行人与新增客户的交易真实、合理并具持续性，不存在突击确认销售，
亦不存在期后大量销售退回的情况。
项目组通过核查发行人的主要合同、收入明细表、应收账款明细表和财务凭
证、银行对账单，函证主要合同条款，访谈财务总监、销售业务负责人等方式，
对发行人主要合同的签订及履行情况进行了核查，认为发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额之间比较匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人
主要客户比较匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入比较匹配。大额应收
款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
项目组通过取得关联方清单、客户工商资料，访谈实际控制人、董事、监事
及高级管理人员等方式，除招股说明书已经披露的内容外，报告期发行人不存在
向关联方销售的情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期
收入的增长，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
项目组通过网络搜索主要原材料市场公开报价，取得主要产品成本构成、原
材料收发存明细表等方式，认为发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相
同或相近原材料价格走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料耗
用与营业收入、营业成本之间比较匹配，未出现异常波动情况。
项目组通过访谈财务总监，了解发行人成本结转方式，复核主营业务成本明
细表、主要产品成本结转表，重新编制主营业务成本倒轧表，认为报告期发行人
成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯
性。
项目组通过查阅发行人的采购合同和财务系统资料，访谈采购业务负责人，
实地走访供应商等方式，认为发行人主要供应商合作关系较稳定，未发生重大变
动。项目组通过查阅发行人主要采购合同、抽查报告期内大额存货采购交易的入
库单、发票及相关记账凭证，实地走访主要供应商，函证主要供应商采购情况，
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访谈生产中心负责人等方式，核查发行人主要采购合同的签订及实际履行情况，
确认报告期发行人严格按照采购管理制度和所授权限订立采购合同，并切实履行
采购合同。
项目组通过查阅存货盘点相关制度，审阅盘点时间、盘点范围、盘点方式、
人员安排等信息，查阅报告期各期末存货明细表、报告期主营业务成本明细表、
检查大额存货转出对应的对方科目，对发行人存货情况进行了核查，认为发行人
存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期
成本费用的情况。发行人已经建立了存货的定期盘点制度，并在各会计期末均按
照有关盘点制度进行了有效盘点。
（三）期间费用方面
项目组通过取得审计报告、期间费用明细表，访谈财务总监等方式，认为发
行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动情况。
项目组通过取得发行人审计报告、销售费用明细表、分析发行人销售费用的
变动趋势以及占营业收入比重的变动趋势，认为发行人销售费用率较为合理，销
售费用的项目和金额与当期发行人销售规模较为匹配，发行人不存在相关支出由
其他利益相关方支付的情况。
项目组通过访谈人事部门负责人、取得发行人员工薪资情况表、管理费用明
细表等方式，认为发行人报告期管理人员薪酬合理。
项目组通过取得研发费用明细账、技术开发合同、研发费用加计扣除明细表，
查阅研发项目资料，访谈财务总监、核心技术人员等方式，认为发行人研发费用
的列支与发行人当期的研发项目进展比较匹配。
项目组通过取得财务费用明细表等资料，确认报告期内发行人不存在利息资
本化事项。
项目组通过核查银行对账单，确认报告期除正常经营所需的备用金及已披露
的关联交易外，发行人不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情
形。
项目组通过取得发行人员工薪资情况表，查询发行人所在地政府网站等方
式，确认报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区
平均水平基本一致，不存在异常情形。
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（四）利润方面
项目组通过取得政府补助和税收优惠的证明文件、审计报告、会计凭证，走
访税务部门并取得相关证明等方式，对发行人获得的政府补助和税收优惠情况进
行了核查。认为发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关要
求，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退
回的风险。
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人于 2021 年 1 月 12 日和 2021 年 1 月
28 日分别召开第五届董事会第五次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，公司董事、高级管
理人员已就填补被摊薄即期回报事项出具了承诺。
保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采
取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关
文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、对《创业板审核关注要点》若干事项的核查意见
（一）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情
况及报告期内的股本和股东变化情况”和《发行人关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中披露了通力控股以设备
出资的相关情况。保荐机构核查了公司及其控股股东通力控股的工商档案、出资
时的验资报告及资产评估报告等，并访谈了历史股东和现有股东了解具体情形。
经核查，保荐机构认为：发行人设立时通力控股以设备出资，通力控股合法
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拥有用于出资设备的产权，产权关系清晰，相关设备不存在设置抵押、质押等财
产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限
制的情形，出资设备不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，已履行了出资设备
的评估作价程序，出资设备的权属转移手续已经办理完毕。
（二）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情
况及报告期内的股本和股东变化情况”和《发行人关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中披露了设立以来历次股
权变动的过程及相关情况。保荐机构核查了公司及其控股股东的工商档案、历次
股权变动的股东会/股东大会决议、股权转让协议、政府部门出具的说明文件等，
并访谈了历史股东和现有股东了解具体情形。
1、1996 年控股股东通力控股改制时，未履行改制批复等法律程序
通力控股成立于 1989 年 9 月 2 日，设立时名称为“瑞安市林垟东风变速机
厂”（以下简称“东风变速机厂”），系由项献忠（曾用名：项建中、项建忠）、
陈荣华等人出资设立的股份合作企业。
1996 年 10 月 10 日，根据瑞安市东风变速机厂股东会决议书，并经瑞安市
林垟镇乡镇企业管理服务所同意，企业名称由“瑞安市东风变速机厂”变更为“瑞
安市通力变速机械有限公司”，注册资本由 104.38 万元变更为 242.5 万元。
此次企业性质由股份合作制企业改制为有限责任公司，未履行清产核资、资
产评估、评估确认、改制批复等法律程序，存在改制程序瑕疵，对此已于 2021
年 2 月取得瑞安市人民政府出具的《关于确认通力科技控股有限公司历史沿革相
关事项的批复》（瑞政发[2021]5 号），确认：
“（1）通力控股的前身瑞安市东风变速机厂系由自然人出资设立的股份合
作企业，不存在国有或集体资产的投入，出资来源合法，并已履行了相应的法律
程序，符合当时有效的法律法规和政策规定，出资行为真实、合法、有效，不存
在任何纠纷或潜在纠纷；
（2）通力控股自股份合作企业变更为有限公司的过程中，不涉及国有或集
体资产的处置，已按照相关规定办理审批及登记手续，真实有效，产权清晰，符
合当时有效的法律法规和政策规定，不存在程序瑕疵。
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（3）通力控股及其前身自设立至今，无任何国有资产或集体资产成分，不
存在任何国有、集体出资或投入，不存在侵占国家、集体资产、侵害职工利益的
情况，亦不存在挂靠国有或集体企业的行为，其资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）通力控股及其前身的设立、历次股权变动、增资及分立、合并等行为
合法、合规、真实、有效，历次出资均已实缴到位，目前股权结构清晰，各股东
持股情况真实有效，不存在代持、纠纷或潜在纠纷。”
经核查，保荐机构认为：发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者
纠纷。发行人控股股东通力控股原为股份合作制企业，虽然改制为有限责任公司
时未履行清产核资、资产评估、评估确认、改制批复等法律程序，但不涉及国有
或集体资产的处置，已按照相关规定办理审批及登记手续，真实有效，产权清晰，
符合当时有效的法律法规和政策规定，不存在程序瑕疵，该事项已经瑞安市人民
政府于 2021 年 2 月出具文件予以确认。
（三）发行人是否披露穿透计算的股东人数
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的股权
结构”中披露了发行人穿透计算的股东人数。保荐机构核查了发行人工商登记资
料、历次股权变动相关会议文件，以及发行人非自然人股东的营业执照、合伙协
议、工商登记资料，和发行人自然人股东的身份证，并取得发行人股东出具的关
于出资真实及股份无质押、代持确认函。
经核查，保荐机构认为：经穿透核查，发行人股东数量合计为 45 名，股东
人数未超过 200 人。
（四）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员近两年内变动情况”中披露了发行人董事、监事、高管、其他核心
人员最近两年的变动情况。保荐机构核查了最近两年发行人选聘或任命董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员的会议文件、工商变更文件。
经核查，保荐机构认为：（1）公司董事的变更履行了必要的法定程序，符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。最近两年，公司董事的变动主要系因公
司董事会换届选举所致，属于正常变动，不构成董事、高级管理人员的重大不利
3-1-4-82
变化；（2）公司高级管理人员的变更为正常的工作调整，履行了必要的法定程序，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不构成董事、高级管理人员的重大
不利变化。
（五）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工
情况”之“（二）发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况”中披露了发
行人社会保险和住房公积金缴纳情况。保荐机构核查了报告期内的社保、公积金
缴纳凭证，以及所在地社保和公积金主管机关出具的关于公司社保和公积金事项
不存在违法行为的证明，和公司出具的社保、公积金缴纳情况的说明。
经核查，保荐机构认为：（1）公司依法与员工签订劳动合同或退休返聘协议，
并为符合条件的员工缴纳社保和公积金。报告期内，公司存在未为部分员工缴纳
社保、公积金的情形，主要原因包括退休返聘员工无需缴纳、新入职员工入职时
间超过当月申报时间并于次月缴纳、部分员工已缴纳新农合、新农保以及尚处于
试用期的员工待转正后补充缴纳等；（2）公司所在地社保和公积金主管机关已出
具证明，确认公司遵守社保和公积金相关的法律法规、规则和规范性文件，不存
在相关违法情形，也不存在受到处罚的情形。
（六）发行人生产经营是否属于重污染行业
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主
要产品的基本情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设
施及处理能力”中披露了环境保护的具体内容。保荐机构查阅了发行人生产项目
的环评批复、环评验收文件及第三方环境监测机构出具的环境污染物监测报告；
实地参观了发行人的生产工厂；访谈了公司的相关负责人员；搜索了关于发行人
环保事项的网络新闻报道。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人在生产经营过程中符合国家和地方环保
要求，主要产品生产项目已履行了环评手续；（2）公司污染物排放水平达标，生
产经营符合国家和地方环保要求，未发生过环保事故，未因违反环境保护相关法
律、法规而受到处罚，发行人生产经营不属于重污染行业。
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（七）发行人是否披露从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、
注册或者认证等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司固定资产与无
形资产”中披露了从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认
证等。
保荐机构查阅了发行人的质量管理体系认证、环境管理体系认证、测量管理
体系认证、能源管理体系认证等从事生产经营活动所需的各项许可、认证等。
经核查，保荐机构认为：发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，也不存在到期无法延续的风险。
（八）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
2015 年 5 月颁布的《中国制造 2025》提出“强化工业基础能力，提高综合
集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特
色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越”；2019 年 9 月颁布的《关于促
进制造业产品和服务质量提升的实施意见》提出“强化技术支撑作用。鼓励企业
技术创新，开展个性化定制、柔性生产，丰富产品种类，满足差异化消费需求”；
2019 年 10 月颁布的《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）》提出
“强化制造业设计理论、设计基础数据积累、设计规范、设计标准、设计管理、
设计验证等基础工作。加大对设计创新项目和工业设计软件基础研究的支持力
度”；2020 年 11 月颁布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五
年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出“提升产业链供应链现代化水平。保
持制造业比重基本稳定，巩固壮大实体经济根基。坚持自主可控、安全高效，分
行业做好供应链战略设计和精准施策，推动全产业链优化升级”。
经核查，上述法规政策在安全生产、环境保护、产品质量等方面对发行人所
处行业进行了严格规范，同时鼓励和支持企业开展技术创新、信息技术与制造业
融合、智能化水平提升等活动，营造了有利于行业与公司发展的外部环境，对生
产经营与未来发展起到了一定的促进与推动作用。发行人已经在招股说明书“第
六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、
监管体制及主要法律法规政策”之“3、行业主要法律法规政策的影响”中披露
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了报告期内新制定的主要法规政策对发行人生产经营的具体影响。
（九）发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基
本情况”之“（三）所属行业的特点和发展趋势”之“1、减速机行业的特点”之
“（2）我国减速机行业概况”中披露了招股说明书引用付费报告数据的情况。保
荐机构核查了出具报告机构的背景资料、所引用数据的相关新闻媒体报道及相关
报告的市场价格、发行人付款凭证。
经核查，保荐机构认为：公司引用的前瞻产业研究院公开发布和销售的《中
国减速机行业市场前瞻预测与投资战略规划分析报告》中部分数据，引用数据及
其来源具有真实性、权威性，相关数据是公开的，具备充分性、客观性、必要性
及完整性，并非专门为编写本招股说明书而准备，与其他披露信息不存在不一致
的情形。公司为获得中国减速机行业市场前瞻预测与投资战略规划分析报告，按
市场价格支付了订购费用。
（十）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
发行人已在招股说明书披露了同行业可比公司数据，选择的同行业可比公司
包括国茂股份（603915.SH）、宁波东力（002164.SZ）。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露了同行业可比公司的
选取标准，相关可比公司覆盖了国内减速机行业的知名企业和主要上市公司，可
比公司的主营业务和产品与公司具有较高重合性，且存在较强的市场竞争关系，
可比公司选取标准客观，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取
可比公司，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情况。
（十一）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主
要客户”之“（五）报告期内向前五名客户销售情况”之“2、前五名客户基本情
况”中披露了发行人主要客户基本情况。保荐机构核查了相关客户的工商注册信
息、与公司的交易数据及凭据，实地走访或视频访谈了主要客户的负责人或业务
人员，核查了发行人员工花名册及董监高调查表。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人报告期内前五大客户均能正常经营，发
3-1-4-85
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与上述客户之间不存在关联关系；（2）不存在前五大客户或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；（3）发行人的产品市场前景良好，主要客
户群体稳定，且不存在依赖某一客户的情形；（4）不存在成立后短期内即成为发
行人主要客户的情形。
（十二）发行人是否披露前五大客户的变动情况及原因
报告期内，公司前五大客户存在一定的变动，前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 报告期内前五大客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 湖南通歌传动设备有限公司 859.34 1,667.93 920.86 674.09
注1
2 通歌实业（上海）有限公司 538.45 1,089.79 901.77 610.37
3 广东隽诺环保科技股份有限公司 329.63 905.00 546.51 542.09
COMBI MASTER DRIVES (M)
4 181.54 488.91 565.05 643.31
SDN BHD
5 山东司德伯重型装备有限公司 174.07 406.29 402.51 643.67
注2
6 PT JAYATECH PALMINDO 463.18 679.26 275.13 360.05
7 浙江诚信医化设备有限公司 293.11 622.01 361.52 342.18
8 河南卫华重型机械股份有限公司 680.17 607.13 143.77 11.03
注 1：该处销售收入为通歌实业（上海）有限公司、通歌集成（无锡）有限公司的销售总额，两家公
司受同一实际控制人控制；
注 2：该处销售收入为 PT JAYATECH PALMINDO、PT VERSUS ENGINEERING NETWORK 的销售总
额，两家公司受同一实际控制人控制；
注 3：该处销售收入为广东隽诺环保科技股份有限公司、隽诺环保装备科技（肇庆）有限公司的销售
总额，两家公司受同一实际控制人控制。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在当年前五大客户属于当年
新增客户的情况。直销模式下，销售金额变动主要系该客户自身产品市场需求波
动所致；经销模式下，公司对经销商的销售均为买断式销售，由经销商自行根据
市场情况安排进货与销售，因此公司对该客户的销售金额存在一定波动。公司与
上述主要客户的订单具备连续性和持续性。
（十三）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的
情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主
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要客户”之“（六）报告期内客户与供应商重叠情况”、“（七）报告期内客户与竞
争对手重叠情况”中对该等情形进行了披露。保荐机构取得了发行人的客户、供
应商、主要竞争对手清单，并进行交叉比对；查阅了报告期内重叠的客户、供应
商合同，核查了相关客户、供应商的工商注册信息，并对其负责人或业务人员进
行了访谈，了解交易具体情况、交易原因、交易的合理性和必要性等信息。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内，发行人存在少量客户与供应商重叠
情况，销售及采购交易金额均在 10 万元以上的重叠客户、供应商有十家，分别
为温州重齐机械设备有限公司、常州晶锐搅拌设备有限公司、浙江邦泰机械有限
公司、浙爆集团有限公司、福建圣华铸造有限公司、福建忠天电机有限公司、平
阳县林榆机械有限公司、瑞安市林垟龙凤铸造厂、温州正达机械配件有限公司、
国网浙江省电力有限公司瑞安市供电公司；（2）发行人部分上游供应商生产设备
需要使用减速机，部分客户产品系发行人所需原材料；此外，发行人将部分废料
等出售给有相关需求的供应商。上述交易系双方供需匹配下产生的交易，根据市
场价格水平定价，具备商业合理性、公允性；（3）发行人的竞争对手主要是国茂
股份、宁波东力，报告期内，发行人与上述企业不存在销售关系，不存在客户与
行业内主要竞争对手重叠的情况。
（十四）发行人是否披露主要供应商基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况和主
要供应商”之“（二）报告期内向前五名供应商采购情况”之“2、前五名供应商
基本情况”中披露了主要供应商的基本情况。保荐机构核查了相关供应商的工商
注册信息、与公司的交易数据及凭据，实地走访了主要供应商的负责人或业务人
员，核查了发行人员工花名册及董监高调查表。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系； 2）
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；（3）供应
商的市场需求情况较好，发行人与主要供应商之间长期稳定合作，不存在依赖某
一供应商的情况；（4）不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
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（十五）发行人是否披露前五大供应商的变动情况和原因
报告期内，公司前五大供应商存在一定变动，前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
序号 报告期内前五大供应商名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 浙江新菱电机有限公司 851.47 2,262.88 1,696.96 1,210.31
2 杭州方朝金属材料有限公司 356.69 1,865.61 1,321.18 1,063.51
3 杭州罗威实业有限公司 796.24 1,388.98 1,241.21 958.65
莒南县宏春机械有限公司、莒南
4 733.96 1,158.68 1,152.57 630.79
县彭工铸造厂
5 常州市南方电机有限公司 1,012.41 1,625.43 944.99 742.64
6 嘉兴欣晟电机股份有限公司 625.39 1,184.23 744.26 788.14
注：莒南县宏春机械有限公司股东为彭洪春、彭雪梅、彭雨晴三人，莒南县彭工铸造厂股东为彭洪春
一人，彭洪春系彭雪梅与彭雨晴之父；嘉兴欣晟电机股份有限公司曾用名为嘉兴市欣晟电机有限公司。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在当年前五大供应商属于当
年新增供应商的情况，对供应商采购额的变动系发行人生产需求变动所致。公司
与上述主要供应商的交易金额整体呈增长趋势，主要系由于相关供应商提供的产
品在质量、交期及价格等方面具有一定优势。而公司对福建圣华铸造有限公司的
采购额整体呈下降趋势，主要系为了逐步减少关联交易。公司与上述主要供应商
保持了长期合作且合作关系稳定，公司与相关供应商订单具有连续性和持续性。
（十六）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特
许经营权、非专利技术等无形资产
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产
与无形资产”之“（二）主要无形资产情况”中披露了对发行人生产经营具有重
要影响的商标、发明专利等无形资产。保荐机构查阅了发行人的商标证书、专利
证书。
经核查，保荐机构认为：发行人目前拥有 4 项商标和 8 项发明专利。发行人
合法取得并拥有上述商标、专利的所有权及使用权，商标及专利资产仍然处在有
效的权利期限内。注册号为 4731423、1316652 和 574354 的三项商标用于向兴业
银行股份有限公司温州瑞安支行融资提供质押担保，除上述情形外，发行人专利
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
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（十七）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业是否存在同业竞争的情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”
中对相关企业的情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
主要从事股权投资、实业投资、企业管理咨询服务等业务，不存在与发行人经营
相同或类似业务的情况，与发行人在销售渠道、供应商、客户等方面不存在重合
或竞争的情况，亦不存在业务或资金往来。
（十八）发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用资金的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人报告
期资金占用和对外担保情况”中对不存在该等情形进行了披露：报告期内，发行
人建立了有效的资金管理等内控制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
保荐机构与发行人实际控制人、财务总监关于资金占用事项进行了访谈，查
阅了发行人的财务报表、其他应收款、其他应付款明细账、银行流水等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形。
（十九）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易
的情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”之“（二）关联交易”中对该情形进行了披露。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人关联方认定完整，关联交易信息披露
完整；（2）关联交易价格公允，对发行人经营独立性无影响，不存在通过关联
交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；（3）
已履行关联交易的决策程序；（4）发行人控股股东、实际控制人均已出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，目前除接受担保外，与控股股东、实际控制
人不存在关联交易；（5）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
3-1-4-89
间的关联交易不影响独立性或显失公平。
（二十）发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情
形
报告期内温州市佳泰热处理有限公司曾系发行人关联方，公司董事项建设曾
持股 40.91%，担任执行董事兼总经理，于 2019 年 6 月将所持股份转让给第三方。
股份转让后与发行人仍继续交易。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与
独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关
联交易”之“（1）关联采购”中对双方报告期内的交易进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况，
对于与曾经的关联方温州市佳泰热处理有限公司持续发生的交易，已按照关联交
易要求，披露后续交易情况，不存在为发行人调节收入或成本费用的情形，不存
在利益输送等情形。
（二十一）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主
要会计政策和会计估计”之“（十五）收入”中对发行人的收入确认政策进行了
披露。
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认政策准确、有针对性，而非简单
重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要
销售合同条款及实际执行情况一致。
（二十二）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主
要会计政策和会计估计”之“（十九）重要会计政策和会计估计的变更”中对会
计政策、会计估计变更情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在会计政策变更，不存在会计估
计变更。会计政策变更是由于执行新企业会计准则所导致，符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
（二十三）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部
3-1-4-90
控制情况”之“（一）公司内控不规范情形及整改情况”中对财务内控不规范情
形进行了披露。
报告期内，发行人存在以个人卡支付员工薪酬、费用报销的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
员工薪酬 - - - 84.76
费用报销 - - - 12.12
合计 - - - 96.87
成本及三项费用 - - - 25,250.10
占比 - - - 0.38%
注：三项费用包括管理费用、销售费用及研发费用。
针对上述事项，公司进行了整改：（1）于 2019 年终止使用个人卡支付员工
薪酬、费用报销的行为，所涉及个人卡账户均已注销；（2）按发放薪酬、费用报
销的业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理；（3）对通过个人卡支付
薪酬事项补缴了相关个人所得税。
上述事项已在财务报表完整反映，对发行人已披露的财务报表不存在重大影
响。公司已制定严格的货币资金管理制度并执行，上述不规范行为经整改后未再
发生。
（二十四）发行人是否披露收入构成和变动情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主
要客户”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”
之“（二）营业收入分析”对报告期内的收入构成以及变动情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人收入真实、完整；发行人商业模式
具有合理性，不存在较大持续经营风险；报告期内发行人收入波动的原因具有合
理性；发行人销售收入具有可持续性。
（二十五）发行人是否存在经销模式收入占比较高的情形
发行人采用直销为主、经销为辅的销售模式，为有效开拓市场，公司在大力
开拓直销渠道的同时，也正逐步加强与经销商的合作，报告期内发行人经销销售
收入占主营业务收入的比重分别为 9.87%、11.08%、11.97%和 11.63%。发行人
已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品的基
3-1-4-91
本情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”对发行人经销模式的相
关信息进行了披露。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人采取经销商模式具有必要性，经销商模
式下收入确认符合企业会计准则的规定；（2）发行人经销收入相关内控健全并得
到有效执行，主要经销商与发行人不存在关联关系，经销商的信用政策合理；（3）
发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司的差异原因具有合理性；
（4）经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则具有商业合理性，符合企业
会计准则的要求，主要经销商资信能力良好，报告期内发行人经销销售主要直接
发货至下游最终用户，经销商处存货较少，报告期内经销商退货较少；（5）报告
期内发行人经销收入真实；（6）发行人主要经销商总体保持稳定，变动较小。
（二十六）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
报告期内，发行人销售回款存在少量第三方回款情形。报告期内，公司第三
方回款金额分别为 238.99 万元、24.60 万元、35.37 万元和 18.84 万元，占营业收
入的比例分别为 0.78%、0.07%、0.08%和 0.09%，金额及占比均较小，上述第三
方回款主要系因考虑收付款便利、及时结算等因素相关客户的关联方代为付款。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司客户通过第三方回款的原因具有合理
性、回款情况真实、回款金额与账面记录数据一致，资金流、实物流与合同约定
及商业实质一致。受托付款方与公司控股股东、实际控制人、高级管理人员不存
在关联关系，不存在资金往来和特殊利益安排；公司已切实采取措施减少客户通
过第三方支付货款的行为，报告期内公司第三方回款金额及占比很小。上述销售
业务中存在客户通过第三方付款的情况不会对公司销售收入的真实性构成影响。
（二十七）报告期内发行人是否存在现金交易
报告期内，公司现金付款的金额分别为 59.92 万元、34.94 万元、28.44 万元
和 10.92 万元，占采购、薪酬及其他经营活动合计付款额的比例分别为 0.55%、
0.26%、0.11%和 0.09%，金额较小，且逐年下降。报告期内，公司现金付款主要
为支付员工费用报销、零星原材料采购及员工薪酬，公司严格按照货币资金管理
制度规范使用现金付款，现金付款金额整体占比较低。
报告期内，公司现金收款的金额分别为 9.93 万元、26.24 万元、27.86 万元
和 1.05 万元，占销售收款比例分别为 0.06%、0.10%、0.08%和 0.01%，金额及占
3-1-4-92
比均较小。报告期内，公司现金收款主要系公司零星收取的减速机配件货款及维
修收入款项，公司严格按照货币资金管理制度规范现金收款，现金收款金额整体
较小。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（五）现金流量分析”之“1、经
营活动产生的现金流量分析”中对现金交易的情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在现金交易的情况，现金交易
的金额及占比均较小，发行人已经建立了货币资金管理制度并严格执行。发行人
报告期内的现金交易具有真实性、合理性和必要性。
（二十八）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产
品的毛利率
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经
营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”中对发行人及可比公司的毛利率比
较情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的毛利率与可比公司不存在重大差
异。
（二十九）报告期内发行人是否存在股份支付
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经
营成果分析”之“（五）期间费用分析”中对发行人报告期内的股份支付情况进
行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人股份支付相关权益工具公允价值的
计量方法及结果合理，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三十）是否披露期间费用的主要构成和变动原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经
营成果分析”之“（五）期间费用分析”对期间费用的主要构成及原因，期间费
用水平的变动趋势进行了分析，对发行人与可比公司期间费用的差异情况进行了
分析。
经核查，保荐机构认为：发行人管理费用率、销售费用率与可比公司的差异
3-1-4-93
具有合理性；报告期内发行人销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动具
有合理性。
（三十一）是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
2019 年 12 月 ， 公 司 通 过 了 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 并 取 得 编 号 为
GR201933001014 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，公司享受税收优惠
期间为 2019-2021 年度。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业的高新
技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，
在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款，故发行
人 2022 年 1 月至今暂按 15%的税率预缴企业所得税；截至本保荐工作报告签署
日，公司正在进行高新技术企业重新认定。发行人已就税收优惠政策变化风险在
招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”进行了风险提示。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人依据高新技术企业认定的相关规定
对所得税费用进行计提和缴纳，未来期间发行人不能继续取得税收优惠批复的可
能性较小。
（三十二）发行人是否披露应收款项的主要构成、账龄结构以及坏账风险
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
资产质量分析”之“二、流动资产分析”之“3、应收账款”中对应收账款的主
要构成、账龄结构以及坏账情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：（1）主要应收账款客户信用或财务状况较好；（2）
发行人已针对逾期一年以上的应收账款计提了充分的坏账准备；（3）发行人对
主要客户的信用政策及信用期总体保持稳定；（4）针对单项计提坏账准备的应
收账款，计提坏账准备的依据合理、原因充分；（5）不存在以欠款方为关联方
客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；（6）发行人
应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司不存在重大差异；（7）发行
人不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承
兑汇票结算的情形。
3-1-4-94
（三十三）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“2、应收票据、应收款项融资”
中对报告期各期末已背书或已贴现且在资产负债表日尚未到期的票据情况进行
了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人已贴现的票据主要为银行承
兑汇票，承兑银行多为信誉良好、资本金充足的国有商业银行，应收票据不存在
因无法顺利承兑而导致款项回收困难的重大风险，故在贴现后即进行终止确认，
符合会计准则的要求。
（三十四）报告期各期末发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备
发行人商业承兑汇票金额较小，报告期各期末，商业承兑汇票余额分别为
11.70 万元、129.22 万元、276.72 万元和 40.49 万元。发行人已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动
资产分析”之“2、应收票据、应收款项融资”中对商业承兑汇票的坏账准备情
况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内商业承兑汇票金额较小，期末商业
承兑汇票已按账龄计提了坏账准备，账龄连续计算原则对公司商业承兑汇票坏账
准备计提金额不构成重大影响，报告期内公司不存在商业承兑汇票未能兑付的情
形，坏账准备计提充分。
（三十五）是否披露存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“6、存货”中披露了报告期各期
末存货的分类构成及变动原因以及存货跌价准备情况。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期各期末发行人存货变动的原因具有合
理性、跌价准备计提充分；（2）发行人存货计价准确，不存在大量积压或滞销
情况，发行人存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。
（三十六）是否披露固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
3-1-4-95
资产质量分析”之“（三）非流动资产分析”之“2、固定资产”对固定资产的
分布、变动原因以及减值情况进行了披露，在招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（六）固定资产”对
固定资产的折旧政策进行了披露。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人存在长期未使用的固定资产；（2）机
器设备原值与发行人主要产品产能、业务量以及经营规模具有匹配性；（3）重
要固定资产折旧政策合理；（4）公司固定资产均能正常使用，资产状况良好，
无减值迹象。
（三十七）是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利
润差异较大的情形
报告期内，发行人经营活动现金流量净额及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
3,753.39 7,872.42 11,499.32 4,129.90
流量净额
净利润 4,455.83 9,055.16 5,515.30 3,724.15
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正，2020 年度发行人
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系 2020 年度票据贴现及
到期承兑增加所致。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（五）现金流量分
析”对现金流量情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内发行人经营活动现金流量归集准确；
（2）报告期内发行人经营活动产生的现金流量变动原因具有合理性，发行人资
产流动性及偿债能力良好；（3）报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负
或者远低于净利润的情形。
（三十八）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化
等情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产
与无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“3、机器设备”中披露了发行
人机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性。
3-1-4-96
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司机器设备账面原值持续增加，与公
司主要产品产能、业务量整体持续增长的趋势相匹配。同行业可比公司国茂股份
等的机器设备账面原值与主要产品产能及业务量之间亦存在共同增长的关系。
（三十九）发行人招股说明书是否已披露募集资金投向
发行人已确定募集资金投资的具体项目，并在招股说明书“第九节 募集资
金运用与未来发展规划”中披露了本次发行募集资金投资项目的具体情况。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次发行募集资金投资项目与公司现有
主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，
未改变公司生产、经营模式；（2）募集资金投资项目建成后，将进一步增加公司
资产规模，提升公司收入与利润水平，不会对公司未来期间财务状况产生不利影
响，项目建设具备必要性、合理性和可行性；（3）发行人已建立募集资金专项存
储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；（4）本次发行募集资金投资
项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
项目实施后不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四十）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合
同
发行人已在申报文件中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展
等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的相关重要合同形式和内容合法，合同
的签署已履行了内部审批程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；相关合
同不存在需要办理批准登记手续的情形，合同的履行不存在重大法律风险，不存
在不能履约、违约情况。
十三、关于聘请第三方行为的专项核查
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，保荐机构就自身及本次首次公开
发行股票并在创业板上市项目服务对象通力科技在依法需聘请的证券服务机构
之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
3-1-4-97
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方
式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通
过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构
出具的报告。
经核查，通力科技分别聘请了安信证券股份有限公司、上海市广发律师事务
所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江中企华资产评估有限公司作为首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。
除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目
的可行性研究报告需要，通力科技还聘请了深圳大象投资顾问有限公司对募集资
金投资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。除上述情况外，发行
人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：通力科技首次公开发行股票并在创业板上市项目
中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构及募
集资金投资项目可行性研究机构外，本保荐机构和发行人不存在其他直接或间接
有偿聘请第三方的行为。
十四、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列文件进行
了审慎核查：《浙江通力传动科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第
ZF10857 号、信会师报字[2022]第 ZF10996 号）、《浙江通力传动科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10858 号、信会师报字[2022]第
ZF10997 号）、《关于浙江通力传动科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益
率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZF10861 号、信会师报字
3-1-4-98
[2022]第 ZF11000 号）、《浙江通力传动科技股份有限公司原始财务报表与申报财
务报表的差异情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZF10859 号、信会师
报字[2022]第 ZF10998 号）、《关于浙江通力传动科技股份有限公司主要税种纳税
情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZF10860 号、信会师报字[2022]
第 ZF10999 号）、《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件审核问询函的回复》（信会师函字[2021]第 ZF477 号、信会
师函字[2022]第 ZF078 号）、《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复豁免披露版》（信会师函字[2021]
第 ZF478 号、信会师函字[2022]第 ZF088 号）、《关于浙江通力传动科技股份有限
公司信息豁免披露申请的专项核查报告》（信会师函字[2021]第 ZF479 号）、《关
于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的回复》（信会师函字[2022]第 ZF011 号、信会师函字[2022]第 ZF079
号）、《关于浙江通力传动科技股份有限公司及其实际控制人、相关方或密切相关
方资金流水的专项核查说明》（信会师函字[2022]第 ZF012 号）、《关于浙江通力
传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核
问询函的回复》（信会师函字[2022]第 ZF080 号）、《关于浙江通力传动科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核中心意见落实函的回
复》（信会师函字[2022]第 ZF174 号）、《关于浙江通力传动科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市委问询问题的回复》（信会师
函字[2022]第 ZF225 号）、《关于浙江通力传动科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（信会师函字
[2022]第 ZF343 号）、《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票申
请有关媒体质疑情况的说明》（信会师函字[2022]第 ZF105 号、信会师函字[2022]
第 ZF173 号、信会师函字[2022]第 ZF231 号、信会师函字[2022]第 ZF507 号）、
《浙江通力传动科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZF10722 号、
信会师报字[2022]第 ZF10924 号、信会师报字[2022]第 ZF11274 号）、《关于浙江
通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票会后重大事项的专项说明》（信会
师函字[2022]第 ZF232 号、信会师函字[2022]第 ZF403 号、信会师函字[2022]第
ZF502 号），认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
3-1-4-99
2、本保荐机构对上海市广发律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》《关于浙江通力传动科技股份有限公司申请信息豁免披
露的专项核查意见》《律师工作报告》《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件产权鉴证意见》《关于浙江通力传动科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露相关问题的
专项核查意见》《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票申请有
关媒体质疑情况的说明》《关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市会后重大事项的承诺函》进行了审慎核查，认为上述文件中的
意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
十五、保荐机构对审计截止日后公司主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43
号），保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行核查。
（一）产业政策是否重大调整，进出口业务是否受到重大限制，税收政策
是否出现重大变化
保荐机构查阅了相关行业资料及税收优惠相关的政策文件等；访谈了包括发
行人财务总监在内的高级管理人员，了解发行人产业政策调整情况及享受的税收
优惠情况。
经核查，发行人专业从事减速机的研发、生产、销售及服务，审计截止日后
发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化。
（二）行业周期性变化，业务模式及竞争趋势是否发生重大变化
保荐机构查阅了行业公开数据及同行业可比上市公司资料；访谈了发行人高
级管理人员，了解发行人行业周期性变化，业务模式及竞争趋势变化情况。
经核查，审计截止日后，不存在对发行人构成重大不利影响的行业周期性变
化的情形；发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化。
3-1-4-100
（三）主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及
销售价格是否出现大幅变化
保荐机构查阅了发行人 2022 年 1-9 月采购明细表，了解发行人采购情况；查询
并比较市场价格与发行人的采购价格；分析发行人的采购规模及采购价格变动情况。
保荐机构查阅了发行人 2022 年 1-9 月销售台账；分析发行人收入规模及销
售价格变动情况。
经核查，审计截止日后，发行人采购价格总体较为稳定，采购规模未出现大
幅变化；收入规模及销售价格未出现大幅变化。
（四）是否新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项
保荐机构查询了执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；访谈了发行人高
级管理人员，了解新增诉讼或仲裁事项。
经核查，审计截止日后，发行人不存在新增对未来经营产生较大影响的诉讼
或仲裁事项。
（五）主要客户或供应商是否出现重大变化
保荐机构查阅了发行人 2022 年 1-9 月销售台账、客户名录以及收入明细表
等，对比分析了发行人的主要客户及其销售占比情况。
保荐机构查阅了发行人 2022 年 1-9 月采购明细表、供应商名单，了解发行
人的采购情况，对比分析了发行人的主要供应商及其采购占比情况。
经核查，审计截止日后，发行人主要客户、供应商未出现重大变化，客户或
供应商变动系正常商业活动而引起，不存在异常情形。
（六）重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化
保荐机构取得了发行人 2022 年 1-9 月签订的重大合同，查阅合同主要条款，
抽查上述合同实际执行情况。
经核查，审计截止日后，发行人主要合同的签订及履行情况良好，重大合同
条款、实际执行情况未发生重大变化。
（七）是否发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项
保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、应急管理部等网站；访谈了发
行人高级管理人员，了解是否发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的
3-1-4-101
重大事项。
经核查，审计截止日后，发行人未发生重大安全事故以及其他可能影响投资
者判断的重大事项。
综上，审计截止日后，发行人经营状况良好，生产经营的内外部环境未发生
重大不利变化。
3-1-4-102
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页）
项目协办人：
（已离职）
其他项目人员：
王 冬 张 磊 程培栋
张 华
保荐代表人：
翟平平 甘强科
保荐业务部门负责人：
徐荣健
内核负责人：
许春海
保荐业务负责人：
廖笑非
总经理：
王连志
保荐机构法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-103
