瑞晨环保：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2022-09-22
上海瑞晨环保科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
非经特别说明，本说明中涉及到的简称与招股说明书相同。
本确认意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
瑞晨环保拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，公司
及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：
一、公司设立以来的股本演变情况说明
（一）2010 年 10 月，瑞晨有限成立及第一次缴纳出资
2010年10月26日，自然人陈招锋与蒋旭平共同以货币出资设立瑞晨有限，瑞
晨有限设立时注册资本为50万元，首次出资为10万元。
2010年9月21日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（银沪会师内验字[2010]第9-12号），经审验，截至2010年9月19日，公司已
收到股东陈招锋、蒋旭平以货币首次缴纳的注册资本合计人民币10万元。
2010年10月26日，瑞晨有限取得了上海市工商行政管理局杨浦分局办法的营
业执照（注册号为310110000538239）。瑞晨有限成立时，公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例
1 陈招锋 42.50 8.50 85.00%
2 蒋旭平 7.50 1.50 15.00%
合 计 50.00 10.00 100.00%
上述二人中，蒋旭平名下股权为其本人真实持有，陈招锋名下股权中，瑞晨
有限的 80%股权为代自然人陈万东持有，陈万东与陈招锋系表兄弟关系，双方已
于 2013 年 7 月进行了股权代持还原，详见本确认意见之“（五）2013 年 7 月，
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第三次股权转让”部分。瑞晨有限成立时实际的公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例
1 陈万东 40.00 8.00 80.00%
2 蒋旭平 7.50 1.50 15.00%
3 陈招锋 2.50 0.50 5.00%
合 计 50.00 10.00 100.00%
（二）2010 年 12 月，第一次股权转让
2010年12月15日，经全体股东一致同意，蒋旭平与陈万东签署《股权转让协
议》，蒋旭平将其持有的瑞晨有限15%股权作价1.5万元转让给陈万东，本次股权
转让对价已支付完毕。
本次股权转让系因蒋旭平个人原因，将股权转让给公司实际控制人陈万东，
之后不再参与公司的经营管理。
2010年12月16日，瑞晨有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈招锋 42.50 85.00%
2 陈万东 7.50 15.00%
合 计 50.00 100.00%
（三）2011 年 1 月，第一次增资
2011年1月7日，瑞晨有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由50
万元增加至500万元。其中，股东陈招锋以货币方式增资382.5万元，股东陈万东
以货币方式增资67.5万元。本次增资完成后，陈招锋持有的80%股权为代陈万东
持有。
2011年1月17日，上海君开会计师事务所有限公司出具了编号为“沪君会验
（2011）YN1-248号”的《验资报告》，验证截至2011年1月17日，公司已收到
股东的新增注册资本以及前期未到位注册资本（实收资本）合计490万元，均以
货币出资。
2011年1月18日，瑞晨有限就本次增资事宜办理了工商变更登记，本次增资
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完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈招锋 425.00 85.00%
2 陈万东 75.00 15.00%
合 计 500.00 100.00%
此次出资的490万元来源为第三方借款，验资完成后由于股东个人短时间内
难以筹措足够资金还款，因此先由发行人代股东向第三方归还该借款，发行人股
东已于2014年7月将借款全额归还公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2021]第ZA14805号《上海瑞晨环保科技股份有限公司注册资
本实收情况的复核报告》，截至2014年7月，由陈招锋、陈万东认缴的出资合计
人民币490万元已归还公司，公司本次注册资本已经实缴到位。
（四）2011 年 3 月，第二次股权转让
2011年3月21日，经瑞晨有限全体股东一致同意，陈万东与王野签署《股权
转让协议》，陈万东将其持有的瑞晨有限5%股权以0元转让给王野。本次股权转
让系因公司引进人才王野以提高公司技术研发水平，且王野本人当时看好公司发
展。
2011年3月21日，瑞晨有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈招锋 425.00 85.00%
2 陈万东 50.00 10.00%
3 王野 25.00 5.00%
合 计 500.00 100.00%
（五）2013 年 7 月，第三次股权转让
2010 年，瑞晨有限设立时，陈万东由于个人股权登记意识不强，且为尽快
完成工商登记程序及出于便利性等方面的考虑，故委托设立时的另一股东，其表
兄弟陈招锋代为持有瑞晨有限 80%的股权。后为理清股权架构，避免潜在纠纷，
陈万东与陈招锋决定通过股权转让方式解除股权代持关系。2013 年 7 月 12 日，
经瑞晨有限全体股东一致同意，陈招锋与陈万东签署《股权转让协议》，陈招锋
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将其持有的瑞晨有限 80%股权以名义作价 401.80 万元转让给陈万东。
本次股权转让系为理清股权架构，避免潜在纠纷，陈万东与陈招锋决定通过
股权转让方式解除股权代持关系。本次股权转让完成后，瑞晨有限的控股股东变
更为陈万东，前述股权代持关系解除，公司不再存在股权代持的情况。
2013 年 7 月 24 日，瑞晨有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈万东 450.00 90.00%
2 陈招锋 25.00 5.00%
3 王野 25.00 5.00%
合 计 500.00 100.00%
（六）2013 年 8 月，第四次股权转让
2013年7月29日，经瑞晨有限全体股东一致同意，陈万东与张玉新签署《股
权转让协议》，陈万东将其持有的瑞晨有限12%股权作价60万元转让给张玉新。
本次股权转让系因公司引进人才张玉新以提高公司技术研发水平，且张玉新
本人当时看好公司发展，以60万元受让陈万东所持12%瑞晨有限的股权。张玉新
本次出资资金来源为向陈万东借款。
2013年8月5日，瑞晨有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈万东 390.00 78.00%
2 张玉新 60.00 12.00%
3 陈招锋 25.00 5.00%
4 王野 25.00 5.00%
合 计 500.00 100.00%
（七）2014 年 9 月，第五次股权转让
2014年8月25日，经瑞晨有限全体股东一致同意，张玉新与陈万东签署《股
权转让协议》，张玉新将其持有的瑞晨有限12%股权作价60万元转让给陈万东。
本次股权转让系因张玉新于公司入职后，个人经营理念与公司未来规划不
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符，经友好协商，张玉新将其持有的瑞晨有限股权以原价转让给陈万东。因张玉
新入股出资款系向陈万东借款，本次股权转让款未实际支付。
2014年9月10日，瑞晨有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈万东 450.00 90.00%
2 陈招锋 25.00 5.00%
3 王野 25.00 5.00%
合 计 500.00 100.00%
（八）2015 年 12 月，第六次股权转让
2015年11月26日，经全体股东一致同意，王野与陈万东签署《股权转让协议》，
王野将其持有的瑞晨有限5%股权转让给陈万东。股权转让实际对价为120万元，
相关价款已支付完毕。
本次股权转让系因王野个人原因从公司离职，考虑到王野持股期间对公司的
经营贡献，经双方协商后，确定以120万元的价格将其持有的瑞晨有限股权转让
给陈万东。
2015年12月16日，瑞晨有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈万东 475.00 95.00%
2 陈招锋 25.00 5.00%
合 计 500.00 100.00%
（九）2016 年 3 月，公司第七次股权转让及第二次增资
2016年3月15日，经全体股东一致同意，瑞晨有限股东会作出决议，同意陈
招锋将其持有的瑞晨有限5%股权作价25万元转让给上海馨璞；同意公司注册资
本由500万元增加至701.19万元，新增注册资本由上海馨璞以1元/注册资本的价格
认缴。截至2017年12月29日，公司已收到上海馨璞以货币缴纳的新增注册资本合
计201.19万元。
本次股权转让和增资系公司为了激励管理层、核心人员及配合公司股东陈招
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锋持股方式的调整。本次陈招锋与上海馨璞的股权转让，系陈招锋对公司持股方
式的变更，即陈招锋从直接持股发行人股份变更为从上海馨璞间接持有发行人股
份，上海馨璞以应收合伙人陈招锋的出资抵付相应对价。上海馨璞拟作为员工持
股平台，对符合条件的员工实施股权激励，关于公司股权激励计划及上海馨璞基
本情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “十五、发行人已经制
定或实施的股权激励及相关安排”之“七、持有发行人百分之五以上股份或表决
权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人百分之五以
上股份或表决权的主要股东基本情况”。上海馨璞对公司的增资系公司对管理层
和核心人员的股权激励。发行人已于2016年对本次增资确认相应股份支付费用。
2016年3月17日，瑞晨有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈万东 475.00 67.74%
2 上海馨璞 226.19 32.26%
合 计 701.19 100.00%
（十）2016 年 5 月，第三次增资
2016年5月17日，经全体股东一致同意，瑞晨有限股东会作出决议，同意公
司注册资本由701.19万元增至904.76万元，由新增股东巨晨樊融、万东商荣认缴。
其中，巨晨樊融以4.42元/注册资本的价格认缴注册资本113.10万元，万东商荣以
2.21元/注册资本的价格认缴注册资本90.48万元。截至2016年6月14日，公司已收
到巨晨樊融、万东商荣以货币缴纳的增资款总计700万元，其中203.57万元作为
注册资本投入，剩余496.43万元计入资本公积。
本次增资主要是为了满足瑞晨有限未来业务拓展需要，经过协商，引入巨晨
樊融与万东商荣作为新增股东。其中万东商荣系公司实际控制人陈万东与其弟弟
陈万青的持股平台。巨晨樊融合伙人为实际控制人陈万东创业时的朋友，因看好
发行人的发展前景，故对公司增资。鉴于陈万青与陈万东的亲属关系，因此万东
商荣增资价格相较巨晨樊融有一定折扣，考虑到入股价格较低，对于万东商荣的
持股部分，公司亦比照当时的公允价值在2016年确认了股份支付费用。
2016年5月30日，瑞晨有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资
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完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈万东 475.00 52.50%
2 上海馨璞 226.19 25.00%
3 巨晨樊融 113.10 12.50%
4 万东商荣 90.48 10.00%
合 计 904.76 100.00%
（十一）2016 年 6 月，第四次增资
2016年5月17日，瑞晨有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
904.76万元增至1,005.29万元，新增注册资本由虎鼎致新以11.94元/注册资本的价
格认缴。截至2016年7月18日，公司已收到虎鼎致新以货币缴纳的增资款总计
1,200万元，认购价款中超过新增注册资本的部分计入资本公积。
本次增资主要是为了满足瑞晨有限未来业务拓展需要。虎鼎致新对发行人发
展前景看好，有意通过投资获取投资收益，故对公司进行增资。
2016年6月30日，瑞晨有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈万东 475.00 47.25%
2 上海馨璞 226.19 22.50%
3 巨晨樊融 113.10 11.25%
4 虎鼎致新 100.53 10.00%
5 万东商荣 90.48 9.00%
合 计 1,005.29 100.00%
（十二）2017 年 11 月，第五次增资
2017 年 9 月 21 日，经瑞晨有限全体股东一致同意，公司注册资本由 1,005.29
万元增至 1,069.46 万元，新增注册资本由张俊、方廷侠和伍静波以 42.08 元/注册
资本的价格认缴。其中，张俊以 2,160 万元认缴注册资本 51.33 万元，方廷侠以
450 万元认缴注册资本 10.69 万元，伍静波以 90 万元认缴注册资本 2.14 万元。
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公司于 2017 年 9 月和 2017 年 10 月收到增资款总计 2,700 万元，认购价款中超
过新增注册资本的部分计入资本公积。
本次增资主要是为了满足瑞晨有限经营发展的资金需要。张俊、方廷侠和伍
静波对发行人发展前景看好，有意通过投资获取投资收益，故对公司进行增资。
2017 年 11 月 17 日，瑞晨有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，瑞晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈万东 475.00 44.42%
2 上海馨璞 226.19 21.15%
3 巨晨樊融 113.10 10.57%
4 虎鼎致新 100.53 9.40%
5 万东商荣 90.48 8.46%
6 张俊 51.33 4.80%
7 方廷侠 10.69 1.00%
8 伍静波 2.14 0.20%
合 计 1,069.46 100.00%
（十三）2018 年 8 月，整体变更为股份公司
2018 年 6 月 25 日，瑞晨有限召开股东会，决议同意全体股东作为发起人，
以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司截至 2018 年 4 月 30 日的净
资产 89,361,735.48 元，按 1：0.5595 的折股比例折合股本 5,000 万股，每股面值
1 元，整体变更设立为股份有限公司。
2018 年 6 月 25 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海瑞晨环保科
技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值资产评估报告》（万隆
评报字[2018]第 10002 号），确认瑞晨有限截至 2018 年 4 月 30 日的净资产评估
值为 9,016.01 万元。
2018 年 7 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出
席了会议，代表股份 5,000 万股，占表决权股份总数的 100%。全体股东签订了
《发起人协议》，审议通过了《公司章程》等与股份公司设立相关议案。
2018 年 7 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA15543 号），确认全体股东以截至 2018 年 4 月 30 日的
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净资产 89,361,735.48 元折为注册资本 50,000,000 元，剩余 39,361,735.48 元作为
资本公积。
2018 年 8 月 17 日，公司就本次整体变更事项完成工商登记，取得了上海市
嘉 定 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310114563130984K）。
本次整体变更后公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 陈万东 2,220.75 44.42%
2 上海馨璞 1,057.50 21.15%
3 巨晨樊融 528.75 10.57%
4 虎鼎致新 470.00 9.40%
5 万东商荣 423.00 8.46%
6 张俊 240.00 4.80%
7 方廷侠 50.00 1.00%
8 伍静波 10.00 0.20%
合计 5,000.00 100.00%
（十四）2019 年 4 月，第六次增资
2018 年 12 月 29 日，公司召开股东大会，审议同意公司的注册资本增加
373.1344 万元，由宁波申毅、东证汉德、东证夏德以每股 9.38 元的价格认购其
中，宁波申毅以 1,200.00 万元认购 127.9318 万股，东证汉德以 1,150.00 万元认
购 122.6013 万股，东证夏德以 1,150.00 万元认购 122.6013 万股。2019 年 3 月 13
日，宁波申毅、东证汉德、东证夏德与陈万东、上海馨璞及公司签订增资协议。
本次增资后，公司的注册资本变更至 5,373.1344 万元，认购价款中超过新增注册
资本的部分计入资本公积。
2019 年 4 月 19 日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记，取得了上海
市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114563130984K 的
《营业执照》，注册资本为 5,373.1344 万元。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 陈万东 2,220.75 41.33%
2 上海馨璞 1,057.50 19.68%
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
3 巨晨樊融 528.75 9.84%
4 虎鼎致新 470.00 8.75%
5 万东商荣 423.00 7.87%
6 张俊 240.00 4.47%
7 宁波申毅 127.9318 2.38%
8 东证汉德 122.6013 2.28%
9 东证夏德 122.6013 2.28%
10 方廷侠 50.00 0.93%
11 伍静波 10.00 0.19%
合计 5,373.1344 100.00%
二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海瑞晨环保科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签字：
陈万东 陈招锋 张卫红
李 伟 陈建波 陆 方
莫旭巍
全体监事签字：
吕增力 赵鹏举 薛 艳
全体高级管理人员签字：
陈万东 陆银华 陈招锋
程 原 朱福涛
上海瑞晨环保科技股份有限公司
年 月 日
4-3-11
