瑞晨环保：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-10-24
北京市中伦律师事务所
关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二二年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 1
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................ 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................ 6
四、发行人的设立 .................................................................................................................... 7
五、结论意见 ............................................................................................................................ 8
法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 北京市中伦律师事务所，本所律师应作相应的解释
本次发行上市/ 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交
指
本次发行 易所创业板上市
瑞晨环保/发行人/
指 上海瑞晨环保科技股份有限公司
公司/股份公司
瑞晨有限 指 上海瑞晨环保科技有限公司，系发行人的前身
保荐人/保荐机构/东
指 东方证券承销保荐有限公司
方投行
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立信出具的信会师报字[2022]第 ZA10549 号《上海瑞晨环保科技
《审计报告》 指 股份有限公司审计报告及财务报表 2021 年度、2020 年度、2019
年度》
立信出具的信会师报字[2022]第 ZA15799 号《上海瑞晨环保科技
《审阅报告》 指
股份有限公司审阅报告及财务报表 2022 年 1-6 月》
立信出具的信会师报字[2022]第 ZA15961 号《上海瑞晨环保科技
《验资报告》 指
股份有限公司验资报告截至 2022 年 10 月 13 日止》
《公司章程》 指 发行人公司章程及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的不包括中国香港特别
中国 指
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 中国法定货币人民币元，千元、万元、亿元应作相应的解释
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北京市中伦律师事务所
关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《法律顾问聘用合同》，委托本所
作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供专项
法律服务。本所指派胡钦律师、王鲁律师（以下简称“本所律师”）以专项法律
顾问的身份，参与发行人本次发行上市工作。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市
有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述
和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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法律意见书
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任；
2.本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具；
3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行
人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
4.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等
内容核查和作出判断的适当资格；
5.本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务；
6.对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、确认函、
承诺函、声明函或说明作为出具本法律意见书的依据；
7.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
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的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任；
8.本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2021 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东
大会授权公司董事会及其获授权人士办理上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有
关事项的议案。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东
大会授权公司董事会及其获授权人士办理上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有
关事项的议案，本次发行上市决议的有效期为 24 个月（至 2023 年 4 月 14 日止）。
（二）发行人本次发行已经深交所审核同意并取得中国证监会批复
2022 年 3 月 30 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 17 次审议会议，
审议通过了发行人本次发行上市的申请。
2022 年 9 月 7 日，中国证监会向发行人出具《关于同意上海瑞晨环保科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1643 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已经
深交所创业板上市委员会审议通过，并经中国证监会同意注册，本次上市尚需深
交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由瑞晨有限按照账面净资产值为基础整体变更设立的股份有
限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存
续的股份有限公司。
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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的基本情况
1、根据中国证监会出具的《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1643 号），发行人本次发行上市注
册申请已获的中国证监会的同意。
2、发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
根据《上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，发行人本次发行新股 17,910,448 股，发行价格为人民币 37.89 元/
股。
根据立信于 2022 年 10 月 13 日出具的《验资报告》，截至 2022 年 10 月 13
日，发行人已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,910,448 股，每股发
行价格为人民币 37.89 元，募集资金总额人民币 678,626,874.72 元，扣除发行费用
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 74,046,309.48 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
604,580,565.24 元，其中增加实收资本（股本）人民币 17,910,448.00 元，增加资本
公积人民币 586,670,117.24 元。所有新增出资均以货币资金出资。变更后的累计注
册资本为人民币 71,641,792.00 元，实收资本（股本）为人民币 71,641,792.00 元。
（二）本次发行上市的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的创业板发行条件，并经中国
证监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项之规定。
2、发行人本次发行前的股本总额为 5,373.1344 万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 71,641,792.00 元，不低于 3,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3、发行人本次公开发行股票数量为 17,910,448 股，公开发行股份的比例达到
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发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规
定。
4、根据《审计报告》及《审阅报告》，发行人最近两年净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为准）均为正，且最近两年累计净利润不低于 5,000 万元，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证上市申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》
第 2.1.7 条之规定。
6、发行人已于股票上市前五个交易日内，在深交所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体披露了《上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行公告》《公司章程》及其他文件，符合《上市规则》第 2.1.9 条的规
定。
7、发行人控股股东、实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员均已分别作出了股份锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《上市规则》第 2.3.3
条、2.3.4 条和第 2.3.8 条的规定。
8、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已根据深交所
的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺书已经本所律师见证，并提交深交所
和董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》
规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请东方投行作为本次发行上市的保荐机构。东方投行系经中国证
监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，且具有深交所会员资格，符合
《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
发行人已与东方投行签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上
市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款的规定。
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东方投行已指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，
符合《上市规则》第 3.1.3 条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机
构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已经
中国证监会同意注册，且经深交所同意上市；发行人具备本次发行上市的主体资
格；发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件；发行人
已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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