东方证券承销保荐有限公司
                 关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
 使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款
                        以实施募投项目的核查意见


       东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定，对瑞晨环保使用募集资金向全资子公司实缴注册资
本及提供无息借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1643号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票17,910,448股，发行价格为37.89元/股，募集资金
总额为678,626,874.72元，扣除不含增值税发行费用74,046,309.48元后，募集资金
净额为604,580,565.24元。上述募集资金已于2022年10月13日全部到位并存放于公
司募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15961号）。

       二、募集资金投资项目情况

       经公司 2021 年第二次临时股东大会及第一届董事会第九次会议审议批准，
本次发行股票募集资金净额用于投资的项目具体情况如下：
序号         项目名称         募集资金投入金额（元）   项目备案文号
      高效节能风机产业化
 1                                      298,970,144.94   2021-330522-04-01-216403
      建设项目

 2    补充流动资金项目                  150,000,000.00            ——

          合计                          448,970,144.94            ——

     三、本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募
投项目的情况

     湖州瑞晨智能制造有限公司（以下简称“瑞晨智能”）系公司全资子公司，注
册资本为人民币10,000万元，实缴出资人民币5,354万元。瑞晨智能为公司首次公
开发行股票的募集资金投资项目“高效节能风机产业化建设项目”的实施主体，
募集资金投资总额为29,897.01万元。公司拟使用募集资金4,646.00万元对瑞晨智能
注册资本进行实缴，不增加注册资本。本次实缴注册资本完成后，瑞晨智能注册
资本10,000万元，实缴资本10,000万元，仍为公司全资子公司。

     同时，为了保障该募投项目的实施和管理，公司拟使用募集资金人民币
25,251.01万元向瑞晨智能提供无息借款，上述借款期限自借款发放之日起不超过5
年，可提前偿还或到期续借。

     公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款和实缴注册资
本总额范围内一次或分期向瑞晨智能实缴注册资本或提供无息借款。董事会授权
公司管理层全权办理上述实缴注册资本及借款事项后续相关的具体事宜。上述两
笔款项合计人民币29,897.01万元，将转至瑞晨智能开立的募集资金专户，用于实
施公司募投项目“高效节能风机产业化建设项目”。

     四、实缴出资及借款对象基本情况

       公司名称          湖州瑞晨智能制造有限公司
  统一社会信用代码       91330522MA2D49TB33
                         浙江省湖州市湖州南太湖产业集聚区长兴分区绿色智能制造产业
住所及主要生产经营地
                         园
      法定代表人         陈万东
       注册资本          10,000万元
       实收资本          5,354万元
       设立日期          2020年7月3日
                       一般项目：泵及真空设备制造；通用设备制造（不含特种设备制
                       造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术
                       研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                       技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；水轮机及辅机制造；
                       炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；气体压缩机械制
      经营范围         造；风机、风扇制造；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不
                       含特种设备制造）；余热发电关键技术研发；气体、液体分离及
                       纯净设备制造；信息系统集成服务；软件开发；云计算设备制造；
                       专业设计服务；工业设计服务；集成电路芯片设计及服务；电机
                       及其控制系统研发；集成电路芯片及产品制造（除依法须经批准
                       的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      股东构成         瑞晨环保为唯一股东，持股100%

    五、向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募投项目的影响

    本次使用募集资金向公司全资子公司瑞晨智能实缴注册资本及提供无息借款
以实施募投项目是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实
施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的
使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募
集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同
意公司拟使用募集资金4,646.00万元对瑞晨智能注册资本进行实缴，本次实缴注册
资本完成后，瑞晨智能注册资本10,000万元，实缴资本10,000万元，仍为公司全资
子公司；同意公司拟使用募集资金人民币25,251.01万元向瑞晨智能提供无息借款，
借款期限自借款发放之日起不超过5年，可提前偿还或到期续借。董事会授权公司
管理层全权办理上述实缴注册资本及借款事项后续相关的具体事宜。

    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司湖州瑞晨智能制造有限
公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募投项目，有利于保障募投项目顺利实
施，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注
册资本及提供无息借款以实施募投项目的事项。
    （三）监事会意见
    2022年10月25日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《使用募集资金
向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募投项目的议案》，并发表如
下意见：公司使用募集资金向全资子公司湖州瑞晨智能制造有限公司实缴注册资
本人民币4,646.00万元，同时提供无息借款人民币25,251.01万元，以上合计人民币
29,897.01万元，用于实施公司募投项目“高效节能风机产业化建设项目”，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情
形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规和公司制度
的要求。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无息借
款以实施募投项目的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次使用募集资金向全资
子公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募投项目议案已经公司第二届董事会
第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，且公司全体独立董事对此事
项已发表明确同意意见，符合相关法律法规要求，履行了必要的审批程序。公司
本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募投项
目，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020年修订）》等法律、法规和规章制度的规定。

    综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及
提供无息借款以实施募投项目。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份
有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款以实施募
投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    洪伟龙                  徐安生




                                              东方证券承销保荐有限公司
                                                     2022 年 10 月 25 日