瑞晨环保：董事会议事规则2023-01-20
上海瑞晨环保科技股份有限公司 董事会议事规则
上海瑞晨环保科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(下称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)等相关法律、
行政法规、规范性文件和《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(下称
“《公司章程》”)的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)制订本
规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公
司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会
下设董事会办公室，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务，董事
会秘书可以指定证券事务代表协助其履行职责。
第二章 董事会会议的召开
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第七条 有下列情形之一的，应当在十日内召开临时董事会会议：
(1) 董事长认为必要时；
(2) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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(3) 三分之一以上董事联名提议时；
(4) 二分之一以上独立董事提议时；
(5) 监事会提议时；
(6) 总经理提议时；
(7) 证券监管部门要求召开时；
(8) 法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第九条 董事会秘书在收到第八条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。如果董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
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紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真
或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议日期、地点；
(2) 会议的期限、召开方式；
(3) 拟审议的事项(会议提案)；
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5) 董事表决所必需的会议材料；
(6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(7) 联系人和联系方式；
(8) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括前款第(1)、(2)、(3)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第十四条 董事会会议须经过半数董事出席方为有效。董事通过电话或其它电子通讯
设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该
董事出席了该次董事会会议。
第十五条 监事可以列席董事会会议，未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议, 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。。
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第五章 亲自出席和委托出席
第十六条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
(1) 委托人和受托人的姓名；
(2) 委托人对每项提案的简要意见；
(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(4) 有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。
第十七条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，亦不得委托非独立董事代为
投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
(4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六章 会议召开方式
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮
件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
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方式同时进行的方式召开。
第二十一条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际的收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发
言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视
需要进行录音和录像。
第七章 会议审议程序
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确
的意见。
第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得
代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八章 发表意见
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第九章 会议表决
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第二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真、邮件、电子邮件有
效表决。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十条 会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决或传真件表决方式进
行。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮
件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在
会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召
开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通
知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集
会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经
全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则
该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他
方式进行。
第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董
事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选
择的，视为弃权。
第十章 表决结果的统计
第三十三条 采取举手表决方式的，在与会董事表决时，会议记录人应当及时统计。采
取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
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主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
第三十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第十一章 决议的形成
第三十六条 除本议事规则第十二章规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
第三十七条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
第三十八条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
第三十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十一条 董事会决议应当包括以下内容：
(1) 会议通知发出的时间和方式；
(2) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规和《公司
章程》规定的说明；
(3) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
(4) 每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数；
(5) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(6) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
(7) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
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第四十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在
董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示
异议，不能免除责任。
第十二章 回避表决
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
(2) 董事本人认为应当回避的情形；
(3) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第四十四条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第十三章 关于利润分配的特别规定
第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第十四章 提案未获通过的处理
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
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议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十五章 暂缓表决
第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十九条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第十六章 会议记录
第五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事(包括
代理人)应当在会议记录和决议上签名。董事对会议记录有不同意见的，
有权在签字时附加说明性记载。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第五十二条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年。
第五十三条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名或名称；
(2) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(3) 会议议程；
(4) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
(5) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数)；
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(6) 记录人姓名；
(7) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 除会议记录外，董事会秘书应将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十五条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记
录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议表示异议的董事，有权要
求在会议记录上记载其所表示的异议。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。但不出席会议、又不委托代表
出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议
违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第五十六条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第十七章 决议的执行
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八章 会议档案的保存
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
第五十九条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十九章 信息披露
第六十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据证券交易所的要求将董事会
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决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送指定单位或部门。
第六十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者有关法律、法规、规范性
文件需要进行披露的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项
公告；涉及其他事项的董事会决议，公司也应当及时披露董事会决议公告。
第六十二条 如董事会仅审议半年度报告或季度报告一项议案且无投反对票或弃权票
情形的，可免于按照第六十一条披露决议公告，仅需以报备方式提交。
第六十三条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机
密，违者公司有权依法追究其责任。
第二十章 附则
第六十四条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”，不含本数。本规则所指“亲
自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的
董事会会议。
第六十五条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东大会审议通
过之日起生效实施。
第六十六条 本议事规则未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的
规定执行。
第六十七条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行
修改并报股东大会批准。
第六十八条 本议事规则由董事会负责解释。
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