上海瑞晨环保科技股份有限公司                                         对外担保管理制度




                         上海瑞晨环保科技股份有限公司
                                 对外担保管理制度

                                  第一章        总   则

第一条          为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
                为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国民法典》《中
                华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
                8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创
                业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
                创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《上
                海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，
                特制定本制度。


                                 第二章        担保原则

第二条          本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供
                担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银
                行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。


第三条          本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司（含
                全资子公司）。


第四条          以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按
                照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)批准，公司不得对外
                提供担保。


第五条          董事会是公司担保行为的管理机构，公司担保行为须按程序经出席董事会
                会议的三分之二以上董事审议同意，并且对超过《公司章程》规定的董事
                会审批权限的担保事项应报股东大会批准。


第六条          公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公
                司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。




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第七条          公司董事会在审议提供担保之前充分调查被担保人的经营和资信状况，认
                真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
                依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
                评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。


第八条          公司及公司控股子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的
                公司合并报表净资产的 50%，对超过以后提供的任何担保均应提交股东大
                会审议。


                公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
                他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款情形的，可以豁免提
                交股东大会审议。


第九条          被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，
                需重新办理担保的审查、审批手续。


                               第三章     担保审批管理

第十条          公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供
                如下相关材料：


                (一)    被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；


                (二)    被担保人现有银行借款及担保的情况；


                (三)    本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；


                (四)    本项担保的银行借款的还款资金来源；


                (五)    其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。


                公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资
                产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。


第十一条        应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东



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                大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：


                (一)    单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
                (二)    公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
                        资产 50%以后提供的任何担保；
                (三)    为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
                (四)    连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
                        且绝对金额超过 5000 万元；
                (五)    连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的
                        30%；
                (六)    对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
                (七)    法律、行政法规或其他规范性文件、公司章程规定的其他需经股东
                        大会审批的对外担保。


                董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
                同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
                表决权的三分之二以上通过。


                股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
                东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
                股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


                公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
                他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第一项至第
                四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。


                公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
                东大会审议。


                公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
                制人及其关联方应当提供反担保。


第十二条        公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
                系的股东或者董事应当回避表决。




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                               第四章      订立担保合同

第十三条        经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或公司高级管理人员对外签
                署担保合同。


第十四条        担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。
                担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。


第十五条        在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审
                查各项义务性条款。


第十六条        担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：


                (一)    债权人、债务人；


                (二)    被担保人的债权的种类、金额；


                (三)    债务人与债权人履行债务的约定期限；


                (四)    担保的方式；


                (五)    担保的范围；


                (六)    担保期限；


                (七)    各方认为需要约定的其他事项。


第十七条        公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财
                务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。


                               第五章      担保风险管理

第十八条        公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订
                立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保
                时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序



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                批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，
                经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。


第十九条        经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其
                他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
                特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况
                及时报告董事会。


第二十条        当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破
                产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被
                担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。


第二十一条      被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担
                保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。


第二十二条      公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
                产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先
                行承担保证责任。


第二十三条      人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请
                公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                               第六章        责任追究

第二十四条      公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保
                合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。


第二十五条      经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应
                向公司或公司股东承担法律责任。


第二十六条      经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济
                处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的
                大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。


                                第七章        其   它


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第二十七条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


第二十八条      本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。


第二十九条      本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。



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