上海瑞晨环保科技股份有限公司                                           董事会秘书制度




                           上海瑞晨环保科技股份有限公司
                                     董事会秘书制度

                                      第一章       总则

第一条        为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高上海瑞晨环保科技股份有限公司
              (以下简称“公司”)股权管理、信息披露等方面工作的质量和效率，保护投
              资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
              《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上海瑞晨环保科
              技股份有限公司章程》(“公司章程”)，并适当参照《上市公司章程指引》
              等上市公司规范运作相关指引的规定，制定本制度。


第二条        董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。


第三条        法律、行政法规和公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用
              于董事会秘书。


                            第二章     董事会秘书的职责范围

第四条        董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
              资料管理，办理信息披露事务，对公司和董事会负责，履行如下职责：


              (1)   负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
                    披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
                    关规定；
              (2)   负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
                    机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
              (3)   组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
                    会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
                    认；
              (4)   负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
                    向深圳证券交易所报告并公告；
              (5)   关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
                    券交易所问询；


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              (6)   组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件及深
                    圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
                    露中的权利和义务；
              (7)   督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件深圳
                    证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
                    知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
                    立即如实地向深圳证券交易所报告；
              (8)   《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
                    职责。


第五条        公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理
              人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。


              董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
              露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
              及时提供相关资料和信息。


              公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
              会秘书列席，并提供会议资料。


              董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
              深圳证券交易所报告。


                    第三章     董事会秘书的任职资格和任免程序

第六条        董事会秘书应当具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个
              人品质，不得具有下列任何一种情形：


              (1)   为《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士；
              (2)   公司的现任监事；
              (3)   被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
                    场禁入措施，期限尚未届满的人士；
              (4)   被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
                    期限尚未届满的人士；
              (5)   最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的人士；


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              (6)   最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
              (7)   无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
                    事会秘书的各项职责；
              (8)   公司章程或深圳证券交易所认定的不适合担任公司董事会秘书的其他
                    情形。


              以上“期间”，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董事会秘书
              候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就
              其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘书候选人存在前述情形之一
              的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。


              拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
              国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人
              士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。


              公司董事会秘书需取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。


第七条        董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其
              他高级管理人员担任。


第八条        董事会秘书的任免程序


              (1)   董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。；
              (2)   公司在聘任董事会秘书时，应要求其签订保密承诺书，承诺在任职期
                    间以及离任后持续履行保密义务，直到有关信息披露为止，但涉及公
                    司违法违规行为的信息除外；
              (3)   董事会秘书若提出辞职，应提前三个月并提交书面申请。董事会秘书
                    被解聘或者辞职时，公司并应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
                    因并公告。
              (4)   董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会
                    的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
              (5)   董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义务，或者
                    未完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会秘书的责任。


第九条        董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起一个月


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              内作出将其解聘的决定：


              (1)   出现本制度第六条规定的任何一种情形；
              (2)   连续三个月以上不能履行职责；
              (3)   在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
              (4)   违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《深圳证券交易
                    所创业板股票上市规则》、其他规定和公司章程，给投资者造成重大
                    损失。


第十条        董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
              事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人
              选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
              责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
              直至公司聘任新的董事会秘书。


第十一条      公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书
              后续培训。董事会秘书每年应当至少参加一次。


第十二条      公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，除本制度第六条规定的情形外，不
              得无故将其解聘。


                                   第四章       附则

第十三条      本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。


第十四条      本制度的解释权归公司董事会。


第十五条      本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公司章程相抵触，按国
              家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。



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