上海瑞晨环保科技股份有限公司                                           总经理工作细则




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                                      总经理工作细则

                                   第一章       总   则

第一条          为进一步提高上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)总经
                理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公
                司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总
                经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中
                华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
                券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规规章制度以及《上海
                瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规
                定，特制定本细则(以下简称“本细则”)。


第二条          本细则适用于总经理、副总经理及其他高级管理人员，董事会秘书按照公
                司《董事会秘书工作制度》执行。


第三条          公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员
                签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。


                     第二章         总经理的任职资格和任免程序

第四条          公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司总经
                理和其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。


第五条          总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公
                司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。公司副总经理对总
                经理负责。


第六条          公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
                经理、副总经理或者其他高级管理人员（含董事会秘书）职务的董事及职
                工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。


第七条          总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。总经理应当专职在



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                公司工作并在公司领取薪酬。总经理及其他高级管理人员不得在控股股
                东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政
                职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。


第八条          有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
                (一)    无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                (二)    因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩
                        序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
                        利，执行期满未逾五年；
                (三)    担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并
                        对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
                        完结之日起未满三年；
                (四)    担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个
                        人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；
                (五)    个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                (六)    被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
                        为市场禁入措施，期限尚未届满；
                (七)    被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
                        理人员，期限尚未届满；
                (八)    国家公务员不得兼任公司总经理；
                (九)    公司监事不得兼任公司总经理。


                以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算；总经理候选人应在
                知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上
                述情形向董事会报告；总经理候选人存在前述情形之一的，公司不得将其
                作为总经理候选人提交董事会表决。


                前述规定亦适用于公司副总经理及其他高级管理人员。


第九条          公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘
                任程序如下：
                (一)    公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
                (二)    公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘
                        任或解聘；
                (三)    公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。


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第十条          公司解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员的程序如下：
                (一)     解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
                (二)     解聘公司副总经理及其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘
                         建议，由董事会决定；
                (三)     解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决
                         定。


第十一条        总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘
                连任。


第十二条        总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有
                关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理及其他高级管理人员与公司
                之间的劳动合同约定。


                                第三章     总经理的职权

第十三条        总经理行使下列职权：
                (一)     主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
                         报告工作；
                (二)     组织实施公司年度经营计划和投资方案；
                (三)     拟订公司内部管理机构设置方案；
                (四)     拟订公司基本管理制度；
                (五)     提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理及其他高级管理人员；
                (六)     聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
                (七)     召集和主持总经理办公会议；
                (八)     在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或
                         降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
                (九)     在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司
                         资产的权利；
                (十)     《公司章程》和董事会授予的其他职权。


第十四条        总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。


第十五条        总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。


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第十六条        总经理应当根据《公司章程》及其他制度的规定的对外投资、收购出售资
                产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
                建立严格的审查和决策程序，未达到公司董事会审批权限的重大事项由总
                经理决定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董
                事会和/或股东大会批准。


第十七条        公司副总经理协助总经理工作，其他高级管理人员应根据聘用合同、公司
                有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。


                               第四章     总经理的责任

第十八条        总经理应担负下列职责：
                (一)    总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签
                        订、执行情况，资金运用情况和亏损情况，总经理必须保证报告的
                        真实性；
                (二)    公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
                        品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产
                        经营环境出现重大变化，或者预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为
                        盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告
                        情况存在较大差异的（适用于上市后），或其他可能对公司生产经
                        营和财务状况产生较大影响的事项，总经理及其他高级管理人员应
                        当及时向董事会报告；
                (三)    注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
                (四)    采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
                (五)    关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
                (六)    拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉
                        及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意
                        见。


第十九条        公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，
                维护公司利益，并保证：
                (一)    在其职责范围内行使权利，不得越权；
                (二)    公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
                        求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；


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                (三)    除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本
                        公司订立合同或者进行交易；
                (四)    不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
                (五)    不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利
                        益的活动；
                (六)    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
                (七)    不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
                (八)    不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商
                        业机会；
                (九)    未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
                (十)    不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
                (十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
                (十二) 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
                        及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或
                        者其他政府主管机关披露该信息的除外。


第二十条        总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行
                政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。


                                   第五章       报告制度

第二十一条      总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签订、执行
                情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报
                告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。


第二十二条      在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工
                作向董事长报告。


第二十三条      总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。


                               第六章       总经理办公会

第二十四条      总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中
                的重大事宜，审定公司经营合同。




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第二十五条      总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理
                人员等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会
                议。


第二十六条      总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高级管理人员征集办公
                会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通
                知。


第二十七条      总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副
                总经理主持会议。


第二十八条      有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
                (一)    董事长提出时；
                (二)    总经理认为必要时；
                (三)    有重要经营事项必须立即决定时；
                (四)    有突发性事件发生时。


第二十九条      总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研
                究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记
                录保存时间不少于 10 年。


                        第七章      绩效评价与激励约束机制

第三十条        总经理的绩效评价由董事会负责组织考核；董事会薪酬委员会成立后，总
                经理的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。


第三十一条      总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成
                情况进行发放。


第三十二条      总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司
                遭受损失，应当承担赔偿责任。


                                 第八章          附   则

第三十三条      本细则自董事会批准之日起实施。


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第三十四条      细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、
                规范性文件以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本细则与前述
                法律法规和《公司章程》的规定相悖时，应按以上文件执行。


第三十五条      有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
                (一)    《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件或公司章
                        程修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章
                        程的规定相抵触；
                (二)    公司董事会决定修改本细则。


第三十六条      本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。


第三十七条      本细则的解释权属于公司董事会。




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