瑞晨环保：关联交易决策制度2023-01-20
上海瑞晨环保科技股份有限公司 关联交易决策制度
上海瑞晨环保科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间
的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正
的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》 (下称“《公司章
程》”)等相关法律、法规、规范性文件，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源、劳务或义
务的行为（不论是否收取价款），主要包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
(3) 提供财务资助（含委托贷款）；
(4) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可使用协议；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
(15) 委托或受托销售；
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(16) 关联双方共同投资；
(17) 在关联人的财务公司存贷款；
(18) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外
的法人或其他组织；
(3) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以
外的法人或者其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(5) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其
他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 本制度第四条第(1)项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
(4) 本条第(1)至(3)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的未
来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
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实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当及时通过深圳证券交易所业务管理系统填报或更新关联人名单及关
联关系信息。
第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、
具体、可执行。
第十条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
(1) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(2) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(3) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(4) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(5) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
公司按照前述第(3)项、第(4)项或者第(5)项确定关联交易价格时，可以视
不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(1) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
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利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
(2) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等
实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(3) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(4) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
(5) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（含 30 万元）的关联交易，
应由公司总经理批准后方可实施。公司与关联法人发生的交易金额低于
300 万元（含 300 万元），或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（含本数）的关联交易，应由总经理批准后方可实施。
虽属于总经理决策权限内的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董
事会审议，或者总经理或其关系密切的家庭成员因与该关联交易审议事项
有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的，该关联交易由董事会审议。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当经董事
会审议后及时披露。
第十三条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露。
虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会或监事会认为应提交股东
大会审议，或者董事会因特殊原因无法正常决策的，该关联交易应提交股
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东大会审议。
第十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
和提供担保除外)金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
发生前款所述之关联交易，公司应当参照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 7.1.10 条要求聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券
服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并披露审计或者评估报告。
交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十五条 本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
第十六条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关
联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股
东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的公司的关联法人。
第十七条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续 12 个月内累计计算，适用第十二条、第十三条、第十四条第一款
的规定。
已按照第十二条、第十三条、第十四条第一款的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，适用第十二条至第十四条的规定：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系。
已按照第十二条至第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第二十一条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权
额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董
事长或总经理签订相关关联交易合同。
第五章 关联交易的审议程序
第二十二条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职
能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办
公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于
其中必须发生的关联交易，由总经理审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息
及资料应充分报告董事会。
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第二十三条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理
或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作
出合理判断并决议。
第二十四条 经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报请股东大
会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的
日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情
况及聘请符合《中华人民共和国证券法》的中介机构对交易标的评估或审
计情况等。
第二十五条 公司与关联人进行第二条第(12)至第(15)项所列的与日常经营相关的关联
交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：
(1) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，以同一控制下的各个关联人与公司
实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。
非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；
(2) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
(3) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提交股东大
会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
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第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(4) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的回避表决
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 为交易对方；
(2) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组
织任职的；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
见本制度第五条第（4）项的规定)；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围见本制度第五条第（4）项的规定)；
(6) 中国证监会、深圳证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十九条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的
情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判
断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中
记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关
联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨
询。
列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关
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注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，
应立即建议董事会纠正。
第三十条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易事项提交股东大会
审议。
第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或者间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围见本制度第五条第（4）项的规定)；
(6) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的情形）；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(8) 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第三十二条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表
明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东
回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被
要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得
影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注
明该股东未投票表决的原因。
前条规定亦适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第三十三条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决
的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上
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已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对
造成的公司损失负责。
第七章 尽责规定
第三十四条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进
行，并充分听取监事会成员对关联交易的公允性意见。
第三十五条 对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易
关系确立后的 3 日内报告公司董事会作事后审查并备案。
第三十六条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息
及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十七条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭
受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十八条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，根据公司实
际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第三十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协
议。
第四十条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八章 附则
第四十一条 本规则未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定
有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准，并
及时调整。
第四十二条 本规则经公司董事会制定、修订，并经公司股东大会审议通过后生效。
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