上海瑞晨环保科技股份有限公司


募集资金置换专项鉴证报告
               募集资金置换专项鉴证报告

                                             信会师报字[2023]第ZA11072号


上海瑞晨环保科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下
简称“贵公司”）管理层编制的截至 2023 年 4 月 12 日止《关于以募集
资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》(以下简称“专项
说明”)进行专项鉴证。

    一、管理层的责任
    按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公
告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等文件的规定要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。这
种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与
专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整、
以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴
证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴
证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、
核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料做出
职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的
基础。

                           鉴证报告第 1 页
    三、鉴证结论
    我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先支付
发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反
映了贵公司截至 2023 年 4 月 12 日止以自筹资金预先支付发行费用的
实际情况。

    四、报告使用范围
    本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换已预先支付发行费用的
自筹资金之目的使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的后
果，与执行本鉴证业务的注册会计师和本会计师事务所无关。

    附件：上海瑞晨环保科技股份有限公司关于以募集资金置换预先
支付发行费用的自筹资金的专项说明




    立信会计师事务所                中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）                （项目合伙人）




                                     中国注册会计师：




        中国上海                     二 O 二三年四月十二日



                           鉴证报告第 2 页
上海瑞晨环保科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明



               上海瑞晨环保科技股份有限公司
   关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明
                              （截至2023年4月12日止）


        根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
        年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
        相关文件的规定，上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞晨环保”）
        以自筹资金预先支付发行费用的具体情况说明如下：


一、   募集资金到位情况
        经中国证券监督管理委员会《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发
        行股票注册的批复》（证监许可[2022]1643 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
        通股（A 股）17,910,448 股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 37.89 元，募
        集资金总额为人民币 678,626,874.72 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额
        为人民币 604,580,565.24 元。截至 2022 年 10 月 13 日，公司上述发行募集的资金已
        全部到位并存放于公司募集资金专户管理，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
        审验，出具了信会师报字[2022]第 ZA15961 号《验资报告》。


二、   募集资金投向承诺情况
        根据《上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
        书》披露的公司本次募集资金使用计划如下：
                                                                      金额单位：人民币万元

                    项目名称                      投资总额           其中募集资金投资金额

         高效节能风机产业化建设项目                      29,897.01               29,897.01
         补充流动资金                                    15,000.00               15,000.00
        若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资
        金需求，超过部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业
        务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足
        部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目
        进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹
        资金。




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关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明


三、   已使用自筹资金支付发行费用的情况
        本次募集资金各项发行费用共计人民币 74,046,309.48 元（不含增值税），截至 2023
        年 4 月 12 日止，公司已预先使用自筹资金支付发行费用 5,062,293.45 元（不含增值
        税），具体情况如下：
                                                                          金额单位：人民币元

                                                已预先使用自筹资金
                       项 目                             支付金额           本次置换金额
                                                   （不含增值税）
       承销及保荐费用                                      1,004,716.98        1,004,716.98
       律师费用                                            1,050,000.00        1,050,000.00
       会计师费用                                          2,590,000.00        2,590,000.00
       用于本次发行的手续费及信息披露费                     417,576.47          417,576.47
                       总 计                               5,062,293.45        5,062,293.45


四、   使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的实施
        根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
        年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
        有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资
        金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
        荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。




                                                            上海瑞晨环保科技股份有限公司
                                                                     二○二三年四月十二日




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