东方证券承销保荐有限公司
               关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相
关规定，对瑞晨环保使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项进行了
核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1643号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票17,910,448股，发行价格为37.89元/股，募集资金
总额为678,626,874.72元，扣除不含增值税发行费用74,046,309.48元后，募集资金
净额为604,580,565.24元。上述募集资金已于2022年10月13日全部到位并存放于公
司募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15961号）。募集资
金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，本次募集资金扣除发行费用后用于投资的项目具体情况如下：
                                                                 单位：万元

           项目名称                  投资总额        其中募集资金投资金额

高效节能风机产业化建设项目               29,897.01                 29,897.01
补充流动资金                                15,000.00                     15,000.00



       三、已使用自筹资金支付发行费用的情况

       本次募集资金各项发行费用共计人民币74,046,309.48元（不含增值税），截
至2023年4月12日止，公司已预先使用自筹资金支付发行费用5,062,293.45元（不
含增值税），具体情况如下：
                                                                          单位：元
                                    已预先使用自筹资金支付金额
               项 目                                                 本次置换金额
                                         （不含增值税）

承销及保荐费用                                     1,004,716.98        1,004,716.98

律师费用                                           1,050,000.00        1,050,000.00

会计师费用                                         2,590,000.00        2,590,000.00

用于本次发行的手续费及信息披露费                        417,576.47       417,576.47

总计                                               5,062,293.45        5,062,293.45



       四、相关审议程序及专项意见

       （一）董事会审议情况

       公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先支付
发行费用的自筹资金的议案》。经审核，董事会认为：本次募集资金置换时间距
募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。公司本次募
集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       （二）监事会审议情况
       公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先支付发
行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先
支付的发行费用的自筹资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，履行了必要
的决策程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资
金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换预
先支付发行费用的自筹资金。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的审批程
序合法，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展需要，
同意以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金。

    （四）注册会计师鉴证情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“信会师报字[2023]第ZA11072
号”《上海瑞晨环保科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司
编制的《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规
定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年4月12日止以自筹资金预先支付
发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项，已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金置换专项鉴证报告，且
本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到
账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等相关法规的规定；

    2、公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项不影响公司
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利
益的情形。

    综上所述，保荐机构对瑞晨环保本次使用募集资金置换预先支付发行费用的
自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份
有限公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    洪伟龙                   徐安生




                                              东方证券承销保荐有限公司

                                                      2023 年 4 月 12 日