北京嘉曼服饰股份有限公司
关于
公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的
确认意见
北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
北京嘉曼服饰股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义：
发行人、公司、本公
指 北京嘉曼服饰股份有限公司
司、嘉曼服饰
有限公司、嘉曼有限 指 北京嘉曼服饰有限公司，为发行人前身
北京水孩儿工贸有限责任公司，为北京水孩儿服饰有限公司的
水孩儿工贸 指
前身
重庆麒厚 指 重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深圳架桥 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙），系发行人股东
力元正通 指 北京力元正通投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
天津架桥 指
股东
瑞辉商贸 指 北京市瑞辉商贸有限责任公司，系实际控制人控制的企业
增旭发展有限公司（香港注册公司），1992 年至 2009 年系发行
香港增旭 指
人股东（英文名：ADD YORK DEVELOPMENT LIMITED）
注：本股本演变情况的说明若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
一、公司基本情况
中文名称 北京嘉曼服饰股份有限公司
英文名称 Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd
注册资本 人民币 8,100 万元
法定代表人 曹胜奎
有限公司成立日期 1992 年 9 月 16 日
股份公司成立日期 2015 年 5 月 22 日
统一社会信用代码 91110107102288949G
住所 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 2 号楼 1301
生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织
品、儿童用品、文化体育用品、日用品、化妆品、计算机软硬
件、建筑材料、五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；经济信息咨询（不含投资咨询）；财务咨询（不
得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经
经营范围
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账
报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
二、公司股本演变情况
公司自设立以来的股本演变情况如下：
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
注册资本和实收资本为15万美元，香港增旭持股
1992年9月，嘉曼有限设立
100%，嘉曼有限系外商独资企业
水孩儿工贸增资45万美元，注册资本和实收资本
2006年8月，嘉曼有限第一
增加至60万美元，水孩儿工贸持股75%、香港增旭
次增资
持股25%，嘉曼有限变更为中外合资企业
水孩儿工贸增资60万美元，注册资本和实收资本
2008年10月，嘉曼有限第
增加至120万美元，水孩儿工贸持股87.5%、香港
二次增资
增旭持股12.5%
香港增旭将其15万美元出资转让给瑞辉商贸，嘉
2009年6月，嘉曼有限第一 曼有限变更为内资企业，注册资本和实收资本折
次股权转让 算为人民币851.17万元，水孩儿工贸持股
90.22%、瑞辉商贸持股9.78%
2010年1月，嘉曼有限第三 曹胜奎新增出资348.83万元，注册资本和实收资
次增资 本增加至1,200万元
水孩儿工贸将其出资转让给曹胜奎、刘溦和刘林贵，瑞
2010年12月，嘉曼有限第二次 辉商贸将其出资转让给刘溦；同时曹胜奎、刘林贵分别
股权转让和第四次增资 增资300万元、200万元，注册资本和实收资本增加至
1,700万元
曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟分别新增出资650
2011年3月，嘉曼有限第五次
万元、260万元、90万元、300万元，注册资本和
增资
实收资本增加至3,000万元
重庆麒厚、天津架桥分别新增出资420.48万元、
2011年12月，嘉曼有限第六次
108.93万元，增资价格为9.18元/出资额，注册资
增资
本和实收资本增加至3,529.41万元
力元正通新增出资122.71万元，增资价格为13.69
2014年12月，嘉曼有限第七次
元/出资额，注册资本和实收资本增加至3,652.12
增资
万元
2015年3月，嘉曼有限第三次 曹胜奎将其持有的嘉曼有限438.25万元出资额无
股权转让 偿转让给刘溦
以嘉曼有限截至2014年12月31日经审计的账面净
2015年5月，整体变更为股份 资产11,136.88万元按照1：0.7273的比例折成
公司 8,100万股，整体变更为股份公司，公司名称变更
为 北京嘉曼服饰股份有限公司
重庆麒厚将其持有的嘉曼服饰445.5万股股份（股
2017年3月，股份公司第一次
权比例5.5%）转让予深圳架桥，转让价格为6.73
股权转让
元/股
2020年5月，股份公司第二次 曹胜奎、刘林贵分别将其持有的嘉曼服饰1,600万
股权转让 股、1,000万股股份无偿转让给刘溦
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
（一）嘉曼有限的设立及有限公司阶段的股本演变
1、1992 年 9 月，嘉曼有限设立
1992 年 9 月 3 日，北京市对外经济贸易委员会出具《关于成立外资企业“北
京嘉曼服饰有限公司”的批复》（92 京经贸[资]字第 833 号），同意嘉曼有限在
北京市石景山区成立，投资总额为 15.00 万美元，注册资本为 15.00 万美元，经
营范围为生产、销售服装服饰、帽子、头饰，经营期限为 10 年。
1992 年 9 月 8 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外资企业批准
证书》（外经贸京资字[1992]196 号），嘉曼有限的投资者为香港增旭，注册资
本 15.00 万美元。
1992 年 9 月 16 日，嘉曼有限取得国家工商行政管理局核发的注册号为“工
商企独京字 2650 号”《企业法人营业执照》，企业类型为外商独资，注册资本
为 15 万美元。嘉曼有限成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 比例（%）
香港增旭 15.00 100.00
合计 15.00 100.00
1992 年 12 月 3 日，北京中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲（92）
发字第 1192 号），确认截至 1992 年 10 月 21 日嘉曼有限已收到出资 15.00 万美
元，投资者认缴的投资额已按公司章程的规定如期缴足。
2、2006 年 8 月，嘉曼有限第一次增资
2006 年 7 月 20 日，嘉曼有限董事会作出决议，同意嘉曼有限注册资本增加
至 60.00 万美元，新增出资额 45.00 万美元由新股东水孩儿工贸（系曹胜奎、刘
林贵、刘溦、马丽娟实际控制的企业，增资时四人合计持股 97.13%）认缴。
2006 年 8 月 3 日，北京市商务局核发了《北京市商务局关于同意北京嘉曼
服饰有限公司增加投资总额与注册资本及变更为中外合资企业的批复》（京商资
字[2006]980 号），同意嘉曼有限投资总额与注册资本增加至 60.00 万美元，并
变更为中外合资企业。
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
2006 年 8 月 7 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资京字[2005]20137 号）。
2006 年 8 月 16 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字（2006）第 1243 号），确认截至 2006 年 8 月 15 日，嘉曼有限已收到水孩工
贸缴纳的出资累计人民币 358.9225 万元（以缴款当日 2006 年 8 月 8 日美元对人
民币基准汇率 1：7.974；2006 年 8 月 14 日美元对人民币基准汇率 1：7.9928），
共计折合 45.01 万美元，出资方式全部为货币。
2006 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局为嘉曼有限本次增资办理了工商
登记变更。本次增资完成后嘉曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 比例（%）
1 水孩儿工贸 45.00 75.00
2 香港增旭 15.00 25.00
合计 60.00 100.00
3、2008 年 10 月，嘉曼有限第二次增资
2008 年 7 月 8 日，嘉曼有限董事会作出决议，同意嘉曼有限注册资本由 60.00
万美元增加至 120.00 万美元，新增出资额 60.00 万美元由水孩儿工贸认缴。
2008 年 8 月 28 日，北京市商务局核发《北京市商务局关于北京嘉曼服饰有
限公司修改合同章程的批复》（京商资字[2008]1341 号），同意嘉曼有限投资总
额和注册资本增加至 120.00 万美元。
2008 年 9 月 24 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资京字[2005]20137 号）。
2008 年 9 月 27 日，北京龙洲会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（龙外验发字（2008）第 003 号），确认截至 2008 年 9 月 26 日，嘉曼有限收到
水孩儿工贸缴纳的货币出资 4,100,000.00 元，按中国银行 2008 年 9 月 26 日美元
兑人民币基准汇率 1：6.8183 折算 601,323.00 美元；其中实收注册资本 600,000.00
美元；1,323.00 美元计入资本公积。
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
2008 年 10 月 28 日，北京市工商行政管理局为嘉曼有限本次增资办理了工
商变更登记。本次增资后完成嘉曼有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 比例（%）
1 水孩儿工贸 105.00 87.50
2 香港增旭 15.00 12.50
合计 120.00 100.00
4、2009 年 6 月，嘉曼有限第一次股权转让
2009 年 6 月 15 日，香港增旭与瑞辉商贸签订了《股权转让协议》，香港增
旭将其持有的嘉曼有限 15.00 万美元出资额转让给瑞辉商贸（系马丽娟持股 100%
的企业）。同日，嘉曼有限召开董事会审议通过本次股权转让。
2009 年 6 月 19 日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于同意北
京嘉曼服饰有限公司变更为内资企业的批复》（京商务资字[2009]326 号），同
意本次股权转让，嘉曼有限由中外合资企业变更为内资企业。
2009 年 6 月 25 日，北京市工商行政管理局石景山分局为嘉曼有限本次股权
转让办理了工商变更登记，本次股权转让后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 水孩儿工贸 767.93 90.22
2 瑞辉商贸 83.24 9.78
合计 851.17 100.00
注：本次转让前香港增旭持股 12.50%，转让后瑞辉商贸持股 9.78%，存在差异的原因
系水孩儿工贸和瑞辉商贸经协商后一致同意，瑞辉商贸受让的 15 万美元出资额按香港增旭
1992 年 10 月出资时的人民币对美元汇率折算，因此转让完成后瑞辉商贸出资额折算为人民
币 83.24 万元，持股比例为 9.78%。
5、2010 年 1 月，嘉曼有限第三次增资
2010 年 1 月 18 日，嘉曼有限股东会作出决议，嘉曼有限注册资本由 851.17
万元增加至 1,200.00 万元，新增出资额 348.83 万元由新股东曹胜奎以 348.83 万
元认缴。
2010 年 1 月 21 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普验[2010]042
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
号），确认截至 2010 年 1 月 20 日，嘉曼有限已收到曹胜奎缴纳的 348.83 万元
货币出资。
2010 年 1 月 28 日，北京市工商行政管理局石景山分局为嘉曼有限本次增资
办理了工商变更登记。本次增资完成后嘉曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 水孩儿工贸 767.93 63.99
2 曹胜奎 348.83 29.07
3 瑞辉商贸 83.24 6.94
合计 1,200.00 100.00
6、2010 年 12 月，嘉曼有限第二次股权转让、第四次增资
2010 年 11 月 8 日，水孩儿工贸分别与曹胜奎、刘林贵、刘溦签订了《股权
转让协议》，水孩儿工贸将其持有的嘉曼有限 201.17 万元出资额转让给曹胜奎、
将其持有的 140.00 万元出资额转让给刘林贵、将其持有的 426.76 万元出资额转
让给刘溦；瑞辉商贸与刘溦签订《股权转让协议》，瑞辉商贸将持有的嘉曼有限
83.24 万元出资额转让给刘溦。同日，嘉曼有限股东会作出决议，全体股东一致
同意上述股权转让。
2010 年 11 月 11 日，嘉曼有限股东会作出决议，同意嘉曼有限注册资本由
1,200.00 万元增加至 1,700.00 万元，新增出资由曹胜奎认缴 300 万元、刘林贵认
缴 200 万元。
2010 年 11 月 12 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普验[2010]783
号），确认截至 2010 年 11 月 11 日，嘉曼有限已收到曹胜奎、刘林贵缴纳的 500.00
万元货币出资。
2010 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局石景山分局对嘉曼有限本次增资
和股权转让进行了工商变更登记。本次股权转让及增资完成后后嘉曼有限的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
1 曹胜奎 850.00 50.00
2 刘溦 510.00 30.00
3 刘林贵 340.00 20.00
合计 1,700.00 100.00
7、2011 年 3 月，嘉曼有限第五次增资
2011 年 3 月 16 日，嘉曼有限股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币
1,700.00 万元增加至 3,000.00 万元，其中，股东曹胜奎出资 650.00 万元认缴 650.00
万元出资额，股东刘林贵出资 260.00 万元认缴 260.00 万元出资额，股东刘溦出
资 90.00 万元认缴 90.00 万元出资额，股东马丽娟出资 300.00 万元认缴 300.00
万元出资额。
2011 年 3 月 17 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普验[2011]148
号），确认截至 2011 年 3 月 16 日，嘉曼有限已收到曹胜奎、刘林贵、刘溦、马
丽娟缴纳的 1,300.00 万元货币出资。
2011 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局石景山分局为嘉曼有限本次增资
办理了工商变更登记。本次增资完成后嘉曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 曹胜奎 1,500.00 50.00
2 刘林贵 600.00 20.00
3 刘溦 600.00 20.00
4 马丽娟 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
8、2011 年 12 月，嘉曼有限第六次增资
2011 年 11 月 15 日，嘉曼有限股东会作出决议，同意公司注册资本由人民
币 3,000.00 万元增加至 3,529.41 万元，其中，重庆麒厚出资人民币 3,860.00 万元
认缴 420.48 万元出资额（9.18 元/出资额），天津架桥出资 1,000.00 万元认缴 108.93
万元出资额（9.18 元/出资额）。
2011 年 12 月 7 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
安达验字[2011]第 A1130 号），确认截至 2011 年 11 月 15 日，嘉曼有限已收到
重庆麒厚、天津架桥缴纳的增资款 4,860 万元，其中新增实收资本 529.41 万元，
其余计入资本公积。
2011 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局为嘉曼有限本次增
资办理了工商变更登记。本次增资完成后嘉曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 曹胜奎 1,500.00 42.50
2 刘林贵 600.00 17.00
3 刘溦 600.00 17.00
4 重庆麒厚 420.48 11.91
5 马丽娟 300.00 8.50
6 天津架桥 108.93 3.09
合计 3,529.41 100.00
9、2014 年 12 月，嘉曼有限第七次增资
2014 年 12 月 12 日，嘉曼有限股东会作出决议，同意公司注册资本由人民
币 3,529.41 万元增加至 3,652.12 万元，其中，力元正通以人民币 1,680.00 万元认
缴全部新增 122.71 万元出资额（13.69 元/出资额）。
2018 年 3 月 14 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第
ZB10144 号），确认截至 2014 年 12 月 31 日，嘉曼有限已收到力元正通缴纳的
增资款 1,680 万元，其中新增实收资本 122.71 万元，其余计入资本公积。
2014 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局石景山分局为嘉曼有限本次增
资办理了工商变更登记。本次增资完成后嘉曼服饰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 曹胜奎 1,500.00 41.07
2 刘林贵 600.00 16.43
3 刘溦 600.00 16.43
4 重庆麒厚 420.48 11.51
5 马丽娟 300.00 8.21
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
6 力元正通 122.71 3.36
7 天津架桥 108.93 2.98
合计 3,652.12 100.00
10、2015 年 3 月，嘉曼有限第三次股权转让
2015 年 3 月 28 日，股东曹胜奎与刘溦签署《股权转让协议》，约定曹胜奎
将其持有的嘉曼有限 438.25 万元出资额无偿转让予刘溦。同日，嘉曼有限股东
会作出决议，全体股东一致同意上述股权转让。
2015 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局石景山分局为嘉曼有限本次股权
转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后嘉曼服饰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 曹胜奎 1,061.75 29.07
2 刘溦 1,038.25 28.43
3 刘林贵 600.00 16.43
4 重庆麒厚 420.48 11.51
5 马丽娟 300.00 8.21
6 力元正通 122.71 3.36
7 天津架桥 108.93 2.98
合计 3,652.12 100.00
（二）整体变更及股份公司阶段的股本演变
1、2015 年 5 月，有限公司整体变更为股份公司
2015 年 4 月 30 日，嘉曼有限召开临时股东会，一致同意根据立信会计师出
具的信会师报字[2015]第 250169 号《审计报告》，以嘉曼有限截至 2014 年 12
月 31 日经审计的账面净资产 11,136.88 万元按照 1：0.7273 的比例折成 8,100 万
股，整体变更为股份公司，经审计的账面净资产超过股本总额的部分计入资本公
积。同日，曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥、力元正通等
7 名发起人签订了《发起人协议》。
2015 年 5 月 6 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
字[2015]第 030021 号《北京嘉曼服饰有限公司整体变更为股份有限公司项目评
估报告》，对嘉曼有限进行了整体资产评估，确认嘉曼有限截至 2014 年 12 月
31 日净资产评估价值为 28,974.89 万元。
2015 年 5 月 8 日，嘉曼服饰召开创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 5 月 21 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 250271
号），确认截至 2015 年 5 月 20 日，嘉曼服饰（筹）已将嘉曼有限截至 2014 年
12 月 31 日的所有者权益折合股份总额 8,100 万股，其余部分计入资本公积。
2015 年 5 月 22 日，嘉曼有限取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的
《营业执照》。本次整体变更后，嘉曼服饰的股权结构如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 曹胜奎 23,548,446 29.07
2 刘溦 23,027,242 28.43
3 刘林贵 13,307,339 16.43
4 重庆麒厚 9,325,783 11.51
5 马丽娟 6,653,670 8.21
6 力元正通 2,721,573 3.36
7 天津架桥 2,415,947 2.98
合计 81,000,000 100.00
2、2017 年 3 月，股份公司第一次股权转让
2017 年 3 月，重庆麒厚与深圳架桥签订《股份转让协议书》，重庆麒厚将
其持有的嘉曼服饰 445.5 万股股份（股权比例 5.5%）转让予深圳架桥，转让价格
为 6.73 元/股。本次股权转让完成后，嘉曼服饰的股权结构如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 曹胜奎 23,548,446 29.07
2 刘溦 23,027,242 28.43
3 刘林贵 13,307,339 16.43
4 马丽娟 6,653,670 8.21
5 重庆麒厚 4,870,783 6.01
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北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
6 深圳架桥 4,455,000 5.50
7 力元正通 2,721,573 3.36
8 天津架桥 2,415,947 2.98
合计 81,000,000 100.00
3、2020 年 5 月，股份公司第二次股权转让
2020 年 5 月 18 日，曹胜奎、刘林贵分别与刘溦签订《股份转让协议》，两
人分别将其持有的嘉曼服饰 1,600 万股、1,000 万股股份无偿转让给刘溦。本次
股权转让完成后，嘉曼服饰的股权结构如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘溦 49,027,242 60.53
2 曹胜奎 7,548,446 9.32
3 马丽娟 6,653,670 8.21
4 重庆麒厚 4,870,783 6.01
5 深圳架桥 4,455,000 5.50
6 刘林贵 3,307,339 4.08
7 力元正通 2,721,573 3.36
8 天津架桥 2,415,947 2.98
合计 81,000,000 100.00
综上，公司设立、增资、股份制改造均按照《公司法》《公司章程》的规定，
履行了公司董事会、股东大会等相关决策程序，公司股东历次出资凭证、验资报
告齐全，公司及时办理了工商变更登记，领取了《营业执照》，程序合法合规；
公司股权结构清晰、权属分明、真实确定，股东持有公司的股份不存在权属争议
或潜在纠纷。
4-3-12
北京嘉曼服饰股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员
对公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员已经认真阅读了《北京嘉曼服饰股份有
限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该文件真实、准确、完整、
及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性、及时性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
曹胜奎 刘 溦 石 雷
谢 犁 万文英 骆 珣
张小平
全体监事签名：
余 彦 王 硕 韩雪松
全体高级管理人员签名：
刘 溦 石 雷 程琳娜
马丽娟 李军荣
北京嘉曼服饰股份有限公司
年 月 日
4-3-13
