北京市中伦律师事务所
关于北京嘉曼服饰股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 5
一、 本所及本律师工作报告签名律师简介.......................................................... 5
二、 制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程.......................................... 6
三、 本律师工作报告中的有关简称...................................................................... 7
第二部分 正文 ........................................................................................................... 11
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................ 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 13
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................ 15
四、 发行人的设立................................................................................................ 21
五、 发行人的独立性............................................................................................ 23
六、 发起人、股东和实际控制人........................................................................ 27
七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 39
八、 发行人的业务................................................................................................ 54
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 59
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 87
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................... 104
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 109
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 111
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 112
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 122
十六、 发行人的税务 .......................................................................................... 126
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................................... 132
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律师工作报告
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................... 134
十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................. 138
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 138
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 141
二十二、 结论意见............................................................................................... 141
3-3-2-3
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京嘉曼服饰股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：北京嘉曼服饰股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京
嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“嘉曼服饰”）在中国境内首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）有
关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均
以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与
验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关
意见报告如下：
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律师工作报告
第一部分 引言
一、 本所及本律师工作报告签名律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼南塔，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。
中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,700
名，中国执业律师约 1,300 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派陈益文、彭林、王圆律师为发行人本次发行上市的签名律师，陈益
文、彭林、王圆律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
陈益文律师，毕业于中国人民大学，专职从事证券、基金等资本市场法律业
务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。
办 公 电 话 ： 010-59572106 ； 传 真 ： 010-65681022/1838 ； 电 子 邮 箱 ：
chenyiwen@zhonglun.com。
彭林律师，毕业于清华大学，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾
参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。办公电
话：010-59572450；传真：010-65681022/1838；电子邮箱：penglin@zhonglun.com。
王圆律师，毕业于中国政法大学，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，
曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。办公
电 话 ： 010-59572288 ； 传 真 ： 010-65681022/1838 ； 电 子 邮 箱 ：
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律师工作报告
wangyuanbj@zhonglun.com。
二、 制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的特聘专
项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦
律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备
的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等多种方式进行了查验，查
验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条
件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交
易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程、
股东大会、董事会和监事会、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护和产
品质量、技术标准、募集资金运用、重大诉讼等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查
验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件
查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础。对查验事项没有书面凭证
或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，
取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问
题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函及说明
亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
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律师工作报告
律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、
验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本律师工作报告
中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出
具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所
及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所和中国证监会审查，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深圳证券交易所和中国证监会审核要求引用本律师工作报告
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
三、 本律师工作报告中的有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下
含义：
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律师工作报告
发行人/嘉曼服饰 指 北京嘉曼服饰股份有限公司
北京嘉曼服饰股份有限公司，根据所在上下文有时指北京
公司 指
嘉曼服饰有限公司（发行人整体变更前名称）
嘉曼有限 指 发行人前身北京嘉曼服饰有限公司
北京力元 指 北京力元正通投资合伙企业（有限合伙）
重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆麒厚投资
重庆麒厚 指
合伙企业（有限合伙）
天津架桥 指 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳架桥 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
增旭发展有限公司（英文名：ADD YORK DEVELOPMENT
香港增旭 指
LIMITED）
北京水孩儿服饰有限公司，根据上下文有时指其前身北京
水孩儿 指
水孩儿工贸有限责任公司
瑞辉商贸 指 北京市瑞辉商贸有限责任公司
杭州嘉茂 指 杭州嘉茂服饰有限公司
嘉宜美 指 深圳市嘉宜美服饰有限公司
杭州思普源 指 杭州思普源服饰有限公司
天津嘉曼 指 嘉曼服饰（天津）有限公司
天津嘉达 指 天津嘉达服饰有限公司
天津嘉士 指 天津嘉士服装服饰有限公司
宁波嘉沁 指 宁波嘉沁服饰有限公司
宁波嘉茂 指 宁波嘉茂服饰有限公司
嘉吉斯 指 嘉吉斯（天津）服饰有限公司
大连嘉一 指 大连嘉一服饰有限公司
成都思普源 指 成都思普源服饰有限公司
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律师工作报告
重庆思普源 指 重庆思普源服饰有限公司
沈阳嘉茂 指 沈阳嘉茂服饰有限公司
宁波嘉迅 指 宁波嘉迅服饰有限公司
上海菲丝路汀 指 上海菲丝路汀服饰有限公司
西安思普源 指 西安思普源服饰有限公司
广州嘉贵 指 广州嘉贵服饰有限公司
上海普源 指 上海普源服饰有限公司
北京嘉宜园商贸有限公司，根据上下文有时指其前身北京
嘉宜园 指
嘉宜园服装厂
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
东兴证券/保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》
公司上市后适用的《北京嘉曼服饰股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2020]第 ZB11797 号《北京嘉曼服
饰股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至
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律师工作报告
2020 年 6 月 30 日止）》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZB11801 号《北京嘉曼服
《非经常性损益专项审
指 饰股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收
核报告》
益的专项审核报告》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZB11800 号《关于北京嘉
《主要税种纳税情况专
指 曼服饰股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核
项审核报告》
报告》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZB11799 号《北京嘉曼服
《内部控制鉴证报告》 指
饰股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZB11798 号《关于北京嘉
《原始报表差异鉴证报
指 曼服饰股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差
告》
异情况的专项审核报告》
《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书（申报稿）》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
《北京嘉曼服饰股份有限公司与东兴证券股份有限公司
《保荐协议》 指 关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》
《北京嘉曼服饰股份有限公司与东兴证券股份有限公司
《承销协议》 指 关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市之承销协议》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
元或万元 指 人民币元或人民币万元
中华人民共和国，在本律师工作报告中不含中国的台湾
中国、国家 指
省、香港特别行政区和澳门特别行政区
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律师工作报告
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于如下查
验工作：
1. 核查发行人第二届董事会第十九次会议的相关会议文件；
2. 核查发行人2020年第三次临时股东大会的相关会议文件；
3. 核查《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
（二）核查内容及结果
1. 发行人董事会和股东大会对本次发行上市的决议
发行人于2020年11月17日召开第二届董事会第十九次会议，该会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并
同意将该等议案提请发行人2020年第三次临时股东大会审议。
发行人于2020年12月4日召开2020年第三次临时股东大会，该会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，同
意发行人公开发行不超过2,700万股且占发行后公司股份总数的比例不低于25%
的人民币普通股（A股）股票（最终发行数量以中国证监会核准为准），并申请
在深圳证券交易所创业板上市。
2. 股东大会对董事会的授权
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律师工作报告
发行人2020年第三次临时股东大会做出决议，授权董事会办理本次发行上市
的具体事宜，授权范围包括：
（1） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施公司首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案（包括但不限于发
行时间、发行方式、发行股份数量、发行价格等）；
（2）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
（3）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、
签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的各项文件，签
署与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的重大合同等文件；
（4）依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资
金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
（5）在深圳证券交易所和中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据
公司股票发行的实际情况，修订《公司章程（草案）》的相关条款；
（6）公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证
券交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
（7）办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的注册资本变更等
工商变更登记备案手续；
（8）根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止、
终止公司的本次发行上市；
（9）与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人第二届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会已依法
定程序作出批准本次发行上市的决议；
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
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律师工作报告
的内容合法、有效；
3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、
有效；
4. 发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）通过深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序；
（2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板
上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验
工作：
1. 核查发行人及其前身北京嘉曼服饰有限公司（以下简称“嘉曼有限”）
自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第
一届监事会第一次会议的相关会议文件；
3. 查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的
信会师报字[2015]第250169号《审计报告》、信会师报字[2015]第250271号《验
资报告》、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具
国融兴华评报字[2015]第030021号《北京市嘉曼服饰有限公司整体变更为股份有
限公司项目评估报告》；
4. 核查嘉曼有限和发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
5. 核查发行人全体发起人签署的《北京嘉曼服饰股份有限公司发起人协议》
（以下简称“《发起人协议》”）；
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律师工作报告
6. 查阅北京市石景山区市场监督管理局核发的发行人现行有效的《营业执
照》；
7. 核查《公司章程》；
8. 核查本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述的其他
相关文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人系由嘉曼有限整体变更设立。
2. 嘉曼有限成立于1992年9月16日，成立时注册资本为15万美元。经历次增
资，截至整体变更设立为发行人之前，嘉曼有限的注册资本增至3,652.12万元。
3. 2015年4月30日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意嘉曼有限整体变
更设立为股份有限公司，同意以嘉曼有限经审计的截至2014年12月31日净资产值
111,368,827.21元按照约1:0.7273的比例折合成股份有限公司的股本8,100万元，每
股面值1元人民币，其余净资产30,368,827.21元计入股份有限公司资本公积。
4. 关于嘉曼有限和发行人的历史沿革，详见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本及其演变”。
5. 发行人现持有北京市石景山区市场监督管理局于2020年7月16日核发的
《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91110107102288949G
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场2号楼1301
法定代表人 曹胜奎
注册资本 8,100万元
成立日期 1992年9月16日
营业期限 1992年9月16日至长期
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律师工作报告
生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、
儿童用品、文化体育用品、日用品、化妆品、计算机软硬件、建筑
材料、五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；经济信息咨询（不含投资咨询）；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
经营范围
不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字
材料）；供应链管理；采购代理服务；电子商务技术服务；服装设
计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在根
据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人是由嘉曼有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，自嘉曼有限成立以来已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体
资格；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）核查过程
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据
《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票发行上
市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律法规及深圳证券交易所
的有关规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了包括但不限于如
下查验工作：
3-3-2-15
律师工作报告
1. 核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文
件；
2. 核查发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括但不限于《公
司章程》、《北京嘉曼服饰股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）、《北京嘉曼服饰股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“《董事会议事规则》”）、《北京嘉曼服饰股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）、《北京嘉曼服饰股份有限公司独立董事
制度》（以下简称“《独立董事制度》”）、《北京嘉曼服饰股份有限公司对外
担保管理办法》（以下简称“《对外担保管理办法》”）、《北京嘉曼服饰股份
有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等；
3. 查阅立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]第ZB11797号
《北京嘉曼服饰股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2020年6月
30日止）》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2020]第ZB11801号《北
京嘉曼服饰股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核
报告》（以下简称“《非经常性损益专项审核报告》”）、信会师报字[2020]第
ZB11800号《关于北京嘉曼服饰股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》
（以下简称“《主要税种纳税情况专项审核报告》”）、信会师报字[2020]第ZB11799
号《北京嘉曼服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴
证报告》”）；
4. 核查发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的调查表及声明承诺
文件；
5. 查阅发行人相关主管部门出具的合规证明文件；
6. 核查发行人及下属公司的《企业信用报告》；
7. 查阅发行人与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签署的
《北京嘉曼服饰股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之保荐协议》（以
下简称“《保荐协议》”）及《北京嘉曼服饰股份有限公司与东兴证券股份有限
3-3-2-16
律师工作报告
公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创
业板上市之承销协议》（以下简称“《承销协议》”）；
8. 查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员住所地
派出所开具的无犯罪记录证明；
9. 查阅发行人出具的书面确认文件；
10. 核查本律师工作报告正文第四至十一节、第十四至十七节及第二十节所
述的其他文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
（1）经核查发行人2020年第三次临时股东大会的相关会议文件，发行人本
次拟发行的股票为每股面值1.00元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定；
（2）经核查发行人2020年第三次临时股东大会的相关会议文件，发行人股
东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定；
（3）根据发行人与东兴证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由
具有保荐资格的东兴证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定；
（4）经核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件
及发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理
办法》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文
件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其
他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定（详见本律师工作报告正文之“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人
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律师工作报告
董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（6）根据《审计报告》，立信已就发行人最近三年及一期的财务会计报告
出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（7）根据发行人控股股东、实际控制人住所地派出所开具的无犯罪记录证
明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
2. 发行人符合《注册办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定：
① 发行人是由嘉曼有限以经审计的账面净资产值按比例折股依法整体变更
设立的股份有限公司（发行人的具体设立过程见本律师工作报告正文之“四、发
行人的设立”），其持续经营时间从嘉曼有限成立至今已经超过三年；
② 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（2）发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定：
① 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并基于本所律师作为非财务
专业人士的理解，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，且立信已就发行人最近三年及一期财务会计报告
出具了标准无保留意见的《审计报告》；
② 根据《内部控制鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
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律师工作报告
规和财务报告的可靠性，且立信已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的
《内部控制鉴证报告》。
（3）发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定：
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
① 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及
同业竞争”和“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人的资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易；
② 如本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”、“七、
发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”和“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷；
③ 如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”和“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不
存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定：
① 如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术标准”部分所述，发行人的业务经营符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策；
② 根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人控股股东、实际控制人住
所地派出所开具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人的声明并
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律师工作报告
经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③ 根据发行人董事、监事和高级管理人员住所地派出所开具的无犯罪记录
证明、发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师登录中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
3. 发行人符合《审核规则》规定的公开发行股票的条件
（1）如本律师工作报告正文之“三、（二）2. 发行人符合《注册办法》规
定的公开发行股票的条件”部分所述，发行人符合《注册办法》规定的发行条件，
符合《审核规则》第十八条的规定；
（2）根据《审核规则》第二十二条规定，发行人申请股票首次发行上市的，
应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定的上市条件。经核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件：
①如本律师工作报告正文之“三、（二）2. 发行人符合《注册办法》规定
的公开发行股票的条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
②根据立信出具的信会师报字[2015]第 250271 号《验资报告》和《公司章
程》，发行人目前股本总额为 8,100 万元，超过 3,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
③根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众
发行不超过 2,700 万股且占发行后公司股份总数的比例不低于 25%的人民币普通
股（A 股）股票，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
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律师工作报告
④根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2018 年度净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为准）分别为 7,602.03 万元、6,092.95 万元，均为正值且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第一款第（一）项以及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》及《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发
行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）核查过程
就发行人的设立，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第
一届监事会第一次会议的相关会议文件；
3. 查阅立信出具的信会师报字[2015]第250169号《审计报告》、信会师报字
[2015]第250271号《验资报告》、国融兴华出具国融兴华评报字[2015]第030021
号《北京市嘉曼服饰有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》
4. 核查嘉曼有限股东会决议、董事会决议及选举发行人职工代表监事的职
工代表大会决议；
5. 核查发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
6. 查阅北京市工商行政管理局（以下简称“工商局”）石景山分局核发的
发行人整体变更设立时的《营业执照》。
（二）核查内容及结果
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律师工作报告
发行人系由嘉曼有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设立的过程如下：
1. 2015 年 4 月 30 日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意嘉曼有限整
体变更设立为股份有限公司，同意以嘉曼有限经审计的截至 2014 年 12 月 31 日
净资产值 111,368,827.21 元按照约 1:0.7273 的比例折合成股份有限公司的股本
8,100 万元，每股面值 1 元人民币，其余净资产 30,368,827.21 元计入股份有限公
司资本公积。
2. 2015 年 4 月 30 日，立信出具信会师报字[2015]第 250169 号《审计报告》，
根据该《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日嘉曼有限的净资产为 111,368,827.21
元。
3. 2015 年 4 月 30 日，曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆麒厚”）、天津架桥富凯股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津架桥”）、北京力元正通投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“北京力元”）共 7 名发起人共同签署《北京嘉曼服饰股份有
限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定嘉曼有限通过整体变更
的方式设立股份有限公司，以嘉曼有限经审计的截至 2014 年 12 月 31 日的净资
产值 111,368,827.21 元按照约 1:0.7273 的比例折合成股份有限公司的股本 8,100
万元，每股面值 1 元人民币，其余净资产 30,368,827.21 元计入股份有限公司资
本公积。该《发起人协议》就嘉曼有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、
宗旨、经营范围、各发起人认购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等进行
了明确的约定。
4. 2015 年 5 月 6 日，国融兴华出具国融兴华评报字[2015]第 030021 号《北
京市嘉曼服饰有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》，确认嘉曼有限
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产评估值为 28,974.89 万元。
5. 2015 年 5 月 8 日，曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架
桥、北京力元等 7 名发起人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均亲自
或委派代表出席了会议，代表 8,100 万股股份，占发行人股份总数的 100%。创
立大会暨第一次股东大会同意嘉曼有限整体变更为股份有限公司，审议并通过
《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中
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律师工作报告
非由职工代表担任的监事会成员。
6. 2015 年 5 月 21 日，立信出具信会师报字[2015]第 250271 号《验资报告》
验证，截至 2015 年 5 月 20 日止，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股
方案，将嘉曼有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计的净资产按约 1:0.7273 的比
例折合为 8,100 万股股份，每股面值 1 元，共计股本 8,100 万元，其余净资产
30,368,827.21 元计入资本公积。
7. 2015 年 5 月 22 日，北京市工商局石景山分局核准嘉曼有限整体变更为
股份公司的工商变更登记，并颁发了注册号为 110000410026507 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，并已依法取得工商行政管理部门的核准登记；
2. 发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；
3. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
（一）核查过程
就发行人的独立性，本所律师对发行人的总经理刘溦、财务总监李军荣进行
了访谈，对发行人的办公及主要经营场所进行了实地考查，并进行了包括但不限
于如下查验工作：
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律师工作报告
1. 核查与发行人经营有关的资质证书、不动产权属证书、知识产权证书、
报告期内的重大业务合同；
2. 核查发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会及职工代表大
会会议文件；
3. 核查发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳
动/聘用合同范本；
4. 核查发行人的人力资源管理制度；
5. 查阅相关主管部门出具的合规证明；
6. 查阅发行人的《开户许可证》以及财务管理制度；
7. 查阅立信出具的《内部控制鉴证报告》；
8. 查阅发行人报告期内的纳税申报表；
9. 查阅控股股东、实际控制人出具的声明；
10. 核查本律师工作报告正文第九节、第十节所述的其他文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人资产独立完整
发行人由嘉曼有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继嘉曼有限的全
部资产。经核查，嘉曼有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由
发行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
经核查与发行人经营有关的不动产权证书、注册商标证书及配套文件、专利
证书及相关配套文件、计算机软件著作权证书及相关配套文件、域名证书、承租
房屋的租赁合同、业务经营合同等文件，本所律师认为，发行人拥有独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的产品设计、原料采购、市场推广
和销售的业务体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的土地、
房产、设备以及商标、专利、计算机软件著作权、域名的所有权或者使用权。
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明文件，截至本律师工作报告出具
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律师工作报告
之日，发行人的股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人的资金、资产及
其他资源且尚未规范的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完
整。
2. 发行人业务独立
经查阅发行人《营业执照》及报告期内的重大业务合同，发行人的经营范围
已经市场监督管理部门依法核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需
的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
发行人的业务独立于其股东及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联
交易及同业竞争”）。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
3. 发行人人员独立
经查阅发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会及职工代表大会
的相关会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发
行人董事会和股东大会权限的人事任免决定。
根据发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的声明，其均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；根据发行人财务人员的声
明，发行人财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经查阅发行人所制定的人力资源管理制度，发行人建立了独立完整的劳动、
人事和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险
缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动/聘用合同书范本等文件，发行人拥有独
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律师工作报告
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
4. 发行人财务独立
根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部
门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度。
根据编号为1000-02543504的《开户许可证》（核准号为J1000022551703），
发行人基本存款账户的开户银行为北京银行石景山支行，账号为
01090344300120107300953。经发行人书面确认，发行人不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查发行人报告期内的纳税申报文件，发行人独立核算，独立纳税。发行
人现持有北京市石景山区市场监督管理局于2020年7月16日核发的《营业执照》，
其记载的统一社会信用代码为91110107102288949G。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
5. 发行人机构独立
经查阅发行人所制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及主要经
营场所的实地考查，发行人独立行使经营管理职权，发行人各机构的设置及运行
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》
和公司内部管理制度行使各自的职权。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
6. 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在
独立性方面不存在其他严重缺陷。
7. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人已根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，
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律师工作报告
独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的业务关系。本所律师认为，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整
独立，业务、人员、财务及机构独立，具有独立完整的业务体系和面向市场自主
经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一）核查过程
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于
如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
3. 核查发行人自然人股东的身份证明文件、相关自然人股东与发行人签署
的劳动/聘用合同；
4. 核查发行人机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议；
5. 核查发行人控股股东、实际控制人签署的《一致行动协议》；
6. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投
资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官网（https://www.amac.org.cn/）查
询发行人相关机构股东的相关信息；
7. 核查发行人相关股东出具的调查问卷、确认函；
8. 核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文
件；
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律师工作报告
9. 核查发行人股东出具的关于股份锁定的声明承诺函；
10. 核查本律师工作报告正文第四节、第九节所述的其他文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的发起人
（1）发行人的发起人共7名，包括4名境内自然人、3家合伙企业。截至本律
师工作报告出具之日，各发起人具体情况如下：
①曹胜奎
曹胜奎，男，1949年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
110101194906******，住所为北京市西城区，发行人设立时直接持有发行人
23,548,446股股份并通过北京力元间接持有发行人约445,496股股份，合计占发行
人股份总数的29.62%；截至本律师工作报告出具之日，曹胜奎直接持有发行人
7,548,446股股份并通过北京力元间接持有发行人约16,200股股份，合计占发行人
股份总数的9.34%。
②刘林贵
刘林贵，女，1948年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
110101194809******，住所为北京市西城区，发行人设立时直接持有发行人
13,307,339股股份，占发行人股份总数的16.43%；截至本律师工作报告出具之日，
刘林贵直接持有发行人3,307,339股股份，占发行人股份总数的4.08%。
③刘溦
刘溦，男，1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
110101197707******，住所为北京市西城区，发行人设立时直接持有发行人
23,027,242股股份并通过北京力元间接持有发行人约210,598的股份，合计占发行
人股份总数的28.69%；截至本律师工作报告出具之日，刘溦直接持有发行人
49,027,242股股份并通过北京力元间接持有发行人约210,598股股份，合计占发行
人股份总数的60.79%。
④马丽娟
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律师工作报告
马丽娟，女，1974年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
620102197410******，住所为北京市西城区，发行人设立时持有发行人6,653,670
股股份，占发行人股份总数的8.21%；截至本律师工作报告出具之日，该等持股
数和持股比例均未发生变化。
⑤重庆麒厚
截至本律师工作报告出具之日，重庆麒厚直接持有发行人4,870,783股股份，
占发行人股份总数的6.01%。重庆麒厚的基本情况如下：
企业名称 重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000671850671M
主要经营场所 重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146-8 号
合伙类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司
成立日期 2008 年 2 月 29 日
股权投资；利用企业自有资金对外进行投资；企业项目投资咨询（不
含证券和期货）、商务信息咨询、企业营销策划、企业管理咨询。
经营范围
**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规
定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
合伙期限 2008 年 2 月 29 日至永久
截至本律师工作报告出具之日，重庆麒厚的合伙人及出资情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
西安保德信投资发展有限责
1 17,800 89% 有限合伙人
任公司
2 屈向军 1,000 5% 普通合伙人
3 谢犁 1,000 5% 普通合伙人
重庆麒厚西海股权投资管理
4 200 1% 普通合伙人
有限公司
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律师工作报告
合计 20,000 100% -
经核查，重庆麒厚系私募股权投资基金，其已于 2015 年 2 月 4 日在基金业
协会办理私募基金产品备案（基金编号：SD4944），其管理人重庆麒厚西海股权
投资管理有限公司已于 2015 年 2 月 4 日在基金业协会办理私募基金管理人登记
（登记编号：P1007960）。
据此，本所律师认为，重庆麒厚已按照《证券投资基金法》、《私募基金管理
办法》、 私募基金管理人备案办法》等相关规定履行私募投资基金产品备案程序。
⑥北京力元
截至本律师工作报告出具之日，北京力元直接持有发行人2,721,573股股份，
占发行人股份总数的3.36%。北京力元基本情况如下：
企业名称 北京力元正通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110107318370116M
主要经营场所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0429 房间
合伙类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘溦
成立日期 2014 年 12 月 11 日
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济信息咨询；
企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙期限 至 2034 年 12 月 10 日
截至本律师工作报告出具之日，北京力元的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/ 出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人的任职情况
3-3-2-30
律师工作报告
姓名 （万元）
1 刘溦 130 7.74% 普通合伙人 副董事长、总经理
2 曹胜奎 10 0.60% 有限合伙人 董事长
3 程琳娜 233 13.87% 有限合伙人 副总经理、董事会秘书
4 张香菊 30 1.79% 有限合伙人 财务管理中心经理
5 王君华 80 4.76% 有限合伙人 存货管理部总监
6 韩雪松 90 5.36% 有限合伙人 信息部总监、监事
7 石雷 180 10.71% 有限合伙人 董事、副总经理
8 陈秀军 80 4.76% 有限合伙人 外阜区域管理部经理
9 王月新 80 4.76% 有限合伙人 贝倍丽事业部总监
10 李婷婷 50 2.98% 有限合伙人 贝倍丽事业部经理
11 马志龙 50 2.98% 有限合伙人 外埠区域管理部总监
12 王存樑 68 4.05% 有限合伙人 物流中心总监
13 王磊 62 3.69% 有限合伙人 电商事业部总监
14 马志荣 45 2.68% 有限合伙人 商品企划中心总监
15 李军荣 45 2.68% 有限合伙人 财务总监
16 李春燕 30 1.79% 有限合伙人 生产管理中心总监
人力行政管理中心总
17 余彦 40 2.38% 有限合伙人
监、监事会主席
人力行政管理中心人事
18 李璐菲 20 1.19% 有限合伙人
经理
19 王秀霞 20 1.19% 有限合伙人 水孩儿自营事业部总监
20 王玉荣 20 1.19% 有限合伙人 财务管理中心会计
3-3-2-31
律师工作报告
21 石震 50 2.98% 有限合伙人 设计中心设计经理
22 代瑞芳 30 1.79% 有限合伙人 暇步士加盟事业部总监
水孩儿加盟事业部商品
23 陈志君 20 1.19% 有限合伙人
经理
24 徐娟 15 0.89% 有限合伙人 商品企划中心企划经理
25 朱春霞 20 1.19% 有限合伙人 生产管理中心采购经理
26 王硕 10 0.60% 有限合伙人 物流中心经理、监事
27 艾君 22 1.31% 有限合伙人 电商事业部运营经理
28 李彩 16 0.95% 有限合伙人 上海区域主管
29 陈爱娟 28 1.67% 有限合伙人 品控中心总监
30 袁帅 10 0.60% 有限合伙人 信息部经理
31 白云雪 8 0.48% 有限合伙人 商品企划中心企划经理
32 胡慧娟 8 0.48% 有限合伙人 总经理助理
33 周红梅 15 0.89% 有限合伙人 生产管理中心采购经理
34 王春燕 10 0.60% 有限合伙人 设计中心总监
35 蔡建娇 15 0.89% 有限合伙人 暇步士自营事业部总监
36 李冬梅 20 1.19% 有限合伙人 生产管理中心采购经理
37 李立芳 20 1.19% 有限合伙人 水孩儿加盟事业部总监
合计 1,680 100.00% - -
根据北京力元的书面确认并经核查，北京力元为发行人员工的股权激励平台，
并非以进行其他投资活动为目的，其设立过程中未向任何投资者发出基金募集文
件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，亦不存在资产由他人管
理的情形。
3-3-2-32
律师工作报告
据此，本所律师认为，北京力元不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理
办法》、《私募基金管理人备案办法》所规定的私募投资基金，无需依照相关规定
办理私募投资基金产品备案。
⑦天津架桥
截至本律师工作报告出具之日，天津架桥直接持有发行人2,415,947股股份，
占发行人股份总数的2.98%。天津架桥基本情况如下：
企业名称 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116697446650U
主要经营场所 天津自贸试验区（空港经济区）西二道 82 号丽港大厦 3-1111
合伙类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2010 年 1 月 13 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围 相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合伙期限 至 2025 年 1 月 12 日
截至本律师工作报告出具之日，天津架桥的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
天津架桥股权投资基金管理合
1 960 3.01% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
2 华芳集团有限公司 5,000 15.69% 有限合伙人
3 深圳市德之青投资有限公司 4,700 14.75% 有限合伙人
深圳市鑫融富凯实业合伙企业
4 3,000 9.42% 有限合伙人
（有限合伙）
苏州海竞信息科技集团有限公
5 3,000 9.42% 有限合伙人
司
3-3-2-33
律师工作报告
6 深圳市博睿财智控股有限公司 1,600 5.02% 有限合伙人
7 赖世贤 1,000 3.14% 有限合伙人
8 邵冬方 1,000 3.14% 有限合伙人
9 深圳市水晶晶贸易有限公司 1,000 3.14% 有限合伙人
山东好当家海洋发展股份有限
10 1,000 3.14% 有限合伙人
公司
11 李斌 800 2.51% 有限合伙人
12 钟海晖 800 2.51% 有限合伙人
13 夏平 800 2.51% 有限合伙人
14 秦妤 800 2.51% 有限合伙人
15 徐钢武 800 2.51% 有限合伙人
16 季红兵 800 2.51% 有限合伙人
17 刘琪 500 1.57% 有限合伙人
18 郭微 500 1.57% 有限合伙人
19 刘健 500 1.57% 有限合伙人
20 陈冬晖 300 0.94% 有限合伙人
21 王玉莲 300 0.94% 有限合伙人
22 高进玲 300 0.94% 有限合伙人
23 张晓娣 300 0.94% 有限合伙人
24 胡亮明 300 0.94% 有限合伙人
25 祝小玲 300 0.94% 有限合伙人
26 贺牧 300 0.94% 有限合伙人
3-3-2-34
律师工作报告
27 钱怡雯 300 0.94% 有限合伙人
28 高燕 300 0.94% 有限合伙人
29 刘红 300 0.94% 有限合伙人
30 王冬梅 300 0.94% 有限合伙人
合计 31,860 100% -
经核查，天津架桥系私募股权投资基金，其已于2015年2月4日在基金业协会
办理私募基金产品备案（基金编号：SD4986），其管理人天津架桥股权投资基
金管理合伙企业（有限合伙）已于2015年2月4日在基金业协会办理私募基金管理
人登记（登记编号：P1007947）。
据此，本所律师认为，天津架桥已按照《证券投资基金法》、《私募基金管
理办法》、《私募基金管理人备案办法》等相关规定履行私募投资基金产品备案
程序。
（2）发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人的4名自然人发起人均具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力，发行人的3名非自然人发起人均依法设立并有效存续，该等发
起人均具有相关法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
经本所律师核查，发行人的发起人在中国境内均有住所，发行人发起人人数、
住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限
公司的规定。
（3）发起人投入发行人的资产
根据《发起人协议》、《公司章程》并经本所律师核查，全体发起人以其所
持嘉曼有限的股权比例所对应的嘉曼有限经审计账面净资产作为对发行人的出
资，嘉曼有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投
入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在嘉曼有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起
3-3-2-35
律师工作报告
人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发
起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
2. 发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 刘溦 49,027,242.00 60.53%
2 曹胜奎 7,548,446.00 9.32%
3 马丽娟 6,653,670.00 8.21%
4 重庆麒厚 4,870,783.00 6.01%
深圳市架桥富凯股权投资
5 企业（有限合伙）（以下简 4,455,000.00 5.50%
称“深圳架桥”）
6 刘林贵 3,307,339.00 4.08%
7 北京力元 2,721,573.00 3.36%
8 天津架桥 2,415,947.00 2.98%
合计 81,000,000.00 100.00%
发行人的股东曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟、重庆麒厚、北京力元及天津
架桥的基本情况详见上述“1.发行人的发起人”部分。发行人成立后，深圳架桥
于 2017 年 3 月通过受让重庆麒厚持有发行人的部分股份而成为发行人的股东。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳架桥的基本情况如下：
企业名称 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300587918338Q
主要经营场所 深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 2401 室
合伙类型 有限合伙企业
3-3-2-36
律师工作报告
执行事务合伙人 深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 12 月 5 日
股权投资、投资管理、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基
经营范围
金、金融业务及其它限制项目）。^
合伙期限 至 2021 年 12 月 5 日
截至本律师工作报告出具之日，深圳架桥及其合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳市架桥富润股权投资
1 20 0.04% 普通合伙人
管理企业（有限合伙）
苏州架桥富凯股权投资基
2 30,030 66.73% 有限合伙人
金企业（有限合伙）
苏州架桥富凯二号股权投
3 14,450 32.11% 有限合伙人
资基金企业（有限合伙）
4 张丽梅 500 1.11% 有限合伙人
合计 45,000 100.00% -
经核查，深圳架桥系私募股权投资基金，其已于 2015 年 3 月 20 日在基金业
协会办理私募基金产品备案（基金编号：SD5825），其管理人深圳市架桥富润股
权投资管理企业（有限合伙）已于 2015 年 3 月 19 日在基金业协会办理私募基金
管理人登记（登记编号：P1009413）。
据此，本所律师认为，深圳架桥已按照《证券投资基金法》、《私募基金管理
办法》、《私募基金管理人备案办法》等相关规定履行私募投资基金备案程序。
3. 发行人的实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，曹胜奎和刘林贵为夫妻关系，刘溦
系曹胜奎与刘林贵之子，刘溦与马丽娟系夫妻关系，其中：曹胜奎直接持有发行
人 9.32%的股份并通过北京力元间接持有发行人 0.02%的股份，刘林贵直接持有
3-3-2-37
律师工作报告
发行人 4.08%的股份，刘溦直接持有发行人 60.53%的股份并通过北京力元间接
持有发行人 0.26%的股份，马丽娟直接持有发行人 8.21%的股份；另外，刘溦系
北京力元的执行事务合伙人并可通过北京力元间接控制发行人 3.36%的股份的
表决权。因此，以上四人合计控制发行人 85.50%股份的表决权，系发行人的控
股股东。
2018 年 1 月 1 日，曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟共同签署《一致行动协
议》并确认，以上四人作为发行人的股东或董事期间，自 2015 年 6 月 1 日以来
在发行人的历次董事会、股东会/股东大会对相关事项表决时均保持一致。并自
该协议签署后在处理有关须经发行人董事会/股东大会审议批准的事项时，以上
四方或四方中的任何相关方应采取一致行动；如果经充分沟通协商，不能达成一
致意见，四方或四方中的任何相关方均应按照刘溦意见行使表决权。该协议自签
署之日起生效，并在发行人成功上市后三年内持续有效。
另经核查，报告期内，曹胜奎、刘溦及马丽娟均担任公司的董事长、副董事
长、总经理、副总经理等重要职务，在公司的董事会及管理层均一直发挥着重要
作用，对发行人的经营决策和日常管理均产生着重大影响。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人为曹胜奎、刘林贵、
刘溦及马丽娟，其实际控制人的认定符合相关法律法规的要求；发行人的实际控
制人最近两年内未发生变更。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人及现有股东系依法存续
的主体，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的
资格；
2. 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文
件的规定；
3. 发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的情
形；
3-3-2-38
律师工作报告
4. 在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形；
5. 嘉曼有限的资产和债权、债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或风
险；
6. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人最近两年内未发生
变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）核查过程
就发行人（包括其前身）的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如
下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人历史上股东的增资或股份转让的相关缴款凭证、支付凭证、
验资报告及收款方出具的收据；
3. 查阅北京市石景山区商务委员会（现已更名为“北京市石景山区商务局”）
于2018年1月26日出具《北京嘉曼有限公司审批情况证明》；
4. 查阅北京市石景山区商务局于2020年10月23日出具的《关于北京嘉曼服
饰股份有限公司有关情况的证明》；
5. 查阅香港黄倩仪律师事务所于2018年2月2日出具的法律意见书；
6. 查阅增旭发展有限公司（英文名：ADD YORK DEVELOPMENT LIMITED，
以下简称“香港增旭”）的原自然人股东确认函、访谈笔录；
7. 核查发行人现有股东出具的调查问卷、声明确认函；
8. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询发行人的
3-3-2-39
律师工作报告
基本信息。
（二）核查内容及结果
1. 嘉曼有限的股本及演变
（1） 嘉曼有限的设立（1992 年 9 月）
1992 年 8 月 28 日，香港增旭签署《北京嘉曼服饰有限公司章程》，约定投
资设立嘉曼有限，投资总额为 15 万美元，注册资本为 15 万美元。
1992 年 9 月 3 日，北京市对外贸易经济委员会出具（92）京经贸[资]字第
833 号《关于成立外资企业“北京嘉曼服饰有限公司”的批复》，同意香港增旭
在石景山区成立嘉曼有限，投资总额为 15 万美元，注册资本为 15 万美元，经营
范围为生产、销售服装服饰、帽子、头饰，经营期限为 10 年。
1992 年 9 月 8 日，北京市人民政府向嘉曼有限核发了外经贸京资字[1992]196
号《中华人民共和国外资企业批准证书》。
1992 年 9 月 16 日，国家工商行政管理局向嘉曼有限核发注册号为工商企独
京字 2650 号《企业法人营业执照》。
嘉曼有限成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例 出资方式
（万美元） 美元）
1 香港增旭 15.00 0.00 100.00% 货币
合计 15.00 0.00 100.00% -
（2） 实收资本缴足（1992 年 12 月）
1992 年 12 月 3 日，北京中洲会计师事务所出具中洲（92）发字第 1192 号
《验资报告》验证，截至 1992 年 10 月 21 日止，嘉曼有限已收到注册资本合计
15 万美元。
本次实收资本变更后，嘉曼有限的股权结构如下：
3-3-2-40
律师工作报告
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例 出资方式
美元） 美元）
1 香港增旭1 15.00 15.00 100.00% 货币
合计 15.00 15.00 100.00% -
（3） 注册资本增至 60 万美元（2006 年 8 月）
2006 年 7 月 20 日，嘉曼有限召开董事会并作出决议，同意吸收北京水孩儿
工贸有限责任公司（后更名为“北京水孩儿服饰有限公司”，以下统称“水孩儿”）
为公司新投资方，公司类型由独资企业变更为合资经营企业；并同意公司增加注
册资本至 60 万美元，新增注册资本 45 万美元由水孩儿认缴。
2006 年 8 月 3 日，北京市商务局出具京商资字[2006]980 号《北京市商务局
关于同意北京嘉曼服饰有限公司增加投资总额与注册资本及变更为中外合资企
业的批复》，同意嘉曼有限由外资企业变更为中外合资企业，注册资本增加至 60
万美元，并同意投资各方签署的公司合同、章程及董事会组成。
2006 年 8 月 7 日，北京市人民政府向嘉曼有限核发商外资京字[2005]20137
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 8 月 16 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2006）第 1243
号《验资报告》验证，截至 2006 年 8 月 15 日止，嘉曼有限已收到水孩儿缴纳的
出资折合 45.01 万美元，均为货币出资；此次变更后嘉曼有限的累积实缴注册资
本为 60 万美元。
2006 年 8 月 22 日，经北京市工商局核准，嘉曼有限办理了上述变更事宜的
工商变更登记。本次变更后，嘉曼有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例 出资方式
1注：香港增旭于 1991 年 1 月 10 日在香港成立，注册资本为 100 万港币，曾于 2006 年 5 月 19 日从
公司注册处除名（已告解散），当时的股东均为台湾籍自然人，分别为：周清辉（持股 40%）、陈丽珠（持
股 40%）、周舜浦（持股 20%）。之后，香港增旭于 2017 年 12 月 18 日在公司注册处恢复注册。
3-3-2-41
律师工作报告
美元） 美元）
1 水孩儿 45.00 45.00 75.00% 货币
2 香港增旭 15.00 15.00 25.00% 货币
合计 60.00 60.00 100.00% -
本所律师注意到，嘉曼有限在进行本次增资时，其股东香港增旭已于 2006
年 5 月 19 日宣告解散，其已于 2017 年 12 月 18 日在公司注册处恢复注册。根据
发行人的说明并经本所律师访谈香港增旭的股东获悉，因香港增旭及其股东未将
香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限，故嘉曼有限当时并未就所涉及的股东
变更事项在中国境内办理有关的行政审批和工商变更登记手续。
关于该等未能办理有关手续的法律影响详见下述“（5）第一次股权转让（2009
年 6 月）”部分所述。
（4） 注册资本增至 120 万美元（2008 年 10 月）
2008 年 7 月 8 日，嘉曼有限召开董事会并通过决议，同意增加注册资本至
120 万美元，新增注册资本 60 万美元由水孩儿认缴，并相应修改公司章程。
2008 年 8 月 28 日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京嘉曼服饰有
限公司修改合同章程的批复》 京商资字[2008]1341 号），同意嘉曼有限本次增资。
2008 年 9 月 24 日，北京市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资京字[2005]20137 号）。
2008 年 9 月 27 日，北京龙洲会计师事务所有限责任公司出具龙外验发字
（2008）第 003 号《验资报告》验证，截至 2008 年 9 月 26 日，嘉曼有限已收到
水孩儿缴纳的出资款折合 601,323 美元，其中实收注册资本 600,000 美元，超额
部分计入资本公积，均为货币出资。
2008 年 10 月 28 日，北京市工商局核准了嘉曼有限本次增资的工商变更登
记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
3-3-2-42
律师工作报告
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例 出资方式
美元） 美元）
1 水孩儿 105.00 105.00 87.50% 货币
2 香港增旭 15.00 15.00 12.50% 货币
合计 120.00 120.00 100.00% -
本所律师注意到，嘉曼有限在进行本次增资时，其股东香港增旭已于 2006
年 5 月 19 日宣告解散，其已于 2017 年 12 月 18 日在公司注册处恢复注册。根据
发行人的说明并经本所律师访谈香港增旭的股东获悉，因香港增旭及其股东未将
香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限，故嘉曼有限当时并未就所涉及的股东
变更事项在中国境内办理有关的行政审批和工商变更登记手续。
关于该等未能办理有关手续的法律影响详见下述“（5）第一次股权转让（2009
年 6 月）”部分所述。
（5） 第一次股权转让（2009 年 6 月）
2009 年 6 月 15 日，嘉曼有限召开董事会并通过决议，同意香港增旭将其所
持嘉曼有限 15 万美元出资额转让给北京市瑞辉商贸有限责任公司（以下简称“瑞
辉商贸”）；同意公司类型变更为内资企业。
同日，香港增旭与瑞辉商贸、水孩儿（作为第三方）就上述股权转让事宜签
订了《股权转让协议》。
2009 年 6 月 19 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于同意北
京嘉曼服饰有限公司变更为内资企业的批复》（京商务资字[2009]326 号），同意
嘉曼有限新旧投资方签订的股权转让协议，同意嘉曼有限由中外合资企业变更为
内资企业。
2009 年 6 月 25 日，北京市工商局石景山分局核准嘉曼有限本次股权转让等
事项的工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
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律师工作报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 水孩儿 767.93 767.93 90.22% 货币
2 瑞辉商贸 83.24 83.24 9.78%2 货币
合计 851.17 851.17 100.00% -
本所律师注意到，本次股权转让的转让方香港增旭已于 2006 年 5 月 19 日宣
告解散，根据当时有效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞
外经贸法发第 267 号）第二条第（五）款“企业投资者破产、解散、被撤销、
被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”的规定，
嘉曼有限应及时办理相应的股东变更手续，但由于香港增旭及其股东未将香港增
旭已解散的事项及时通知嘉曼有限，导致嘉曼有限并未就所涉及的股东变更事项
在中国境内办理有关的行政审批和工商变更登记手续。之后，嘉曼有限分别办理
了 2006 年 8 月、2008 年 10 月的两次增资及 2009 年 6 月的股权转让手续，并得
到当时的外商投资主管部门的审批。
由于香港增旭已于 2017 年 12 月 18 日在公司注册处恢复注册，根据香港黄
倩仪律师事务所于 2018 年 2 月 2 日出具的法律意见书显示，根据香港法律的规
定，当香港增旭恢复注册后，其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册
日期，期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。因此，这些行为
现在应视作有效。
2018 年 1 月 26 日，北京市石景山区商务委员会（现已更名为“北京市石景
山区商务局”）出具的《北京嘉曼有限公司审批情况证明》确认，商务部门依照
相关法规出具的历次审批文件目前依然合法有效。
2020 年 10 月 23 日，北京市石景山区商务局出具《关于北京嘉曼服饰股份
有限公司有关情况的证明》，确认嘉曼有限 1992 年 9 月设立时系经商务部门审批
设立的外商投资企业，在 2006 年至 2010 年期间的股权变更均已由北京市商务局
注：当时的全体股东均同意，根据嘉曼有限设立时香港增旭的实缴资本（15 万美元）出资时的人民
2
币汇率折算并确定本次转让后各自出资比例，故出资比例由转让前的 12.50%调整为转让后的 9.78%。
3-3-2-44
律师工作报告
审批通过，并于 2009 年 6 月经北京市商务局批复变更为内资企业。该局确认未
发现嘉曼服饰存续期间有违法违规行为，亦不存在被商务部门行政处罚的情形。
综上所述，鉴于嘉曼有限的上述两次增资及股权转让均已经当时的外商投资
主管部门批准和工商行政管理部门核准，香港增旭原所持有的嘉曼有限的股权已
依法变更至瑞辉商贸名下，截至目前香港增旭已不再持有发行人的任何股权，外
商投资主管部门也出具书面文件确认其对嘉曼有限的历次审批目前依然合法有
效，并确认未发现该公司存续期间有违法违规行为，亦不存在被商务部门行政处
罚的情形。据此，本所律师认为，嘉曼有限历史上的上述情形不影响发行人目前
股权结构的稳定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（6） 注册资本增至 1,200 万元（2010 年 1 月）
2010 年 1 月 18 日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至
1,200 万元，新增注册资本 348.83 万元由曹胜奎认缴。
2010 年 1 月 21 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]042 号《验资报
告》验证，截至 2010 年 1 月 20 日止，嘉曼有限已收到曹胜奎缴纳的注册资本
348.83 万元，全部为货币出资，嘉曼有限累计的实缴注册资本为 1,200 万元。
2010 年 1 月 28 日，北京市工商局石景山分局核准了本次增加注册资本的工
商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例 出资方式
元） 元）
1 水孩儿 767.93 767.93 63.99% 货币
2 曹胜奎 348.83 348.83 29.07% 货币
3 瑞辉商贸 83.24 83.24 6.94% 货币
合计 1,200.00 1,200.00 100.00% -
3-3-2-45
律师工作报告
（7） 第二次股权转让暨注册资本增至 1,700 万元（2010 年 12 月）
2010 年 11 月 8 日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意水孩儿将其对嘉
曼有限 767.93 万元出资中的 201.17 万元转让给曹胜奎、140 万元出资转让给刘
林贵、426.76 万元出资转让给刘溦，瑞辉商贸将其对嘉曼有限 83.24 万元的出资
转让给刘溦；同日，水孩儿与刘溦、曹胜奎、刘林贵，瑞辉商贸与刘溦就上述股
权转让事宜签订《股权转让协议》。
2010 年 11 月 11 日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
至 1,700 万元，新增加的注册资本 500 万元由曹胜奎认缴 300 万元，刘林贵认缴
200 万元。
2010 年 11 月 12 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]783 号《验资报
告》验证，截至 2010 年 11 月 11 日止，嘉曼有限已收到曹胜奎、刘林贵缴纳的
新增注册资本合计人民币 500 万元，公司累计实缴注册资本为人民币 1,700 万元。
2010 年 12 月 7 日，北京市工商局石景山分局核准了本次股权转让及增加注
册资本的工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例 出资方式
元） 元）
1 曹胜奎 850.00 850.00 50.00% 货币
2 刘溦 510.00 510.00 30.00% 货币
3 刘林贵 340.00 340.00 20.00% 货币
合计 1,700.00 1,700.00 100.00% -
（8） 注册资本增至 3,000 万元（2011 年 3 月）
2011 年 3 月 16 日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至
3,000 万元，新增 1,300 万元注册资本由曹胜奎认缴 650 万元，刘林贵认缴 260
万元，刘溦认缴 90 万元，新股东马丽娟认缴 300 万元；同意通过章程修正案。
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律师工作报告
2011 年 3 月 17 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]148 号《验资报告》
验证，截至 2011 年 3 月 16 日止，嘉曼有限已收到曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽
娟共同缴纳的新增注册资本合计人民币 1,300 万元，公司累计实缴注册资本 3,000
万元。
2011 年 3 月 22 日，北京市工商局石景山分局核准了本次增加注册资本的工
商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万
股东 出资比例 出资方式
号 元） 元）
1 曹胜奎 1,500.00 1,500.00 50.00% 货币
2 刘林贵 600.00 600.00 20.00% 货币
3 刘溦 600.00 600.00 20.00% 货币
4 马丽娟 300.00 300.00 10.00% 货币
合计 3,000.00 3,000.00 100.00% -
（9） 注册资本增至 3,529.41 万元（2011 年 12 月）
2011 年 11 月 15 日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
至 3,529.41 万元，新增注册资本 529.41 万元由重庆麒厚认缴 420.48 万元，由天
津架桥认缴 108.93 万元；同意通过公司章程修正案。
2011 年 12 月 7 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]
第 A1130 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 15 日止，公司已收到重庆麒厚缴
纳的增资款 3,860 万元，其中 420.48 计入注册资本，余额 3,439.52 万元计入资本
公积，收到天津架桥缴纳增资款 1,000 万元，其中 108.93 万元计入注册资本，余
额 891.07 万元计入资本公积。
2011 年 12 月 21 日，北京市工商局石景山分局核准了本次增加注册资本的
工商变更登记。
3-3-2-47
律师工作报告
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） 元）
1 曹胜奎 1,500.00 1,500.00 42.50% 货币
2 刘林贵 600.00 600.00 17.00% 货币
3 刘溦 600.00 600.00 17.00% 货币
4 重庆麒厚 420.48 420.48 11.91% 货币
5 马丽娟 300.00 300.00 8.50% 货币
6 天津架桥 108.93 108.93 3.09% 货币
合计 3,529.41 3,529.41 100.00% -
（10） 注册资本增至 3652.12 万元（2014 年 12 月）
2014 年 12 月 12 日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
至 3,652.12 万元，新增注册资本 122.71 万元由新股东北京力元认缴，通过公司
章程修正案。
经核查相关银行入账单、入账凭证文件，嘉曼有限已收到北京力元缴纳的增
资款 1,680 万元，全部为货币出资，其中 122.71 万元计入注册资本，余额 1,557.29
万元计入资本公积。
2014 年 12 月 26 日，北京市工商局石景山分局核准了本次增加注册资本的
工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） 元）
1 曹胜奎 1,500.00 1,500.00 41.07% 货币
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律师工作报告
2 刘林贵 600.00 600.00 16.43% 货币
3 刘溦 600.00 600.00 16.43% 货币
4 重庆麒厚 420.48 420.48 11.51% 货币
5 马丽娟 300.00 300.00 8.21% 货币
6 北京力元 122.71 122.71 3.36% 货币
7 天津架桥 108.93 108.93 2.98% 货币
合计 3,652.12 3,652.12 100.00% -
（11） 第三次股权转让（2015 年 4 月）
2015 年 3 月 28 日，嘉曼有限召开股东会，同意曹胜奎将其对嘉曼有限 438.25
万元出资转让给刘溦，同意通过章程修正案 。
2015 年 3 月 28 日，曹胜奎与刘溦就上述股权转让事宜签订《北京嘉曼服饰
有限公司股权转让协议》，约定曹胜奎将其对嘉曼有限的 438.25 万元出资转让给
刘溦。
2015 年 4 月 15 日，北京市工商局石景山分局核准了本次股权转让的工商变
更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例 出资方式
元） 元）
1 曹胜奎 1,061.75 1,061.75 29.07% 货币
2 刘溦 1,038.25 1,038.25 28.43% 货币
3 刘林贵 600.00 600.00 16.43% 货币
4 重庆麒厚 420.48 420.48 11.51% 货币
5 马丽娟 300.00 300.00 8.21% 货币
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律师工作报告
6 北京力元 122.71 122.71 3.36% 货币
7 天津架桥 108.93 108.93 2.98% 货币
合计 3,652.12 3,652.12 100.00% -
2. 发行人成立时的股权设置、股本结构
发行人系由嘉曼有限于2015年5月整体变更设立，有关发行人设立的过程详
见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
经本所律师核查，发行人整体变更设立完成时的股权结构、股本设置如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 曹胜奎 23,548,446.00 29.072%
2 刘溦 23,027,242.00 28.429%
3 刘林贵 13,307,339.00 16.429%
4 重庆麒厚 9,325,783.00 11.513%
5 马丽娟 6,653,670.00 8.214%
6 北京力元 2,721,573.00 3.360%
7 天津架桥 2,415,947.00 2.983%
合计 81,000,000.00 100.000%
3. 发行人成立后的股份变动情况
（1）第一次股权变动（2017年4月）
2017 年 3 月 10 日，嘉曼服饰召开 2017 年第一次临时股东大会，会议决议
通过《关于重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）转让其所持北京嘉曼部分股
份给深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）的议案》。
2017年3月，重庆麒厚与深圳架桥签订《股份转让协议书》，约定重庆麒厚
3-3-2-50
律师工作报告
将其所持嘉曼服饰5.50%的股份以2,998.215万元的价格转让给深圳架桥。
2017年4月11日，嘉曼服饰召开2017年第二次临时股东大会，会议决议同意
相应修改公司章程。
本次股权转让后，嘉曼服饰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 曹胜奎 23,548,446.00 29.07%
2 刘溦 23,027,242.00 28.43%
3 刘林贵 13,307,339.00 16.43%
4 马丽娟 6,653,670.00 8.21%
5 重庆麒厚 4,870,783.00 6.01%
6 深圳架桥 4,455,000.00 5.50%
7 北京力元 2,721,573.00 3.36%
8 天津架桥 2,415,947.00 2.98%
合计 81,000,000.00 100.00%
（2）第二次股权变动（2020年5月）
2020 年 5 月 18 日，嘉曼服饰召开 2020 年第一次临时股东大会，会议决议
通过《关于曹胜奎、刘林贵转让所持公司部分股份给刘溦的议案》，并同意相应
修改章程。
2020 年 5 月 18 日，曹胜奎、刘林贵分别与刘溦签订《股份转让协议书》，
约定曹胜奎、刘林贵分别将其所持嘉曼服饰 19.75%、12.35%的股份以 0 元的价
格转让给刘溦。
本次股权转让后，嘉曼服饰的股权结构如下：
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 刘溦 49,027,242.00 60.53%
2 曹胜奎 7,548,446.00 9.32%
3 刘林贵 3,307,339.00 4.08%
4 马丽娟 6,653,670.00 8.21%
5 重庆麒厚 4,870,783.00 6.01%
6 深圳架桥 4,455,000.00 5.50%
7 北京力元 2,721,573.00 3.36%
8 天津架桥 2,415,947.00 2.98%
合计 81,000,000.00 100.00%
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东、股本及股权结构未
再发生变化。
4. 股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东分别出具的声明并经核查发行人的工商登记材料，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的现有股东所持有的发行人的股份不存在质押的情
形。
5. 股东所持发行人股份的其他安排情况
经本所律师核查，历史上发行人及其控股股东、实际控制人与股东重庆麒厚、
天津架桥及深圳架桥曾签署过对赌协议或类似安排，该等对赌安排已于2017年7
月解除，具体情况如下：
（1）对赌协议的签署
①曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服饰于2011
年9月30日在北京签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒厚投资合伙企
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律师工作报告
业（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京嘉
曼服饰有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），就天津架桥与重
庆麟厚投资嘉曼有限所涉及的重大事项一票否决权、反稀释权、赎回权、股东知
情权、优先认购权、优先购买权等相关事项进行约定。
②曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年3月签署
《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），
就深圳架桥受让重庆麒厚所持有的4,455,000股股份（持股比例为5.5%）所涉及的
赎回权、反稀释权等相关事宜进行约定。
（2）对赌协议的解除
①曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服饰于2017
年7月12日签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒厚投资合伙企业（有
限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰
有限公司之投资协议>之补充协议》，约定废止原《投资协议》相关对赌条款。
②曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年7月12日
签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股权投资企业（有限
合伙）关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东协议>之补充协议》， 约定废止原
《股东协议》相关对赌条款。
3. 声明
深圳架桥、天津架桥与重庆麒厚分别出具《声明》确认，截至2020年12月18
日，其与嘉曼服饰、嘉曼服饰的控股股东和实际控制人、嘉曼服饰的其他股东不
存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企
业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或类似安排。
另外，发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟共同
出具《声明》确认，截至2020年12月18日，嘉曼服饰、嘉曼服饰的控股股东和实
际控制人与嘉曼服饰的其他股东之间不存在签署关于上市时间、股权调整、股份
回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或
3-3-2-53
律师工作报告
类似安排。
除上述已披露的情形外，根据发行人现有股东分别出具的声明并经本所律师
查询工商注册登记信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东均为
其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调
整协议或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，
所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、
股本结构合法、有效，发行人现有股东所持发行人的股份合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险；
2. 除前述已披露的香港增旭相关事项外，发行人历次股权变动合法、合规、
真实、有效；截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东所持发行人的股份
不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
八、 发行人的业务
（一）核查过程
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其下属公司在报告期内的主要业务合同；
2. 核查发行人及其下属公司现行有效的营业执照和公司章程；
3. 核查发行人及其下属公司的相关经营资质文件；
4. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
5. 查阅相关主管部门出具的合规证明文件；
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律师工作报告
6. 查阅立信出具的《审计报告》；
7. 查阅《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）；
8. 实地走访发行人报告期内的主要客户和主要供应商。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的经营范围和经营方式
（1）发行人经营范围
根据发行人现持有的北京市石景山区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为91110107102288949G《营业执照》，公司经营范围为“生产服装、服饰、
帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用
品、化妆品、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居装饰；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含投资咨询）；财务咨询（不得开展
审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；供应链管理；
采购代理服务；电子商务技术服务；服装设计。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经查阅发行人下属子公司、分公司的全套工商注册登记资料及其现行有效的
《营业执照》，发行人下属子公司、分公司均有效存续，其基本情况及经营范围
详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）1.发行人的
关联方”部分。
据此，本所律师认为，发行人及其下属公司已取得从事经营所必需的营业执
照，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业务，发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）产业政策
根据发行人的业务合同、发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》并
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律师工作报告
经本所律师核查，发行人主营业务为童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与
加盟销售等。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人的上述业务不属于限
制类产业项目。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策。
（3）资质或备案证书
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司取得的主要经营相关资
质或备案证书情况如下：
① 对外贸易经营的相关资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司持有以下对外贸易相关
资质或证书：
序号 持有人 证书名 编号 核发单位 核发日期
嘉曼 对外贸易经营者备案 备案登记表编
1 - 2018.03.28
服饰 登记表 号：02103118
嘉曼 海关报关单位注册登 海关注册编码：
2 北京海关 2018.05.18
服饰 记证书 1107960214
嘉曼 出入境检验检疫报检 备案号码： 北京出入境检
3 2015.07.08
服饰 企业备案表 1100609138 验检疫局
天津 对外贸易经营者备案 备案登记表编
4 - 2018.06.25
嘉曼 登记表 号：02590796
天津 海关报关单位注册登 海关注册编码：
5 天津海关 2018.06.21
嘉曼 记证书 1215960880
天津 出入境检验检疫报检 备案号码：
6 天津海关 2018.07.03
嘉曼 企业备案表 1200618498
对外贸易经营者备案 备案登记表编
7 水孩儿 - 2018.07.09
登记表 号：02103209
海关报关单位注册登 海关注册编码：
8 水孩儿 北京海关 2018.07.11
记证书 1107960051
对外贸易经营者备案 备案登记表编
9 嘉吉斯 - 2016.09.12
登记表 号：02596163
海关报关单位注册登 海关注册编码：
10 嘉吉斯 天津海关 2016.09.27
记证书 1215961623
② 特许经营权备案
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律师工作报告
根据发行人提供的商业特许经营权备案表及相关备案材料显示，嘉曼服饰已
于 2017 年 4 月 27 日在北京市商务委员会办理特许经营权备案（备案号：
0110700111700015）并在“商务部业务系统统一平台”进行商业许可经营信息公
示。
2. 未在中国大陆以外经营
根据《审计报告》中记载的发行人收入来源情况并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务
经营。
3. 发行人的经营范围变更
根据发行人的营业执照、工商登记档案材料等，发行人报告期内的经营范围
变更情况如下：
序号 时间 变更前经营范围 变更后经营范围
生产服装、服饰、帽子、头饰；销 生产服装、服饰、帽子、头饰；销
售服装服饰、针织品、纺织品、儿 售服装服饰、针织品、纺织品、儿
童用品、文化体育用品、日用品、 童用品、文化体育用品、日用品、
计算机软硬件、建筑材料、五金交 化妆品、计算机软硬件、建筑材料、
电、家居装饰；货物进出口、技术 五金交电、家居装饰；货物进出口、
进出口、代理进出口；经济信息咨 技术进出口、代理进出口；经济信
询(不含投资咨询)；财务咨询(不得 息咨询(不含投资咨询)；财务咨询
开展审计、验资、查账、评估、会 (不得开展审计、验资、查账、评估、
1 2019.06 计咨询、代理记账等需经专项审批 会计咨询、代理记账等需经专项审
的业务,不得出具相应的审计报告、 批的业务,不得出具相应的审计报
验资报告、查账报告、评估报告等 告、验资报告、查账报告、评估报
文字材料)。(企业依法自主选择经 告等文字材料)。(企业依法自主选
营项目,开展经营活动；依法须经批 择经营项目,开展经营活动；依法须
准的项目,经相关部门批准后依批 经批准的项目,经相关部门批准后
准的内容开展经营活动；不得从事 依批准的内容开展经营活动；不得
本市产业政策禁止和限制类项目 从事本市产业政策禁止和限制类
的经营活动。) 项目的经营活动。)
生产服装、服饰、帽子、头饰；销 生产服装、服饰、帽子、头饰；销
2 2020.07 售服装服饰、针织品、纺织品、儿 售服装服饰、针织品、纺织品、儿
童用品、文化体育用品、日用品、 童用品、文化体育用品、日用品、
化妆品、计算机软硬件、建筑材料、 化妆品、计算机软硬件、建筑材料、
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律师工作报告
五金交电、家居装饰；货物进出口、 五金交电、家居装饰；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；经济信 技术进出口、代理进出口；经济信
息咨询(不含投资咨询)；财务咨询 息咨询（不含投资咨询）；财务咨
(不得开展审计、验资、查账、评估、 询（不得开展审计、验资、查账、
会计咨询、代理记账等需经专项审 评估、会计咨询、代理记账等需经
批的业务,不得出具相应的审计报 专项审批的业务，不得出具相应的
告、验资报告、查账报告、评估报 审计报告、验资报告、查账报告、
告等文字材料)。(企业依法自主选 评估报告等文字材料）；供应链管
择经营项目,开展经营活动依法须 理；采购代理服务；电子商务技术
经批准的项目,经相关部门批准后 服务；服装设计。（市场主体依法
依批准的内容开展经营活动；不得 自主选择经营项目，开展经营活
从事本市产业政策禁止和限制类 动；依法须经批准的项目，经相关
项目的经营活动。) 部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经核查，本所律师认为，上述经营范围的变更已经履行了必要的法律程序，
变更行为合法、有效，该等变更未导致发行人的主营业务发生重大变化。
4. 发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入和营业收入的情况如下：
单位：元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 328,244,088.11 896,477,253.16 728,820,108.20 543,457,119.22
营业收入 328,502,607.56 896,517,968.30 728,820,108.20 543,457,119.22
主营业务收入占
99.92% 99.99% 100% 100%
营业收入比重
根据上述财务数据，发行人2020年1-6月、2019年、2018年、2017年的主营
业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。
5. 发行人持续经营
经查阅发行人现持有的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》等相关
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律师工作报告
文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进
行查询，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规和《公司章
程》规定的终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制
性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁
止、限制发行人开展目前业务的情形。
因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经
营的法律障碍或潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的主营业务符合国家产业政策，
经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2 截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子
公司开展业务经营；
3. 发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；
4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜
在法律风险。
九、 关联交易及同业竞争
（一）核查过程
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下查验工
作：
1. 核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关调查问卷；
2. 核查发行人关联企业的基本信息资料；
3. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询发行人关
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律师工作报告
联企业的信息；
4. 核查发行人与关联方之间主要关联交易涉及的协议、财务凭证；
5. 核查发行人审议关联交易的三会会议文件；
6. 核查发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
7. 核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等公司治理制度；
8. 查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；
9. 查阅持有发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动人出具的《关于减
少和规范关联交易的承诺函》；
10. 查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
11. 查阅立信出具的《审计报告》；
12. 查阅发行人《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的关联方
依据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等
法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要
关联方如下：
（1） 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为曹胜奎、
刘林贵、刘溦及马丽娟，其基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、
股东和实际控制人”。
（2） 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员直接或间接控
制、担任董事或高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
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律师工作报告
① 北京嘉宜园商贸有限公司（原名“北京嘉宜园服装厂”，以下统称“嘉
宜园”）
截至本律师工作报告出具之日，曹胜奎、刘林贵合计持有嘉宜园99.45%的股
权，基本情况如下：
企业名称 北京嘉宜园商贸有限公司
统一社会信用代码 911101071022847296
住所 北京市石景山区西井 1 栋西侧
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 曹胜奎
注册资本 201.965 万元人民币
成立日期 1980 年 9 月 8 日
营业期限 2015 年 7 月 6 日至长期
销售计算机、软件及辅助设备；保洁服务；城市园林绿化；机动车停
经营范围 车场服务；技术开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
② 瑞辉商贸
截至本律师工作报告出具之日，马丽娟持有瑞辉商贸100%的股权，基本情
况如下：
企业名称 北京市瑞辉商贸有限责任公司
统一社会信用代码 91110107102310579F
住所 北京市石景山区八角北里原开发公司办公楼二层 201 号
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 马长海
注册资本 50 万元
成立日期 1996 年 1 月 14 日
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律师工作报告
营业期限 1996 年 1 月 14 日至长期
销售建筑材料、机电设备、五金、交电、装饰材料、百货、网球、文
化体育用品、计算机软硬件及辅助设备；家居装饰；技术服务；信息
咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
③ 北京力元
截至本律师工作报告出具之日，刘溦担任北京力元的执行事务合伙人，北京
力元的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”
部分所述。
（3） 其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本律师工作报告出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东为
重庆麒厚、深圳架桥，天津架桥虽为仅持有发行人 2.98%股份的股东，但考虑其
与深圳架桥均系受同一实际控制人控制，故本所律师根据实质重于形式的原则将
其作为关联方予以披露，以上股东的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、
发起人、股东和实际控制人”。
（4） 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司之外的其他企业
姓名 担任发行人职务 关联法人 关联关系
中宜针织联营有限公司（已被吊销
担任：总经理
营业执照，尚未注销）
曹胜奎 董事长
与配偶刘林贵合计持
嘉宜园 有嘉宜园 99.45%股权
担任：董事长、经理
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律师工作报告
北京通旭服装有限公司（以下简称
担任：董事3
“北京通旭”）
北京超群电子有限公司（已被吊销
担任：副董事长
营业执照，尚未注销）
刘溦 副董事长、总经理 北京力元 担任：执行事务合伙人
石雷 董事、副总经理 - -
北京长安创新投资管理有限公司 担任：经理
持股：80%
北京犁金谷投资管理有限责任公司
担任：执行董事、经理
谢犁 董事 新疆长安创新创业投资有限公司 担任：董事兼总经理
重庆麒厚西海股权投资管理有限
担任：董事
公司
北京花园清泉科技有限公司 担任：董事
万文英 独立董事 - -
张小平 独立董事 - -
骆珣 独立董事 - -
余彦 监事会主席 - -
王硕 监事 - -
韩雪松 监事 - -
副总经理、董事会
程琳娜 - -
秘书
马丽娟 副总经理 瑞辉商贸 持股：100%
3 注：根据发行人提供的资料和说明，曹胜奎已于 2011 年 4 月 30 日辞去其担任的北京通旭董事职务，
截至本律师工作报告出具之日，北京通旭尚未办理工商变更登记。
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律师工作报告
李军荣 财务总监 - -
（5） 公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及该等家庭成
员所控制或任职董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
除上文所列示的关联方以外，公司报告期内董事、监事、高级管理人员之关
系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及上述人员直接
或者间接控制的，或由上述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
公司及其下属公司以外的法人或组织，也均构成公司的关联方。
（6） 发行人的下属公司
① 水孩儿
截至本律师工作报告出具之日，水孩儿系发行人的全资子公司，其基本情况
如下：
统一社会信用代码 911101076004274894
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 2 号楼 1201
法定代表人 刘溦
注册资本 1,000 万元
成立日期 1996 年 10 月 29 日
营业期限 1996 年 10 月 29 日至长期
销售（含网上销售）服装鞋帽、日用品、针纺织品、文化体育用品、
计算机软硬件、建筑材料、装饰材料、五金交电；家居装饰；技术服
务；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
经营范围
加工服装、服饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本律师工作报告出具之日，水孩儿共有 3 家分公司，具体情况如下：
3-3-2-64
律师工作报告
名称 成立时间 经营范围
销售服装、鞋帽、日用品、针纺织品。（市场主体依法自
北京水孩儿服饰
2020 年 7 月 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
有限公司朝阳第
8日 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
一分公司
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售服装、鞋帽、日用品、针纺织品、文化用品、体育用
北京水孩儿服饰 品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
2019 年 8 月
有限公司海淀第 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
26 日
一分公司 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
销售服装鞋帽、日用品、针纺织品、文化用品、体育用品。
北京水孩儿服饰 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
2019 年 8 月
有限公司昌平第 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
30 日
一分公司 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
② 杭州嘉茂服饰有限公司（以下简称“杭州嘉茂”）
截至本律师工作报告出具之日，杭州嘉茂系水孩儿的全资子公司，基本情况
如下：
统一社会信用代码 91330110MA2CGDNP55
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道西溪悦城 26 幢 614 室
法定代表人 石震
注册资本 10 万元
成立日期 2018 年 12 月 26 日
营业期限 2018 年 12 月 26 日至长期
销售：服装服饰、母婴用品、文化体育用品、日用品、鞋。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③ 深圳市嘉宜美服饰有限公司（以下简称“嘉宜美”）
截至本律师工作报告出具之日，嘉宜美系发行人的全资子公司，其基本情况
3-3-2-65
律师工作报告
如下：
统一社会信用代码 914403006875676869
主体类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市罗湖区桂园街道宝安南路 1881 号华润中心一期中区万象城四
住所
层 475 号商铺
法定代表人 王月新
注册资本 10 万元
成立日期 2009 年 4 月 30 日
营业期限 2009 年 4 月 30 日至 2029 年 4 月 30 日
装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息咨询（不含
经营范围 人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本律师工作报告出具之日，嘉宜美共有 4 家分公司，具体情况如下：
名称 成立时间 经营范围
装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息
深圳市嘉宜美服
2013 年 6 月 咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口
饰有限公司深圳
14 日 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
第一分公司
制的项目须取得许可后经营）
装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息
深圳市嘉宜美服
2014 年 8 月 咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口
饰有限公司深圳
15 日 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
第二分公司
制的项目须取得许可后经营）
装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息
深圳市嘉宜美服
2017 年 9 月 咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口
饰有限公司深圳
18 日 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
第三分公司
制的项目须取得许可后可经营）
装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息
深圳市嘉宜美服
2019 年 11 咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口
饰有限公司深圳
月1日 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
第四分公司
制的项目须取得许可后可经营）
3-3-2-66
律师工作报告
④ 杭州思普源服饰有限公司（以下简称“杭州思普源”）
截至本律师工作报告出具之日，杭州思普源系发行人的全资子公司，其基本
情况如下：
统一社会信用代码 9133010456607915X9
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 杭州市江干区富春路 701 号杭州万象城第 4 层第 429 号商铺
法定代表人 王月新
注册资本 10 万元
成立日期 2010 年 12 月 16 日
营业期限 2010 年 12 月 16 日至 2030 年 12 月 15 日
批发零售：童装，儿童用品，鞋帽，配饰，箱包。***（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，杭州思普源共有 1 家分公司，具体情况如下：
名称 成立时间 经营范围
杭州思普源服饰
2012 年 12
有限公司第一分 批发零售：童装、儿童用品。
月 17 日
公司
⑤ 嘉曼服饰（天津）有限公司（以下简称“天津嘉曼”）
截至本律师工作报告出具之日，天津嘉曼系发行人的全资子公司，其基本情
况如下：
统一社会信用代码 91120222583261199A
主体类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市武清区自行车王国产业园区福达路西侧
法定代表人 曹胜奎
注册资本 6,000 万元
3-3-2-67
律师工作报告
成立日期 2011 年 9 月 26 日
营业期限 2011 年 9 月 26 日至 2031 年 9 月 25 日
服装服饰、帽子、头饰制造、销售及技术开发，针织品、纺织制成品、
体育用品、日用百货、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居用
经营范围 品销售，货物及技术进出口，企业管理服务，仓储服务，展览展示服
务，商品包装加工，组织文化交流活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
⑥ 天津嘉达服饰有限公司（以下简称“天津嘉达”）
截至本律师工作报告出具之日，天津嘉达系天津嘉曼的全资子公司，基本情
况如下：
统一社会信用代码 91120222328636387H
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市武清区京津科技谷产业园秀园道 2 号
法定代表人 王存樑
注册资本 500 万元
成立日期 2015 年 5 月 7 日
营业期限 2015 年 5 月 7 日至长期
服装、服饰、帽子、头饰制造、销售及技术开发，针织品、纺织制成
品、体育用品、日用百货、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家
经营范围 居用品销售，货物及技术进出口，企业管理咨询，仓储服务，商品包
装加工，组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
⑦ 天津嘉士服装服饰有限公司（以下简称“天津嘉士”）
截至本律师工作报告出具之日，天津嘉士系发行人的全资子公司，基本情况
如下：
统一社会信用代码 91120222058723244P
类型 有限责任公司（法人独资）
3-3-2-68
律师工作报告
住所 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 160 号 102-16（集中办公区）
法定代表人 曹胜奎
注册资本 100 万元
成立日期 2012 年 12 月 6 日
营业期限 2012 年 12 月 6 日至 2042 年 12 月 5 日
服装、服饰制造、销售、技术开发，针织品、纺织品、体育用品、日
用百货、计算机软硬件、建材、五金产品、家具销售，货物及技术进
出口（国家法律法规禁止经营的除外），企业管理咨询，仓储服务（危
经营范围
险化学品除外），展览展示服务，商品包装加工，组织文化艺术交流
活动（演出除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
⑧ 宁波嘉沁服饰有限公司（以下简称“宁波嘉沁”）
截至本律师工作报告出具之日，宁波嘉沁系天津嘉士的全资子公司，基本情
况如下：
统一社会信用代码 91330205MA2GQ9HE4M
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浙江省宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 112 室托管 7418（商务
住所
托管）
法定代表人 姜凯
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 4 月 22 日
营业期限 2019 年 4 月 22 日至长期
服饰、服装的研发、设计、批发、网上销售；针纺织品、体育用品、
日用品、计算机软硬件、建材、五金产品、家具的批发及网上销售；
经营范围 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口货物
和技术除外；企业管理咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动的策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑨ 宁波嘉茂服饰有限公司（以下简称“宁波嘉茂”）
3-3-2-69
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，宁波嘉茂系天津嘉士的全资子公司，基本情
况如下：
统一社会信用代码 91330205MA2GQ9H69W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浙江省宁波市江北区洪塘街道长兴路 689 弄 21 号 10 幢 112 室托管
住所
7417（商务托管）
法定代表人 姜凯
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 4 月 22 日
营业期限 2019 年 4 月 22 日至长期
服装、服饰的设计、销售及技术开发，针织品、纺织品、体育用品、
日用品、计算机软硬件、建材、五金产品、家具的批发及网上销售；
自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口
经营范围
货物及技术除外；企业管理咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动
的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
⑩ 嘉吉斯（天津）服饰有限公司（以下简称“嘉吉斯”）
截至本律师工作报告出具之日，嘉吉斯系发行人的全资子公司，基本情况如
下：
统一社会信用代码 91120222MA06Q964X6
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市武清区自行车王国产业园区福达路西侧秀园道 2 号
法定代表人 刘溦
注册资本 200 万元
成立日期 2015 年 11 月 5 日
营业期限 2015 年 11 月 5 日至 2035 年 11 月 4 日
经营范围 服饰、服装、鞋帽制造、销售，针织品、纺织品、儿童玩具、体育用
3-3-2-70
律师工作报告
品、日用百货、计算机软硬件、建筑材料、五金产品、家居装饰用品
批发兼零售，货物及技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，嘉吉斯共有 1 家分公司，具体情况如下：
名称 成立时间 经营范围
一般项目：服装服饰零售；母婴用品销售；日用杂品销售；
嘉吉斯（天津）
2020 年 12 针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰批发。（除
服饰有限公司河
月4日 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
西分公司
动）。
大连嘉一服饰有限公司（以下简称“大连嘉一”）
截至本律师工作报告出具之日，大连嘉一系发行人的全资子公司，基本情况
如下：
统一社会信用代码 91210203MA0QD0976D
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省大连市西岗区五四路 66 号恒隆广场商场 330a 号铺位
法定代表人 石雷
注册资本 1 万元
成立日期 2016 年 1 月 11 日
营业期限 自 2016 年 1 月 11 日至 2036 年 1 月 10 日
服装服饰销售，国内一般贸易（筹建期间不得经营）（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成都思普源服饰有限公司（以下简称“成都思普源”）
截至本律师工作报告出具之日，成都思普源系发行人的全资子公司，其基本
情况如下：
统一社会信用代码 91510100MA6CLL8K5H
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3-3-2-71
律师工作报告
住所 成都高新区天府大道北段 1199 号银泰中心 5 层 L543 号
法定代表人 石雷
注册资本 1 万元
成立日期 2017 年 3 月 14 日
营业期限 2017 年 3 月 14 日至永久
销售：服装服饰、针纺织品、母婴用品、文化体育用品（不含图书、
经营范围 报刊、音像制品和电子出版物）、日用品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，成都思普源共有 3 家分公司，具体情况如下：
名称 成立时间 经营范围
成都思普源服饰 销售：服装服饰、针纺织品。（以上经营范围不含国家法
2017 年 8 月
有限公司第一分 律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批
18 日
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都思普源服饰 销售：服装服饰、针纺织品、婴儿用品、文化体育用品（不
2017 年 11
有限公司第二分 含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、日用品。（依法
月3日
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都思普源服饰 销售：服装服饰、针纺织品、母婴用品、文化体育用品、
2017 年 11
有限公司第三分 日用品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
月3日
公司 可开展经营活动）。
重庆思普源服饰有限公司（以下简称“重庆思普源”）
截至本律师工作报告出具之日，重庆思普源系发行人的全资子公司，其基本
情况如下：
统一社会信用代码 91500105MA5UU6D731
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市九龙坡区谢家湾正街 49 号华润中心万象城第 4 层 L410 商铺
法定代表人 王月新
注册资本 50 万元
3-3-2-72
律师工作报告
成立日期 2017 年 9 月 18 日
营业期限 2017 年 9 月 18 日至永久
销售：服装服饰、针纺织品、母婴用品、文化体育用品、日用品。**
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
沈阳嘉茂服饰有限公司（以下简称“沈阳嘉茂”）
截至本律师工作报告出具之日，沈阳嘉茂系发行人的全资子公司，其基本情
况如下：
统一社会信用代码 91210102MA0XY1CNX9
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 辽宁省沈阳市和平区青年大街 288 号 6 层 L636 号商铺
法定代表人 王月新
注册资本 10 万元
成立日期 2018 年 7 月 19 日
营业期限 2018 年 7 月 19 日至长期
服装鞋帽、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）
截至本律师工作报告出具之日，沈阳嘉茂共有 1 家分公司，具体情况如下：
名称 成立时间 经营范围
沈阳嘉茂服饰有
2018 年 9 月 服装鞋帽、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相
限公司和平分公
13 日 关部门批准后方可开展经营活动。）
司
宁波嘉迅服饰有限公司（以下简称“宁波嘉迅”）
截至本律师工作报告出具之日，宁波嘉迅系发行人的全资子公司，其基本情
况如下：
3-3-2-73
律师工作报告
统一社会信用代码 91330205MA2GRT7U1K
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波市江北区长兴路 765 号 5-1-19 室
法定代表人 李春燕
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019 年 7 月 15 日
营业期限 2019 年 7 月 15 日至长期
服装、服饰、针织品、纺织品、体育用品、日用品、化妆品、建材、
五金产品、家具的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；企业管理咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动
经营范围
策划；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
上海菲丝路汀服饰有限公司（以下简称“上海菲丝路汀”）
截至本律师工作报告出具之日，上海菲丝路汀系发行人的全资子公司，其基
本情况如下：
统一社会信用代码 91310104MA1FRJ0B1W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市徐汇区零陵路 899 号 19H 室
法定代表人 李彩
注册资本 50 万元
成立日期 2019 年 8 月 30 日
营业期限 2019 年 8 月 30 日至 2039 年 8 月 29 日
服装、鞋帽、纺织品、日用百货、化妆品、体育用品、家具、皮革制
品、布艺制品、家居用品、塑料制品、五金交电的销售，从事货物及
经营范围 技术进出口业务，仓储（除危险化学品），会务服务，展览展示服务，
包装服务，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-3-2-74
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，上海菲丝路汀共有 1 家分公司，具体情况如
下：
名称 成立时间 经营范围
一般项目：服装、鞋帽、纺织品、日用百货、化妆品、体
上海菲丝路汀服
2020 年 8 月 育用品、家具、皮革制品、布艺制品、家居用品、塑料制
饰有限公司普陀
20 日 品、五金交电的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
分公司
业执照依法自主开展经营活动）
西安思普源服饰有限公司（以下简称“西安思普源”）
截至本律师工作报告出具之日，西安思普源系发行人的全资子公司，其基本
情况如下：
统一社会信用代码 91610133MA6X51RL1M
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
西安曲江新区雁引路 1 号(芙蓉西路以西)曲江龙湖星悦荟 A 馆-2F-018
住所
号
法定代表人 李立芳
注册资本 10 万元
成立日期 2019 年 9 月 19 日
营业期限 长期
服装服饰、鞋帽、饰品、箱包、针纺织品、母婴用品、日用品、文化
经营范围 体育用品的销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
分公司
截至本律师工作报告出具之日，嘉曼服饰共有 4 家分公司，具体情况如下：
名称 成立时间 经营范围
北京嘉曼服饰股 销售服装、针纺织品、体育用品、日用品。(企业依法自
2019 年 4 月
份有限公司朝阳 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
25 日
第二分公司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
3-3-2-75
律师工作报告
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
销售：服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育
北京嘉曼服饰股
2013 年 12 用品、日用品；代理进出口（以上经营范围不含国家法律、
份有限公司成都
月 30 日 行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的
分公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
销售服装、针纺织品、文化用品、体育用品、日用品。（企
北京嘉曼服饰股
2018 年 7 月 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
份有限公司石景
19 日 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
山第一分公司
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售服装、针纺织品、文化用品、体育用品、日用品。（企
北京嘉曼服饰股
2017 年 8 月 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
份有限公司昌平
23 日 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
育知路分公司
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7） 报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 关联关系
广州嘉贵服饰有限公司（以
1 发行人子公司，于 2019 年 7 月 24 日注销
下简称“广州嘉贵”）
上海普源服饰有限公司（以
2 发行人子公司，于 2020 年 11 月 19 日注销
下简称“上海普源”）
泰安新昌协盛商业管理有 发行人独立董事万文英曾任总经理的公司，该公司于
3
限公司 2019 年 10 月 29 日注销
新昌协盛（北京）商业管理 发行人独立董事万文英曾任董事长的公司，于 2019 年
4
有限公司 8 月 2 日辞任
佛山新昌协盛商业管理有 发行人独立董事万文英曾任经理的公司，于 2019 年 8
5
限公司 月 2 日辞任
发行人前任监事陈爱娟曾任经理的公司，于 2020 年 11
6 北京托诺科技有限公司
月 9 日辞任
7 刘菲 曾任公司独立董事，于 2018 年 11 月 19 日辞任
8 赵西卜 曾任公司独立董事，于 2017 年 3 月 13 日辞任
3-3-2-76
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
9 王存樑 曾任公司监事会主席，于 2020 年 5 月 17 日辞任
10 陈爱娟 曾任公司监事，于 2020 年 11 月辞任
财富时代融资担保有限公
11 发行人前任独立董事赵西卜任董事的公司
司
河南卓立膜材料股份有限 发行人前任独立董事赵西卜曾任董事的公司，于 2017
12
公司 年 4 月辞任
发行人董事长曹胜奎曾担任执行董事兼总经理的公司，
13 北京海利特工贸有限公司
于 2020 年 11 月 27 日注销
2. 发行人与关联方之间的关联交易
（1）报告期内的主要关联交易
经查阅《招股说明书（申报稿）》、立信出具的《审计报告》并根据发行人提
供的相关资料，报告期内，发行人与其关联方（不含发行人及其报告期合并报表
范围内的主体之间的交易）之间的主要关联交易情况如下：
① 关联担保情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司存在的关联担保情况如下：
A．公司作为担保方
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
水孩儿 10,000,000.00 2015/6/11 2017/6/10 是
天津嘉曼 7,625,286.10 2015/7/11 2017/7/10 是
天津嘉曼 2,374,713.90 2015/7/28 2017/7/27 是
天津嘉曼 8,000,000.00 2015/11/18 2017/11/17 是
天津嘉曼 2,000,000.00 2015/11/18 2017/11/17 是
水孩儿 10,000,000.00 2016/4/24 2018/4/23 是
3-3-2-77
律师工作报告
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
天津嘉曼 20,000,000.00 2016/9/23 2018/9/22 是
天津嘉曼 14,300,000.00 2017/1/15 2019/1/14 是
天津嘉曼 15,696,000.00 2017/1/15 2019/1/14 是
天津嘉曼 10,000.00 2018/1/23 2020/1/22 是
天津嘉士 10,000.00 2018/1/23 2020/1/22 是
杭州思普源 10,000.00 2018/1/23 2020/1/22 是
嘉吉斯 10,000.00 2018/1/23 2020/1/22 是
天津嘉达 10,000.00 2018/1/23 2020/1/22 是
嘉宜美 10,000.00 2018/1/23 2020/1/22 是
水孩儿 10,000.00 2018/1/23 2020/1/22 是
天津嘉曼 10,700,000.00 2018/5/1 2020/4/30 是
嘉吉斯 10,000.00 2019/1/8 2021/1/7 是
天津嘉士 10,000.00 2019/1/9 2021/1/8 是
杭州思普源 10,000.00 2019/1/9 2021/1/8 是
天津嘉曼 10,000.00 2019/1/9 2021/1/8 是
天津嘉达 10,000.00 2019/1/11 2021/1/10 是
水孩儿 10,000.00 2019/1/9 2021/1/8 是
嘉宜美 10,000.00 2019/1/9 2021/1/8 是
天津嘉曼 45,000,000.00 2018/8/7 2019/8/6 是
天津嘉曼 40,000,000.00 2019/11/13 2020/11/12 否
B.公司作为被担保方
3-3-2-78
律师工作报告
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
曹胜奎、刘林贵 2,400,000.00 2015/1/17 2017/1/16 是
曹胜奎、刘林贵、刘
10,000,000.00 2015/6/11 2017/6/10 是
溦、马丽娟
刘林贵、曹胜奎 7,625,286.10 2015/7/11 2017/7/10 是
刘林贵、曹胜奎 2,374,713.90 2015/7/28 2017/7/27 是
曹胜奎、刘林贵 5,600,000.00 2015/9/25 2017/9/24 是
曹胜奎 8,000,000.00 2015/11/18 2017/11/17 是
曹胜奎 2,000,000.00 2015/11/18 2017/11/17 是
曹胜奎、刘林贵、刘
10,000,000.00 2016/4/24 2018/4/23 是
溦、马丽娟
曹胜奎、刘林贵、刘
6,000,000.00 2016/10/25 2018/10/24 是
溦、马丽娟、王存樑
曹胜奎、刘林贵、刘
14,300,000.00 2017/1/15 2019/1/14 是
溦、马丽娟
曹胜奎、刘林贵、刘
15,696,000.00 2017/1/15 2019/1/14 是
溦、马丽娟
刘林贵、曹胜奎、刘
30,910.00 2017/5/12 2019/5/11 是
溦、马丽娟
刘林贵、曹胜奎、刘
100,660.00 2017/5/20 2019/5/19 是
溦、马丽娟
刘林贵、曹胜奎、刘
22,648.78 2017/6/10 2019/6/9 是
溦、马丽娟
刘林贵、曹胜奎、刘
98,688.00 2017/6/17 2019/6/16 是
溦、马丽娟
刘溦、马丽娟 4,000,000.00 2017/12/23 2019/12/22 是
刘溦、马丽娟 5,000,000.00 2018/3/23 2020/3/22 是
曹胜奎、刘林贵、刘 7,500,000.00 2018/3/27 2020/3/26 是
3-3-2-79
律师工作报告
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
溦、马丽娟、王存樑
嘉宜园 448,198.00 2017/12/9 2019/12/8 是
刘溦、马丽娟 10,000,000.00 2018/4/20 2020/4/19 是
刘溦、马丽娟 19,900,000.00 2018/10/19 2020/10/18 是
嘉宜园 20,000,000.00 2018/11/6 2019/4/26 是
嘉宜园 30,000,000.00 2018/7/6 2019/12/21 是
嘉宜园 14,000,000.00 2020/1/10 2021/1/10 否
嘉宜园 20,000,000.00 2020/9/27 2021/9/27 否
曹胜奎、刘林贵、刘
29,800,000.00 2020/4/17 2021/4/17 否
溦、马丽娟、王存樑
截至 2020 年 6 月 30 日，合并范围其他正在履行的关联担保：
被担 履行
担保金额 担保起始日 担保到期日 担保情况
保方 情况
嘉曼服饰、曹胜奎、刘林贵、
天津 刘溦、马丽娟提供保证担保， 正在
40,000,000.00 2019/11/13 2020/11/12
嘉曼 天津嘉曼以其自有房屋土地 履行
抵押担保
刘溦以其自有房产抵押担保；
水孩 正在
7,000,000.00 2020/4/28 2021/4/28 刘溦、马丽娟提供连带责任保
儿 履行
证担保
除上述已披露的与借款相关的关联担保外，2017 年-2020 年 6 月份，公司发
生的信用证开立和银行承兑汇票出具的关联担保情况如下：
2017 年度，公司银行承兑汇票中有 5,358.86 万元是在关联方担保下开具的，
公司信用证中有 5,231,817.26 欧元是在关联方担保下开立的；
2018 年度，公司银行承兑汇票中有 13,629.07 万元是在关联方担保下开具的，
公司信用证中有 3,982,397.91 欧元、125,424.32 美元是在关联方担保下开立的；
3-3-2-80
律师工作报告
2019 年度，公司银行承兑汇票中有 21,271.61 万元是在关联方担保下开具的，
公司信用证中有 5,499,387.06 欧元、84,573.02 美元是在关联方担保下开立的；
2020 年 1-6 月，公司银行承兑汇票中有 5,413.55 万元是在关联方担保下开具
的；
截至 2020 年 6 月 30 日，正在履行的关联方担保下的信用证余额为 564,704.31
欧元，正在履行的关联方担保下的银行承兑汇票有 5,413.55 万元。
注：为公司开立信用证、出具银行承兑汇票进行担保的关联方有曹胜奎、刘
林贵、刘溦、马丽娟、王存樑和嘉宜园。
② 关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
嘉宜园 30,000,000.00 2017-01-06 2017-07-06 说明
说明：2016 年 12 月 30 日，嘉宜园（委托人），北京农村商业银行股份有限公司石景山
支行（受托人）与发行人（借款人）签订委托贷款借款合同，委托贷款金额为人民币叁仟万
元整，年利率为固定利率 4.35%，贷款期限为 2017 年 1 月 6 日至 2017 年 7 月 6 日，发行人
已于 2017 年 3 月提前偿还。
③ 关联方车辆买卖
2017 年 11 月 17 日，刘溦与嘉曼服饰签订《北京市旧机动车买卖合同》，约
定刘溦将其持有的奔驰牌小轿车以 15 万元的价格卖给嘉曼服饰。
④ 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 243.69 422.42 356.82 269.71
（2）报告期内关联交易的公允性
3-3-2-81
律师工作报告
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易已发表如下独立意见并确认：
发行人报告期内发生的关联交易均遵循平等、自愿原则，并在公平、互利的基础
上进行，有关协议或合同所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格依据市
场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，并按照当时有效的公
司章程及决策程序履行了相关审批程序或事后确认程序，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，亦不存在影响公司独立性及规范运作的情况。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易定价公允，不存在最
终损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）关联交易的决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管
理办法》中规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。发行
人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对关联交易的决
策程序也作出了明确的规定。
据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他
有关治理制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（4）减少和规范关联交易的承诺
①发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，其主要内容如下：
“一、本人将善意履行作为嘉曼服饰控股股东、实际控制人的义务，充分尊
重嘉曼服饰的独立法人地位，保障嘉曼服饰独立经营、自主决策。本人将严格按
照《公司法》以及嘉曼服饰公司章程的规定，促使经本人提名的嘉曼服饰董事依
法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
二、截至本函件出具日，除已经招股说明书、审计报告和律师工作报告等文
件披露的情形外，本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织（嘉曼服饰及
其控制的企业和经济组织除外；以下统称“本人控制的其他企业或者经济组织”）
3-3-2-82
律师工作报告
与嘉曼服饰不存在其他重大关联交易 。
三、本人及本人控制的其他企业或者经济组织将尽最大可能避免与嘉曼服饰
发生关联交易。如果在今后的经营活动中，嘉曼服饰确需与本人或本人控制的其
他企业或者经济组织发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、嘉曼服饰公司章程和其他有关规定履行相应程序，并按照公平
合理和正常的商业条件进行；保证不利用股东地位，就嘉曼服饰与本人或本人控
制的其他企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使嘉曼服
饰的股东大会或董事会作出侵犯嘉曼服饰或其他股东合法权益的决议。
四、保证本人及本人控制的企业或者经济组织将严格和善意地履行其与嘉曼
服饰签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他企业或者经济组织将不会
向嘉曼服饰谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
五、如违反上述承诺给嘉曼服饰造成损失，本人将及时、足额地向嘉曼服饰
作出赔偿或补偿。本人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则嘉曼服饰有权相应扣
减应付本人的现金分红。
六、本函件所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有
法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相
应责任。”
②其他持有发行人 5%以上股份的主要股东（含其一致行动人）北京力元、
重庆麒厚、深圳架桥及天津架桥已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
其主要内容如下：
“一、本企业将善意履行作为嘉曼服饰股东的义务，充分尊重嘉曼服饰的独
立法人地位，保障嘉曼服饰独立经营、自主决策。本企业将严格按照《公司法》
以及嘉曼服饰公司章程的规定，促使经本企业提名的嘉曼服饰董事依法履行其应
尽的诚信和勤勉责任。
二、截至本函件出具日，除已经招股说明书、审计报告和律师工作报告等文
件披露的情形外，本企业与嘉曼服饰不存在其他重大关联交易 。
三、本企业将尽最大可能避免与嘉曼服饰发生关联交易。如果在今后的经营
3-3-2-83
律师工作报告
活动中，嘉曼服饰确需与本企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、嘉曼服饰公司章程和其他有关规定履行相应程序，
并按照公平合理和正常的商业条件进行；保证不利用股东地位，就嘉曼服饰与本
企业的任何关联交易采取任何行动，故意促使嘉曼服饰的股东大会或董事会作出
侵犯嘉曼服饰或其他股东合法权益的决议。
四、本企业将严格和善意地履行其与嘉曼服饰签订的各种关联交易协议。本
企业将不会向嘉曼服饰谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
五、如违反上述承诺给嘉曼服饰造成损失，本企业将及时、足额地向嘉曼服
饰作出赔偿或补偿。本企业未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则嘉曼服饰有权相
应扣减应付本企业的现金分红。
六、本函件所述承诺事项已经本企业确认，为本企业真实意思表示，对本企
业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依
法承担相应责任。”
本所律师认为，该等承诺对发行人控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、
刘溦、马丽娟及其他主要股东（含其一致行动人）北京力元、重庆麒厚、深圳架
桥、天津架桥构成合法、有效的义务，如得到切实履行，可有效减少和规范发行
人控股股东、实际控制人、其他主要股东（含其一致行动人）及该等主体控制的
其他企业与发行人之间的关联交易。
3. 同业竞争
（1）与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟的《关
于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与上述关联方及其直接或间接控制的其他企业或其他组织之间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人的控股股东、实际
控制人出具的声明，本次募集资金投资项目也不会导致发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
3-3-2-84
律师工作报告
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（2）避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟已针对避免
与发行人的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如
下：
“一、本人声明，本人已向嘉曼服饰准确、全面地披露了本人直接或间接持
有的其他企业和经济组织（嘉曼服饰控制的企业和经济组织除外）的股权或权益
情况，本人以及本人直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方
式直接或间接从事与嘉曼服饰相竞争的业务。
二、本人承诺，在本人作为嘉曼服饰控股股东、实际控制人期间，本人及本
人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业或
经济组织（嘉曼服饰及其控制的企业和经济组织除外；下称“本人所控制的其他
企业或经济组织”）不会以任何形式从事对嘉曼服饰的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与嘉曼服饰竞争的企业、机构
或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、本人承诺，在本人作为嘉曼服饰控股股东、实际控制人期间，凡本人及
本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
会与嘉曼服饰生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业
或经济组织，按照嘉曼服饰的要求将该等商业机会让与嘉曼服饰，或由嘉曼服饰
在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与嘉曼服饰存在同
业竞争。
四、本人承诺，如果本人违反上述承诺，嘉曼服饰依据其董事会或股东大会
所做出的决策（关联董事、关联股东应回避表决）有权要求本人及本人所控制的
其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可
得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公
允价值转让给嘉曼服饰或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其他企
3-3-2-85
律师工作报告
业或经济组织按照嘉曼服饰的要求实施相关行为（如需）；造成嘉曼服饰经济损
失的，本人将赔偿嘉曼服饰因此受到的全部损失。
五、在触发上述第四项承诺的情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则嘉
曼服饰有权相应扣减应付本人的现金分红（包括相应扣减本人未来可能因间接持
有嘉曼服饰的股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人亦不
转让本人间接或可能直接所持的嘉曼服饰的股份，但为履行上述承诺而进行转让
的除外。
六、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对
本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
据此，本所律师认为，上述承诺对发行人控股股东、实际控制人曹胜奎、刘
林贵、刘溦及马丽娟构成合法、有效的义务，如得到切实履行，可有效避免发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争。
4. 关联交易和同业竞争的披露情况
经查阅发行人在为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有
关申报材料，其已对报告期内减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺或措施
进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在最终损害发行人及其他股
东利益的情形；
2. 发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中
规定了关联交易的公允决策程序；
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争的情形，且发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免
同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行
3-3-2-86
律师工作报告
人及中小股东的利益；
4. 发行人已对报告期内减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺或措施
进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）核查过程
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其下属公司的不动产权属证书及租赁合同等资料；
2. 核查发行人及其下属公司的专利、注册商标、计算机软件著作权及域名
的权属证书；
3. 登录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中
国 商 标 网 （ http://sbj.cnipa.gov.cn/ ）、 中 国 版 权 保 护 中 心 著 作 权 登 记 系 统
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询发行人及其下属公司的专利、
注册商标及软件著作权情况；
4. 实地走访国家知识产权局专利局、国家知识产权局商标局进行查询，对
发行人及其下属公司的专利、注册商标情况进行了核实；
5. 核查发行人出具的声明文件；
6. 核查发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺。
（二）核查内容及结果
1. 不动产权
截至本律师工作报告出具之日，发行人下属公司拥有的不动产权情况如下：
所有 权利类型 权利 他项
产权证号 坐落 用途 面积（M2） 使用期限至
权人 性质 权利
3-3-2-87
律师工作报告
津（2016）武 武清区 国有建设用 工业
出让/ 30,726.8/
清区不动产 天津 汊沽港 地使用权/ 用地/
自建 2063.03.28 抵押
权第 嘉曼 镇秀园 房屋（构筑 非居 32,174.19
房
1009706 号 道2号 物）所有权 住
津（2019）武 武清区
清区不动产 天津 汊沽港 国有建设用 工业
出让 10,683.4 2069.11.04 无
权第 嘉达 镇福顺 地使用权 用地
1096262 号 路东侧
本所律师注意到，2019 年 11 月 13 日，天津嘉曼与中国光大银行股份有限公司天津分
行签订 TJWQ 综授 2019018 号《综合授信协议》，约定中国光大银行股份有限公司天津分行
向天津嘉曼提供的最高授信额度为 4000 万元（详见本律师工作报告“十一、发行人的重大
债权债务之（二）2.授信合同”部分），授信期限为 2019 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 12
日，并约定以上述津（2016）武清区不动产权第 1009706 号土地使用权及房产作为抵押；同
日，天津嘉曼与中国光大银行股份有限公司天津分行就上述土地及房产抵押情况签署 TJWQ
高抵 2019018 号《最高额抵押合同》。截至本律师工作报告出具之日，上述授信、抵押合同
已到期，目前正在续签流程中。
2. 注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下：
序 权利 类 取得 他项
注册号 商标 有效期
号 人 号 方式 权利
嘉曼 原始
1 41249387 3 2020.06.07-2030.06.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
2 23585903 25 2018.03.28-2028.03.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
3 23558414 3 2018.03.28-2028.03.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
4 23535531 3 2018.03.28-2028.03.27 无
服饰 取得
3-3-2-88
律师工作报告
嘉曼 原始
5 23419720 3 2018.03.21-2028.03.20 无
服饰 取得
嘉曼 原始
6 18226094 35 2016.12.14-2026.12.13 无
服饰 取得
嘉曼 原始
7 18226093 25 2018.11.21-2028.11.20 无
服饰 取得
嘉曼 2016.12.14- 原始
8 18226092 35 无
服饰 2026.12.13 取得
嘉曼 2016.12.14- 原始
9 18226091 25 无
服饰 2026.12.13 取得
嘉曼 2016.12.14- 原始
10 18226090 35 无
服饰 2026.12.13 取得
嘉曼 原始
11 18226089 25 2018.11.21-2028.11.20 无
服饰 取得
嘉曼 原始
12 15658273 16 2015.12.28-2025.12.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
13 15648228 28 2015.12.28-2025.12.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
14 11235352 25 2013.12.14-2023.12.13 无
服饰 取得
嘉曼 原始
15 11235345 35 2013.12.14-2023.12.13 无
服饰 取得
嘉曼 原始
16 11032880 35 2013.11.28-2023.11.27 无
服饰 取得
3-3-2-89
律师工作报告
嘉曼 原始
17 11032854 25 2013.10.14-2023.10.13 无
服饰 取得
嘉曼 原始
18 10351147 35 2013.02.28-2023.02.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
19 10351131 25 2013.02.28-2023.02.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
20 10217814 43 2013.02.21-2023.02.20 无
服饰 取得
嘉曼 原始
21 10217776 42 2013.02.07-2023.02.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
22 10217750 40 2013.02.07-2023.02.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
23 10217725 32 2013.03.07-2023.03.06 无
服饰 取得
嘉曼 2015.07.28- 原始
24 10217689 24 无
服饰 2025.07.27 取得
嘉曼 原始
25 10217667 20 2013.02.21-2023.02.20 无
服饰 取得
嘉曼 原始
26 10217577 9 2013.03.07-2023.03.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
27 10217512 5 2013.03.07-2023.03.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
28 10207365 10 2013.01.21-2023.01.20 无
服饰 取得
嘉曼 原始
29 10206800 21 2014.02.07-2024.02.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
30 9452855 35 2012.05.28-2022.05.27 无
服饰 取得
3-3-2-90
律师工作报告
嘉曼 原始
31 9452771 35 2012.05.28-2022.05.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
32 9452744 18 2012.09.07-2022.09.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
33 9452743 25 2012.05.28-2022.05.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
34 9452720 18 2012.07.21-2022.07.20 无
服饰 取得
嘉曼 原始
35 9452717 25 2012.06.07-2022.06.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
36 9452686 14 2014.02.07-2024.02.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
37 9452674 14 2012.05.28-2022.05.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
38 9340108 18 2012.05.07-2022.05.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
39 9340069 10 2012.11.21-2022.11.20 无
服饰 取得
嘉曼 原始
40 7631347 25 2015.04.07-2025.04.06 无
服饰 取得
嘉曼 原始
41 6583807 3 2020.03.28-2030.03.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
42 6583806 14 2020.05.28-2030.05.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
43 6583805 14 2020.03.28-2030.03.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
44 6583803 35 2020.09.07-2030.09.06 无
服饰 取得
3-3-2-91
律师工作报告
嘉曼 原始
45 5769252 25 2019.12.21-2029.12.20 无
服饰 取得
嘉曼 原始
46 5769251 25 2019.12.28-2029.12.27 无
服饰 取得
嘉曼 受让
47 4785948 25 2019.02.14-2029.02.13 无
服饰 取得
嘉曼 受让
48 4463984 25 2018.10.28-2028.10.27 无
服饰 取得
嘉曼 受让
49 4238411 26 2018.07.14-2028.07.13 无
服饰 取得
嘉曼 原始
50 3795739 25 2016.10.28-2026.10.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
51 3795738 25 2016.10.28-2026.10.27 无
服饰 取得
嘉曼 受让
52 3226088 30 2013.08.28-2023.08.27 无
服饰 取得
嘉曼 2013.07.07- 受让
53 3226087 29 无
服饰 2023.07.06 取得
嘉曼 2011.01.07- 受让
54 1501257 25 无
服饰 2031.01.06 取得
嘉曼 原始
55 1501253 25 2011.01.07-2031.01.06 无
服饰 取得
3-3-2-92
律师工作报告
嘉曼 原始
56 1497491 25 2010.12.28-2030.12.27 无
服饰 取得
嘉曼 原始
57 1492949 18 2020.12.21-2030.12.20 无
服饰 取得
嘉曼 受让
58 1488757 16 2020.12.14-2030.12.13 无
服饰 取得
嘉曼 受让
59 1473178 28 2020.11.14-2030.11.13 无
服饰 取得
嘉曼 原始
60 748226 25 2015.05.28-2025.05.27 无
服饰 取得
3. 专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司拥有的专利情况如下：
序 专利 专利 专利申 授权公 权利 取得 他项
专利号 专利名称
号 类型 权人 请日 告日 期限 方式 权利
ZL20112054 一种两用 实用 嘉曼 2011.1 2012.0 原始
1 10 年 无
8872.3 风衣 新型 服饰 2.26 8.15 取得
ZL20182001 自动升降 实用 天津 2018.0 2018.1 原始
2 10 年 无
5461.X 架 新型 嘉曼 1.05 2.11 取得
ZL20172007 半自动升 实用 天津 2017.0 2018.0 原始
3 10 年 无
5799.X 降架 新型 嘉曼 1.21 2.13 取得
ZL20172007 全自动升 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
4 10 年 无
7143.1 降架 新型 嘉曼 1.21 0.03 取得
ZL20172007 一种全自 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
5 10 年 无
7145.0 动升降架 新型 嘉曼 1.21 0.03 取得
3-3-2-93
律师工作报告
货架用防
ZL20172007 实用 天津 2017.0 2018.0 原始
6 火隔离装 10 年 无
9139.9 新型 嘉曼 1.21 2.13 取得
置
一种货架
ZL20172008 用火灾预 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
7 10 年 无
2721.0 警隔离装 新型 嘉曼 1.21 1.03 取得
置
一种货架
ZL20172008 实用 天津 2017.0 2018.0 原始
8 用防火隔 10 年 无
2722.5 新型 嘉曼 1.21 2.13 取得
离装置
ZL20172004 可调式储 实用 天津 2017.0 2018.0 原始
9 10 年 无
6472.X 货架 新型 嘉曼 1.16 2.13 取得
ZL20172004 一种电子 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
10 10 年 无
6473.4 地中衡 新型 嘉曼 1.16 0.03 取得
ZL20172004 一种封箱 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
11 10 年 无
8011.6 机 新型 嘉曼 1.16 0.03 取得
ZL20172004 一种可调 实用 天津 2017.0 2018.0 原始
12 10 年 无
8068.6 式货架 新型 嘉曼 1.16 2.13 取得
库房货物
ZL20172004 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
13 出入库系 10 年 无
8088.3 新型 嘉曼 1.16 0.03 取得
统
ZL20172004 自动封箱 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
14 10 年 无
8130.1 机 新型 嘉曼 1.16 0.03 取得
ZL20172005 电子地中 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
15 10 年 无
0631.3 衡 新型 嘉曼 1.16 0.03 取得
ZL20172005 一种自动 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
16 10 年 无
0632.8 封箱机 新型 嘉曼 1.16 0.03 取得
ZL20172005 一种库房 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
17 10 年 无
0634.7 管理系统 新型 嘉曼 1.16 0.03 取得
3-3-2-94
律师工作报告
基于物联
网技术的
ZL20172005 实用 天津 2017.0 2018.0 原始
18 库房货物 10 年 无
0635.1 新型 嘉曼 1.16 2.13 取得
出入库系
统
ZL20172005 一种可调 实用 天津 2017.0 2018.0 原始
19 10 年 无
0786.7 式储货架 新型 嘉曼 1.16 2.13 取得
一种库房
ZL20172005 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
20 安全管理 10 年 无
0788.6 新型 嘉曼 1.16 0.03 取得
系统
基于物联
网技术的
ZL20172005 实用 天津 2017.0 2017.1 原始
21 库房货物 10 年 无
0790.3 新型 嘉曼 1.16 1.03 取得
出入库系
统
4. 计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人下属子公司拥有的计算机软件著作权
情况如下：
序 著作 取得 权利 权利
软件名称 登记号 首次发表日
号 权人 方式 范围 期限
嘉曼童装库存管理 天津 原始 全部
1 2017SR100453 50 年 2014.11.07
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼产品追踪管理 天津 原始 全部
2 2017SR092201 50 年 2014.12.08
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼电商物流管理 天津 原始 全部
3 2017SR092226 50 年 2014.03.06
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼多物流配送监 天津 原始 全部
4 2017SR092368 50 年 2015.05.01
控管理软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼商品信息交流 天津 原始 全部
5 2017SR092371 50 年 2014.09.12
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
3-3-2-95
律师工作报告
嘉曼物流配送管理 天津 原始 全部
6 2017SR100443 50 年 2014.06.06
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼物流智能输送 天津 原始 全部
7 2017SR093577 50 年 2016.05.06
控制软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼物流综合管理 天津 原始 全部
8 2017SR093583 50 年 2015.12.10
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼物流作业任务 天津 原始 全部
9 2017SR092218 50 年 2015.03.18
管理软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼智慧快递发货 天津 原始 全部
10 2017SR099657 50 年 2015.06.06
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼智慧物流调度 天津 原始 全部
11 2017SR092311 50 年 2016.03.04
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼智能库存分配 天津 原始 全部
12 2017SR092237 50 年 2015.09.11
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼智能库房分配 天津 原始 全部
13 2017SR093527 50 年 2015.12.10
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼智能物流分拣 天津 原始 全部
14 2017SR093521 50 年 2016.07.14
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
嘉曼综合服务管理 天津 原始 全部
15 2017SR093538 50 年 2016.10.12
软件 V1.0 嘉曼 取得 权利
5. 域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的已注册的域名情况如下：
序 他项
所有权人 域名 有效期 取得方式
号 权利
1 嘉曼服饰 jiamandress.com 2009.10.26-2023.10.26 原始取得 无
2 嘉曼服饰 jmdress.com 2011.04.20-2022.04.20 原始取得 无
3 嘉曼服饰 shuihaier.com 2002.12.06-2022.12.06 原始取得 无
4 嘉曼服饰 shuihaier.cn 2003.10.16-2022.10.16 原始取得 无
3-3-2-96
律师工作报告
5 嘉曼服饰 hushpuppieskids.cn 2014.08.13-2022.08.13 原始取得 无
6 嘉曼服饰 jiamandress.net 2011.10.17-2022.10.17 原始取得 无
7 嘉曼服饰 shuihaier.net 2011.10.17-2022.10.17 原始取得 无
8 嘉曼服饰 catimini.com.cn 2006.09.22-2021.09.22 原始取得 无
9 嘉曼服饰 shuihaier.com.cn 2002.08.06-2022.08.06 原始取得 无
10 嘉曼服饰 jiamandress.co 2011.10.17-2022.10.17 原始取得 无
11 嘉曼服饰 shuihaier.co 2011.10.17-2022.10.17 原始取得 无
12 嘉曼服饰 水孩儿.cn 2003.10.16-2022.10.16 原始取得 无
13 嘉曼服饰 水孩儿.中国 2003.10.16-2022.10.16 原始取得 无
6. 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要经营设备清单、本所律师抽查部分经营设备的购买合
同及发票和《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要经营设
备为运输设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
7. 财产不存在纠纷
经查阅发行人拥有的不动产、专利、注册商标等产权的权属证书及《审计报
告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述财产
均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8. 财产权利限制
经查阅相关权属证书、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，除已披露的情形外，发行人及其下属子公司的土地、房产以及设备
等主要财产不存在其他设定抵押或权利受到限制的情况。
9. 租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司正在履行的租赁房产情
况如下：
3-3-2-97
律师工作报告
租赁 是否提
序 承租 面积 是否
出租方 租赁物业地址 供产权 租赁期限
号 方 （M2） 用途 备案
证书
北京市石景山
北京瑞捷 区石景山路 31
永成商业 天津 号盛景国际大 2012.04.15-
1 3,884.64 办公 是 否
管理有限 嘉曼 厦（又名南园大 2022.04.14
公司 厦）B 号楼
11-16 层
北京市石景山
北京瑞捷
区石景山路 31
永成商业 天津 2018.06.15-
2 号盛景国际大 647.44 办公 是 否
管理有限 嘉士 2022.06.14
厦（又名南园大
公司
厦）2 号楼 601
北京市石景山
北京瑞捷 区石景山路 31
永成商业 天津 号盛景国际大 2020.01.15-
3 647.44 办公 是 否
管理有限 嘉士 厦（又名南园大 2022.06.14
公司 厦）2 号楼 10
层
杭州市余杭区
文一西路和常
浙江正淘
天津 二路交叉口富 2018.05.25-
4 科技有限 103 办公 是 否
嘉士 力天贸广场（未 2021.05.24
公司
来天地）26 号
楼 6 层 614 室
西安市碑林区
天津 盐店街 128 号 2019.09.15-
5 范维康 115.22 办公 是 否
嘉士 唐宁国际大厦 2021.09.14
10606 房间
深圳市罗湖区
嘉曼 2020.04.03-
6 汪群英 西岭下新四季 88 办公 是 否
服饰 2021.04.02
御园三栋 3705
上海市徐汇区
嘉曼 2019.07.01-
7 严秀奎 零陵路 899 号 241.2 办公 是 否
服饰 2022.06.30
19 层 H 室
3-3-2-98
律师工作报告
成都市金牛区
宋炎武、 天津 蜀汉路 347 号 1 2020.06.01-
8 125.06 办公 是 否
李秋玲 嘉士 栋 2 单元 27 层 2021.05.31
4号
天津市武清区
上海杳漫 自行车王国产
天津 临时 2020.01.10-
9 文化创意 业园区福发路 4478.6 否 否
嘉曼 仓储 2021.01.09
中心 22 号 6#C 区一
楼厂房
北京市昌平区
北京华联 回龙观育知东
回龙观购 嘉曼 路 30 号院 5 号 商铺 2020.08.01-
10 51 是 否
物中心有 服饰 楼北京华联同 经营 2021.07.31
限公司 成街购物中心
三层 F3-19
成都鸿业 成都 四川省成都市
置业有限 思普 高新区天府大
商铺 2020.09.01-
11 公司苏宁 源第 道北段八号成 120.3 是 否
经营 2021.08.31
广场购物 二分 都苏宁广场第
分公司 公司 四层第 403B 号
杭州市江干区
华润新鸿 四季青街道富
杭州
基房地产 春路 701 号杭 商铺 2020.03.29-
12 思普 108 是 否
（杭州） 州万象城第 4 经营 2021.03.28
源
有限公司 层第 429 号商
铺
杭州市江干区
华润新鸿 四季青街道富
杭州
基房地产 春路 701 号杭 商铺 2020.01.01-
13 思普 88 是 否
（杭州） 州万象城第 4 经营 2020.12.31
源
有限公司 层第 451 号商
铺
华润（深 深圳市罗湖区
嘉宜 商铺 2020.06.01-
14 圳）有限 华润万象城 34 是 否
美 经营 2021.05.31
公司 475 号商铺
3-3-2-99
律师工作报告
华润（深 深圳市罗湖区
嘉宜 商铺 2020.08.01-
15 圳）有限 华润万象城 52 是 否
美 经营 2021.07.31
公司 453 号商铺
广东省深圳市
华润置地
嘉宜 南山区华润万 商铺 2020.08.28-
16 （深圳） 62 是 否
美 象天地 SL405 经营 2021.08.27
有限公司
号商铺
大连西岗区五
大连恒隆
大连 四路 66 号大连 商铺 2018.11.16-
17 地产有限 116 否 否
嘉一 恒隆广场 330a 经营 2023.11.15
公司
号商铺
沈阳市和平区
华润（沈 青年大街 288
沈阳 商铺 2018.07.15-
18 阳）地产 号沈阳华润中 69 是 否
嘉茂 经营 2021.07.14
有限公司 心万象城 6 层
L636 号商铺
沈阳市和平区
华润（沈 青年大街 288
沈阳 商铺 2020.07.26-
19 阳）地产 号沈阳华润中 75 是 否
嘉茂 经营 2021.07.25
有限公司 心万象城 6 层
L682 号商铺
嘉曼
北京石景山区
北京源盛 服饰
石景山路 31 号
永升商业 石景 商铺 2018.09.15-
20 盛景国际大厦 142 是 否
管理有限 山第 经营 2022.06.14
4 号楼 2 层
公司 一分
201-F2002A
公司
乐宾百货
嘉曼 天津市和平区 商铺 2020.07.01-
21 （天津） 45 否 否
服饰 南京路 128 号 经营 2021.06.30
有限公司
北京华联 北京市海淀区
万贸购物 水孩 巴沟路 2 号 1 商铺 2019.09.04-
22 114 是 否
中心经营 儿 幢地上叁层 经营 2021.09.03
有限公司 F3-62 号
3-3-2-100
律师工作报告
北京市昌平区
北京华联 东小口镇天通
商厦股份 中苑二区北京
水孩 商铺 2020.10.01-
23 有限公司 华联天通苑购 66 是 否
儿 经营 2020.12.31
天通苑分 物中心三层
公司 F3-05A/06B 单
位
西安市雁塔区
曲江新区新开
西安龙湖 西安
门北路 888 号 商铺 2019.10.01-
24 锦城置业 思普 71.5 否 否
西安曲江星悦 经营 2021.09.30
有限公司 源
荟 A 馆-2F-018
号
深圳市宝安区
天虹商场
嘉宜 宝安天虹购物 商铺 2019.09.25-
25 股份有限 84 否 否
美 中心 5F 层 5042 经营 2020.09.304
公司
铺
重庆市九龙坡
华润置地 重庆
区重庆华润中 商铺 2020.04.01-
26 （重庆） 思普 70 是 否
心万象城第 4 经营 2022.03.31
有限公司 源
层 L410 号商铺
北京市朝阳区
朝阳公园路 6 2020.06.10-
蓝色港湾 水孩 商铺
27 号院 2 号楼 L－ 137.8 是 否
有限公司 儿 经营 2021.04.30
VDM－60b 号
店铺
上海市中山北
上海月星
上海 路 3300 号上海
环球家饰 商铺 2020.08.16-
28 菲丝 环球港内地上 82.95 是 否
博览中心 经营 2022.08.15
路汀 三层 L3118 号
有限公司
商铺
4 截至本律师工作报告出具之日，该租赁合同已到期，目前正在续签流程中。
3-3-2-101
律师工作报告
成都 成都市成华区
华润置地
思普 双庆路 8 号成
（成都） 商铺 2020.09.10-
29 源第 都万象城第 4 40 是 否
发展有限 经营 2021.03.09
三分 层第 WB431 号
公司
公司 商铺
天津市河西区
天津乐成 乐园道 9 号天
嘉吉 商铺 交付日至
30 置业有限 津万象城 83.46 是 否
斯 经营 2023.11.17
公司 L3-101-2 号商
铺
北京市石景山
北京中海
区城兴街 255
金石房地 嘉曼 2021.01.01-
31 号院 3 号楼之 6,171.91 办公 否 否
产开发有 服饰 2025.12.31
中海大厦 CD
限公司
座 8、9 层
北京市石景山
北京中海
区城兴街 255
金石房地 嘉曼 2021.01.01-
32 号院 3 号楼之 1,113.11 办公 否 否
产开发有 服饰 2025.12.31
中海大厦 CD
限公司
座 18 层
北京英格 北京市大兴区
卡购物中 水孩 欣宁街 15 号北 商铺 2020.12.16-
33 69 是 否
心有限公 儿 京荟聚中心 L2 经营 2022.12.15
司 层 02F11 号
北京市昌平区
北京乐多 城南街道南口
港万达广 路 29 号 B1 座
水孩 商铺 2020.12.18-
34 场商业管 北京昌平乐多 159.13 否 否
儿 经营 2021.02.28
理有限公 港万达中心 3F
司 层 3025A 号商
铺
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述租赁房产中，部分租赁房产的出
租方未提供房产权属证明，该等房屋租赁存在瑕疵；另外，上表所列的部分租赁
合同未办理房产租赁备案手续，该等房产租赁未办理备案手续不影响租赁关系的
法律效力，截至本律师工作报告出具之日，发行人亦不存在因该等瑕疵而被主管
3-3-2-102
律师工作报告
部门处罚的情形。除上述瑕疵外，发行人及其下属公司的其他房屋租赁关系合法
有效。
另外，根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述存在
法律瑕疵的租赁房产主要用于日常办公或部分店铺经营使用，目前发行人及其下
属公司对上述房屋的使用未因上述瑕疵受到影响，如其不能继续使用该等物业，
发行人及其下属公司能够较容易找到替代性的物业，其经营活动不会因此而受到
重大不利影响。
为此，发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟亦出
具书面承诺，其承诺“发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取得的土地、
房屋的所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属
发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行
人及其下属公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，承诺
人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司
由此所导致的一切损失。”
综上，本所律师认为，上述租赁房产瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司以购买、申请等
方式取得上述不动产权、专利、注册商标、计算机软件著作权、域名等主要财
产的所有权或使用权，并已取得相应的权属证书；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司拥有的主要财产
均在有效的权利期限内，除本律师工作报告正文之“十、（二）1.不动产权”
部分所披露的不动产权抵押担保情况外，不存在其他抵押、质押等担保或权利
受到限制的情况；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司拥有的主要财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-103
律师工作报告
十一、 发行人的重大债权债务
（一）核查过程
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其下属公司正在履行的对发行人业务经营存在较大影响的
重大合同；
2. 查阅发行人及其下属公司正在履行的授信合同及相应的抵押合同、保证
合同等；
3. 核查发行人审议相关重大合同的董事会和股东大会文件；
4. 核查发行人出具的书面说明文件；
5. 查阅立信出具的《审计报告》；
6. 查阅发行人与东兴证券签署的《保荐协议》及《承销协议》。
（二）核查内容及结果
除本律师工作报告之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所
述的发行人与关联方之间的重大关联交易外，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其下属公司正在履行的、对发行人业务经营存在较大影响的重大合同如下：
1. 重大业务合同
（1） 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司正在履行的金额在 200
万元以上采购合同如下：
发行人方的 合同金额（万
序号 合同对方 合同主要内容 签署时间
签署主体 元）
聊城新星商羽羽
1 天津嘉曼 纯白绒 665 2020.03.13
绒制品有限公司
3-3-2-104
律师工作报告
聊城新星商羽羽
2 天津嘉曼 纯白绒 1,800 2020.04.17
绒制品有限公司
（2） 商场联营合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与商场签署的正在履行的前五大联营
合同（以 2020 年 1-6 月的交易金额计算）如下：
发行人方的签署 合同履行
序号 商场名称 销售品牌
主体 情况
嘉曼服饰、天津嘉 北京华联（SKP）百货有 暇步士、哈吉斯及国
1 正在履行
士 限公司 际品牌等
嘉曼服饰、天津嘉 北京燕莎友谊商城有限 水孩儿、暇步士、哈
2 正在履行
士 公司 吉斯及国际品牌等
嘉曼服饰、天津嘉 宝大祥青少年儿童购物 水孩儿、暇步士、哈
3 正在履行
士 （集团）股份有限公司 吉斯及国际品牌等
青岛海信东海商贸有限
4 嘉曼服饰 哈吉斯、国际品牌等 正在履行
公司
杭州解百集团股份有限
5 嘉曼服饰 国际品牌等 正在履行
公司
（3） 第三方电商平台服务合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司与浙江天猫技术有限公
司、北京京东世纪贸易有限公司、唯品会（中国）有限公司等第三方电商服务平
台签订服务或销售协议，开展线上销售业务。
（4） 加盟合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司与加盟商签署的正在履
行的前五大加盟合同（以 2020 年 1-6 月的交易金额计算）如下：
序号 签约方 签约对方 主要销售内容 合同期限
2019.01.01-
1 嘉曼服饰 张家港嗨致服饰有限公司 哈吉斯童装
2021.12.31
3-3-2-105
律师工作报告
嘉曼服饰、天 水孩儿童装、 2020.01.01-
2 信誉楼百货集团有限公司
津嘉士 暇步士童装 2020.12.31
2020.01.01-
3 天津嘉士 北京联创丽森商贸有限公司 暇步士童装
2020.12.31
2018.08.01-
4 嘉曼服饰 杭州浠颜服饰有限公司 哈吉斯童装
2020.12.31
2020.04.01-
5 嘉曼服饰 金华市润欣时装有限责任公司 哈吉斯童装
2021.12.31
（5） 品牌授权或特许加盟协议
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司正在履行的重大品牌授
权或特许加盟协议如下：
序
被授权人 授权人 授权内容 授权期限
号
北京天达华业 独家进行暇步士童装设计、生产、推
1 天津嘉士 至2022.12.31
贸易有限公司 销、宣传和销售（包括零售及批发）
在中国大陆地区（不包括港澳台）独
2 嘉曼服饰 LF CORP. 家进行哈吉斯童装设计、制造、营销、 至2025.12.31
分销和销售（包括零售及批发）
2. 授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司尚未履行完毕的授信合
同如下：
被授 授信额度
序号 授信人 授信期限 备注
信人 （万元）
3-3-2-106
律师工作报告
中国光大银行 2019.11.13- 嘉曼服饰、曹胜奎、刘林贵、刘
天津
1 股份有限公司 4,000 溦、马丽娟提供保证担保，天津
嘉曼 2020.11.125
天津分行 嘉曼以其自有房屋土地抵押担保
宁波银行股份 2019.12.19-
嘉曼 嘉曼服饰以其人民币存款做质押
2 有限公司北京 3,000
服饰 2020.12.19 担保
分行
宁波银行股份 2020.08.20-
嘉曼 嘉曼服饰以其人民币存款做质押
3 有限公司北京 2,300
服饰 2021.08.20 担保
分行
宁波银行股份 2020.05.13-
嘉曼 嘉曼服饰以其人民币存款做质押
4 有限公司北京 1,400
服饰 2021.05.13 担保
分行
宁波银行股份 2020.09.27-
嘉曼 嘉曼服饰以其人民币存款做质押
5 有限公司北京 1,260
服饰 2021.09.27 担保
分行
刘溦、马丽娟、王存樑以名下房
宁波银行股份 2020.04.17-
嘉曼 产做抵押担保；曹胜奎、刘林贵、
6 有限公司北京 2,9806
服饰 2021.04.17 马丽娟、刘溦提供连带责任保证
分行
担保
宁波银行股份 2020.01.10-
嘉曼 嘉宜园以其人民币存款做质押担
7 有限公司北京 1,400
服饰 2021.01.10 保
分行
宁波银行股份 2020.09.27-
嘉曼 嘉宜园以其人民币存款做质押担
8 有限公司北京 2,000
服饰 2021.09.27 保
分行
交通银行股份 2020.04.28- 刘溦以名下房产做抵押担保；刘
水孩
9 有限公司北京 700 溦、马丽娟提供连带责任保证担
儿 2021.04.28
石景山支行 保
5 截至本律师工作报告出具之日，该项授信合同已到期，目前正在续签流程中。
6 注：根据宁波银行北京分行于 2020 年 11 月 24 日出具《授信额度证明书》显示，该笔授信属于银行内部
授信，未签署授信合同。
3-3-2-107
律师工作报告
3. 保荐协议及承销协议
2020 年 12 月 18 日，发行人与东兴证券签署了《保荐协议》及《承销协议》，
约定发行人聘任东兴证券担任本次发行上市的保荐机构，并就发行人本次发行上
市的保荐及股票承销等相关事项进行了约定。
4. 发行人的重大侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明及发行人说明，截至本律师工作报告出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身
权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
5. 金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款
前五名明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额
聊城新星商羽羽绒制品有限公司 预付采购款 3,600,000.00
北京景山房地产开发有限公司 押金、保证金 986,444.78
华润(深圳)有限公司 押金、保证金 504,642.00
浙江天猫技术有限公司 押金、保证金 458,017.35
华润新鸿基房地产（杭州）有限公
押金、保证金 380,442.00
司
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应付款
明细如下：
单位：元
款项性质 期末余额
押金、保证金 17,606,174.83
暂收待付款 1,059,361.97
3-3-2-108
律师工作报告
待支付报销款 108,499.79
其他 328,960.72
经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款主
要系在正常的业务经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的上述重大合同合法有
效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人业务经营及本次发行上市产
生重大影响的潜在风险；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3. 除本律师工作报告正文之“九、（二）2.发行人与关联方之间的关联交易”
所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债
务关系以及相互提供担保的情况；
4. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均因正常的业务经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）核查过程
就发行人的资产变化及收购兼并事项，本所律师进行了包括但不限于如下查
验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人在其成立后的相关资产变化和收购兼并的交易文件，包括但
不限于有关的协议、支付凭证；
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律师工作报告
3. 核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关会议
文件；
4. 核查发行人出具的书面说明；
5. 核查本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述的其他
相关文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人设立至今的增资扩股
发行人及其前身嘉曼有限自设立至今历次增资扩股的情况详见本律师工作
报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
本所律师认为，除前述已披露的香港增旭的相关事项外，发行人设立至今的
历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律
手续，合法有效。
2. 发行人在报告期内的重要收购、出售资产行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生其他合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
3. 发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的说明并结合本所律师对发行人的董事长曹胜奎进行的访谈，截
至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的计划。
综上所述，本所律师认为：
1. 除前述已披露的香港增旭相关事项外，发行人设立至今的历次增资扩股
均已履行内部决策程序及相关审批程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、
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律师工作报告
资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）核查过程
就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文
件；
3. 核查发行人制定的上市后适用的《公司章程（草案）》。
（二）核查内容及结果
1. 公司章程的制定以及在报告期内的修改
（1）1992 年 8 月 28 日，嘉曼有限设立时的股东制定了《北京嘉曼服饰有
限公司章程》。该章程由北京市对外经济贸易委员会于 1992 年 9 月 3 日批准并于
1992 年 9 月 8 日经北京市工商局备案。
（2）2015 年 5 月，鉴于嘉曼有限拟整体变更为股份有限公司，嘉曼有限根
据《公司法》并参考《上市公司章程指引》的相关规定，制定了《公司章程》。
2015 年 5 月 8 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》。《公
司章程》已经于 2015 年 5 月 22 日经北京市工商局石景山分局备案。
（3）2017 年 4 月 11 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同
意对公司章程进行修订并通过章程修正案，该章程修正案已于 2017 年 5 月 16
日经北京市工商局石景山分局备案。
（4）2017 年 10 月 26 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会作出决议，
同意对公司章程进行修订并通过章程修正案，该章程修正案已于 2017 年 12 月 1
日经北京市工商局石景山分局备案。
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律师工作报告
（5）2019 年 6 月 13 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会作出决议，同
意对公司章程进行修订并通过章程修正案，该章程修正案已于 2019 年 7 月 9 日
经北京市工商局石景山分局局备案。
（6）2020 年 5 月 18 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会作出决议，同
意对公司章程进行修订并通过章程修正案，该章程修正案已于 2020 年 7 月 16
日经北京市石景山区市场监督管理局备案。
（7）2020 年 12 月 4 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《公
司章程》，该章程已于 2020 年 12 月 17 日经北京市石景山区市场监督管理局备案。
2. 发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引（2019 年 4 月修
订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市规则》等有
关上市公司的规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市完成后
实施。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现行有效的《公司章程》的制定及报告期内的历次修改已经履行
了必要的法定程序；
2. 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
3. 发行人将在本次发行上市完成后实施的《公司章程（草案）》为依照有关
上市公司章程的规定起草并已经发行人的股东大会审议通过，内容符合《公司法》、
《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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律师工作报告
（一）核查过程
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了
包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专
门委员会的工作细则等公司治理制度；
2. 核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关会议
文件；
3. 核查发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的组织机构
发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监
事会、经营管理层和职能部门，其基本情况如下：
（1）股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司
法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东 8 名，其中：自然人股东
4 名，合伙企业股东 4 名。
（2）董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使职权。董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。
董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名，均由董事会全体董事的过半数选举产生，
董事长、副董事长按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设
4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会。
（3）监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状
况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股
东利益。监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主
席 1 名。
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律师工作报告
（4）发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理主持日常业务经
营和管理工作，对董事会负责，副总经理协助总经理工作。公司设财务总监 1
名。公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书
负责发行人的证券事务管理、公司股东资料管理、办理信息披露并负责股东大会、
董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
（5）发行人在总经理下设总经理办公室、财务管理中心、人力行政管理中
心、设计中心、物流中心、品控中心、水孩儿自营事业部、暇步士自营事业部、
水孩儿加盟事业部、暇步士加盟事业部、BEBELUX（贝倍丽）事业部、电商事
业部等相关职能部门，发行人在董事会审计委员会下设审计部，各部门之间职责
明确。
（6）公司审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。审计部对公司财务信息的
真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
（7）发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人
创立大会暨第一次股东大会、2015 年第三次临时股东大会、2017 年第二次临时
股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会、2020 年
第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会选举产生；发行人第二届董
事会第一次会议选举产生了现任董事长、副董事长，聘任了现任总经理、副总经
理、董事会秘书和财务总监；发行人第二届监事会第十一次会议选举产生了现任
监事会主席。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合
《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
2. 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》建立了股东大会、
董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理制度。
发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董
事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核
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律师工作报告
委员会工作细则》、 独立董事制度》、 总经理工作细则》、 董事会秘书工作细则》
等对《公司章程》建立的上述制度进行了进一步的细化。该等制度的具体情况如
下：
（1）发行人制定的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、
召开、表决和决议、会议记录、决议的执行等事项进行了明确的规定；
（2）发行人制定的《董事会议事规则》对董事的任职、董事会的组成和职
权、董事长、内部组织机构、会议的召开、提案、议事、表决和决议的执行等事
项进行了明确的规定；
（3）发行人制定的《监事会议事规则》对监事的任职、监事会的组成和职
权、监事会主席、内部组织机构、议事和工作程序、决议的执行等事项进行了明
确的规定；
（4）发行人制定的《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工
作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事会各专门委员会的人员组
成、职责权限、决策程序、会议规则等事项进行了明确规定；
（5）发行人制定的《独立董事制度》对独立董事的任职，提名、选举和更
换，特别职权、应当发表独立意见的事项等进行了明确规定，同时规定公司应当
为独立董事行使职权提供必要的条件；
（6）发行人制定的《总经理工作细则》对总经理的工作职责和分工、资金
和资产运用、签订重大合同的权限等进行了明确规定；
（7）发行人制定的《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职、工作职
责、任免程序、考核与奖惩等事项进行了明确规定。
经核查，本所律师认为，发行人制定的上述制度的相关内容和设定的决策程
序、议事程序等均系依照《公司法》、《公司章程》等的相关规定制定或修订，符
合法律、法规和规范性文件关于公司治理的相关规定。
3. 发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
发行人 2017 年 1 月 1 日至今召开的股东大会、董事会和监事会的情况如下：
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律师工作报告
（1）股东大会会议及其规范运作
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人共召开了 18 次股东大会，具体情况如下：
序号 股东大会会议届次 召开日期 会议出席情况
全体 7 名股东均亲自或委派代
1 2017 年第一次临时股东大会 2017.03.10
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
2 2017 年第二次临时股东大会 2017.04.11
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
3 2016 年年度股东大会 2017.06.16
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
4 2017 年第三次临时股东大会 2017.07.28
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
5 2017 年第四次临时股东大会 2017.10.26
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
6 2017 年第五次临时股东大会 2017.12.26
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
7 2017 年年度股东大会 2018.05.07
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
8 2018 年第一次临时股东大会 2018.05.18
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
9 2018 年第二次临时股东大会 2018.10.26
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
10 2018 年第三次临时股东大会 2018.12.28
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
11 2018 年年度股东大会 2019.04.11
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
12 2019 年第一次临时股东大会 2019.06.13
表出席
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律师工作报告
全体 8 名股东均亲自或委派代
13 2019 年第二次临时股东大会 2019.08.20
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
14 2019 年第三次临时股东大会 2019.12.09
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
15 2020 年第一次临时股东大会 2020.05.18
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
16 2019 年年度股东大会 2020.06.28
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
17 2020 年第二次临时股东大会 2020.11.05
表出席
全体 8 名股东均亲自或委派代
18 2020 年第三次临时股东大会 2020.12.04
表出席
经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署
情况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人公司治理制度的规定。
（2）董事会会议及其规范运作
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人共召开了 30 次董事会会议，具体情况如下：
序号 董事会会议届次 召开日期 会议出席情况
1 第一届董事会第十三次会议 2017.02.23 全体 7 名董事出席
2 第一届董事会第十四次会议 2017.03.27 6 名董事出席
3 第一届董事会第十五次会议 2017.04.21 全体 7 名董事出席
4 第一届董事会第十六次会议 2017.05.25 全体 7 名董事出席
5 第一届董事会第十七次会议 2017.07.11 全体 7 名董事出席
6 第一届董事会第十八次会议 2017.10.10 全体 7 名董事出席
7 第一届董事会第十九次会议 2017.11.30 全体 7 名董事出席
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律师工作报告
8 第一届董事会第二十次会议 2018.03.20 全体 7 名董事出席
9 第一届董事会第二十一次会议 2018.04.16 全体 7 名董事出席
10 第一届董事会第二十二次会议 2018.05.02 全体 7 名董事出席
11 第二届董事会第一次会议 2018.05.18 全体 7 名董事出席
12 第二届董事会第二次会议 2018.07.30 全体 7 名董事出席
13 第二届董事会第三次会议 2018.09.06 全体 7 名董事出席
14 第二届董事会第四次会议 2018.10.11 全体 7 名董事出席
15 第二届董事会第五次会议 2018.12.11 6 名董事出席
16 第二届董事会第六次会议 2019.01.08 全体 7 名董事出席
17 第二届董事会第七次会议 2019.03.18 全体 7 名董事出席
18 第二届董事会第八次会议 2019.05.28 全体 7 名董事出席
19 第二届董事会第九次会议 2019.06.28 全体 7 名董事出席
20 第二届董事会第十次会议 2019.08.05 全体 7 名董事出席
21 第二届董事会第十一次会议 2019.09.17 全体 7 名董事出席
22 第二届董事会第十二次会议 2019.11.22 全体 7 名董事出席
23 第二届董事会第十三次会议 2020.01.13 全体 7 名董事出席
24 第二届董事会第十四次会议 2020.04.30 全体 7 名董事出席
25 第二届董事会第十五次会议 2020.06.08 全体 7 名董事出席
26 第二届董事会第十六次会议 2020.07.10 全体 7 名董事出席
27 第二届董事会第十七次会议 2020.07.29 全体 7 名董事出席
28 第二届董事会第十八次会议 2020.10.20 全体 7 名董事出席
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律师工作报告
29 第二届董事会第十九次会议 2020.11.17 全体 7 名董事出席
30 第二届董事会第二十次会议 2020.12.15 全体 7 名董事出席
经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规
范性文件及发行人公司治理制度的规定。
（3）监事会会议及其规范运作
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人共召开了 22 次监事会会议，具体情况如下：
序号 监事会会议届次 召开日期 会议出席情况
1 第一届监事会第九次会议 2017.02.23 全体 3 名监事出席
2 第一届监事会第十次会议 2017.03.27 全体 3 名监事出席
3 第一届监事会第十一次会议 2017.05.25 全体 3 名监事出席
4 第一届监事会第十二次会议 2017.07.11 全体 3 名监事出席
5 第一届监事会第十三次会议 2017.10.10 全体 3 名监事出席
6 第一届监事会第十四次会议 2018.04.16 全体 3 名监事出席
7 第一届监事会第十五次会议 2018.05.02 全体 3 名监事出席
8 第二届监事会第一次会议 2018.05.18 全体 3 名监事出席
9 第二届监事会第二次会议 2018.09.06 全体 3 名监事出席
10 第二届监事会第三次会议 2018.10.11 全体 3 名监事出席
11 第二届监事会第四次会议 2018.12.11 全体 3 名监事出席
12 第二届监事会第五次会议 2019.03.18 全体 3 名监事出席
13 第二届监事会第六次会议 2019.05.28 全体 3 名监事出席
14 第二届监事会第七次会议 2019.08.05 全体 3 名监事出席
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律师工作报告
15 第二届监事会第八次会议 2019.09.17 全体 3 名监事出席
16 第二届监事会第九次会议 2019.11.22 全体 3 名监事出席
17 第二届监事会第十次会议 2020.04.30 全体 3 名监事出席
18 第二届监事会第十一次会议 2020.05.28 全体 3 名监事出席
19 第二届监事会第十二次会议 2020.06.08 全体 3 名监事出席
20 第二届监事会第十三次会议 2020.10.20 全体 3 名监事出席
21 第二届监事会第十四次会议 2020.11.17 全体 3 名监事出席
22 第二届监事会第十五次会议 2020.12.15 全体 3 名监事出席
经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均
符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件及发行人公司治理制度的规定。
（4）董事会各专门委员会的规范运作
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会各专门委员会的人员组成情况
如下：
专门委员会名称 人员构成
战略委员会 曹胜奎（主任委员）、万文英、谢犁
审计委员会 骆珣（主任委员）、石雷、万文英
提名委员会 万文英（主任委员）、张小平、刘溦
薪酬与考核委员会 张小平（主任委员）、骆珣、刘溦
经核查，报告期内，发行人董事会各专门委员会能够按照《公司章程》和各
专门委员会实施细则的有关规定开展工作，在公司长期发展战略和重大投资决策、
公司治理和内部控制、公司董事及高级管理人员薪酬考核等方面起到了积极作用。
经核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会及董事会各专门委员会、监
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律师工作报告
事会会议的通知、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人报告期内的历
次股东大会、董事会及董事会各专门委员会、监事会会议的召集、召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（5）独立董事制度的规范运作
经核查，自发行人建立独立董事制度以来，独立董事报告期内以其在相关方
面的专业知识背景为基础，针对发行人本次发行上市及其募集资金投资项目的可
行性、关联交易等相关会议事项，客观独立地进行了审议和讨论，谨慎、认真、
勤勉地履行了独立董事职责，在发行人完善公司治理结构、促进经营决策的民主
化和科学性等方面发挥了良好的作用，有效维护了全体股东特别是中小股东的利
益。
（6）董事会秘书制度的规范运作
经核查，自发行人建立董事会秘书制度以来，其聘任的董事会秘书报告期内
能够认真负责地组织筹备发行人历次董事会和股东大会会议，对会议事项进行记
录、对会议资料进行归类保管，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会的规
范运作发挥了重要作用。
综上，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会及其专门委员会、监事会
在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》的规定相一致，其决议内容及签署
等情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
发行人的独立董事制度和董事会秘书制度均正常、规范运行。
4. 股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会的会议文件，本所律师认为，
发行人报告期内的股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述
3-3-2-121
律师工作报告
组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、
相互制约的治理原则；
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门
委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；
3. 发行人报告期内的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门
委员会、监事会能够正常发挥作用；
4. 发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）核查过程
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限
于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关会议
文件；
3. 核查发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
4. 核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、董事会秘
书资格证书；
5. 核查发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷；
6. 查阅发行人现任独立董事的书面声明和相关资格证明文件。
（二）核查内容及结果
3-3-2-122
律师工作报告
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
类别 成员
董事长：曹胜奎
董事会成员 董事：刘溦（副董事长）、石雷、谢犁、万文英（独立董事）、张小平
（独立董事）、骆珣（独立董事）
监事会主席：余彦
监事会成员
监事：王硕（职工代表监事）、韩雪松
总经理：刘溦
副总经理：石雷、马丽娟、程琳娜
高级管理人员
财务负责人（财务总监）：李军荣
董事会秘书：程琳娜
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面声明和调查问卷并经本
所律师核查，发行人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十七条所规定的情形，其任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年的变化
（1）发行人董事的变化
任职期间 董事会成员
2018 年 5 月 18 日至 2018 曹胜奎（董事长）、刘溦（副董事长）、石雷、谢犁、万文英
年 11 月 18 日 （独立董事）、刘菲（独立董事）、骆珣（独立董事）
2018 年 11 月 19 日至 2018 曹胜奎（董事长）、刘溦（副董事长）、石雷、谢犁、万文英
年 12 月 27 日 （独立董事）、骆珣（独立董事）
2018 年 12 月 28 日至本律 曹胜奎（董事长）、刘溦（副董事长）、石雷、谢犁、万文英
师工作报告出具之日 （独立董事）、张小平（独立董事）、骆珣（独立董事）
经核查，发行人上述董事的产生及变更已履行必要的股东大会审议程序：
3-3-2-123
律师工作报告
①2018 年 5 月 18 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会选举曹胜奎、刘
溦、石雷、谢犁、万文英、刘菲、骆珣为公司第二届董事会成员，其中万文英、
刘菲、骆珣为公司独立董事。同日，发行人第二届董事会第一次会议，选举曹胜
奎为公司董事长，选举刘溦为公司副董事长。
②2018 年 11 月 19 日，刘菲辞去董事职务。2018 年 12 月 28 日，发行人 2018
年第三次临时股东大会选举张小平为公司董事。
（2）发行人监事的变化
任职期间 监事/监事会成员
2018 年 5 月 18 日至 2020 年
王存樑（监事会主席）、余彦、王硕（职工代表监事）
5 月 17 日
2020 年 5 月 18 日至 2020 年
余彦、陈爱娟、王硕（职工代表监事）
5 月 27 日
2020 年 5 月 28 日至 2020 年
余彦（监事会主席）、陈爱娟、王硕（职工代表监事）
11 月 4 日
2020 年 11 月 5 日至本律师工
余彦（监事会主席）、韩雪松、王硕（职工代表监事）
作报告出具之日
①2018 年 5 月 18 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会选举王存樑、余
彦为公司第二届监事会成员；同日，发行人职工代表大会通过决议，同意王硕担
任第二届监事会职工代表监事。同日，发行人第二届监事会第一次会议选举王存
樑为公司监事会主席。
②2020 年 4 月 16 日，王存樑辞去监事职务；2020 年 5 月 18 日，发行人 2020
年第一次临时股东大会通过决议，选举陈爱娟担任发行人非职工代表监事。2020
年 5 月 28 日，发行人第二届监事会第十一次会议选举余彦为公司监事会主席。
③2020 年 10 月 9 日，陈爱娟辞去监事职务；2020 年 11 月 5 日，发行人 2020
年第二次临时股东大会通过决议，选举韩雪松担任发行人非职工代表监事。
（3）发行人高级管理人员的变化
3-3-2-124
律师工作报告
任职期间 高级管理人员
2018 年 5 月 18 日至本律师工 刘溦（总经理）、石雷（副总经理）、马丽娟（副总经理）、
作报告出具之日 程琳娜（副总经理、董事会秘书）、李军荣（财务总监）
2018 年 5 月 18 日，发行人第二届董事会第一次会议续聘刘溦为公司总经理，
续聘马丽娟、石雷为公司副总经理，聘任程琳娜为副总经理兼董事会秘书，续聘
李军荣为公司财务总监。
本所律师经核查后认为，发行人最近两年董事和监事的变化符合有关法律、
法规和规范性文件以及其当时公司章程的规定，并已履行必要的法律程序，且高
级管理人员最近两年内未发生变化；发行人董事在最近两年内的辞任系有关人员
的自主选择，未对发行人业务经营的稳定性和持续性造成不利影响，该等变化不
构成重大变化。
3. 发行人独立董事情况
2017 年 2 月 14 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独立董
事制度》。截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有三名独立董事，
即万文英、张小平、骆珣，独立董事占全体董事的三分之一以上，其中骆珣为会
计专业人士身份担任独立董事。
根据各独立董事出具的声明，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效；
2. 发行人的董事和监事最近两年的变化均已履行了必要的法律程序，合法、
有效，且高级管理人员最近两年内未发生变化；
3-3-2-125
律师工作报告
3. 发行人设置三名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，
其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定；
4. 发行人的董事、高级管理人员在最近两年内没有发生重大变化。
十六、 发行人的税务
（一）核查过程
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅立信出具的《审计报告》及《纳税鉴证报告》；
2. 核查发行人享受税收优惠的证明资料；
3. 核查与发行人享受的财政补贴相关的依据文件及银行入账单；
4. 查阅主管税务部门出具的行政处罚相关文件；
5. 查阅相关主管税务机关出具的合规证明；
6. 查阅发行人报告期内的纳税申报材料。
（二）核查内容及结果
1. 主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明，发行人及其下属公司
报告期内执行的主要税种及适用的税率如下：
税率
税种 计税依据
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算
16%、
的销售货物和应 17%、
增值税 13%、3%、1% 13%、 17%
税劳务收入为基 16%、3%
3%
础计算销项税
3-3-2-126
律师工作报告
额，在扣除当期
允许抵扣的进项
税额后，差额部
分为应交增值税
城市维 按实际缴纳的营
护建设 业税、增值税及 5%、7% 5%、7% 5%、7% 5%、7%
税 消费税计缴
企业所 按应纳税所得额 25%、
25%、10%、5% 25%、10% 25%、10%
得税 计缴 10%、5%
发行人存在不同主体适用不同所得税税率的情况，具体如下：
所得税税率
纳税主体名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
嘉曼服饰 25% 25% 25% 25%
天津嘉曼 25% 25% 25% 25%
天津嘉士 25% 25% 25% 25%
水孩儿 5% 5%、10% 25% 25%
杭州思普源 5% 5% 10% 10%
嘉宜美 5% 5%、10% 10% 10%
大连嘉一 5% 5% 10% 10%
天津嘉达 5% 5% 10% 10%
嘉吉斯 5% 5% 10% 10%
广州嘉贵 / 5% 10% 10%
成都思普源 5% 5% 10% 10%
重庆思普源 5% 5% 10% 10%
沈阳嘉茂 5% 5%、10% 10% /
杭州嘉茂 5% 5% / /
上海普源 5% 5% / /
宁波嘉茂 5% 5% / /
宁波嘉沁 5% 5% / /
宁波嘉迅 25% 5%、10% / /
上海菲丝路汀 5% 5% / /
西安思普源 5% 5% / /
3-3-2-127
律师工作报告
根据以上，本所律师认为，发行人及其下属公司执行的税种、税率符合法律、
行政法规及规范性文件的要求。
2. 报告期内的税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人下属公司报告期内享受
的税收优惠如下：
（1）增值税税收优惠
依据《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财税〔2020〕13
号）中的“自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税人，适
用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，
暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，
适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的
预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税”规定，公司部分子公司享受此优
惠，前述表格增值税税率 1%为享受此优惠后实际负担的增值税税率。
2、所得税税收优惠
依据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）
中“2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”规定，公司部分子公司享受此优
惠，前述表格 2019 年、2020 年 1-6 月所得税税率 5%、10%为享受此优惠后实际
负担的所得税税率。
依据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕
43 号）中的“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年
应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含
50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税”规定，公司部分子公司享受此优惠，前述表格 2017 年、2018
年所得税税率 10%为享受此优惠后实际负担的所得税税率。
3-3-2-128
律师工作报告
据此，本所律师认为，报告期内，发行人的部分子公司享受的上述税收优惠
合法、有效。
3. 财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益报告》以及发行人提供的政府补助相关依
据文件和银行入账单，发行人及其下属公司在报告期内享受的主要政府补贴如下：
（1）2017 年度
序号 公司名称 补贴项目 补贴金额（元）
依据《关于嘉曼服饰（天津）有限公司企业
1 7,290,131.00
发展的备忘录》取得企业扶持基金
天津嘉曼
2 京津科技企业扶持金 2,021,319.00
依据《关于促进企业发展的备忘录》取得企
3 天津嘉士 1,742,980.00
业扶持基金
（2）2018 年度
序号 公司名称 补贴项目 补贴金额（元）
依据《关于嘉曼服饰（天津）有限公司企业
1 天津嘉曼 6,774,698.05
发展的备忘录》取得京津科技企业扶持金
依据《关于促进企业发展的备忘录》取得京
2 天津嘉士 5,180,528.15
津科技企业扶持金
（3）2019 年度
序号 公司名称 补贴项目 补贴金额（元）
依据《关于嘉曼服饰（天津）有限公司企业
1 发展的备忘录》取得天有源（天津）的企业 8,861,360.32
天津嘉曼 扶持基金
2 京津科技谷产业园科技扶持金 118,000.00
依据《关于促进企业发展的备忘录》取得京
3 天津嘉士 6,386,306.27
津科技企业扶持金
3-3-2-129
律师工作报告
（4）2020 年 1-6 月
序号 公司名称 补贴项目 补贴金额（元）
依据《关于嘉曼服饰（天津）有限公司企业
1 发展的备忘录》取得天有源（天津）的企业 396,029.57
天津嘉曼 扶持基金
2 京津科技谷产业园科技扶持金 12,000.00
依据《关于促进企业发展的备忘录》取得京
3 天津嘉士 2,486,073.24
津科技企业扶持金
4. 发行人报告期内的依法纳税情况
根据发行人提供的税务处罚的相关资料、税务主管部门出具的证明及书面说
明并经本所律师核查，报告期内，发行人下属公司存在 2 起税务行政处罚，具体
如下：
（1）嘉吉斯
根据天津市武清区税务局于 2020 年 8 月 10 日出具的《涉税信息查询结果告
知书》，嘉吉斯因 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日个人所得税（工资薪金所
得）未按期申报，被处以罚款 200 元，嘉吉斯已于 2018 年 9 月 21 日足额缴纳罚
款。
《税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税
申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣
代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
据此，本所律师认为，鉴于嘉吉斯因个人所得税未按期申报所受到的罚款金
额较小，不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）北京嘉曼服饰股份有限公司重庆分公司（以下简称“嘉曼服饰重庆分
公司”）
2020 年 4 月 27 日，国家税务总局重庆市渝中区税务局解放碑税务师出具《税
3-3-2-130
律师工作报告
务行政处罚决定书（简易）》（渝中税解简罚[2020]85 号），嘉曼服饰重庆分公司
因丢失发票，违反《中国人民共和国发票管理办法》的相关规定，被处罚款 700
元。根据公司提供的支付凭证，嘉曼服饰重庆分公司已足额缴纳了上述款项，且
嘉曼服饰重庆分公司现已注销完毕。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六的规定，“跨规定的使用区
域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由
税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3
万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照
前款规定处罚。”
据此，本所律师认为，嘉曼服饰重庆分公司未按照规定保管发票致使发票丢
失的情形情节较轻且罚款数额较小，不属于重大违法行为，故该等情形不会构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
另外，除上述情形外，根据发行人及其下属公司所在地的税务主管部门出具
的证明及发行人的说明，发行人及其下属公司报告期内不存在其他被税务部门行
政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司目前执行的税种、
税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求；
2. 发行人及其下属公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法、合规、
真实、有效；
3. 报告期内，发行人的下属公司嘉吉斯及嘉曼服饰重庆分公司（现已注销）
存在 2 起税务行政处罚，该等税务处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行
上市的实质性法律障碍；除此之外，发行人及其下属公司报告期内不存在其他被
税务部门行政处罚的情形。
3-3-2-131
律师工作报告
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）核查过程
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师进行了包括但不
限于如下查验工作：
1. 核查发行人募集资金投资项目环境影响评价报告文件及环境保护管理部
门的审核意见；
2. 核查发行人出具的书面声明；
3. 登录发行人及其下属公司的环境保护主管部门的官方网站查询是否存在
相关处罚记录；
4. 查阅市场监督主管部门出具的行政处罚相关文件；
5. 登录发行人及其下属公司的市场监督主管部门的官方网站查询是否存在
相关处罚记录。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的环境保护
（1）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其下属公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，业务经营符合环境保护
要求，未发生环境违法行为和重大投诉而未受到环境保护部门的行政处罚。
（2）发行人本次募集资金投资项目所履行的环保审批程序等情况详见本律
师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
2. 产品质量和技术标准
根据发行人提供的行政处罚的相关资料、书面说明并经本所律师核查，报告
期内，发行人存在 1 起产品质量相关的行政处罚，具体如下：
2018 年 4 月 4 日，青岛市市南区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（青
南市兼消处字[2018]20 号），嘉曼服饰因违反《流通领域商品质量监督管理办法》
3-3-2-132
律师工作报告
第十一条、《中华人民共和国产品质量法》第五十条的相关规定，被处罚如下：
①没收违法所得 2,175.21 元；②罚款 3,685.5 元。根据公司提供的支付凭证，公
司已足额缴纳了上述款项。
经核查，《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定：“在产品中掺杂、掺
假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、
销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五
十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销
营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 同时，《青岛市工商行政管理行
政处罚裁量权标准》第三百五十七条明确规定，对于此类违法情形，工商行政主
管部门根据其情节轻重可分别处以“轻微”、“一般”“较重”、“严重”及“特别
严重”等五种裁量标准，其中：“轻微”指“违法生产、销售产品的货值金额在
1 万元以下；或者待售商品货值金额 3 万元以下”，故发行人的上述违法行为属
于情节“轻微”情形。
根据发行人提供的资料和说明，发行人已及时缴纳完毕上述罚款且已积极采
取相应的整改措施，除将相关不合格产品全部下架并退回生产厂家外，还要求公
司相关部门进一步完善和优化采购流程、严格把控产品质量，坚决防止此类事件
再次发生。
据此，本所律师认为，发行人受到的上述处罚不属于重大违法行为，不会构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
另外，除上述已披露的情形外，根据发行人及其下属公司所在地的市场监督
主管部门出具的证明及发行人的说明，发行人及其下属公司报告期内不存在其他
被市场监督主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的业务经营符合国家有关环境保护的要求，其在报告期内不存在
因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形；
2. 报告期内，发行人存在 1 起产品质量相关的行政处罚，该等行政处罚不
3-3-2-133
律师工作报告
属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；除此之外，发行
人及其下属公司报告期内不存在其他被市场监督主管部门行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）核查过程
就发行人的募集资金运用，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件；
2. 查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
3. 核查环境保护管理部门对发行人募集资金投资项目环境影响评价报告文
件的备案/批复文件；
4. 核查投资管理部门对发行人募集资金投资项目的备案文件。
（二）核查内容及结果
1. 募集资金投资项目情况
2020 年 12 月 4 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》并做出决议，
拟将本次发行募集的资金投资于以下项目：
序号 项目名称 使用募集资金（万元） 实施主体
1 营销体系建设项目 10,501.00 嘉曼服饰
2 电商运营中心建设项目 31,273.00 嘉曼服饰
3 企业管理信息化项目 2,334.00 嘉曼服饰
4 补充流动资金 8,000.00 嘉曼服饰
合计 52,108.00 -
2. 募集资金项目核准、环评及用房情况
3-3-2-134
律师工作报告
（1）营销体系建设项目
A．项目核准或备案情况
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第十五条规定：“企业投资建设
固定资产投资项目，应当遵守国家法律法规，符合国民经济和社会发展总体规划、
专项规划、区域规划、产业政策、市场准入标准、资源开发、能耗与环境管理等
要求，依法履行项目核准或者备案及其他相关手续…。”
北京市石景山区发展和改革委员会于 2016 年 5 月 13 日出具的《关于北京嘉
曼服饰股份有限公司营销体系建设项目及企业管理信息化项目不予备案的函》，
确认“营销体系建设项目”不在固定资产投资项目备案办理范围。根据北京市企
业投资项目在线备案管理系统公示的信息，北京市石景山区发展和改革委员于
2017 年 8 月 9 日审核确认嘉曼服饰“营销体系建设项目”不属于固定资产投资
项目。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“营销体系建设项目”无需履行企业投资项
目核准或备案程序。
B．环评审批或备案情况
根据《建设项目环境保护管理条例》第七条的规定，国家根据建设项目对环
境的影响程度，对建设项目的环境保护实行分类管理， “…（三）建设项目对
环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。” 《建
设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当填报环境影响登记表的建设
项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境影响登记表
报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。”
根据北京市建设项目环境影响登记备案系统于 2017 年 8 月 11 日公示的备案
信息，嘉曼服饰“营销体系建设项目”已经备案，备案号为：201711010700000382。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“营销体系建设项目”已办理了相应的环境
影响登记备案手续。
C． 项目实施用房情况
3-3-2-135
律师工作报告
根据公司提供的资料并经本所律师核查，嘉曼服饰拟在全国一二线城市选择
合适场所购置和租赁 125 个门店作为“营销体系建设项目”的实施用房。
（2）电商运营中心建设项目
A. 项目核准或备案情况
2019 年 12 月 7 日，北京市石景山区发展和改革委员会出具京石景山发改（备）
（2019）60 号《项目备案变更证明》，确认嘉曼服饰“电商运营中心建设项目”
已经备案。
B. 环评审批或备案情况
根据北京市建设项目环境影响登记备案系统于 2019 年 12 月 17 日公示的备
案信息，嘉曼服饰“电商运营中心建设项目”已经备案，备案号为：
201911010700000590。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“电商运营中心建设项目”已办理了相应的
环境影响登记备案手续。
C. 项目实施用房情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，嘉曼服饰拟购置位于北京市石景山
区的 1,200 平米的房产作为“电商运营中心建设项目”实施用房。
（3）企业管理信息化项目
A. 项目核准或备案情况
北京市石景山区发展和改革委员会于 2016 年 5 月 13 日出具的《关于北京嘉
曼服饰股份有限公司营销体系建设项目及企业管理信息化项目不予备案的函》，
确认“企业管理信息化项目”不在固定资产投资项目备案办理范围。根据北京市
企业投资项目在线备案管理系统公示的信息，北京市石景山区发展和改革委员于
2017 年 8 月 9 日审核确认嘉曼服饰“企业管理信息化项目”不属于固定资产投
资项目。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“企业管理信息化项目”无需履行企业投资
3-3-2-136
律师工作报告
项目核准或备案程序。
B. 环评审批或备案情况
根据北京市建设项目环境影响登记备案系统于 2017 年 8 月 11 日公示的备案
信息，嘉曼服饰“企业管理信息化项目”已经备案，备案号为：201711010700000383。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“企业管理信息化项目”已办理了相应的环
境影响登记备案手续。
C． 项目实施用房情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，嘉曼服饰“企业管理信息化项目”
的实施地为嘉曼服饰办公所在地，该房产由嘉曼服饰租赁自北京中海金石房地产
开发有限公司，详见“十、发行人的主要财产”之“9.租赁房产”部分。
3. 与他人合作及同业竞争情况
经查阅审批上述募集资金投资项目的发行人 2020 年第三次临时股东大会会
议文件及项目的可行性研究报告，上述募集资金投资项目由发行人独立进行，不
存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域且已经发行人
2020 年第三次临时股东大会批准，募集资金拟投资项目已取得环境保护部门的
批复和投资管理部门的备案；
2. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的决议，发行人已建立募集资金
专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
3. 发行人本次发行的募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，该等投
资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
4. 发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及
其他法律、法规和规范性文件的规定。
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律师工作报告
十九、 发行人业务发展目标
（一）核查过程
就发行人的业务发展目标，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》；
2. 核查本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述的其他文件。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》披露的发行人业务发展目
标与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件以及有关产业政策
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）核查过程
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师进行了包括但不限于
如下查验工作：
1. 核查发行人尚未了结（尚未执行完毕）的诉讼案件的资料，包括但不限
于起诉状、民事判决书、上诉状等；
2. 查阅税务、海关等主管部门出具的行政处罚相关文件；
3. 查阅发行人及其下属公司相关政府主管部门出具的合规证明；
4. 核查发行人出具的书面声明；
5. 核查发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明；
6. 核查发行人的董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷以及其住所地
派出所开具的无犯罪记录证明；
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律师工作报告
7. 核查发行人持股5%以上的主要股东出具的调查问卷；
8. 核查发行人目前正在履行的重大业务合同的履行情况；
9. 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）检索发行人及其下属
公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）核查内容及结果
1. 发行人尚未了结（尚未执行完毕）的诉讼案件
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在如下尚未了结（尚未执行完毕）
的标的金额在 100 万元以上的诉讼案件：
2017 年 10 月，因被告沈阳恒辉商业有限公司（以下简称“沈阳恒辉”）拖
欠经营销售款项，嘉曼服饰向辽宁省沈阳市沈河区人民法院提起诉讼，请求法院
判令被告支付“BEBELUX”品牌的经营销售货款 2,050,378.01 元、履约保证金
10，000 元及装修、电话等押金 3,180 元，共计人民币 2,063,558.01 元。2018 年
6 月 19 日，沈阳市沈河区人民法院出具（2017）辽 0103 民初 16552 号《民事判
决书》，判决沈阳恒辉给付嘉曼服饰：（1）货款本金 2,050,378.01 元及利息；
（2）质量保证金 10,000 元、电话押金 1,000 元、装修押金 2,000 元、施工证押
金 180 元及利息。2018 年 11 月 15 日，沈阳市中级人民法院出具（2018）辽 01
民终 11628 号《民事判决书》，判决沈阳恒辉给付嘉曼服饰货款本金 2,050,378.01
天津华运商贸物业有限公司元及利息，返还嘉曼服饰质量保证金 10,000 元及自
2017 年 11 月 18 日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计付
利息。目前该案件处于执行阶段。
经核查，本所律师认为，上述案件系由发行人的正常业务经营活动所产生，
所涉金额占发行人的营业收入的占比相对较小，且发行人作为原告方，案件的最
终进展情况不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，故上述案件对发行人本
次发行上市不构成实质性的法律障碍。
2. 行政处罚
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律师工作报告
发行人及其下属公司报告期内存在 4 起被主管部门行政处罚的情形，具体情
况如下：
（1）发行人的下属公司嘉吉斯及嘉曼服饰重庆分公司（现已注销）报告期
内存在 2 起税务行政处罚（详见本律师工作报告正文之“十六、发行人的税务”
部分所述），该等税务处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
（2）发行人报告期内存在 1 起产品质量相关的行政处罚（详见本律师工作
报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”部分所述），该
等行政处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）2020 年 1 月 15 日，中关村海关出具《行政处罚决定书》（京关中缉违
字(2020)0009 号），嘉曼服饰因申报不实，合计漏缴税款 7,782.91 元，违反《中
华人民共和国海关法》的相关规定，被处罚款 1,500 元。根据公司提供的支付凭
证，公司已足额缴纳了上述税款、滞纳金及罚款。
经核查，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项：
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税
款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，故上述处罚金额较小且占漏缴
税款金额的比例不足 20%，属于情节较轻的违法行为。另外中华人民共和国北京
海关已出具证明，确认发行人于报告期内在除上述因“申报税则号列不实”而被
处罚外，不存在其他走私、违规记录。
据此，本所律师认为，发行人上述违规行为较轻且已及时规范并缴纳相应罚
款，该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东出具的书面声
明、调查问卷等文件，截至本律师工作报告出具之日，该等股东均不存在尚未了
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律师工作报告
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4. 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚
根据发行人董事长曹胜奎、总经理刘溦出具的书面声明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办
律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所
出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，
确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据
发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承
诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《审核
规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的
本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。本次发行上市尚需经深圳
证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
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律师工作报告
本律师工作报告正本一式三份，无副本。
（以下为本律师工作报告的签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
彭 林
经办律师：
王 圆
年 月 日
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