二〇二二年九月
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致：北京嘉曼服饰股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任北京嘉曼
服饰股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法
律服务并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（“以下简称《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
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    发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、
准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

    本所律师依照《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人本次发行上市依照法定程序获得其 2020 年第三次临时股东大
会的有效批准。

    （二）2022 年 5 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2022〕1103 号），同意发行人首次公开发行股票的注
册申请。

    （三）本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并
已获得中国证监会的同意注册，本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。


    二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系由北京嘉曼服饰有限公司依法整体变更设立的股份有限公
司，自整体变更设立以来已持续经营三年以上。

    （二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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    三、本次发行上市的实质条件

    （一）发行人本次发行的基本情况

    1. 根据中国证监会出具的《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1103 号），中国证监会同意发行人
本次发行的注册申请。

    2. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 2022
年 9 月 6 日出具的《北京嘉曼服饰股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]
第 ZB11461 号，以下简称“《验资报告》”），截至 2022 年 9 月 5 日止，募
集资金总额人民币 1,097,820,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 103,234,368.96
元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币 994,585,631.04 元，其中增
加股本人民币 27,000,000.00 元，增加资本公积 967,585,631.04 元。发行人本次
增资前的注册资本为人民币 81,000,000.00 元，实收股本为人民币 81,000,000.00
元，截至 2022 年 9 月 5 日止，变更后的注册资本为人民币 108,000,000.00 元，
累计实收股本为人民币 108,000,000.00 元。

    发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条件，已经获得中国证监会同
意注册，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为 8,100 万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,800 万元，不低于 3,000 万元，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。

    （三）发行人本次公开发行的股份数为 2,700 万股，本次发行完成后发行
人的股份总数为 10,800 万股，发行人公开发行的股份不低于股份总数的 25%以
上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。

    （四）根据立信出具的信会师报字[2022]第 ZB10160 号《审计报告》显示，
发行人 2021 年、2020 年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低为准）分别为 17,458.97 万元、10,738.88 万元，最近两年净利润为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，以上符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定。
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    （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向
深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.6 条的规定。

    综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《股票上市
规则》等规定的实质条件。

       四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作
为本次发行上市的保荐机构，东兴证券具有保荐业务资格，符合《证券法》第
十条第一款和《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条的规定。

    （二）东兴证券已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的
保荐工作，两名保荐代表人具备保荐业务相关专业知识和业务经历，最近三年
未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重
大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条第一款的规
定。

       五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施

    发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发
行上市相关事项在招股说明书等申报文件中作出了公开承诺，并出具了未能履
行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺内容及约束措施符合相关法律法规规
定。


    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并
已获得中国证监会的同意注册；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发
行上市符合《证券法》、《股票上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请
具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定两名保荐代表人具体负责保荐工
作；发行人及相关责任主体就本次发行上市相关事项在招股说明书等申报文件
中作出的公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律法规规定；发行
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人本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。


   本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办
律师签字后生效。


   （以下为本法律意见书签署页，无正文）