东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份

               有限公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金

                                   的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为北京嘉曼服
饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对嘉曼服饰拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎
核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 27 日作出的《关于同意北京嘉曼服
饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1103 号）核准，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，发行价格 40.66 元/股，募集
金额人民币 109,782.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 99,458.56 万
元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况
进行了审验，并于 2022 年 9 月 6 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第
ZB11461 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用计划

    根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，公司扣除发行费用后的募集资金使用计划如下：

                                                                      单位：万元
  序号          项目名称          项目总投资金额       拟运用募集资金投资金额
   1     营销体系建设项目                  10,501.00                   10,501.00
   2     电商运营中心建设项目              31,273.00                   31,273.00
   3     企业管理信息化项目                 2,334.00                    2,334.00


                                      1
   4       补充流动资金                     8,000.00                8,000.00
                合计                       52,108.00               52,108.00

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 99,458.56 万元，扣除上述募
集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币 47,350.56 万元。

       三、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的相关情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在保证募集资金项目建设的需
求和正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的
生产经营，符合公司实际经营发展的需要。

    公司超募资金总额为 47,350.56 万元，为提高超募资金使用效率，结合公司发展
需求及财务情况，公司本次拟使用超募资金 14,000 万元永久补充流动资金，占超募
资金总额的比例为 29.57%，本次永久性补充流动资金不与募集资金投资项目实施计
划相抵触，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

       四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺


    本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，

能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能

力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超额募集资金永久

补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，

符合相关法律法规的规定。公司承诺：


    1、每十二个月内累计使用超募资金金额用于永久性补充流动资金或偿还银行
贷款将不超过超募资金总额的 30%。


    2、本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需

求，公司在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。

       五、决策程序
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    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充

流动资金的议案》，同意公司使用14,000万元的超募资金永久性补充流动资金。该议

案尚须提交2022年第二次临时股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充

流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用超募资金人民币14,000万元用

于永久性补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金

使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小

投资者利益的情形。因此，同意公司将14,000万元超募资金永久性补充流动资金。

该议案尚须提交2022年第二次临时股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的
相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。有利于提高超募
资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司及全体股东利益。
    综上，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于
提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
已经公司第三届董事会第 十六次会议和第三届监事会第 十一次会议审议通过，独立
董事已发表明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的要求。

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   综上所述，保荐机构对本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议，该事

项尚需提交公司股东大会审议。




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   （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    姚浩杰                          张仕兵




                                                    东兴证券股份有限公司



                                                             年   月    日




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