关于河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录............................................................................................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、保荐机构工作人员简介................................................................................. 4
二、发行人基本情况简介..................................................................................... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明............................................................................................................. 5
四、内核情况简述................................................................................................. 6
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10
一、推荐结论....................................................................................................... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明................................................... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明........................... 10
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明....................................................................................... 12
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行
条件的说明........................................................................................................... 16
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》的专项说明........................................................................................... 18
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明........................................................... 20
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见（如适用）............... 26
九、关于承诺事项的核查意见........................................................................... 26
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见................................... 26
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见....................................................................................... 26
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见....................................................................................................... 27
十三、关于股份锁定的核查结论....................................................................... 29
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十四、关于特别表决权股份的核查结论........................................................... 29
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论................... 29
十六、发行人主要风险提示............................................................................... 29
十七、发行人发展前景评价............................................................................... 37
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华泰联合证券有限责任公司
关于河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
河南新天地药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“新天地药业”）申请
在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，卢旭东和刘栋作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其
出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人卢旭东和刘栋承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为卢旭东和刘栋。其保荐业务执业情况如
下：
卢旭东先生，投资银行部执行总经理、保荐代表人，曾先后主持和参与了双
箭股份 IPO、联合化工 IPO、友阿股份 IPO、卫士通 IPO、江苏国泰 IPO、合力
科技 IPO、阳光城 2013 年非公开发行、大洋电机收购上海电驱动、永茂泰 IPO、
双箭股份可转债等项目。
刘栋先生：投资银行部高级经理、保荐代表人，曾作为现场负责人或主要成
员参与了上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组、中设股份重大
资产重组等项目。
2、项目协办人
本次新天地首次公开发行股票项目的协办人为蒋霄羽，其保荐业务执业情况
如下：
蒋霄羽先生：投资银行部高级经理，曾作为现场负责人或主要成员参与美瑞
新材 IPO、密封科技 IPO、实朴检测 IPO 等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次新天地首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：秦
楠、秦健益。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：河南新天地药业股份有限公司
2、注册地址：长葛市魏武路南段东侧
3、设立日期：2005 年 9 月 15 日（2009 年 4 月 30 日整体变更）
4、注册资本：10,000.00 万元
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5、法定代表人：谢建中
6、联系方式：0374-6103777
7、业务范围：主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为
左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行 A 股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所
相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过
程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保
荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021 年 3 月 22 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2021 年 3 月 22 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2021 年 4 月 1 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
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为河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合提
交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2021 年 5 月 20
日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021 年 5 月 20 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 50 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对河南新天地药业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发
行股票并在创业板上市。
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（二）内核意见说明
2021 年 5 月 20 日，华泰联合证券召开 2021 年第 50 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的河南新天地
药业股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，
获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，
同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021 年 3 月 9 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，该次会议
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《河南新天地药业股份有限
公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
2、2021 年 3 月 25 日，发行人召开了 2021 年第三次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 10,000 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《河
南新天地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议
案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
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了解发行人的内部组织结构以及各部门职责；分析评价发行人组织运作的有
效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要
性、合理性和运行的有效性。根据《公司章程》，结合发行人组织结构，核查发
行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人财务、税务等资料进行了核查，并参考毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师事务所”或“申报会计师”）
出具的无保留意见的《审计报告》，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，
发行人营业收入分别为 40,652.26 万元、43,312.30 万元、51,383.74 万元及 34,726.73
万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为 10,915.43 万元、11,845.51 万元、
11,497.82 万元及 7,158.44 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润分别为 10,165.96 万元、11,956.91 万元、11,320.76 万元及 7,046.77 万元。
据此，保荐机构认为，发行人具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对申报会计师出具的《审计报告》进行了查阅。根据毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审
字第 2207659 号），保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保
留意见审计报告。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
查证过程及事实依据如下：
根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件并访谈发行人董事
长，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
查证过程及事实依据如下：
经过持续对发行人公司治理、合规经营、财务会计等方面的核查，保荐机构
认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大
会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的
设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司
章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告
等资料。
根据相关资料显示，发行人前身为河南新天地药业有限公司（以下简称“新
天地有限”），成立于 2005 年 9 月 15 日。2009 年 4 月 17 日，新天地有限召开临
时股东会，全体股东一致同意将新天地有限整体变更为河南新天地药业股份有限
公司。2009 年 4 月 30 日，许昌市工商行政管理局换发了统一社会信用代码为
“91411000780502633Q”号《营业执照》，新天地药业设立。
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经核查，发行人按新天地有限账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
自股份公司设立之日起计算，已持续经营三年以上。
保荐机构了解了发行人的内部组织结构以及各部门职责；分析评价发行人组
织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其
设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据《公司章程》，结合发行人组织结
构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约
的治理原则。
与发行人相关业务管理及运作部门人员进行沟通，查阅发行人关于各类业务
管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包
括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互
独立与制衡、应急与预防等措施。
经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构抽查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发
行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，取得了毕马
威华振会计师事务所出具的“毕马威华振审字第 2207659 号”《审计报告》。
同时，保荐机构核查了发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员进行
访谈，并核查了申报会计师出具的“毕马威华振审字第 2207660 号”《内部控制
审核报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
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行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计
报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报
告。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理
性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次审计报告、发行人生产运行记录、
重要业务合同等，以及历次董事会和股东（大）会决议、聘任文件、员工花名册，
以及对发行人实际控制人、董事、高级管理人员等的访谈，发行人最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
结合发行人工商登记资料、发行人股东出具的说明和承诺等，保荐机构认为：
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发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条第二款的规定。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术的权属证明、借款合同、检索了
相关重大担保、诉讼、仲裁等信息，了解发行人所属行业的发展情况及行业未来
发展趋势。
截至本发行保荐书签署日，就发行人与广宏建筑与段永国一案，广宏建筑等
就追偿权纠纷和合同纠纷对发行人再次提起诉讼。经项目组核查，广宏建筑与新
天地药业纠纷事实及法律关系已经河南省高级人民法院判决认定，公司对广宏建
筑不承担任何给付义务。2022 年，广宏建筑就上述纠纷争议重新提起诉讼，已
经长葛市人民法院及许昌市中院裁定驳回或已由广宏建筑自行撤诉。相关案件对
公司及公司主营业务开展产生不利影响的可能性较小。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
（四）生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
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发行保荐书
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所属行业的基本法律法规和产业政策，访谈发行人高
级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项资质、权利证书等，实地查看发行
人的主要经营场所，取得市场监督管理部门、主管税务机关、人力资源和社会保
障局等监管部门出具的证明文件；通过公开渠道检索发行人及其控股股东、实际
控制人和发行人董事、监事和高级管理人员涉及的相关重大违法行为、行政处罚
等情况；取得实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明；取得
实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的调查表。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
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（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 1 亿元，发行后股本总额不低
于 3,000 万元；本次公开发行 3,336 万股，本次发行后股本总额 13,336 万元（未
超过 4 亿元），公开发行股份的比例为 25.01%，达到 25%以上。综上，保荐机构
认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
（1）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
（2）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（3）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择“最近两年净利润为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元”作为市值及财务指标标准。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计
报告》（毕马威华振审字第 2207659 号），公司 2020 年和 2021 年的归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,845.51
万元和 11,320.76 万元，合计 23,166.27 万元，超过人民币 5,000 万元，符合公司
选择的市值及财务指标标准。
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发行保荐书
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》的专项说明
（一）发行人符合创业板行业领域的核查情况
发行人主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售。发行人主要产品为左
旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸。报告期内，发行人来自主要产品的营
业收入占比均大于 99%。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，发行人所处行业隶属于“C 制造业”中的“C27 医药制造业”；根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C 制造业”之“C27 医
药制造业”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，
发行人不属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下
列行业的企业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造
业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气
及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿
和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务与所属行业领域符合创业板定位。
（二）对发行人创新、创造、创意的定位要求的核查
保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行
人高级管理人员及相关业务人员，取得了发行人生产经营所需的各项资质、权利
证书等，实地查看发行人的主要经营场所，核查发行人研发投入情况等。经核查，
发行人的创新特征及新旧产业融合情况如下：
自成立以来，公司一直致力于产品的工艺技术创新，以提高产品反应收率、
增强工艺稳定性、节能降耗、减少污染物排放为目标，在工艺路线开发、原辅料
选择、反应环境控制等方面持续进行创新。经过十余年的潜心研究，公司已建立
起一套完整、自主的核心技术体系，覆盖公司产品生产的主要工艺步骤。同时，
公司不断提高生产环节中智能化、自动化及绿色化的水平，并引入化工新技术，
持续推动工艺技术方面的创新升级。2021 年 7 月，河南省科技厅在公司设立“中
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发行保荐书
原学者工作站”。
公司以创新为发展驱动力，持续保持研发投入，于 2017 年 8 月 29 日、2020
年 12 月 4 日取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河
南省地方税务局（国家税务总局河南省税务局）共同核发的《高新技术企业证书》，
获评国家高新技术企业。截至 2022 年 6 月末，公司拥有实用新型专利 104 项，
发明专利 6 项，其中 1 项发明专利已获 8 国发明专利授权，另有多项专利被河南
省科学技术厅认定为河南省科学技术成果，非对映体结晶拆分法生产左旋对羟基
苯甘氨酸新工艺、手性拆分剂（+）-1-苯基乙磺酸产业化及不对称合成 D-对羟基
苯甘氨酸新工艺等 9 项技术工艺取得河南省科学技术厅颁发的科学技术成果鉴
定证书，公司获评河南省技术创新示范企业。公司自主研发形成了左旋对羟基苯
甘氨酸制备、对甲苯磺酸制备、副产品控制及绿色生产四方面的核心技术，具体
包括手性拆分剂的合成技术、左旋对羟基苯甘氨酸拆分生产技术、高纯度对甲苯
磺酸生产技术、对羟基苯甘氨酸副产物控制及清除技术、苯酚的回收再利用技术
等。公司将技术工艺创新作为可持续发展的突破口，不断提高研发团队水平，开
发具有自主知识产权的新工艺应用于生产实践，促进生产工艺不断升级，实现了
产品质量的持续提升和生产成本的逐年降低。
发行人高度重视在绿色生产方面的创新，除在技术研发过程中创新绿色制备
工艺，提高收率，进行副产物生成控制外，还自主设计并定制环保设备进行配套。
公司通过自主研发取得多项与绿色环保相关的专利并应用于生产实践，购建了含
酚母液的回收利用处理系统、尾气回收再利用和高温焚烧无害化处理装置等环保
处理设施，实现了专利成果的成功转化。公司在生产过程中，通过对生产工艺的
持续改进，对反应母液进行循环套用，大幅减少了“三废”的排放。通过在绿色
生产方面的持续创新和投入，报告期内，公司污染排放远低于国家排放标准，全
年各项检测全达标，无环保事故发生，2019 年及 2020 年连续两年被评为河南省
重污染天气重点行业绩效评级 B 级企业，2021 年获评重污染天气重点行业绩效
评级 A 级企业。公司于 2020 年获评河南省节能减排科技创新示范企业以及河南
省“专精特新”企业。在 2019 年河南省制药行业绿色发展协会举办的河南省医
药行业绿色发展调研评价活动中，公司位列行业第一名，并获得了“河南省绿色
工厂”荣誉称号。
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同时，公司积极拓展新业务范围，组建了专业团队开发原料药新产品，在合
成技术、质量研究、生产转化等原料药研发全流程上，形成了持续的创新研究能
力。截至本发行保荐书出具日，公司的盐酸利多卡因原料药、盐酸萘甲唑啉原料
药已通过国家药品监督管理局药品审评中心审评，完成备案登记，此外，公司目
前在研 18 个原料药品种中已有 4 个品种提交国家药品监督管理局药品审评中心
备案登记，其中 1 个品种已通过药品注册生产现场核查。
经核查，保荐机构认为：发行人符合创业板创新、创造、创意的定位要求。
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销
售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，
将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内
相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收
付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；针对发行人
通过个人卡代收废品处置款、代垫费用等情形，取得相关个人银行卡账户信息及
流水，与主要采购主体进行访谈确认，查阅发行人生产月报表、出入库单据等，
核查发行人报告期内账外收入及费用的完整情况并还原；通过对主要客户的访谈
和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访
谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报
告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长
期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款
项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
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（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业
收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具
体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的月度波动进行分析，对主
要产品的分月发货情况进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的
情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回
款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的
情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，
了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，
以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访
和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，
判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周
转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均
按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，
且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人
账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产成本
波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用
率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取
得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员
结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；
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发行保荐书
对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、
交易的必要性和合理性；核查发行人实际控制人及其控制的企业，董事、监事、
高级管理人员及其他关联自然人的银行流水。
报告期内，发行人存在关联方双洎实业、葛天置业代垫员工薪酬及票据转让
融资费用的情形，截至本发行保荐书签署日，发行人已按照企业会计核算的要求
将上述代垫费用纳入公司报表。因上述代垫费用事宜产生的纳税义务，相关纳税
义务人已予补缴，并取得主管税务部门出具的完税证明。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，除上述代垫费
用情况外，不存在其他关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采
用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一期新增或销售额大幅增长的客户的工商资料、保荐机
构及其关联方控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机
构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在 PE 机构股东，不存在保荐机构及其关联方控制或投
资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申
报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通
过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金
额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭
证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，进行
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发行保荐书
计价测试，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况；核查发行人实际
控制人及其控制的企业，董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人银行流水。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支
付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进
行交易的情形。
经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自
然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增
长的情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存
货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存
货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点
表，参与存货监盘，核查存货的真实性；抽查在建工程、固定资产更新改造项目
大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与
其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；计算分析报告期内
发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用
率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费
用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本
费用的目的的情况。
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发行保荐书
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内
员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的
波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同
岗位与同行业、同地区水平对比分析；查询发行人期后工资支付情况等以核查是
否存在被压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额逐年增长，合理公允，不存在压低员
工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售
费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行
截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析
利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情
况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；
对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行
业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期
发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，
核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应
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发行保荐书
收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；取得发行人
存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，
分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资
料，并结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看在
建工程、固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延
迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得报告期内在建工程转固
列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使
用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于未结转固定资产的在建工程，
实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入
额与项目进度的匹配性；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固
定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用
状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
保荐机构分析了报告期内发行人研发费用的变动情况，通过与营业收入进行
对比分析等程序，确认变动的合理性；核查发行人研发费用与研发项目内容的匹
配性，研发费用发生金额及比例是否符合高新技术企业的相关规定。
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财
务造假的事项。
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发行保荐书
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情形。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失
信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事
会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避
免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等事项作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关
责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合
法、合理、及时、有效。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
根据工商底档等关于历史沿革的记载资料，以及历次董事会、股东大会决议
等文件，经核查，发行人现有股东及历史股东中不存在私募投资基金股东。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄
即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履
行作出了相应承诺。
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、
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发行保荐书
高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具
备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事
项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如
下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了天职会计师事务
所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保
荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012 年 3 月 5 日
统一社会信用代码： 911101085923425568
注册地： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
执行事务合伙人： 邱靖之
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
经营范围：
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开
发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系
统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据
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发行保荐书
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为
2020 年 6 月 30 日。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
本保荐机构与天职会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市
场价为基础，确定本项目的外部审计费为 20.00 万元。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的
发行人审计机构。
4、发行人聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机
构。
5、发行人聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的
验资机构。
6、发行人聘请河南省医药设计院有限公司为本次发行提供募投项目可行性
研究咨询服务。
7、发行人聘请北京金麦粒信息咨询有限公司为本次发行提供资本市场价值
管理服务。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
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发行保荐书
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构聘请了天职会计师事
务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，除此之外，不存
在其他任何直接或间接聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请
保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、募投项目可行性研究咨
询机构和资本市场价值管理机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
持有 5%以上股份的股东已根据法律法规的要求就股份锁定、持股减持意向出具
了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员、核心技术人员、持有 5%以上股份的股东已就本次公开发行股份前已发行股
份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时
有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决权相关安排。
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，发行人不存在财务报告审计截止日后的重大事项。
十六、发行人主要风险提示
（一）创新与技术风险
1、创新风险
目前公司的在研项目中包含 18 个原料药品种及 2 个制剂品种，同时，随着
公司使用募集资金投资的“年产 120 吨原料药建设项目”的实施，更多的原料药
品种将投入研发及生产。与医药中间体相比，原料药及制剂的技术研发难度相对
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较大，开发周期相对较长。如果公司在研的原料药及制剂项目未能研发成功或者
最终未能完成备案登记，或者公司研发形成的新产品销售不及预期，导致公司无
法收回前期投入成本，可能对公司的盈利水平及未来业绩成长性产生不利影响。
2、技术人员流失风险
医药制造业是技术密集型行业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍对公司的
发展至关重要。若公司掌握核心技术的研发人员外流，且公司无法在短期内补充
相应的人才，则可能对公司研发项目推进、研发梯队建设造成一定不利影响。
（二）经营风险
1、核心产品依赖的风险
报告期内，公司左旋对羟基苯甘氨酸系列产品对主营业务收入的贡献比例均
超过 80%，公司经营业绩受左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的销售数量和销售价格
的影响较大。若未来左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的需求量大幅下降，或市场价
格出现大幅下滑，且公司其他产品无法对公司形成新的业绩支撑，则可能对公司
未来的盈利能力产生不利影响。
2、客户相对集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
53.52%、68.34%、62.09%及 69.56%。由于公司目前的营业收入主要来自左旋对
羟基苯甘氨酸系列产品，而该产品下游的阿莫西林原料药生产商较为集中，故导
致公司下游客户较为集中。若未来公司主要客户自身出现重大的经营或财务风
险，则可能对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
2021 年下半年以来，公司主要客户绿园药业的经营出现困难。报告期内，
公司对绿园药业实现的销售收入分别为 2,620.61 万元、4,683.89 万元、1,863.72
万元及 0 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.45%、10.81%、3.63%和 0.00%。
若未来绿园药业未能改善其经营状况，可能会对公司经营业绩带来一定的不利影
响。
3、对外贸易波动的风险
报告期内，公司外销金额分别为 1,957.01 万元、2,471.86 万元、1,372.58 万
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元和 581.95 万元，占当年度主营业务收入的比例分别为 4.85%、5.75%、2.70%
和 1.68%。同时，公司内销客户中，部分贸易商客户向公司采购的产品最终销往
境外。公司产品的主要出口国为印度、伊朗和巴基斯坦等，如果未来新冠疫情和
贸易摩擦持续甚至加剧，或公司产品的国内出口政策、进口国的进口政策发生不
利变化，导致公司境外客户无法正常采购公司产品或境内贸易商客户无法顺利开
展跨境贸易，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
4、下游行业政策变动的风险
公司主要客户均处于医药行业，而医药行业的发展受到国家整体经济环境、
医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响。在目前我国医保控费、集中采
购、带量采购等政策的指引下，药品招标政策倾向于压低药品价格，对药品价格
形成下行压力。若带量采购政策进一步大幅压低药品价格，并经原料药行业进一
步传导至公司主要产品所在医药中间体行业，可能使公司主要产品未来的盈利能
力受到不利影响。未来公司拟开展原料药业务，若药品价格受行业政策影响显著
下降，并传导至原料药行业，对公司未来原料药产品的销售价格形成下行压力，
可能使公司未来的盈利能力受到不利影响。同时，公司还存在下游制剂客户未能
在带量采购招标中中标，导致相关原料药产品的销售规模降低的风险，以及公司
在研原料药下游制剂未入选带量采购名录，而在研原料药竞品的下游制剂入选带
量采购名单，导致公司原料药产品销售不达预期的风险。
5、经营资质申请和续期的风险
公司于 2018 年 7 月取得《药品生产许可证》，有效期至 2023 年 7 月 24 日，
《药品生产许可证》有效期届满后公司须在经过有关部门重新评估合格后，方可
延续前述主要经营资质的有效期。如果公司无法在《药品生产许可证》有效期届
满前 6 个月换领新证，公司将无法生产原料药及制剂产品。除《药品生产许可证》
外，公司生产具体品种的原料药还需完成该品种药品的备案登记。药品备案过程
周期长、环节较多。若公司无法在《药品生产许可证》到期前完成续期或不能完
成具体药品的备案登记，将会导致公司无法收回前期投入成本，进而对公司未来
经营业绩成长性产生不利影响。
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6、市场竞争及丧失现有市场份额和市场地位的风险
近年来国内环保和安全生产监管政策趋严，行业集中度不断提高，促进了医
药中间体及原料药行业头部企业的发展。同时，随着 2020 年来行业内主要生产
企业逐步完成环保及安全生产的治理，市场供给逐步恢复，未来若竞争对手采取
低价策略作为竞争手段，或研发出新的生产工艺大幅降低其生产成本从而降低产
品定价以提高其市场份额，可能导致公司下游客户更多转向竞争对手采购，因此
发行人存在丧失现有市场份额和市场地位的风险。同时，公司还面临新竞争者的
加入以及下游客户向上游产业链布局等带来的市场竞争加剧的风险。
7、公司进入产业链下游并与现有客户形成竞争关系，从而影响合作关系的
风险
公司的客户主要从事原料药及制剂生产经营，公司目前共有 21 项在研项目，
其中包含 18 个原料药品种和 2 个制剂品种，其中在研的硫酸氢氯吡格雷原料药
与公司客户石药集团的产品存在重叠，在研的盐酸利多卡因及艾司奥美拉唑钠原
料药与公司客户新宝源存在重叠。未来，随着公司对原料药及制剂项目的持续研
发和投入，公司部分在研项目及未来投产的原料药和制剂产品与下游客户的产品
重叠的数量可能进一步增加，从而与客户形成竞争关系，上述情形可能将对公司
与相关客户的业务合作造成不利影响。
8、部分原材料供应商较为集中的风险
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为
45.98%、50.89%、45.04%及 46.98%，主要原材料中乙二醛、乙醛酸和甲苯原材
料的供应商较为集中，主要由乙醛酸及乙二醛市场集中度高以及公司对甲苯质量
要求较高等因素所致。其中乙二醛的采购中，报告期各期宏源药业的占比分别为
54.47%、88.56%、86.95%和 60.07%；乙醛酸的采购中，报告期各期宏源药业的
占比分别为 83.76%、86.37%、100.00%和 100.00%；甲苯的采购中，报告期各期
八通实业的占比分别为 40.21%、83.80%、55.39%和 53.28%。若公司的主要供应
商无法持续及时提供符合公司要求的原材料，或公司与其合作发生变更甚至终
止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的影响。
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（三）内控风险
1、公司规模扩大带来的人力资源储备不足的风险和管理风险
本次股票发行后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司总体经营规
模将进一步扩大，公司的发展战略、经营规划将受到考验，对研发、生产、管理、
营销等方面高级人才的需求也将大幅提高。但未来高素质人才的引进仍存在不确
定性，同时随着公司经营规模的扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，
对公司的经营能力、管理能力提出了更高的要求。如果公司管理体系、资源配置
的调整以及人才储备不能及时匹配经营规模扩大后的要求，将对公司的生产经营
和业绩情况产生不利影响。
2、实际控制人控制风险
公司实际控制人谢建中间接持有公司 84.30%的股权。如果实际控制人利用
其控股和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略
等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，公司决策存在偏离
中小股东最佳利益目标的可能性。
3、财务内控不规范的风险
报告期内，公司存在实际控制人及关联方资金占用、关联方及员工个人卡代
收代付款项、转贷及票据转让违规等财务内控不规范事项。报告期内，公司已对
相关事项进行了有效整改，并已制定或修订了包括《融资管理制度》《资金内控
管理制度》《票据结算管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》及《关联
交易管理制度》等内控制度文件，加强对相关行为的规范和管理，上述内控制度
已得到有效执行。
未来，若公司财务内控制度不能持续得到有效执行，可能存在因内控不规范
导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。
（四）财务风险
1、税收优惠风险
公司于 2020 年 12 月 4 日获得了由河南省科学技术厅、河南省财政厅和国家
税务总局河南省税务局三家单位联合颁发的高新技术企业证书，根据《中华人民
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发行保荐书
共和国企业所得税法》的有关规定，三年内公司享受按 15%的税率缴纳企业所得
税的税收优惠政策，其对公司利润总额的影响金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高新技术企业所得税优惠
647.08 1,153.01 1,263.89 1,000.07
金额
利润总额 8,186.86 13,193.52 13,742.63 12,614.25
税收优惠占利润总额比例 7.90% 8.74% 9.20% 7.93%
如果上述税收优惠期满后公司无法通过复审，或者国家有关高新技术企业的
所得税优惠政策发生变化，或者由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的
认定条件，公司将不能继续享受高新技术企业所得税优惠，对公司未来经营业绩
产生一定的影响。
2、原材料价格波动的风险
报告期内，材料成本占公司产品成本的比重较高，原材料价格波动对公司产
品成本影响较大。公司生产所需原材料主要为苯酚、甲苯、乙二醛等石油化工产
品，其价格变化与国际原油价格波动的关联度较高。2021 年，公司采购的苯酚、
甲苯及氨基磺酸等原材料价格有较大程度上涨，导致相关产品的单位生产成本相
应提高；同时，由于相关产品销售价格调整的滞后性，导致公司当期毛利率较上
期有所下滑，使得公司在整体收入增长的情况下，营业利润有所下降。报告期内，
公司主营业务毛利率分别为 40.53%、45.34%、40.11%和 34.80%，未来，若原材
料价格继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，则公
司业绩将受到不利影响。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,427.35 万元、9,529.27 万元、
15,111.62 万元及 21,901.93 万元，占公司流动资产的比例分别为 24.25%、35.49%、
37.68%及 45.88%。虽然目前公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，违约风
险较低，但若未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致公司应
收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将对公司资产质量、现金流和
经营业绩产生不利影响。
2021 年下半年以来，公司主要客户之一的绿园药业的经营出现困难，截至
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发行保荐书
2022 年 6 月末，公司尚有 836.89 万元的绿园药业应收账款未收回。若未来绿园
药业未能改善其经营状况，公司存在无法收回上述款项的风险。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,197.20 万元、4,941.51 万元、
7,856.96 万元及 4,302.82 万元，占各期末流动资产的比例分别为 14.29%、18.40%、
19.59%及 9.01%，公司的存货主要是产成品。报告期内，随着公司经营规模的扩
大，根据自身生产经营的规划，公司期末存货储备相应增加。
公司目前产品流转状况正常且价格稳定，不存在发生减值迹象，故公司未对
存货计提跌价准备。若未来市场环境发生变化，导致公司产品滞销或价格下滑，
则公司存货可能面临计提跌价损失的风险，进而影响公司的经营业绩。
（五）法律风险
1、产品质量控制风险
报告期内，公司产品主要用于下游原料药的生产，其产品质量直接关系到下
游终端客户所生产药物品质。若公司在产品生产、存储和运输等过程出现偶发性
因素，且相关质量评价和审核流程未到位，导致产品出现质量问题，则可能对公
司的生产经营及市场声誉产生不利影响。
2、环保风险
公司产品在生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废物。在实际的生
产过程中，存在由于人员操作不当等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合
规从而受到生态环境监管部门处罚的可能。同时随着环境污染治理标准持续提
高，公司可能需要进一步加大环保投入，增加环保费用支出，短期内可能导致公
司经营成本提高。
3、安全生产风险
公司的部分生产环节涉及易燃、易爆和有毒物质，如该等物质使用管理不当
可能造成火灾、爆炸、中毒事故，若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全
事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。尽管公司在报告期内一直
严格遵守安全生产方面的法律、法规和政策，未曾发生安全生产事故。但随着我
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发行保荐书
国对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标
准，这可能导致公司因不符合新的标准而需要加大安全生产投入，相关支出可能
在短期内增加公司的经营成本。
（六）发行失败风险
公司本次拟首次公开发行股票并在创业板上市的计划尚需通过一定程序后
方可实施，包括深圳证券交易所的审核程序以及中国证监会的最终注册程序等。
本次发行能否通过上述审核并实施注册存在不确定性。
本次发行的发行结果还将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判
断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存
在认购不足而发行失败的风险。
（七）募集资金投资项目相关的风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论
证，是基于国家政策、市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募
投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。在
募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，
将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营
发展产生不利影响。
本次募集资金投资项目之一为“年产 120 吨原料药建设项目”。如果公司未
能按期完成募集资金投资项目中原料药品种的研究开发、备案登记及产业化生
产，或在具备生产条件后，不能及时开拓原料药产品市场，则公司可能面临无法
按期实现预期经济效益的风险，对公司募集资金投资项目的整体投资回报和预期
收益产生不利影响。
本次发行成功后，公司的股本和净资产将大幅增加。鉴于募集资金投资项目
需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，在短期内公
司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于每股收益和净资产
收益率下降所引致的相关风险。
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发行保荐书
十七、发行人发展前景评价
发行人目前是全球第二大左旋对羟基苯甘氨酸生产企业和国内主要对甲苯
磺酸生产企业，牵头起草了左旋对羟基苯甘氨酸的行业标准（HG/T 5804-2021），
并参与编制了对甲苯磺酸的行业标准（HG/T 5623-2019），具有较强的市场影响
力。公司凭借自身在产品质量、成本控制、绿色生产及技术研发等方面的优势，
与内蒙联邦、珠海联邦、国药威奇达、华北制药、常盛制药、河南绿园等大型原
料药生产企业建立了良好的业务合作关系。
公司依托自身在手性药物制备技术、绿色制备工艺等方面的优势，以紧缺型、
处于产品导入期和快速放量期的原料药品种作为发展重点，目标发展成为具有特
色的原料药生产基地。公司于 2018 年 7 月取得《药品生产许可证》，并已建有原
料药中试和规模化生产车间。截至本发行保荐书签署日，公司的盐酸利多卡因原
料药、盐酸萘甲唑啉原料药已通过国家药品监督管理局药品审评中心审评，完成
备案登记，此外，公司目前在研 18 个原料药品种中已有 4 个品种提交国家药品
监督管理局药品审评中心备案登记，其中 1 个品种已通过药品注册生产现场核
查。
2021 年 4 月，公司通过与北京昭衍生物技术有限公司成立控股子公司新天
地昭衍（北京）医药技术有限公司及新天地昭衍（河南）制药有限公司，布局化
学原料药 CDMO 业务，打造 CDMO 一站式服务平台，致力于为全球客户提供化
学原料药研发及生产服务。
综上所述，保荐机构认为，发行人在持续经营能力方面不存在重大不利变化，
并已披露了其面临的风险因素，发行人具备持续经营能力。
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发行保荐书
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南新天地药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
蒋霄羽 年 月 日
保荐代表人：
卢旭东 刘 栋 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-39
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员卢旭东和刘栋担任
本公司推荐的河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
卢旭东最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内曾担任过上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市项目及浙江双箭橡胶股份有限公司（主板）公开发行 A 股可转换公司债券项
目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、
会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
刘栋最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年
内未曾担任过已完成的首发、再融资项目保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月
以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监
管措施。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格
和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南新天地药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
卢旭东 刘 栋
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-41
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员蒋霄羽担任本公司
推荐的河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的
项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能
力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-42
