新天地：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2022-10-28
河南新天地药业股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见
4-3-1
释义
在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
新天地药业、公司、发行人 指 河南新天地药业股份有限公司
新天地有限 指 河南新天地药业有限公司，发行人前身
双洎实业 指 河南双洎实业有限公司
中远商贸 指 长葛市中远商贸有限公司
股东（大）会 指 河南新天地药业股份有限公司股东（大）会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-3-2
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》
的相关规定和要求，特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经
本公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、
完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部过程。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
一、本公司自设立以来历次股权变更简图
二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）2005 年 9 月，新天地有限设立
2005 年 9 月，潘会平、张建中等 12 名自然人股东出资 100 万元共同设立河
4-3-3
南新天地药业有限公司，即发行人前身。
2005 年 9 月 15 日，长葛市工商行政管理局向新天地有限核发《企业法人营
业执照》（注册号：4110222000667）。
2005 年 9 月 26 日，郑州正通联合会计师事务所出具《验资报告》（郑正验
字［2005］第 077 号），确认新天地有限设立时 12 名自然人股东以货币资金出资
共计 100 万元已到位。
新天地有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 潘会平 人民币 41.25 41.25%
2 张建中 人民币 7.50 7.50%
3 马红州 人民币 7.50 7.50%
4 刘斌 人民币 7.50 7.50%
5 桑洪涛 人民币 5.00 5.00%
6 胥和平 人民币 5.00 5.00%
7 张丙刚 人民币 5.00 5.00%
8 张芦苇 人民币 5.00 5.00%
9 谢俊红 人民币 5.00 5.00%
10 刘万民 人民币 3.75 3.75%
11 刘长春 人民币 3.75 3.75%
12 韩治国 人民币 3.75 3.75%
合计 100.00 100.00%
（二）2008 年 11 月，股权转让并增加注册资本至 2,000 万元
2008 年 11 月 16 日，新天地有限作出股东会决议，同意桑洪涛、刘斌、胥
和平、张丙刚、张芦苇、刘万民、谢俊红、马红州、张建中、刘长春、韩治国、
潘会平 12 名股东将其所持有的新天地有限股权以 1 元/股的价格转让给双洎实
业、中远商贸，双洎实业及中远商贸按照 51:49 的比例进行受让，具体转让情况
如下：
对应新天地有限
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
出资额比例
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双洎实业 21.04 21.04%
1 潘会平
中远商贸 20.21 20.21%
双洎实业 3.83 3.83%
2 张建中
中远商贸 3.68 3.68%
双洎实业 3.83 3.83%
3 马红州
中远商贸 3.68 3.68%
双洎实业 3.83 3.83%
4 刘斌
中远商贸 3.68 3.68%
双洎实业 2.55 2.55%
5 桑洪涛
中远商贸 2.45 2.45%
双洎实业 2.55 2.55%
6 胥和平
中远商贸 2.45 2.45%
双洎实业 2.55 2.55%
7 张丙刚
中远商贸 2.45 2.45%
双洎实业 2.55 2.55%
8 张芦苇
中远商贸 2.45 2.45%
双洎实业 2.55 2.55%
9 谢俊红
中远商贸 2.45 2.45%
双洎实业 1.91 1.91%
10 刘万民
中远商贸 1.84 1.84%
双洎实业 1.91 1.91%
11 刘长春
中远商贸 1.84 1.84%
双洎实业 1.91 1.91%
12 韩治国
中远商贸 1.84 1.84%
合计 100.00 100.00%
2008 年 11 月 19 日，上述 12 名自然人分别与双洎实业、中远商贸签订股权
转让协议。本次转让完成后，双洎实业持有新天地有限 51%的股权比例，中远商
贸持有新天地有限 49%的股权比例。
同日，新天地有限作出股东会决议，同意公司注册资本由人民币 100 万元增
加至人民币 2,000 万元，新增注册资本人民币 1,900 万元，分别由双洎实业以货
币形式出资 969 万元、中远商贸以货币形式出资 931 万元，并于 2008 年 11 月
30 日前足额认缴完毕。
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2008 年 11 月 27 日，河南正明联合会计师事务所出具《验资报告》（豫正变
验字［2008］第 026 号），确认新天地有限已收到新增注册资本（实收资本）合
计 1,900 万元整，其中双洎实业认缴的新增注册资本为 969 万元、中远商贸认缴
的新增注册资本为 931 万元，出资方式均为货币资金。截至 2008 年 11 月 27 日，
公司累计注册资本人民币 2,000 万元，实收资本 2,000 万元。
2008 年 11 月 28 日，长葛市工商行政管理局为新天地有限本次股权变更及
注册资本变更办理了工商登记手续，并向新天地有限换发了新的营业执照。
本次变更完成后，新天地有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 双洎实业 1,020.00 51.00%
2 中远商贸 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）2009 年 3 月，增加注册资本至 6,600 万元
2008 年 12 月 26 日，新天地有限全体股东作出股东会决议，同意新天地有
限注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 6,600 万元，新增注册资本人民币
4,600 万元全部由双洎实业以房屋建筑物、生产设备等实物资产和土地使用权出
资，其中 2,600 万元以实物资产出资，2,000 万元以土地使用权出资。
2008 年 8 月 6 日，郑州瑞华联合资产评估事务所出具《河南双洎实业有限
公司资产评估报告》（郑瑞华评报 G 字［2008］第 061 号），确认双洎实业申报
的实物资产和土地使用权的评估价值为 5,020.54 万元。新天地有限将上述资产以
评估值 5,020.54 万元入账，其中 4,600 万元计入注册资本，420.54 万元计入资本
公积。
2008 年 12 月 31 日，河南正明联合会计师事务所出具《验资报告》（豫正变
验字［2008］第 034 号），确认新天地有限已收到双洎实业以实物资产和土地使
用权出资的 4,600 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，新天地有限累计注册资本 6,600
万元，实收资本 6,600 万元。
2009 年 3 月 31 日，长葛市工商行政管理局为新天地有限本次注册资本变更
办理了工商登记手续，并向新天地有限换发了新的营业执照。
4-3-6
本次变更完成后，新天地有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 双洎实业 5,620.00 85.15%
2 中远商贸 980.00 14.85%
合计 6,600.00 100%
（四）2009 年 4 月，整体变更为股份公司
2009 年 4 月 17 日，新天地有限全体股东作出决议，一致同意河南新天地有
限变更为河南新天地药业股份有限公司；同意股东双洎实业、中远商贸以经审计
的 2008 年 12 月 31 日为基准日的新天地有限净资产总额 9,912.39 万元折股，其
中 9,900.00 万元作为股本，其余 12.39 万元作为资本公积；双洎实业与中远商贸
的持股比例不变。
2009 年 4 月 3 日，河南正永会计师事务所有限公司出具《审计报告》（豫正
永审字［2009］第 035 号），确认截至 2008 年 12 月 31 日，新天地有限经审计的
净资产账面价值为 9,912.39 万元。
2009 年 4 月 5 日，河南正永资产评估有限公司出具《河南新天地药业有限
公司项目资产评估报告书》（豫正永评报字［2009］第 001 号），确认截至 2008
年 12 月 31 日新天地有限净资产的评估价值为 13,298.66 万元。
2009 年 4 月 24 日，河南远大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
远会验字（2009）第 059 号），确认公司已收到中远商贸和双洎实业缴纳的注册
资本（实收资本）合计 9,900 万元，实收资本占注册资本的比例为 100%。
2009 年 4 月 30 日，许昌市工商行政管理局向新天地药业换发了新的营业执
照。
本次变更完成后，新天地药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 双洎实业 8,429.85 85.15%
2 中远商贸 1,470.15 14.85%
合计 9,900.00 100%
2010 年 5 月 15 日上海众华沪银会计师事务所有限公司对发行人 2009 年度
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及 2008 年度的财务报表出具了沪众会字（2010）第 1406 号审计报告，该报告中，
公司 2008 年末的固定资产与豫正永审字[2009]第 035 号审计报告中的固定资产
相比，存在固定资产减值情况。由于上述固定资产为 2008 年 12 月双洎实业以实
物资产形式投入，因此双洎实业同意以现金人民币 275.73 万元补足上述实物出
资的资产减值金额。2010 年 5 月 20 日，公司年度股东大会决议通过双洎实业现
金补足出资的议案。2010 年 5 月 27 日，公司收到双洎实业的现金补足出资人民
币 275.73 万元。
根据沪众会字（2010）第 1406 号审计报告，在考虑了上述双洎实业承诺现
金补足实物资产出资而确认的其他应收款人民币 275.73 万元后，公司 2008 年 12
月 31 日的净资产为人民币 9,931.30 万元，与豫正永审字[2009]第 035 号审计报
告的净资产金额相比，净资产增加人民币 18.91 万元。2010 年 4 月 18 日，公司
的股东双洎实业和中远商贸签订《河南新天地药业股份有限公司发起人协议补充
协议》，协议中各股东确认以上海众华沪银会计师事务所审计的公司截至 2008
年 12 月 31 日的净资产 9,931.30 万元作为公司整体变更为股份公司的折股依据，
按照 1:0.9968 的比例折股为 9,900 万股，每股面值为 1 元人民币，其余的 31.30
万元作为资本公积。2010 年 5 月 20 日，公司年度股东大会决议通过净资产整体
折股比例调整的议案。
北京亚太联华资产评估有限公司于 2021 年 3 月 12 日出具了《关于〈河南新
天地药业有限公司项目资产评估报告书〉的复核意见报告》（亚评核字（2021）
第 1 号），对发行人前身拟改组为股份有限公司所依据的河南正永资产评估有限
公司出具的豫正永评报字[2009]第 001 号资产评估报告书进行复核，确认截至
2008 年 12 月 31 日新天地有限净资产的评估价值为 13,298.66 万元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 24 日出具了《河
南新天地药业股份有限公司验资复核报告》（毕马威华振验字第 2100668 号），对
发行人 2008 年设立时的出资情况进行了复核，认为在股东双洎实业于 2009 年 5
月 27 日以现金人民币 275.73 万元补足出资的基础上，未发现验资报告中所述注
册资本和实收资本人民币 9,900 万元存在未实际缴纳的情况。
（五）2020 年 8 月，增加注册资本至 1 亿元
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2020 年 8 月 10 日，新天地药业 2020 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由人民币 9,900 万元增加至人
民币 10,000 万元；新增注册资本人民币 100 万元，由自然人李金登以货币出资，
增资价格为 1 元/股。
2020 年 8 月 28 日，许昌市市场监督管理局为新天地药业本次注册资本变更
办理了工商登记手续，并向新天地药业换发了新的营业执照。
2021 年 3 月 19 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（毕马威华振验字第 2100515 号），确认截至 2020 年 9 月 6 日，公司已收
到李金登缴纳的新增注册资本人民币 100 万元，出资方式为货币出资，公司变更
后的注册资本为人民币 1 亿元，实收资本人民币 1 亿元。
本次变更完成后，新天地药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 双洎实业 8,429.85 84.30%
2 中远商贸 1,470.15 14.70%
3 李金登 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100%
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（本页无正文，为《河南新天地药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明》之签署页）
河南新天地药业股份有限公司
年 月 日
4-3-10
发行人董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
河南新天地药业股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了《河
南新天地药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河南新天地药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
谢建中 刘万民 张芦苇
张丙刚 刘 超 李金登
可 钰 王京宝 贾发亮
全体监事：
胥和平 刘长春 武卫东
除董事、监事以外的高级管理人员：
王利英 王庆奎
河南新天地药业股份有限公司
年 月 日
4-3-12
