中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
        电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100




                 北京市竞天公诚律师事务所


                               关于


                河南新天地药业股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市之


                           法律意见书




                        二〇二二年十一月
                                                           目录

一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 4

二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 5

三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................................ 7

五、结论意见................................................................................................................ 7




                                                              1
致：河南新天地药业股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新天地药业股份
有限公司（以下简称“发行人”、“新天地药业”或“公司”）的委托，作为发行
人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次
发行上市”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的
法律法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定为公司本次发行上市出具《北
京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。


    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需、真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与
原件一致。


                                    2
    3、本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所律师
仅就与本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报
告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。


    4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所
律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本
所律师依赖发行人或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文件，出具法律意见
书。


    5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次上市发
表法律意见如下：




                                   3
    一、本次发行上市的批准和授权


    （一）发行人的批准和授权


    1、发行人于 2021 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过
了提请公司股东大会审议关于公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市的
方案和授权董事会办理具体事宜的相关决议。


    2、发行人于 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办
理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<河南
新天地药业股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司股票上市后股东未
来三年分红回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。


    根据《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发
行上市的决议有效期为 24 个月。截至本法律意见书出具之日，发行人有关本次
发行上市的决议仍在有效期。


    （二）深交所创业板上市委员会的审核同意


    2022 年 5 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心发布《创业板上市委 2022
年第 27 次审议会议结果公告》，认为“河南新天地药业股份有限公司（首发）：
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”


    （三）中国证监会的注册批复


    2022 年 8 月 23 日，中国证监会出具《关于同意河南新天地药业股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1911 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

                                    4
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部的批准
和授权，已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会同意
注册的批复，发行人本次上市申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意。


    二、本次发行上市的主体资格


    （一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司


    发行人系由前身河南新天地药业有限公司（以下简称“新天地有限”）于
2009 年 4 月整体变更设立的股份有限公司。根据发行人董事会、股东大会相关
决议及经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法规、规范性文件及公
司章程的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会等董事会专门委员会）、监事会，选举了董事（包括独
立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，设置了各职能部门，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。


    经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。


    （二）发行人依法有效存续


    经本所律师核查，根据发行人持有的《营业执照》、公司章程等资料，发行
人自成立至今合法有效存续，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的需要终止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司
法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形。


    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件



                                   5
    （一）根据《创业板上市委 2022 年第 27 次审议会议结果公告》、中国证监
会出具的《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]1911 号）、《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）及毕马威会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号：毕马威华振验字第
2201583 号，以下简称“《验资报告》”），截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行已取得深交所审核同意及中国证监会同意注册批复，符合《证券法》
第九条第一款和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二）根据《发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行前股本总额
为 10,000 万元，发行人向社会公众发行 3,336 万股股票，本次发行上市后股本总
额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的
规定。



    （三）根据《发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次向社会公众发行
的股份总量为 3,336 万股，发行人公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份
总数的 25.01%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。


    （四）根据《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》及毕马威出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2207659 号），
发行人 2020 年度和 2021 年度，公司净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据） 分别为 11,845.51 万元和 11,320.76 万元。发行人最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。


    （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。



                                    6
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上
市规则》等法律法规、规范性文件规定的上市实质条件。


    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人


    （一）发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”） 作
为本次发行上市的保荐机构。华泰联合已获中国证监会注册登记并列入保荐 机
构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板 上
市规则》第 3.1.1 条的规定。


    （二）华泰联合指定卢旭东、刘栋作为保荐代表人具体负责本次发行上市的
保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已取得了发行人内部必要的批准和授权，已经深交所创业板上市委审议通过，
并已取得中国证监会同意注册的批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；本
次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定
的上市实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定的
保荐代表人具体负责保荐工作；发行人股票在深交所创业板上市交易尚需取得深
交所的审核同意。


    本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


                               （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签字盖章页）




                                      北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                      律师事务所负责人：
                                                                赵    洋




                                             经办律师：
                                                                张     鑫




                                                                高丹丹




                                                           年        月     日




                                  8