核查意见



                      华泰联合证券有限责任公司

        关于河南新天地药业股份有限公司使用募集资金置换

    预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为河南新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地”、“公司”、“上市公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等
相关法律法规和规范性文件的规定，对新天地使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南新天
地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1911 号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A
股）股票 33,360,000 股,每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 27.00 元，募
集资金总额为人民币 90,072.00 万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为
人民币 81,556.58 万元。上述募集资金已于 2022 年 11 月 11 日划至公司募集资金
专项账户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于当日出具了《验资报告》（毕马威华振验字
第 2201583 号）。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金
三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    公司在《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露了募集资金投资项目具体使用计划，
具体如下：


                                     1
                                                                                 核查意见

                                                                                单位：万元
序号              项目名称                项目投资总额             拟使用募集资金额
 1      年产 120 吨原料药建设项目                    26,420.48                    26,420.48
 2      研发中心建设项目                             12,074.67                    12,074.67
 3      补充流动资金                                 20,000.00                    20,000.00
                 合计                                58,495.15                    58,495.15


       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

       （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的置换安排

       为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据实际经营情况以自
筹资金预先投入募投项目。根据公司《招股说明书》和毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于河南新天地药业股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第
2201663 号），截至 2022 年 11 月 11 日，公司自筹资金预先投入募投项目的实际
金额为 1,617.81 万元，本次拟使用募集资金置换的金额为 1,617.81 万元。具体情
况如下：
                                                                                单位：万元
                                                              截至 2022 年 11
序                                  项目投资    拟使用募集                       拟置换金
                项目名称                                      月 11 日自有资
号                                    总额        资金额                             额
                                                              金已投入金额
1      年产 120 吨原料药建设项目    26,420.48     26,420.48                 -               -
2      研发中心建设项目             12,074.67     12,074.67          1,617.81      1,617.81
3      补充流动资金                 20,000.00     20,000.00                 -               -
               合计                 58,495.15     58,495.15          1,617.81      1,617.81


       （二）以自筹资金预先投入发行费用的置换安排

       公司首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金支付部分发
行费用。根据公司《招股说明书》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于河南新天地药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2201663 号），截至
2022 年 11 月 11 日，公司以自筹资金支付的发行费用合计人民币 1,136.70 万元，
本次拟进行置换 1,136.70 万元。具体情况如下：



                                          2
                                                                       核查意见

                                                                      单位：万元
                                                    截至 2022 年 11
                                   发行费用总额（不
序号              项目名称                          月 11 日自有资金 拟置换金额
                                     含增值税）
                                                       已投入金额
 1     承销费用                             6,214.97              -               -
 2     保荐费用                              200.00          200.00       200.00
 3     审计及验资费用                        999.04          751.25       751.25
 4     律师费用                              570.00          165.00       165.00
 5     评估费用                                9.43            9.43         9.43
 6     用于本次发行信息披露费用              490.57               -               -
 7     发行手续费及其他费用                   31.41           11.02        11.02
                  合计                      8,515.42       1,136.70      1,136.70


       四、募集资金置换先期投入的实施

       根据公司已披露的《招股说明书》第九节“募集资金运用与未来发展规划”，
本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。本
次拟置换方案与公司《招股说明书》中的安排一致。

       本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规和规范
性文件的要求，符合募投项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       五、审议程序和相关意见

       （一）董事会审议情况

       公司于 2022 年 12 月 1 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董
事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金

                                        3
                                                                   核查意见


用途和损害股东利益的情形，因此同意以募集资金置换预先投入募投项目及发行
费用的自筹资金合计 2,754.52 万元。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 1 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经
审议，监事会认为本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金 1,617.81 万元及已支付发行费用的自筹资金 1,136.70 元，共计 2,754.52 万元。

    （三）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利
于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。因此同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》执行了鉴证工作，出具了《关
于河南新天地药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2201663 号），认为《以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》在所有重大方面已经
按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》(证监会公告[2022]15 号) 及深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上


                                     4
                                                                  核查意见


市公司规范运作》(深证上[2022]14 号) 要求的编制基础编制，并在所有重大方面
如实反映了公司截至 2022 年 11 月 11 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：新天地本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及
发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、
法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募
集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，且置换时间距募集资
金到账时间不超过六个月，符合规定。保荐机构对新天地本次使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
                                                              核查意见


    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南新天地药业股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                           卢旭东                    刘栋




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年    月     日




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