河南新天地药业股份有限公司

                           独立董事年报工作制度



                               第一章   总则

    第一条 为了进一步完善河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理机制,加强内部控制建设,加强信息披露文件编制工作的基础,充分发挥独

立董事在年报编制和披露方面的监督作用,根据《上市公司独立董事规则》《上

市公司信息披露管理办法》等证券监管机构、深圳证券交易所的相关规定以及《河

南新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）,制定本制度。

    第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中,应当按照有关法律、行政法

规及公司章程等相关规定,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责的开展工作,

维护公司整体利益。




                           第二章 沟通汇报制度

    第三条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产

经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，

并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件

应有当事人签字。

    第四条 公司财务总监应在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简

称"年审注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其

他相关材料，并向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果，独立董事认为

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材料不齐全的可以要求补充。

    第五条 在年审注册会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计

委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人

员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测

试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更

正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。独立董

事应对公司拟聘的会计事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及年审注册

会计师的从业资格进行核查。

    第六条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会

议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通

初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。独立

董事应当履行会面监督职责,与年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不限于以

下内容:

    （一）公司经营业绩情况,包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同

比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况;

    （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况;

    （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动;

    （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况;

    （五）公司资产的完整性、独立性情况;

    （六）募集资金使用、管理情况,是否与计划的进度和收益相符;

    （七）重大投资项目的执行情况,是否达到预期进度和收益;

    （八）公司内部控制的运行情况;

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    （九）关联交易的执行情况;

    （十）收购、出售资产交易的实施情况;

    （十一）审计中发现的问题;

    （十二）其他重大事项的进展情况。

    第七条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召

开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的

提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情

形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。如独立董事的意见未获采纳,独

立董事可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司

应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

    第八条      对于审议年度报告的董事会会议，两名或两名以上独立董事认为会

议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事

会会议或延期审议相关事项。如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如

期披露，独立董事应要求公司立即向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报

告。



                                第三章    独立意见

       第九条   独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报

告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发

表意见，并予以披露。

    第十条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内


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容：

    （一）相关事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）相关事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效

    （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

    第十一条 独立董事应当在年度报告中就报告期内公司关联交易、对外担保

等重大事项作出专项说明并发表独立意见。

    第十二条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重

大会计差错更正发表独立意见。

    第十三条 独立董事应高度关注年度报告审计期间发生改聘会计师事务所的

情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向向公司所在地证券监

管部门和深圳证券交易所报告。

    第十四条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事的二

分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审

计和咨询，相关费用由公司承担。

    第十五条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披

露的事项。

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    第十六条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司

管理层的沟通,积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。

    第十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要

的条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独

立行使职权。

    第十八条 在年度报告编制和审议期间,独立董事负有保密义务。在年度报告

披露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生,在年报披露前 30 日内

和年度业绩快报披露前 10 日内,不得买卖公司股票。与上述年报工作相关的沟通、

意见或建议均应书面记录并由当事人签字,公司存档保管。




                                第四章 附则

    第十九条 本制度未尽事宜，独立董事应该依照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

    第二十一条 本制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效

并实施。




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