河南新天地药业股份有限公司
                               独立董事工作制度


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步完善河南新天地股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等监管机构相关
规定和《河南新天地股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制
度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程 的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 在年度
股东大会上， 独立董事应提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响
独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实
不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。




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                         第二章 独立董事的任职条件
    第三条 公司董事会设立独立董事三名，至少有一名会计专业人士（具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师资格或会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等三类资格之一），且董事会成员中
至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股
东负责。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要
求，参加其组织的培训。
    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的特别任职条件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有本制度第五条所要求的独立性；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    5、如在其它上市公司兼任独立董事，连同本公司在内，担任独立董事的公司
不得超过五家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
    6、公司章程规定的其他条件。
    独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所
认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；



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    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
    9、公司章程或者监管机构认定的其他人员。
    前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据证券交易所规则相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当向股东大会披露上述内容。
    第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会、证券交易所
对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会、证券交易所提出
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。


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    第十条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，
公司应当在股东大会召开前披露深圳证券交易所的关注意见。召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会及其派出机构、证券
交易所提出异议的情况进行说明。
    第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得
超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    2、被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满的；
    3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
    4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
    5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；
    7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    8、中国证监会或证券交易所所认定的其他情形。
    第十三条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自
出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
    （二） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
    （四） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
    独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。


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    第十四条 除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独
立董事的比例低于监管机构规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员少于董事会成员的三分之一或董事会成员低于
法定最低人数的，或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在
两个月内召开股东大会改选独立董事。


                      第四章 独立董事的权利和义务
    第十六条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占半数以
上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业
人士担任召集人。
    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：




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    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    3、向董事会提议召开临时股东大会；
    4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    5、提议召开董事会会议；
    6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。；
    7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。。
    如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情
况向股东大会报告。
    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益。
    5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及衍生品种投资等重大事项；
    6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    7、重大资产重组方案、股权激励计划；


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    8、公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
    9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事
项。
    第十九条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否
有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
    第二十条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东
的合法股权益不受损害。独立董事发现公司有下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，应当及时向公司挂牌交易的
证券交易所报告：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违反违规或损害中小股东合法权益的情形。
    如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公
开披露。


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    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公
开披露。
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
公司上市的证券交易所报告。
    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
    述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    公司应当在年度报告披露后 5 个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在公
司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、
独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立
董事认为需要披露的工作动态。独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了
解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立
董事将公布通信地址或者电子邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主
动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
    第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并向中国证监
会及其在公司所在地的派出机构、深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；




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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所
报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，供深圳证券交
易所随时调阅独立董事的工作档案。
    第二十六条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可
的独立董事后续培训。


                       第五章 独立董事履行职责的保障
    第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向独立董
事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
    董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。
    第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董
事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。
    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。


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    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    第三十一条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
    第三十二条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的其他利益。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
    第三十四条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本章程，致使公司遭受
严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。


                                   第六章 附则
    第三十五条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效并实施，修改时亦
同。
    第三十六条 本制度由董事会负责解释。
    第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公
司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。




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